[公告]泰胜风能：2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告
上海泰胜风能装备股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告 一、募集资金基本情况 上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理 委员会证监许可[2010]1291号文批准，于2010年10月8日在深圳证券交易所发 行人民币普通股，发行数量3,000万股，发行价为每股31元，募集资金总额为 93,000.00万元。扣除发行费用后，募集资金净额为89,595.79万元。 截至2010年10月13日止，募集资金89,595.79万元已全部存入公司在中国 建设银行上海金山石化支行开立的人民币账户（账号：31001912800050006959）。 上述资金到位情况业经立信中联闽都会计师事务所出具的中联闽都验字 [2010]019号验资报告予以验证。 二、募集资金管理情况 （—）募集资金的管理情况 为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》 和 《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规和中国证券 监 督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况制订了《上海泰胜风能装备股 份有限公司募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行 专户存储。 2010年11月5日，公司分别将实际募集资金净额分拨入浙商银行上海分行、 中国建设银行金山石化支行、中国银行上海市金山支行、中国工商银行上海市石 化支行，并与上述银行及保荐人安信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监 管协议》。其中，中国工商银行上海市石化支行为中国工商银行上海市金山支行下 属分支机构，故《募集资金三方监管协议》由公司、中国工商银行上海市金山支 行以及保荐人安信证券股份有限公司三方签署。三方监管协议与深圳证券交易所 三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 公司于2011年3月28日开立了浙商银行股份有限公司上海分行（哈密），专 门用于投资新疆泰胜风能装备有限公司的超募资金监管。 2011年12月18日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于子 公司募投项目新设募集资金专户并签署〈募集资金三方监管协议〉的议案》，对公 司下属子公司新疆泰胜风能装备有限公司、公司控股子公司呼伦贝尔泰胜电力工 程机械有限责任公司目前实施的募集资金投资项目中已划入并实际使用后的募集 资金余额及后续将划入子公司的募集资金进行专户管理，并由上述负责项目的子 公司与保荐人安信证券股份有限公司及专户所在银行（哈密市商业银行股份有限 公司建国南路支行和上海浦东发展银行股份有限公司呼伦贝尔分行）于2011年12 月21日签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方 监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 2012年6月28日，公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于变更 募集资金专户的议案》，同意将原“年产800台（套）风力发电机塔架配套法兰制 造项目”募集资金的专户存管银行由中国工商银行上海市石化支行变更为上海农 村商业银行山阳支行。公司在上海农村商业银行山阳支行开立的专户帐号为： 32783408010438783。变更后，公司与上海农村商业银行山阳支行、保荐人安信证 券股份有限公司于2012年7月24日签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协 议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不 存在问题。公司与中国工商银行股份有限公司上海市金山支行及保荐人安信证券 股份有限公司签订的原《募集资金三方监管协议》将于新协议签订之日起终止。 2013年5月31日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整 公司募集资金投资项目实施方案的议案》，同意了公司调整募集资金投资项目的相 关实施方案。公司根据决议内容对合并后的“3～10MW级海上风机塔架重型装备制 造基地项目”所涉及的募集资金进行专户管理，并由公司与保荐人安信证券股份 有限公司及专户所在银行(中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行)签订新 的三方监管协议，公司已在中国建设银行上海金山石化支行开设募集资金专项账 户，账号为31001912800050006959，该专户仅用于公司“3～10MW级海上风机塔 架重型装备制造基地项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。三方监 管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履 行不存在问题。 2014年11月5日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更 募集资金专户的议案》，同意将原“年产800台（套）风力发电机塔架配套法兰制 造项目”募集资金的专户存管银行由上海农村商业银行山阳支行变更为招商银行 股份有限公司上海浦东大道支行并开立募集资金存款专户，账号为： 121912024210602；将“其他与主营业务相关的营运资金”募集资金专户存管银行 由浙商银行股份有限公司上海分行变更为温州银行股份有限公司上海分行并开立 募集资金存款专户，账号为：905000120190029393。2014年11月17日，公司与 招商银行股份有限公司上海浦东大道支行、温州银行股份有限公司上海分行及保 荐人安信证券股份有限公司签订了三方监管协议。三方监管协议与深圳证券交易 所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 （二）募集资金专户存储情况 截止2014年12月31日，募集资金的存储情况列示如下： 募集资金存管银行 银行帐号 截止日余额 （元） 备注 中国建设银行上海金山石化支行 31001912800050006959 33,119,216.12 注1 招商银行上海浦东大道支行 121912024210602 89,750,676.70 注2 温州银行上海分行营业部 905000120190029393 40,987,999.17 注3 浙商银行上海分行 2900000010120100161018 56,324,561.00 注4 浙商银行股份有限公司上海分行 (哈密) 2900000010120100179740 2,413,875.32 注5 上海浦东发展银行股份有限公司呼 伦贝尔分行 17810154500000133 1,576,561.59 注6 哈密市商业银行股份有限公司建国 南路支行 90042201110200000351 5.18 注7 合 计： 224,172,895.08 注8 说明： 注1：中国建设银行上海金山石化支行专户存款构成：3,271万元为6个月定 期存款，40万元为1年定期存款，专户活期金额9,216.12元。 注2：招商银行上海浦东大道支行专户存款构成：6,815万元为6个月定期存 款，2,160万元为3个月定期存款，专户活期金额676.70元。 注3：温州银行上海分行营业部专户存款构成：4,098万元为6个月定期存款， 专户活期金额7,999.17元。 注4：浙商银行上海分行专户存款构成：5,632万元为6个月定期存款，专户 活期金额4,561.00元。 注5：浙商银行股份有限公司上海分行(哈密) 专户存款构成：237.50万元为 6个月定期存款，专户活期金额38,875.32元。 注6：上海浦东发展银行股份有限公司呼伦贝尔分行专户存款构成： 1,058,022.36元为3个月定期存单，专户活期金额518,539.23元。 注7：哈密市商业银行股份有限公司建国南路支行专户存款为活期存款。 注8：2013年12月31日，募集资金专户存款余额合计为222,608,280.42元。 截止2014年12月31日，募集资金专户收入合计为5,078,152.01元（其中：利 息收入4,948,152.01元、呼伦贝尔泰胜电力工程机械有限责任公司基建工程款退 回130,000.00元），支出金额合计3,513,537.35元[其中：新疆泰胜风能装备有 限公司项目资金支付2,956.00元(系专户存款利息支出)、呼伦贝尔泰胜电力工程 机械有限责任公司项目资金支付3,509,168.02元、支付银行手续费合计为 1,413.33元]，截止2014年12月31日，募集资金专户存款余额合计为 224,172,895.08元。 三、本年度募集资金的实际使用情况 详见附件一 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 详见附件二 五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况 本报告期内，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 本报告期内，募集资金的使用不存在违规的问题。 附件一、募集资金使用情况对照表 附件二、变更募集资金投资项目情况表 上海泰胜风能装备股份有限公司董事会 二○一五年四月十七日 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 89,595.79 本年度投入募集资金总额 337.92 变更用途的募集资金总额 8,000.00 已累计投入募集资金总额 72,286.34 变更用途的募集资金总额比例 8.93% 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已 变更项 目（含部 分变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 截至期末 承诺投入 金额(1) 本年度 投入金 额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1) 截至期 末投入 进度（%） (4)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 3~10MW级海上风 能装备制造技改 项目 是 15,000.00 910.04 910.04 -- 910.04 -- 100.00 项目变 更 -- 不适用 否 3~5MW重型风力 发电机组配套塔 架制造技术改造 项目 是 10,000.00 2,799.55 2,799.55 -- 2,799.55 -- 100.00 项目变 更 -- 不适用 否 年产800台（套） 风力发电机塔架 配套法兰制造项 目 是 8,000.00 -- -- -- -- -- -- 项目终 止 -- 不适用 是 3～10MW 级海上 风机塔架重型装 备制造基地项目 否 -- 21,290.41 21,290.41 -- 19,788.00 -1,502.41 92.94 2014年 4月 1,002.71 是 否 承诺投资项目小 计 -- 33,000.00 25,000.00 25,000.00 -- 23,497.59 -1,502.41 -- -- 1,002.71 -- -- 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已 变更项 目（含部 分变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 截至期末 承诺投入 金额(1) 本年度 投入金 额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1) 截至期 末投入 进度（%） (4)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 归还银行贷款 -- 4,500.00 4,500.00 4,500.00 -- 4,500.00 -- 100.00 -- -- -- -- 永久补充流动资 金 -- 17,500.00 17,500.00 17,500.00 -- 17,500.00 -- 100.00 -- -- -- -- 投资新疆泰胜风 能装备有限公司 否 10,000.00 10,000.00 10,000.00 -- 10,000.00 -- 100.00 2012年 4月 4,158.12 是 否 投资呼伦贝尔泰 胜电力工程机械 有限责任公司 否 5,025.00 7,500.00 7,500.00 337.92 7,352.88 -147.12 98.04 2013年 5月 -346.34 否 否 投资加拿大泰胜 新能源有限公司 否 10,090.49 10,090.49 10,090.49 -- 9,435.87 -654.62 93.51 2013年 4月 -3,127.37 否 否 超募资金投向 小计 -- 47,115.49 49,590.49 49,590.49 337.92 48,788.75 -801.74 -- -- 684.41 -- -- 合计 -- 80,115.49 74,590.49 74,590.49 337.92 72,286.34 -2,304.15 -- -- 1,687.12 -- -- 未达到计划进度原因（分 具体项目） 1、由于当地风电消纳问题影响，内蒙古呼伦贝尔地区风电发展速度放缓，风场建设延后，公司呼伦贝尔子公司获得 收益的时间将有所推迟。但是，基于当地良好的风能资源及政府目前积极解决风电消纳问题的态度，公司认为项目可行性 目前没有发生重大变化。 2、公司投资加拿大泰胜是公司首次海外投资尝试，公司在跨国管理及适应海外经营环境方面（主要是劳工方面）还 存在不足，导致公司进入试生产环节后未能快速释放产能，产生盈利。但是，基于加拿大地区良好的市场状况及公司管理 方面的进一步理顺，公司认为项目可行性目前没有发生重大变化。 项目可行性发生重大变 化的情况说明 “年产800 台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目”投资计划是在2009年，基于当时对国内法兰市场的发展状况 而作出的。2008年前，公司曾为韩国平山法兰在中国的唯一代理商，掌握法兰的生产制造技术和工艺，同时拥有良好的市 场销售渠道和客户资源，项目的规划初衷是为了摆脱塔架项目执行受制于上游供应商的现状，保障法兰供应的及时性，同 时降低其采购成本。随着近年中国风电装备制造行业的飞速发展及充分竞争，中国的风电产业链已经非常完备和成熟。国 内本土法兰供应商产品的品牌、质量、产能已取得了巨大的飞跃，并且获得了国内外风电业主和整机制造商的认可，同时 经过充分竞争，法兰产品的市场供应充足、交货及时，且价格已回归理性。导致实施该项目的收益情况将低于原有计划， 投资回收期也将延长，项目失去了实施的必要性和较好投资价值，并会给公司带来较大的经营风险和市场风险。 募集资金投资项目先期 投入及置换情况 2010年11月7日公司第一届董事会第十二次会议作出了《关于以募集资金置换已投入募投项目自筹资金的决议》，同 意用募集资金27,995,470.93 元人民币置换预先已经投入“3～5MW 重型风力发电机组配套塔架制造技术改造项目”的自筹 资金27,995,470.93 元人民币。本报告期不存在募集资金投资项目先期投入的置换事项。 用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因 不适用 募集资金其他使用情况 1、 公司超募资金的金额为 56,595.79万元。 2、 公司第一届董事会十三次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金偿还银行贷款及永久补 充流动资金的议案》，同意使用其他与公司主营业务相关的营运资金中的4,500万元偿还银行贷款，6,500万元永久补充流 动资金。公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。 3、2011年3月20日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司以“其他与公司主营业务相关的营运资 金”在新疆哈密地区投资建设“2.5MW-5MW风机重型塔架生产基地建设工程项目”及设立全资子公司的议案》，决定使用“其 他与公司主营业务相关的营运资金”中的10,000万元人民币进行新疆哈密 “2.5MW-5MW风机重型塔架生产基地建设工程项 目”的投资，并以其中的3,000万元作为注册资本设立“新疆泰胜风能装备有限公司”，由全资子公司负责该项目的投资、 建设及后续经营管理。公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。截止2014年12月31日，项目实际共使用专户资金（人 民币）100,000.00万元（不包含募集资金专户存款利息收入10,450.36元的投资），主要用于项目公司注册及项目基础设施 建设及设备采购。 4、2011年8月8日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用“其他与公司主营业务相关的营运资金” 在内蒙古呼伦贝尔投资设立控股子公司的议案》，同意使用 “其他与公司主营业务相关的营运资金”（即超募资金）中的 募集资金其他使用情况 人民币贰仟零壹拾万元（￥20,100,000.00）与包头市宏运彩钢板结构工程有限公司共同投资设立“呼伦贝尔泰胜电力工程 机械有限责任公司”，负责呼伦贝尔“2MW-5MW风机重型塔架生产基地建设工程项目”的投资、建设及管理工作。公司独立 董事及保荐机构均出具了同意意见。 2012年9月26日公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用“其他与公司主营业务相关的营运资金”向控股 子公司呼伦贝尔泰胜电力工程机械有限责任公司增资的议案》，同意使用“其他与公司主营业务相关的营运资金（既超募资 金）人民币叁仟零壹拾伍万元（￥30,150,000.00元）与包头市宏运彩钢板结构工程有限公司共同依照双方签订的《呼伦贝 尔泰胜电力工程机械有限责任公司增资合作协议书》条款向公司控股子公司呼伦贝尔泰胜电力工程机械有限责任公司增资。 公司独立董事及保荐机构均对本事项发表了明确的同意意见。 2013年6月21日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金收购控股子公司呼伦贝尔泰胜电力工程 机械有限责任公司股权协议》的议案，同意收购包头市宏运彩钢板结构工程有限公司（以下简称“包头宏运”）持有的公司 控股子公司呼伦贝尔泰胜33%的股权，并使用超募资金共计人民币2475万元用于支付股权转让款及履行相关出资义务。公 司独立董事及保荐机构均对本事项发表了明确的同意意见。上述股权收购已经完成后，呼伦贝尔泰胜变更为公司全资子公 司。 截止2014年12月31日，项目实际共使用专户资金（人民币）73,528,734.92元，主要用于项目公司注册及项目基础 设施建设及设备采购。 5、2011年10月14日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于以公司“其他与主营业务相关的营运资金” 在加拿大安大略省设立全资子公司的议案》同意公司使用 “其他与公司主营业务相关的营运资金”（即超募资金）中的壹 佰万美元（$1,000,000.00）在加拿大安大略省投资设立全资子公司。公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。 2012年4月16日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用“其他与公司主营业务相关的营运资金” 向加拿大泰胜新能源有限公司增资暨在加拿大投资建设风机塔架生产厂的议案》，同意使用“其他与公司主营业务相关的营 运资金”（即超募资金）中的壹仟伍佰万加元（$15,000,000）（按2012年04月05日汇率，折合人民币94,552,500元）向 公司全资子公司加拿大泰胜新能源有限公司（以下简称“加拿大泰胜”）增资。并同意加拿大泰胜的后续投资计划，具体如 下： （1）加拿大泰胜获得公司增资后，出资壹仟伍佰万加元（$15,000,000.00）认购8009732 Canada Inc 75%的股权。合 资方Top Renergy Inc出资伍佰万加元（$5,000,000.00）认购8009732 Canada Inc 25%的股权。 （2）股权认购完成后，由8009732 Canada Inc履行其与Renewable Energy Business(R.E.B)Limited、Dana Canada Corporation所签定的关于Dana Canada Corporation资产（以下简称“目标资产”）的买卖协议，在支付目标资产的对价 募集资金其他使用情况 柒佰肆拾伍万加元（$7,450,000）之后，将目标资产过户至8009732 Canada Inc名下。 （3）8009732 Canada Inc在完成对目标资产的收购之后，公司名称更改为带“TSP”字号的风能装备制造企业名称， 并根据《加拿大泰胜风机塔架生产厂投资建设项目可行性研究报告》的规划，进行目标资产的后续改造及生产运营。同意 授权公司董事长柳志成先生签署相关投资协议，并授权公司董事长柳志成先生对本次海外投资中属于董事会决策权限的其 他未决事项做出决定。公司独立董事及保荐机构均对本事项发表了明确的同意意见。 截至2014年12月31日，公司累计向加拿大泰胜投资1,500万美元，折合人民币94,358,710.00元。 6、2011年12月4日，公司第一届董事会第二十三次会议全体董事审议通过《关于公司使用部分“其他与主营业务相 关的营运资金”永久补充流动资金的议案》，一致同意用“其他与公司主营业务相关的营运资金”中的 11,000 万元永久补 充公司日常经营所需流动资金。公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。 7、对于剩余超募资金，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计划，提交董事会审议通过后及时披 露；公司实际使用剩余超募资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 公司董事会： 公司法定代表人：柳志成 主管会计工作的公司负责人：周趣 公司会计机构负责人：曹友勤 变更募集资金投资项目情况表 单位：万元 变更后的项目 对应的原项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 截至期末计划 累计投资金额 (1) 本年度 实际投 入金额 实际累计 投入金额 (2) 投资进度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实现 的效益 是否达 到预计 效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 暂无 年产 800 台（套）风 力发电机塔架配套法 兰制造项目 -- -- -- -- -- -- -- -- 否 3～10MW 级海上风机 塔架重型装 备制造基地 项目 3~10MW级海上风能装 备制造技改项目； 3~5MW 重型风力发电 机组配套塔架制造技 术改造项目 21,290.41 19,788.00 -- 19,788.00 92.94 2014年03 月31日 1,002.71 是 否 合计 — 21,290.41 19,788.00 -- 19,788.00 -- -- 1,002.71 -- -- 变更原因、决策程序及 信息披露情况说明（分 具体项目） 1、 关于“3～10MW 级海上风能装备制造技改项目”及“3～5MW 重型风力发电机组配套塔架制造技术改造项目”， 公司调 整了上述项目的实施方式、实施地点、实施主体、项目进度及预计收益情况。 2013 年5 月14 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司募集资金投资项目实施方案的议案》、《关 于使用募集资金收购南通蓝岛海洋工程有限公司51%股权暨签署相关协议的议案》，同意将“3～10MW 级海上风能装备制造技改 项目”及“3～5MW 重型风力发电机组配套塔架制造技术改造项目”合并实施，合并后的募集资金项目名称为“3～10MW 级海 上风机塔架重型装备制造基地项目”，实施方式变更为通过收购南通蓝岛海洋工程有限公司51%的股权并进行必要的技术改造来 进行实施，实施主体变更为由公司控股的南通蓝岛海洋工程有限公司，项目实施地点变更为南通蓝岛海洋工程有限公司厂区， 具体地址为：启东市船舶海工工业园区蓝岛路1 号，项目资金由“3-10MW 级海上风能装备技改项目”和“3-5MW 重型风力发 电机组配套塔架制造技术改造项目”专户中剩余未使用募集资金合并组成，合计金额212,904,109.07 元及利息。上述事项最 终由公司2013 年第一次临时股东大会审议通过。公司已经于2013年度完成了对蓝岛海工的股权收购。 2、根据2012 年3 月23 日公司第一届董事会第二十五次会议决议和2012 年第一次临时股东大会决议同意终止年产800 台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目的实施，公司承诺将尽快、科学地选择新的投资项目。 未达到计划进度的情况 和原因（分具体项目） 不适用 变更后的项目可行性发 生重大变化的情况说明 不适用 公司董事会： 公司法定代表人：柳志成 主管会计工作的公司负责人：周趣 公司会计机构负责人：曹友勤 中财网
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