[关联交易]福安药业：发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
证券代码：300194 证券简称：福安药业 上市地点：深圳证券交易所 福安药业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书（修订稿） 交易对方 住所及通讯地址 中拓时代投资有限公司 北京市西城区阜外大街2号万通A座1005A室 黄道飞 浙江省宁波市江东区华泰街39弄 汪天祥 重庆市渝北区龙湖西路6号 北京龙磐创业投资中心（有限合伙） 北京市海淀区中关村南大街乙12号院1号楼7层808 宁波市合瑞医药投资中心（有限合伙） 宁波镇海区庄市街道工三路6号 嵊州市金基医药投资有限公司 嵊州市剡湖街道嵊州大道1000号 宁波腾丰博力投资管理咨询有限公司 宁波大榭开发区祥龙商住2#楼601室A-2 宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙） 宁波鄞州区启明南路818号16幢115号 宁波中柯投资有限公司 镇海区骆驼街道南一西路599号 赵磊 北京市朝阳区望京西园二区 张虹 北京市朝阳区弘燕路山水文园中园 独立财务顾问 未标题-1 拷贝 签署日期：二〇一五年四月 声明 本公司及董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带 的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，将暂停转让其在福安药业拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责 人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的交易对方中拓时代、汪天 祥、黄道飞、龙磐创业、合瑞医药、金基医药、宁波腾丰、宁波海邦、宁波中 柯、赵磊、张虹承诺，保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，向参与本次交易的各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原 始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；在参与本次交易期间，将依照相关法律、法 规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上 市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整 性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；为本次交易所 出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易 因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将 暂停转让其在福安药业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 审批机关对于本次次发行股份及现金购买资产相关事项所做的任何决定或 意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保 证。 本次次发行股份及现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司 自行负责；因本次次发行股份及现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行 负责。 投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 修订说明 本公司于2014年11月22日在中国证监会指定的信息披露网站披露了《福 安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草 案）》。根据审核期间中国证券监督管理委员会对本公司重大资产重组申请文件的 反馈要求，本公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善。现将报告书更新、 修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同的含义）： 1、因本次重组已获得上市公司股东大会批准并取得中国证监会的核准文件， 重组报告书已在本次交易的决策程序等处增加上述批准及核准的说明；并删除了 与股东大会批准、证监会审核相关的风险提示。 2、在报告书“声明”中补充披露了关于上市公司及董事、监事、高级管理 人员和交易对方的有关声明的部分内容。 3、在报告书“重大事项提示”之“五、交易对方就标的资产所作出的业绩 承诺”中补充披露了交易对方的业绩补偿情况及业绩补偿方式的相关规定；“八、 本次交易构成关联交易及回避表决安排”中补充披露了本次交易涉及董事和股东 的回避表决安排；“九、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上 市”中补充披露了本次交易不构成借壳上市的表述；“十一、本次重组对上市公 司的影响”中补充披露了本次重组对上市公司股权结构的影响及对上市公司主要 财务指标的影响；“十二、本次重组相关方作出的重要承诺”中补充披露了本次 重组相关方的承诺；“十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排”中补充披 露了本次重组对中小投资者权益保护的安排，包括股东大会表决情况及网络投票 的落实情况、独立董事的独立意见、信息披露安排、交易标的评估的合理性以及 定价的公允性论证分析、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。 4、将原报告书“重大事项提示”之“十二、重大风险提示”调整至“重大 风险提示”章节；在报告书“重大风险提示”之“一、（五）业绩承诺补偿不足 及实施的违约风险”中根据标的资产未来业绩实现情况，补充披露了业绩补偿的 可执行性及业绩补偿承诺实施的违约风险；“二、（八）税收优惠政策变化的风险” 中根据交易标的最新取得的高新技术企业证书补充披露了税收优惠政策变化的 风险。 5、在报告书“释义”中补充披露了报告书关于天衡药业财务数据披露口径 的表述； 6、将原报告书“第一节 本次交易概述”之“四、交易对方、交易标的及作 价”调整为“四、本次交易具体方案”，并对其相关内容进行了补充披露；“五、 本次重组对上市公司的影响”中补充披露了本次重组对上市公司股权结构的影响 及对上市公司主要财务指标的影响；删除了原报告书“第一节 本次交易概述” 之“五、本次交易构成关联交易”、“六、本次交易构成重大资产重组”、“七、本 次交易不会导致公司控制权发生变化”。 7、在报告书“第二节 上市公司基本情况”之“五、上市公司主营业务概况” 中补充披露了未经审计的上市公司2014年度的主营业务收入情况；“六、最近 三年一期主要财务数据”中补充披露了上市公司未经审计2014年度的财务数据； “七、最近三年合法合规情况”中补充披露了上市公司最近三年的合法经营情况。 8、在报告书“第三节 本次交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况” 中补充披露了交易对方组织机构代码、2014年主要财务数据、部分交易对方的 对外投资情况和历史沿革等情况；“三、其他事项说明”中补充披露了交易对方 及其主要管理人员最近五年的诚信情况。 9、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、天衡药业历史沿革”中 补充披露了标的资产的历史沿革，补充披露了自1992年成立以来历次股权转让 或增资的原因、价格、作价依据及价款支付情况，补充披露了关于汪天祥与九鼎 投资股份转让协议效力的分析，补充披露了关于汪天祥拟向九鼎投资支付的转让 价款的资金来源及有关安排，补充披露了关于天衡药业、高级管理人员、控股股 东、实际控制人及其他股东（包括已退出股东）之间业绩承诺、股份回购等安排 以及是否存在代持情况，补充披露了天衡药业最近三年股权转让、增资、减资及 资产评估情况；“三、天衡药业股权结构及控制关系情况”中补充披露了天衡药 业管理团队及核心人员未发生重大变化的表述，补充披露了天衡药业公司章程中 不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议的表述，补充披露了不存 在影响天衡药业及其资产独立性的协议或其他安排的表述；“五、天衡药业最近 两年一期的财务数据”补充披露了天衡药业2014年的财务数据，补充披露了天 衡药业非经常性损益情况，补充披露了天衡药业2014年业务开展情况及预测收 入和净利润的完成情况；“六、天衡药业主要资产、主要负债及对外担保情况” 中补充披露了截至2014年12月31日标的公司的主要资产状况，补充披露了天 衡药业临时建筑物情况及宁波市镇海区人民政府办公室就有关房屋权属出具的 会议纪的法律效力的说明，补充披露了未能取得房屋所有权证的房屋对标的资产 生产经营和未来业绩的影响，补充披露了标的资产目前已取得的《药品GMP证 书》的认证说明，补充披露了标的资产《宁波市危险化学品生产、储存批准证书》 的有效期的说明，补充披露了《高新技术企业证书》的说明，补充披露了截至 2014年12月31日标的公司的主要负债状况；“七、天衡药业主营业务发展情 况”中补充披露了标的公司的盈利模式、结算模式，补充披露了2014年标的公 司主要产品销售情况，包括主要产品的产能及产量、主要产品库存量、销售收入 构成情况、平均价格变化情况、前五名客户销售情况、天衡药业退货情况及对经 营业绩的影响等，补充披露了2014年主要产品的原材料和能源供应情况，包括 原材料采购、价格变动趋势、主营业务成本构成情况、主要供应商情况、能源供 应情况等；补充披露了2014年的安全生产和环境保护情况、主要产品质量控制 情况；补充披露了报告期核心技术人员特点分析及变动情况；“八、天衡药业报 告期的会计政策及相关会计处理”中补充披露了交易标的报告期的会计政策及相 关会计处理。 10、在报告书“第五节 发行股份情况”之“二、拟发行股份的价格、定价 原则及合理性分析”中补充披露了上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性 分析；调整了原报告书的顺序，分别在“三、拟发行股份的种类、每股面值及上 市地点”、“四、拟发行股份数量、占发行后总股本的比例”、“五、本次发行股份 的锁定安排”披露了相关内容；“六、上市公司控股股东、实际控制人及相关人 员承诺”补充披露了控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易 对方应的相关承诺；调整了原报告书的顺序，分别在“七、本次发行前后主要财 务数据比较”、“八、本次发行前后公司股本结构变化”、“九、本次交易不会导致 公司控制权发生变化亦不构成借壳上市”、“十、本次交易完成后，福安药业仍符 合上市条件”、“十一、本次交易拟购买资产交割前天衡药业将变更为有限责任公 司，交易完成后将变更为一人有限责任公司”披露了相关内容，补充披露了本次 交易不构成借壳上市的表述。 11、在报告书“第六节 交易标的的评估与定价”之“二、收益法评估说明” 中补充披露了标的资产税收优惠和本次评估的相关情况，补充披露了将房屋建筑 物（原料5、6车间）和北仑区厂区评估价值及列为非经营性资产的合理性；“三、 市场法评估说明”中补充披露了市场法评可比公司的选择标准等情况，补充披露 了本次评估中比率乘数的修正情况；“五、上市公司董事会对本次交易标的评估 的合理性以及定价的公允性分析”中补充披露了交易标的财务预测合理性及交易 标的所处行业情况分析，包括主要产品报告期内不同销售模式的销售单价、销售 收入占比及其对收益法评估预测期销售收入预测的影响，2015年销售单价和毛 利率的测算依据以及销售数量增长的合理性，交易标的所处行业竞争情况及其行 业地位分析等，补充披露了交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行 业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势对估值的 影响分析，补充披露了交易标的估值敏感性分析，补充披露了交易标的与上市公 司现有业务的协同效应分析及其对评估定价的影响，补充披露了本次交易标的评 估或估值的合理性以及定价的公允性分析。 12、在报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补 偿协议》”中补充披露了协议各方与2015年2月27日重新签署的《盈利预测补 偿协议》，将利润补偿方式调整为先进行股份补偿，再进行现金补偿。 13、在报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“二、本次发行股份购 买资产符合新《重组管理办法》第四十三条规定（原《重组管理办法》第四十二 条）”、“三、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条 规定的不得发行股票的情形”中分别补充披露了公司符合上述规定的表述；“四、 独立财务顾问核查意见”、“五、律师核查意见”中分别补充披露了独立财务顾问、 律师的核查意见。 14、在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司 财务状况和经营成果分析”中补充披露了上市公司未经审计的2014年12月31 日的财务数据及分析；“二、标的公司行业特点分析”中补充披露了标的公司所 处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行业发展状况对该行业及其发展 前景的有利和不利影响，补充披露了标的资产主要竞争对手情况；“三、标的公 司经营情况分析”中补充披露了天衡药业2014年度的财务状况、盈利能力的分 析，补充披露了标的资产截至2014年6月30日、2014年12月31日按产品分 类的存货明细及保质期限和存货跌价准备计提的充分性，补充披露了标的公司药 品退货的情况，补充披露了标的公司采用预提费用方式对发生的销售费用进行核 算是否否符合《企业会计准则》的要求；“四、本次交易对上市公司的影响分析” 中补充披露了本次交易对上市公司每股收益等财务指标与非财务指标的影响。 15、在报告书“第十节 财务会计信息”之“一、拟购买资产最近三年的财 务报表”中补充披露了交易标的2014年的财务数据；“三、标的资产可辨认无 形资产对上市公司未来经营业绩的影响”中补充披露了本次交易合并过程中，标 的资产可辨认无形资产的确认依据、金额及对上市公司未来经营业绩的影响。 16、在报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联 交易的影响”中补充披露了截止2014年12月31日的关联担保情况、关联方资 金往来情况、2014年度关键管理人员薪酬等。 17、在报告书“第十三节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中 根据标的资产未来业绩实现情况，补充披露了业绩补偿的可执行性及业绩补偿承 诺实施的违约风险；“二、标的资产的经营风险”中根据交易标的最新取得的高 新技术企业证书补充披露了税收优惠政策变化的风险。 18、在报告书“第十四节 其他重要事项”之“七、保护投资者合法权益的 相关安排”中补充披露了本次重组对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于 股东大会表决情况及网络投票的落实情况、独立董事的独立意见、信息披露安排、 交易标的评估的合理性以及定价的公允性论证分析、并购重组摊薄当期每股收益 的填补回报安排等。 19、在报告书“第十六节 本次有关中介机构情况”中补充披露了各中介机 构的法定代表人。 20、在报告书“第十八节 备查文件”中补充披露了部分备查文件。 目 录 声明 .................................................................................................................................. 1 修订说明 ............................................................................................................................ 3 重大事项提示 .................................................................................................................. 14 重大风险提示 .................................................................................................................. 35 释 义 ............................................................................................................................. 44 第一节 本次交易概述 ...................................................................................................... 48 一、本次交易的背景 ................................................................................................. 48 二、本次交易的目的 ................................................................................................. 50 三、本次交易的决策过程 .......................................................................................... 52 四、本次交易具体方案 ............................................................................................. 52 五、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................... 55 第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................... 57 一、上市公司概况 ..................................................................................................... 57 二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................................... 58 三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ........................................... 60 四、公司控股股东及实际控制人概况 ........................................................................ 60 五、上市公司主营业务概况 ...................................................................................... 61 六、最近三年主要财务数据 ...................................................................................... 62 七、最近三年合法经营情况 ...................................................................................... 63 第三节 本次交易对方基本情况........................................................................................ 65 一、交易对方概况 ..................................................................................................... 65 二、交易对方详细情况 ............................................................................................. 65 三、其他事项说明 ..................................................................................................... 98 第四节 交易标的基本情况 ............................................................................................. 100 一、天衡药业基本情况 ........................................................................................... 100 二、天衡药业历史沿革 ........................................................................................... 100 三、天衡药业股权结构及控制关系情况 .................................................................. 121 四、天衡药业下属公司情况 .................................................................................... 122 五、天衡药业最近三年的财务数据 .......................................................................... 123 六、天衡药业主要资产、主要负债及对外担保情况 ................................................. 124 七、天衡药业主营业务发展情况 ............................................................................. 145 八、天衡药业报告期的会计政策及相关会计处理 .................................................... 171 九、天衡药业关联方资金占用、未决诉讼及仲裁情况 ............................................. 177 十、天衡药业的出资及合法存续情况 ...................................................................... 177 十一、拟购买资产的股权转让情况 .......................................................................... 178 第五节 发行股份情况 .................................................................................................... 179 一、本次交易方案概述 ........................................................................................... 179 二、拟发行股份的价格、定价原则及合理性分析 .................................................... 180 三、拟发行股份的种类、每股面值及上市地点 ........................................................ 181 四、拟发行股份数量、占发行后总股本的比例 ........................................................ 181 五、本次发行股份的锁定安排 ................................................................................. 182 六、上市公司控股股东、实际控制人及相关人员承诺 ............................................. 184 七、本次发行前后主要财务数据比较 ...................................................................... 185 八、本次发行前后公司股本结构变化 ...................................................................... 185 九、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ............................... 186 十、本次交易完成后，福安药业仍符合上市条件 .................................................... 186 十一、本次交易拟购买资产交割前天衡药业将变更为有限责任公司，交易完成后将变更 为一人有限责任公司 ............................................................................................... 186 第六节 交易标的的评估与定价...................................................................................... 188 一、标的资产的评估方法及评估结果 ...................................................................... 188 二、收益法评估说明 ............................................................................................... 189 三、市场法评估说明 ............................................................................................... 206 四、本次交易定价的依据 ........................................................................................ 223 五、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析 ............. 223 六、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................................................... 259 第七节 本次交易合同的主要内容 .................................................................................. 260 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ............................................................. 260 二、《盈利预测补偿协议》 ...................................................................................... 264 第八节 本次交易的合规性分析...................................................................................... 269 一、本次交易符合新《重组管理办法》第十一条规定（原《重组管理办法》第十条） ............................................................................................................................... 269 二、本次发行股份购买资产符合新《重组管理办法》第四十三条规定（原《重组管理办 法》第四十二条） ................................................................................................... 274 三、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行 股票的情形 ............................................................................................................. 276 四、独立财务顾问核查意见 .................................................................................... 277 五、律师核查意见 ................................................................................................... 277 第九节 管理层讨论与分析 ............................................................................................. 278 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ................................................. 278 二、标的公司行业特点分析 .................................................................................... 281 三、天衡药业财务状况及盈利能力分析 .................................................................. 303 四、本次交易对上市公司的影响分析 ...................................................................... 320 第十节 财务会计信息 .................................................................................................... 331 一、拟购买资产最近三年的财务报表 ...................................................................... 331 二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务报表 .................................................... 334 三、标的资产可辨认无形资产对上市公司未来经营业绩的影响 ............................... 337 第十一节 同业竞争与关联交易...................................................................................... 340 一、本次交易对同业竞争的影响 ............................................................................. 340 二、本次交易对关联交易的影响 ............................................................................. 341 第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................ 345 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ............................................................... 345 二、本次交易完成后上市公司的独立性 .................................................................. 347 第十三节 风险因素 ....................................................................................................... 349 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................... 349 二、标的资产的经营风险 ........................................................................................ 354 三、其他风险 .......................................................................................................... 357 第十四节 其他重要事项 ................................................................................................ 359 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................. 359 二、上市公司在最近十二个月内发生重大资产交易情况 ......................................... 359 三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...................................... 359 四、停牌前公司股票价格波动情况 .......................................................................... 361 五、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资 产重组情形的说明 ................................................................................................... 362 六、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 ............................................. 362 七、对中小投资者权益保护的安排 .......................................................................... 363 八、上市公司的利润分配政策 ................................................................................. 366 第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ..................................................... 368 一、独立董事意见 ................................................................................................... 368 二、独立财务顾问意见 ........................................................................................... 369 三、法律顾问意见 ................................................................................................... 370 第十六节 本次有关中介机构情况 .................................................................................. 372 一、独立财务顾问 ................................................................................................... 372 二、法律顾问 .......................................................................................................... 372 三、审计机构 .......................................................................................................... 372 四、资产评估机构 ................................................................................................... 373 第十七节 董事及有关中介机构声明 .............................................................................. 374 一、董事声明 .......................................................................................................... 374 二、独立财务顾问声明 ........................................................................................... 375 三、法律顾问声明 ................................................................................................... 376 四、审计机构声明 ................................................................................................... 377 五、评估机构声明 ................................................................................................... 378 第十八节 备查文件 ....................................................................................................... 379 重大事项提示 公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 福安药业拟以发行股份及支付现金的方式购买中拓时代、黄道飞等十一名 交易对方合计持有的天衡药业100%股权。 各方同意，福安药业将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支 付交易对价。根据福安药业与中拓时代、黄道飞等十一名交易对方签订的附生 效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意标的资产的作价以根据天 健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2014）第896号）确定的评估价 值57,056.67万元为基础，由双方协商确定，标的资产的交易总额为57,000万 元。 在此基础上，考虑到本次交易中各交易对方所获对价的形式、所获股份限 售期限、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险以及各交易对方对天衡药业经营 发展的历史贡献等因素均存在不同，交易对方经过内部协商后确定各交易对方 的所获对价情况如下： 1、由于中拓时代、黄道飞、汪天祥及龙磐创业均参与了业绩承诺并承担盈 利补偿的责任，所获股份限售期限较长，并考虑其对促成本次交易所作出的贡 献，因此公司向前述各方购买其持有的天衡药业80.20%股份的交易对价为 45,714.00万元； 2、由于合瑞医药为天衡药业管理层的持股公司，其对天衡药业历史经营作 出了较大贡献，且参与了业绩承诺并承担盈利补偿的责任，所获股份限售期限 较长，因此公司向合瑞医药收购其持有的天衡药业5%股份的交易对价为 3,738.00万元； 3、由于金基医药、宁波腾丰、宁波海邦、宁波中柯、赵磊、张虹为天衡药 业的财务投资者，其未参与天衡药业的经营，且其不参与本次交易的业绩承 诺、不承担业绩补偿责任，所获股份限售期限为一年，因此向金基医药、宁波 腾丰、宁波海邦、宁波中柯、赵磊、张虹6名股东收购其持有的天衡药业 14.80%股份的交易对价为7,548.00万元。 本次交易的具体支付方式如下： 序号 交易对方 占天衡药业 股权比例 交易对价 （万元） 股份支付对 价（万元） 股份支付 （股） 现金支付对 价（万元） 1 中拓时代 40.25% 22,942.50 16,059.75 8,737,622 6,882.75 2 汪天祥 20.00% 11,400.00 7,980.00 4,341,676 3,420.00 3 黄道飞 13.95% 7,951.50 5,566.05 3,028,319 2,385.45 4 龙磐创业 6.00% 3,420.00 3,420.00 1,860,718 - 5 合瑞医药 5.00% 3,738.00 2,616.60 1,423,613 1,121.40 6 金基医药 4.80% 2,448.00 - - 2,448.00 7 宁波腾丰 3.00% 1,530.00 1,071.00 582,699 459.00 8 宁波海邦 3.00% 1,530.00 1,530.00 832,427 - 9 宁波中柯 2.00% 1,020.00 1,020.00 554,951 - 10 赵磊 1.00% 510.00 357.00 194,233 153.00 11 张虹 1.00% 510.00 357.00 194,233 153.00 合计 100.00% 57,000.00 39,977.40 21,750,491 17,022.60 注：以18.38元/股发行价格计算 同时根据《公司法》第一百四十一条关于股份有限公司的规定：“公司董 事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二 十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”鉴于交易 对方中的自然人股东黄道飞担任天衡药业的董事长，为保证本次交易天衡药业 股份的转让及股东人数的变化符合《公司法》上述规定，交易对方承诺，为顺利 完成资产交割工作，本次交易通过中国证监会审核之日起30日内完成天衡药业 的改制工作，将天衡药业的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并 在天衡药业组织形式变更后15个工作日内将目标资产按照适用法律规定的程序 变更登记至福安药业名下。 本次交易完成后，福安药业将持有天衡药业100%股权。 二、标的资产的定价 本次交易中，评估机构采用收益法和市场法对天衡药业全部权益进行评 估，最终采用收益法的评估结果确定标的资产的评估价值。 根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2014）第896号）， 本次评估以2014年6月30日为评估基准日，交易标的天衡药业100%股权按 收益法评估价值为57,056.67万元，经交易各方友好协商，本次天衡药业100% 股权的最终交易价格为57,000万元。 三、本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况 （一）本次股份发行的发行价格 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第 十七次会议决议公告日。 鉴于新《重组管理办法》（证监会令第109号）已正式公布，且根据中国证 监会2014年10月31日《新闻发布会》关于过渡期安排的相关解答（即“11 月23日之后，上市公司重组方案通过股东大会表决的，执行新《重组管理办 法》”）。 本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日 公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%＝ 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个 交易日公司股票交易总量×90%＝20.42元/股×90%=18.38元/股，经交易双方 协商确定为18.38元/股。 若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本 次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。 （二）本次股份发行数量 本次交易中，福安药业向发行对象发行的股份数量的计算公式为：每一发 行对象的股份支付对价除以本次交易股份发行价18.38元/股，福安药业的股份 发行具体情况如下： 序号 交易对方 股份支付对价（万元） 发行股份数（股） 1 中拓时代 16,059.75 8,737,622 2 汪天祥 7,980.00 4,341,676 3 黄道飞 5,566.05 3,028,319 4 龙磐创业 3,420.00 1,860,718 5 合瑞医药 2,616.60 1,423,613 6 宁波腾丰 1,071.00 582,699 7 宁波海邦 1,530.00 832,427 8 宁波中柯 1,020.00 554,951 9 赵磊 357.00 194,233 10 张虹 357.00 194,233 合计 39,977.40 21,750,491 如果定价基准日至股份发行日期间，福安药业股票发生除权、除息事项 的，则发行数量随发行价格予以调整；如果交易对方认购的福安药业股份数不 为整数的，则对不足1股的剩余对价以现金或相关方认可的其他方式支付；最 终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。 （三）本次交易中的现金支付 1、福安药业采取分期支付的方式向中拓时代、黄道飞、合瑞医药支付现金 对价部分。 首先，在本次交易取得中国证监会批准本次交易后的十个工作日内，向其 支付现金对价的50%； 其次，在披露天衡药业2014年、2015年、2016年及2017年《专项审核 报告》后，且不触发业绩补偿或履行任职期限等承诺的前提下，当年中拓时代、 黄道飞、合瑞医药可获得的现金支付金额不超过其在本次重组中获得的福安药 业现金对价的20%、10%、10%、10%。同时，中拓时代、黄道飞、合瑞医药 当年实际可获得的现金支付金额应以当年可获得的现金支付的最大数额扣减当 年应补偿的现金对价，如扣减后当年实际可获得现金支付金额小于或等于0 的，则其当年实际可获得现金支付金额为0，且次年可获得现金支付金额还应 扣减该差额的绝对值。 2、福安药业向汪天祥、金基医药、宁波腾丰、赵磊、张虹支付的现金，在 本次交易取得中国证监会批准本次交易后的十个工作日内，支付现金对价的 30%；完成股份交割后十个工作日内，再支付现金对价的70%。 （四）现金对价的支付来源 本次现金对价拟使用公司首次公开发行股票并在创业板上市募集的超募资 金支付。 四、本次发行股份的锁定期 根据交易对方承诺，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下： 1、交易对方中拓时代、黄道飞、合瑞医药承诺： 本公司/本人/本企业因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起十二个 月内不转让； 同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，本公司/本人/本企业 将按以下条件转让在本次重组中所获福安药业股份： （1）在披露天衡药业2014年、2015年、2016年及2017年《专项审核报 告》后，且不触发业绩补偿或履行任职期限等承诺的前提下，当年可解锁股份数 不超过在本次重组中获得的福安药业股份的20%、20%、20%、40%。 （2）当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应 补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解 锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。 本公司/本人/本企业因本次重组而获得的福安药业股份在解禁期满之日前， 需征得福安药业书面同意后方可对上述股份进行质押，但质押股份数不得超过 本次交易取得的上市公司股份数的三分之一。 如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期/限售期的规定与中国证 监会的最新监管意见不相符的，本公司/本人/本企业将根据中国证监会的监管意 见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转 增股本等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定。 2、交易对方龙磐创业承诺： 本企业因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起十二个月内不转让。 同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，本企业将按以下条件 转让在本次重组中所获福安药业股份： （1）在披露天衡药业2014年、2015年、2016年及2017年《专项审核报 告》后，且不触发业绩补偿或履行任职期限等承诺的前提下，当年可解锁股份数 不超过在本次重组中获得的福安药业股份的30%、20%、20%、30%。 （2）当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应 补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解 锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。 本企业因本次重组而获得的福安药业股份在解禁期满之日前，需征得福安 药业书面同意后方可对上述股份进行质押，但质押股份数不得超过本次交易取 得的上市公司股份数的三分之一。 如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期/限售期的规定与中国证 监会的最新监管意见不相符的，本企业将根据中国证监会的监管意见进行相应 调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原 因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定。 3、交易对方汪天祥承诺： 本人因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起三十六个月内不转 让。本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原因 增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定。 如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期/限售期的规定与中国证 监会的最新监管意见不相符的，本人将根据中国证监会的监管意见进行相应调 整。 4、交易对方宁波腾丰、宁波海邦、宁波中柯、赵磊、张虹承诺： 本公司/本人/本企业因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起十二个 月内不转让。本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股 本等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定； 如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期/限售期的规定与中国证 监会的最新监管意见不相符的，本公司/本人/本企业将根据中国证监会的监管意 见进行相应调整。 五、交易对方就标的资产所作出的业绩承诺 2015年2月27日，福安药业与中拓时代、黄道飞、合瑞医药、龙磐创业、 汪天祥五名交易对方重新签署了《盈利预测补偿协议》。具体情况如下： 1、本次交易盈利承诺的承诺期为2014年、2015年、2016年、2017年。 2、中拓时代、汪天祥、黄道飞、龙磐创业、合瑞医药五名交易对方承诺天 衡药业经审计并扣除非经常损益后的净利润2014年不低于2,500万元、2015 年不低于4,000万元、2016年不低于5,000万元、2017年不低于6,000万元。 3、以上净利润承诺数额应不低于天健兴业出具的《资产评估报告》确定的 各年度净利润预测值，若承诺净利润数低于盈利预测数，则承诺净利润将作相 应调整。 4、协议各方同意，将根据中国证监会、深圳证券交易所等相关部门的意 见，以补充协议的方式对本协议条款进行修改、调整、补充和完善。 5、补偿金额确定 盈利预测补偿期间，补偿义务人每年合计的补偿金额按照以下公式进行计 算：当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际 净利润数）×标的资产总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金 额。 补偿义务人盈利预测补偿的上限为其因本次交易所获得交易对价。依据上述 计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的金额不冲回。 6、补偿方式 （1）补偿义务人优先以本次交易取得的、尚未出售的股份对价进行补偿； （2）若补偿义务人持有的通过本次重组取得的福安药业股份已全部补偿仍 不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由补偿义务人以自有或自筹现金补偿。 7、标的资产减值测试 在承诺期届满后，福安药业将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依 照中国证监会的规则及要求，对标的公司出具《减值测试报告》。根据《减值测 试报告》，如标的资产期末减值额大于已补偿股份总数乘以对价股份的发行价格 加上已补偿现金，则补偿义务人应对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿 金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达承 诺利润已支付的补偿额。补偿方式和补偿原则与对盈利承诺的补偿一致。标的资 产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产交易总对价。 8、关于交易对方取得股份质押限制的相关安排、连带赔偿安排及违约责 任约定 （1）交易对方中拓时代、黄道飞、合瑞医药及龙磐创业已承诺：本公司/ 本人/本企业因本次重组而获得的福安药业股份在解禁期满之日前，需征得福安 药业书面同意后方可对上述股份进行质押，但质押股份数不得超过本次交易取得 的上市公司股份数的三分之一。该等承诺有利于保障交易对方实现或完成业绩补 偿。 （2）如出现补偿义务人进行补偿的情形，①首先由中拓时代、黄道飞、合 瑞医药同时承担补偿责任，中拓时代承担当年实际补偿金额的67.99%、黄道飞 承担当年实际补偿金额的23.56%、合瑞医药承担当年实际补偿金额的8.45%， 直至中拓时代、黄道飞、合瑞医药自本次交易所获交易对价全部补偿完毕为止， 且中拓时代、黄道飞、合瑞医药之间对福安药业承担连带补偿责任；②其次由龙 磐创业承担补偿责任，直至其自本次交易所获交易对价全部补偿完毕为止；③最 后再由汪天祥承担补偿责任，直至其自本次交易所获交易对价全部补偿完毕。 （3）如果补偿义务人在承诺年度内，发生不能按期履行本协议约定的补偿 义务的情况，应按照补偿义务人在本次交易中各自所获对价的10%向福安药业 支付违约金；任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对 方的损失。 关于本次交易的业绩补偿安排的具体事项详见报告书“第七节 本次交易合 同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》”主要内容。 六、本次交易所签署协议的生效条件 《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，协议经缔约各方签字盖章之日 起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效： （1）福安药业董事会、股东大会分别批准本次交易； （2）中国证监会核准本次交易事项。 《盈利预测补偿协议》自签署之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资 产协议》生效之日起生效。 七、本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》的相关规定以及福安药业2013年年报、标的公司经 审计的财务数据，相关计算的指标如下： 单位：万元 项目 福安药业 标的资产 财务指标占比 资产总额及交易额孰高 186,337.84 57,000 30.60% 营业收入 35,777.96 28,716.72 80.26% 归属于母公司股东资产净值及交易额孰高 170,420.72 57,000 33.45% 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 八、本次交易构成关联交易及回避表决安排 本次交易前，汪天祥于2014年10月通过市场化手段收购了天衡药业20% 的股份，然后通过本次交易将所持股权转让予本公司。由于汪天祥为本公司控 股股东、实际控制人，依据《上市规则》，本次发行股份购买资产构成关联交 易。2014年11月4日和2014年11月21日，本公司召开第二届董事会第十七 次和第十八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 的相关议案，关联董事汪天祥对相关议案表决进行了回避。2014年12月8日， 本公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金 购买资产暨关联交易的相关议案；关联股东汪天祥截止该次股东大会股权登记 日持有本公司有表决权股份数119,970,163股，占公司股份总数的46.12%，鉴 于其为本次重组交易对方之一，其对相关议案表决进行了回避。 但本次汪天祥先期收购天衡药业股权，系为满足天衡药业原有股东的诉求， 降低本次交易的不确定性，实现福安药业产业整合及并购天衡药业的目的。汪天 祥在两次交易间并未赚取任何收益，收购完成后未参与天衡药业的运营管理，且 在第一时间即与福安药业达成了发行股份及支付现金购买资产协议，因此本次交 易可视为完全市场化的行业整合并购行为，交易价格亦是交易各方市场化磋商的 结果。（关于汪天祥本次收购的情况详见本报告书之“第四节 交易标的基本情 况”之“二、（四）天衡药业成立及历次股权转让”。） 九、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 截至2014年6月30日，汪天祥先生直接持有本公司股份119,970,163股， 占本公司股本46.12%，为公司的控股股东、实际控制人。 假设本次发行股份购买资产完成后，本公司将新增不超过21,750,491股， 总股本达到281,880,491股。其中汪天祥先生持有本公司124,311,839股，占本 公司股本的比例下降至44.10%，仍为本公司第一大股东及实际控制人。因此， 本次交易未导致本公司控股股东和实际控制人发生变更，亦不构成借壳上市。 十、本次交易完成后，福安药业仍符合上市条件 本次交易完成后，公司股本增加到281,880,491股，社会公众股持股比例 不低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%，公司股权分布仍符合《公司 法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。 十一、本次重组对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易完成后，公司股本增加到281,880,491股，社会公众股持股比例 不低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%，公司股权分布仍符合《公司 法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。 本次交易前后公司的股本结构变化如下： 股东名称 重组前 重组后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 汪天祥 119,970,163 46.12% 124,311,839 44.10% 其余十名交易对方 — — 17,408,815 6.18% 其他股东 140,159,837 53.88% 140,159,837 49.72% 股份合计 260,130,000 100.00% 281,880,491 100.00% 本次交易完成后，汪天祥持有本公司124,311,839股股份，占公司总股本的 44.10%，仍为公司第一大股东。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生 变化。 （二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 假设上市公司已完成本次交易，即上市公司已持有天衡药业100%的股权， 根据本公司2013年度经审计的财务报告和2014年未经审计的财务报告以及永 拓会计师在假设天衡药业自2013年1月1日起成为上市公司的全资子公司基础 上编制的《备考财务报表》。以2014年12月31日为对比基准日，本次交易前 后主要财务数据比较如下： 项目 2014年12月31日/ 2014年 （未经审计） 2014年12月31日/ 2014年 （备考数据） 总资产（万元） 183,008.26 269,966.41 归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 170,802.31 213,308.07 资产负债率 6.64% 20.96% 营业收入（万元） 46,099.55 76,260.01 营业利润（万元） 5,571.66 6,921.89 利润总额（万元） 5,545.06 7,190.55 归属于上市公司股东的净利润（万元） 4,674.64 6,010.30 每股收益（元） 0.18 0.21 十二、本次重组相关方的承诺 序号 承诺文件 承诺人 承诺的主要内容 1 福安药业关 于信息披露 的声明与承 诺 公司及其控股股东、实际控制人、 全体董事、监事、高级管理人员、 公司主管会计工作的负责人、会计 机构负责人 1、本公司及董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在福安 药业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证 券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单 位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报 告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 2 福安药业无 违法承诺 公司及全体董事、监事、高级管理 人员 1、除重庆市长寿区安全生产监督管理局就公司安全事故出具的行政处罚外，公司及其董事、高级管理人员未因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到其他行政处罚或者刑事处罚。2、公 司全体董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3、公司及其董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到 过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。 3 交易对方关 于信息披露 的声明与承 诺 天衡药业的全体股东 1、本公司/本人/本企业保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参 与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、在参与本 次交易期间，本公司/本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规 定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司/本人/本企业保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董 事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送本公司/本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本公司/本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本公司/本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4 交易对方关 于无违法的 承诺 天衡药业的全体股东 1、本公司/本人/本企业及主要管理人员（包括但不限于董事、监事、高级管理人员等）最近五年内不存在受过行政处 罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。2、如违反上述 承诺，本公司/本人/本企业将承担相应的法律责任。 5 交易对方关 于拟注入资 产权属的承 诺 天衡药业的全体股东 1、本公司/本人/本企业合法、完整持有天衡药业股份，该股份权属清晰，不存在信托、托管、委托持股或者类似利益 安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权 等的协议或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。同时，本公司/本人/本企业保证此种状 况持续至该股份登记至福安药业名下。2、本公司/本人/本企业已经依法对天衡药业履行出资义务，不存在任何虚假出 资、延期出资、抽逃出资等违反本公司/本人/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不会导致本公司/本人/ 本企业作为天衡药业股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。3、本公司/本人/本企业及其关联人不存在非法占用 天衡药业资产的情形，不存在非经营性占用天衡药业资金的情形；4、如违反上述承诺，本公司/本人/本企业将承担相 应的法律责任。 6 交易对方关 于改制事宜 的承诺 天衡药业的全体股东 1、本次重组的相关协议生效后，天衡药业将由股份有限公司改制为有限责任公司，以完成本次交易的交割手续。本公 司/本人/本企业保证无条件放弃届时本公司/本人/本企业依据《公司法》和有限责任公司章程，就本次交易中其他股东 向福安药业转让所持改制后天衡药业股权所应享有的优先购买权。2、为顺利完成资产交割工作，本公司/本人/本企业 保证在本次重组通过中国证监会审核之日起30日内配合完成天衡药业的改制工作，将天衡药业的公司形式从股份有限 公司变更为有限责任公司，并在天衡药业组织形式变更后15个工作日内将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记 至福安药业名下。3、如违反上述承诺，本公司/本人/本企业将承担相应的法律责任。 7 交易对方关 于最近五年 诚信情况的 承诺 天衡药业的全体股东 1、本公司/本人/本企业及主要管理人员（包括但不限于董事、监事、高级管理人员等）最近五年内不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。2、如违反上述承诺， 本公司/本人/本企业将承担相应的法律责任。 8 交易对方关 于临时建筑 中拓时代、黄道飞、合瑞医药 1、本次交易完成后，如天衡药业因其持有、使用的无证房产而被政府主管部门处罚，本公司将赔偿天衡药业因处罚所 受到的全部损失；若上述房屋建筑物因权属瑕疵被相关政府强制拆除且拆迁补偿款低于天衡药业按照本次审计基准日相 物产权瑕疵 的承诺 关房屋建筑物的账面价值时，本公司将对上述差额进行补偿；若因无证房产被拆除导致天衡药业需租赁房产用于生产经 营的，本公司将负担相关租赁房产的费用；若因无证房产被拆除影响天衡药业的正常生产经营的，导致天衡药业生产经 营产生额外支出及（或）损失的，本公司/本人/本企业将负担相关额外支出及（或）损失的费用。2、本公司/本人/本企 业将自上述支出及损失发生之日起10日内，以等值现金对天衡药业进行补偿。3、本公司/本人/本企业同意就上述补偿 义务承担连带责任，本公司/本人/本企业与其他承诺人内部的分摊比例如下：中拓时代、黄道飞、合瑞医药的分摊比例 分别为67.99%、23.56%、8.45%。 9 交易对方关 于股份锁定 的承诺 中拓时代、黄道飞、合瑞医药 1、本公司/本人/本企业因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起十二个月内不转让；2、同时，为保证本次交易 盈利预测补偿承诺的可实现性，本公司/本人/本企业将按以下条件转让在本次重组中所获福安药业股份：（1）在披露天 衡药业2014年、2015年、2016年及2017年《专项审核报告》后，且不触发业绩补偿或履行任职期限等承诺的前提 下，当年可解锁股份数不超过在本次重组中获得的福安药业股份的20%、20%、20%、40%。（2）当年实际可解锁股 份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年 实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。3、本公司/本人/本企业因本次重组而获得的 福安药业股份在解禁期满之日前，需征得福安药业书面同意后方可对上述股份进行质押，但质押股份数不得超过本次交 易取得的上市公司股份数的三分之一。如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会 的最新监管意见不相符的，本公司/本人/本企业将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁 定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定。 龙磐创业 1、企业因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起十二个月内不转让。2、同时，为保证本次交易盈利预测补偿 承诺的可实现性，本企业将按以下条件转让在本次重组中所获福安药业股份：（1）在披露天衡药业2014年、2015年、 2016年及2017年《专项审核报告》后，且不触发业绩补偿或履行任职期限等承诺的前提下，当年可解锁股份数不超 过在本次重组中获得的福安药业股份的30%、20%、20%、30%。（2）当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数 的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0，且 次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。3、本企业因本次重组而获得的福安药业股份在解禁期满之日前，需征 得福安药业书面同意后方可对上述股份进行质押，但质押股份数不得超过本次交易取得的上市公司股份数的三分之一。 如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本企业将根 据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原因增持 的福安药业股份，亦应遵守上述约定。 汪天祥 1、本人因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起三十六个月内不转让。2、本次重组完成后，上述锁定期内， 由于福安药业送红股、转增股本等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定。如前述关于本次交易取得的福安药业 股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 宁波腾丰、宁波海邦、宁波中柯、 赵磊、张虹 1、本公司/本人/本企业因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起十二个月内不转让。2、本次重组完成后，上述 锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定；如前述关于本次交易取得 的福安药业股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司/本人/本企业将根据中国证监会 的监管意见进行相应调整。 10 交易对方标 的资产的业 绩承诺 中拓时代、黄道飞、合瑞医药、龙 磐创业、汪天祥 1、本次交易盈利承诺的承诺期为2014年、2015年、2016年、2017年。2、承诺天衡药业经审计并扣除非经常损益 后的净利润2014年不低于2,500万元、2015年不低于4,000万元、2016年不低于5,000万元、2017年不低于6,000 万元。3、以上净利润承诺数额应不低于天健兴业出具的《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值，若承诺净利润 数低于盈利预测数，则承诺净利润将作相应调整。4、协议各方同意，将根据中国证监会、深圳证券交易所等相关部门 的意见，以补充协议的方式对本协议条款进行修改、调整、补充和完善。 11 交易对方关 于所持股份 情况的承诺 宁波中柯、宁波海邦、龙磐创业 1、本企业自愿放弃原取得天衡药业股权之《股权转让协议》及相关补充协议项下的所有涉及天衡药业股份转让、受让、 回购、上市、利润补偿有关的全部权利/权益；2、本企业愿意依据天衡药业之现行有效《公司章程》之规定与天衡药业 其他股东享有同等的股东权利及义务，除此外，本企业不再单独享有任何特殊的、特有的任何股东权利/权益。 12 关于避免同 业竞争及减 少关联交易 的承诺 汪天祥 1、本人目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与 任何对福安药业构成竞争的业务及活动或拥有与福安药业存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在 该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人、本 人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与福安药业相同或相 似的、对福安药业业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害福安药业及其他股东合法权益的 活动。2、本人在作为福安药业控股股东及实际控制人期间，将尽可能减少与福安药业及其控股子公司之间的关联交易， 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易将严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据《关联交易管理制度》 等有关规范性文件及福安药业公司章程履行合法审批程序并订立相关协议、合同，及时进行信息披露，规范相关交易行 为，保证不通过关联交易损害福安药业及其他股东的合法权益。 13 关于任职期 限的承诺 经交易双方确定的天衡药业核心团 队成员 本人与天衡药业或福安药业及其附属公司签订符合福安药业规定条件要求的，不短于自交割日起5年期限的劳动合同， 且在交割日后5年内将不主动从标的公司离职。 14 关于竞业禁 止的承诺 经交易双方确定的天衡药业核心团 队成员 1、本人在任职期限内未经福安药业书面同意，不得在福安药业及其子公司、天衡药业以外，从事与福安药业及其子公 司或天衡药业有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务；不得在其他与福安药业及其子公司或天衡药业有竞争关系的 公司任职。2、自天衡药业离职后两年内不得在福安药业及其子公司、天衡药业以外，从事与福安药业及其子公司或天 衡药业有任何竞争关系或利益冲突的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在福安药业及其子公 司或天衡药业有任何竞争关系或利益冲突的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以福安药业及其子公司或天衡药业以 外的名义为福安药业及其子公司或天衡药业现有客户提供与福安药业及其子公司或天衡药业经营范围相关的产品与服 务。（3、如因本人违约而给福安药业造成损失的，则向其赔偿所造成的全部损失。 15 关于商标使 用的承诺 刘全志 1、本人控制的北京天衡药物研究院及北京天衡药物研究院南阳天衡制药厂现使用天衡药业的“1136748”号图形注册 商标。除使用该商标外，北京天衡药物研究院及北京天衡药物研究院南阳天衡制药厂不存在使用天衡药业其他注册商标 的情况。2、本人承诺自2015年4月1日起，北京天衡药物研究院、北京天衡药物研究院南阳天衡制药厂及本人控制 的其他企业将不再使用天衡药业上述商标。 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）股东大会表决情况及网络投票的落实情况 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年修 订）》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，福安药业于2014 年12月8日下午14:30召开2014年第二次临时股东大会，本次会议的表决情 况及网络投票情况如下： 1、股东大会的通知及网络投票准备工作 福安药业于2014年11月22日在相关媒体和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）进行了公告，发出召开2014年第二次临时股东大会的 通知。该通知内容包括：会议召集人、会议召开的时间、地点及会议召开方式、 股东大会的出席对象、股东大会审议的议案、现场会议的登记办法、参与网络投 票的股东身份认证与投票程序等。 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。福安药业通过深交所 交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），向全体股东提供网络 形式的投票平台。股东可以在股东大会召开通知所述的网络投票时间内通过深交 所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东大会通知已对网络投票的时 间、投票代码、投票具体程序、投票操作流程等有关事项做出明确说明。 2、股东大会的表决情况 福安药业2014年第二次股东大会现场会议于2014年12月8日（星期一） 下午14:20在重庆市渝北区黄杨路2号福安药业集团庆余堂制药有限公司会议室 举行。本次股东大会出席现场会议的股东及股东授权代表合计6人，代表股份 146,145,454股，占福安药业股份总数的56.18%；根据深圳证券信息有限公司 提供的数据，在有效时间内参与本次股东大会网络投票的股东共19人，代表股 份228,118股，占公司总股本的0.09%。出席本次会议的单独或合计持有公司 5%以下股份的股东20人，代表股份数228,119股，占公司总股本的0.09%。 出席会议人员除股东及股东代表之外，还包括董事、监事、高级管理人员及公司 聘请的见证律师。本次投票表决结束后，公司分别统计了审议事项的全体和网络 投票的表决结果。 根据统计，福安药业2014年第二次股东大会各项决议获得同意比例占出席 会议表决权股份数均超过89%，同时，参与本次会议表决的中小投资者对各项 议案的同意比例也超过89%。 出席现场会议的律师见证了福安药业本次股东大会，并出具了《上海东方华 银律师事务所关于福安药业（集团）股份有限公司2014年第二次临时股东大会 的法律意见书》，认为：公司2014年第二次临时股东大会的召集和召开程序、 召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公 司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公 司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 （二）独立董事的独立意见 独立董事发表了如下意见：本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司 法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办 法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操 作性。 （三）信息披露安排 本次交易中的标的资产经过了具有证券业务资格的会计师事务所和评估公 司的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了《独 立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次重大资产重组方案报批以及实施过 程中，福安药业将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的 信息披露程序义务。 （四）交易标的评估的合理性以及定价的公允性论证分析 本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估 报告作为定价依据。上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公 允性做出了包括但不限于以下论证分析工作：（1）对资产评估机构或估值机构的 独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性论证分析；（2）结 合报告期及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争 及经营情况等，对评估依据进行分析；（3）分析交易标的后续经营过程中政策、 宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面 的变化趋势；（4）结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指 标对评估或估值的影响，并进行敏感性分析；（5）分析交易标的与上市公司现有 业务是否存在显著可量化的协同效应；（6）结合交易标的的市场可比交易价格、 同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性。公司董事 会认为本次交易的目标资产以资产评估值为基础协商确定价格，本次交易中向交 易对方支付的对价股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵 循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《福安药业（集团）股份 有限公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情 形。 （五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 根据备考报表，本次交易前后，福安药业2013年和2014年盈利能力主要 指标对比如下： 项目 2014年度 交易前 交易后 变动金 额 变动 率 营业收入（万元） 46,099.55 76,260.01 30,160.46 65.42% 归属于母公司所有者的净利润（万元） 4,674.64 6,010.30 1,335.66 28.57% 基本每股收益（元） 0.18 0.21 0.03 16.67% 项目 2013年度 交易前 交易后 变动金 额 变动 率 营业收入（万元） 35,777.96 64,494.68 28,716.72 80.26% 归属于母公司所有者的净利润（万元） 3,836.79 6,107.48 2,270.69 59.18% 基本每股收益（元） 0.15 0.22 0.06 46.67% 注：福安药业2014年为未经审计数据。 本次收购完成后，本公司的业务规模和盈利规模也得到较大提升。本次交 易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平，增厚上市公司每股收 益，不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。 重大风险提示 投资者在评价本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别 认真考虑下述各项风险因素，并认真阅读本报告书“第十三节 风险因素”的全 部内容。 一、与本次交易相关的风险 （一）标的资产的估值风险 天健兴业对于天衡药业的股东全部权益分别采用市场法、收益法两种方法 进行了评估，并选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2014年6 月30日，天衡药业100%股权的评估值为57,056.67万元，较其账面净资产 21,206.58万元，评估增值35,850.09万元，增值率为169.05%。增值原因详见 “第六节 交易标的评估与定价”部分。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽 职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出 现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险；同时本次 评估假设，在未来预测期内，天衡药业符合高新技术企业的认定标准，天衡药 业未来续展高新技术企业无障碍。若天衡药业高新技术企业资格续展不成功， 将影响其企业所得税率，进而影响其盈利。 本公司提请投资者注意，需要考虑特定评估假设以及由于宏观经济波动和 行业投资变化等因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。 （二）业绩承诺风险 福安药业与中拓时代、黄道飞、合瑞医药、汪天祥、龙磐创业约定，天衡 药业2014年、2015年、2016年、2017年实现的净利润（以经聘请的审计机 构专项审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于2,500万（未完）  |