[年报]露笑科技：2014年年度报告
露笑科技股份有限公司 Roshow Technology Co., Ltd. （浙江省诸暨市店口镇露笑路38号） 说明: 说明: 说明: 说明: D:\Fei\Desktop\5087793.png 2014年年度报告 证券代码：002617 证券简称：露笑科技 披露日期：2015年4月17日 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人鲁永、主管会计工作负责人骆永新及会计机构负责人(会计主管 人员)蒋海潮声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 2014年度报告 .................................................................................................................................... 2 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 6 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 8 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 10 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 29 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 36 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 41 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 42 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 49 第十节 内部控制 .............................................................................................................................. 52 第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 54 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 165 释义 释义项 指 释义内容 公司 指 露笑科技股份有限公司 特种线公司 指 诸暨露笑特种线有限公司 电子线材公司 指 浙江露笑电子线材有限公司 露通机电或露通公司 指 浙江露通机电有限公司 露笑集团 指 露笑集团有限公司 伯恩露笑 指 伯恩露笑蓝宝石有限公司 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在市场风险、国家持续进行宏观调控风险、 原材料价格波动风险、投资项目风险、环保和劳动力综合成本提高及技术管理 等风险，详细内容请查阅本报告第四节 八. 公司未来发展 (五) 可能面对的风 险内容。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 露笑科技 股票代码 002617 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 露笑科技股份有限公司 公司的中文简称 露笑科技 公司的外文名称（如有） Roshow Technoiogy CO.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有） ROSHOW 公司的法定代表人 鲁永 注册地址 浙江省诸暨市店口镇露笑路38号 注册地址的邮政编码 311814 办公地址 浙江省诸暨市店口镇露笑路38号 办公地址的邮政编码 311814 公司网址 http:// www.roshowtech.com 电子信箱 roshow@roshowtech.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李陈涛 李陈涛 联系地址 浙江省诸暨市店口镇露笑路38号 浙江省诸暨市店口镇露笑路38号 电话 0575 87061113 0575 87061113 传真 0575 89009980 0575 89009980 电子信箱 roshow@roshowtech.com roshow@roshowtech.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》，《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 深圳证券交易所 浙江省诸暨市店口镇露笑路38号公司董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1989年05月24日 浙江省诸暨市店口 镇露笑路38号 330681000012331 33068114621022X 14621022-X 报告期末注册 2013年06月25日 浙江省诸暨市店口 镇露笑路38号 330681000012331 33068114621022X 14621022-X 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 一般经营项目：漆包线、节能数控电机、汽车及船舶零部件的生产制造和销售， 漆包线及专用设备的研究开发，机电设备租赁，经营进出口业务。（上述经营范围 不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） 历次控股股东的变更情况（如有） 未变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路61号4楼 签字会计师姓名 沈建林 蔡畅 陈连杰 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2014年 2013年 本年比上年增减 2012年 营业收入（元） 2,648,286,604.16 2,729,705,511.48 -2.98% 2,626,095,429.40 归属于上市公司股东的净利润（元） -39,138,219.58 38,109,921.14 -202.70% 32,485,029.72 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） -43,916,016.79 36,630,627.98 -219.89% 37,227,075.97 经营活动产生的现金流量净额（元） 231,405,107.45 85,955,527.30 169.21% -142,728,991.63 基本每股收益（元/股） -0.22 0.21 -204.76% 0.18 稀释每股收益（元/股） -0.22 0.21 -204.76% 0.18 加权平均净资产收益率 -4.49% 4.23% -8.72% 3.50% 2014年末 2013年末 本年末比上年末增减 2012年末 总资产（元） 2,216,932,876.37 2,189,789,265.46 1.24% 1,997,246,471.04 归属于上市公司股东的净资产（元） 847,711,811.64 895,850,031.22 -5.37% 948,756,388.75 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 1,186,882.95 -200,421.17 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 4,445,389.23 1,178,773.33 3,962,350.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 3,016,660.42 债务重组损益 -249,545.18 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 1,864,627.03 -5,096,765.93 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 -2,383,464.81 -911,560.67 56,741.39 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 8,714.82 -144,272.59 -3,269,716.93 减：所得税影响额 1,458,153.97 16,660.49 224,926.48 少数股东权益影响额（税后） 38,231.43 291,192.28 -79,816.88 合计 4,777,797.21 1,479,293.16 -4,742,046.25 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2014年中国经济开始推行积极稳健的经济政策，实施经济结构调整，经济增长速度放缓，同时国内外 经济处于需求低迷和产能过剩状况。为防止宏观经济带来的不利局面，经过全体员工的共同努力，围绕年 初制定的年度工作目标，深入开展精益管理，着力挖掘潜力与节能降耗，开拓新的经增长点，提升综合竞 争力。积极调整产品结构，提升产品质量和服务，公司全年实现营业收入264,828.66万元，同比减少2.98%， 实现归属于上市公司股东净利润-3,913.82万元，同比下降202.70%。 二、主营业务分析 1、概述 2014年中国经济开始推行积极稳健的经济政策，实施经济结构调整，经济增长速度放缓，同时国内外 经济处于需求低迷和产能过剩状况。为防止宏观经济带来的不利局面，经过全体员工的共同努力，围绕年 初制定的年度工作目标，深入开展精益管理，着力挖掘潜力与节能降耗，开拓新的经增长点，提升综合竞 争力。积极调整产品结构，提升产品质量和服务。公司全年实现营业收入264,828.66万元，同比减少2.98%， 实现归属于上市公司股东净利润-3913.82万元，同比下降202.70%。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况： 报告期内，公司实现营业收入264,828.66万元，同比减少2.98%；利润总额-3,190.74万元，同比下降 175.88%；归属于母公司所有者的净利润-3913.82万元，同比下降202.70% 具体构成如下： （1）营业收入较上年下降8,141.89万元，同比下降2.98%，主要是由市场需求低迷所致。 （2）营业成本较上年下降6,962.50万元，同比下降2.74%， 主要系由收入减少所致 （3）2014年公司销售费用较2013年增加3.33%，主要原因子公司运输费增加所致，管理费用较2013年 增加14.57%，主要原因主要系公司办公费及折旧费等增加所致，财务费用较2013年增加24.78%，主要原因 为对外投资较大当年未取得收益，另公司应收账款账期延长资金回笼较慢，导致财务费用利息支付增加所 致。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 单位：元 项目 2014年 2013年 同比增减情况（%） 耐高温复合漆包线 1,320,893,176.41 1,443,817,335.42 -8.51% 微细电子线材 618,576,646.63 778,355,849.61 -20.53% 耐高温复合铝线 349,565,178.33 373,384,921.16 -6.38% 电机产品 90,236,149.38 77,726,552.20 16.09% 涡轮增压器 30,800,145.63 32,906,238.98 -6.40% 设备 214,854,700.81 20,213,675.12 962.92% 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 699,161,968.21 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 26.40% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 200,000,000.00 7.55% 2 第二名 147,799,430.66 5.58% 3 第三名 128,245,395.39 4.84% 4 第四名 112,947,034.73 4.26% 5 第五名 110,170,107.43 4.16% 合计 -- 699,161,968.21 26.40% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2014年 2013年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 工 业 2,445,769,529.99 99.04% 2,535,776,888.21 99.87% -0.83% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2014年 2013年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 耐高温复合铜线 1,279,048,308.19 52.30% 1,366,251,095.20 53.88% -1.58% 微细电子线材 605,744,474.07 24.77% 757,876,763.00 29.89% -5.12% 耐高温复合铝线 305,358,435.02 12.49% 312,990,017.40 12.34% 0.15% 电动机 78,272,295.21 3.20% 69,405,346.26 2.74% 0.46% 增压器 18,342,554.03 0.75% 16,805,270.76 0.66% 0.09% 设备 159,003,463.47 6.50% 12,448,395.59 0.49% 6.01% 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 1,809,331,882.07 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 84.06% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 877,941,568.06 40.79% 2 第二名 476,724,436.99 22.15% 3 第三名 230,323,514.31 10.70% 4 第四名 116,171,432.83 5.40% 5 第五名 108,170,929.88 5.03% 合计 -- 1,809,331,882.07 84.06% 4、费用 费用项目 本期发生额 上期发生额 同比增减 销售费用 26,619,989.88 25,762,417.56 3.33% 管理费用 68,491,415.66 59,779,452.87 14.57% 财务费用 95,142,436.44 76,248,466.90 24.78% 所得税费用 10,081,142.11 3,385,626.69 197.76% 管理费用增加的原因主要系公司办公费及折旧费等增加所致；财务费用增加的主要原因为公司应收账款账期延长资金回笼较 慢，导致财务费用利息支付增加所致，所得税费用增加主要原因子公司利润增加所致。 5、研发支出 注：研发投入金额以合并报表为口径。 6、现金流 单位：元 项目 2014年 2013年 同比增减 经营活动现金流入小计 2,849,232,776.74 1,778,456,080.19 60.21% 经营活动现金流出小计 2,617,827,669.29 1,692,500,552.89 54.67% 经营活动产生的现金流量净额 231,405,107.45 85,955,527.30 169.21% 投资活动现金流入小计 93,600,814.87 58,907,743.01 58.89% 投资活动现金流出小计 248,230,696.88 259,029,621.88 -4.17% 投资活动产生的现金流量净额 -154,629,882.01 -200,121,878.87 -22.73% 筹资活动现金流入小计 582,705,000.00 727,947,411.11 -19.95% 筹资活动现金流出小计 739,732,724.29 591,978,353.97 24.96% 筹资活动产生的现金流量净额 -157,027,724.29 135,969,057.14 -215.49% 现金及现金等价物净增加额 -80,252,498.85 21,802,705.57 -468.09% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动现金流入小计比去年同期增加60.21%，为本期销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。 2、经营活动现金流出小计比去年同期增加54.67%，为本期购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。 3、投资活动现金流入小计比去年同期增加58.89%，为本期处置固定资产、无形资产收回的现金增加所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 工 业 2,624,925,997.19 2,445,769,529.99 6.83% -3.72% -3.55% -0.16% 分产品 耐高温复合铜线 1,320,893,176.41 1,279,048,308.19 3.17% -8.51% -6.38% -2.20% 微细电子线材 618,576,646.63 605,744,474.07 2.07% -20.53% -20.07% -0.56% 耐高温复合铝线 349,565,178.33 305,358,435.02 12.65% -6.38% -2.44% -3.52% 电动机 90,236,149.38 78,272,295.21 13.26% 16.09% 12.78% 2.55% 增压器 30,800,145.63 18,342,554.03 40.45% -6.40% 9.15% -8.48% 设备 214,854,700.81 159,003,463.47 25.99% 962.92% 1,177.30% -12.43% 分地区 内销 2,489,847,793.62 2,327,012,363.07 6.54% -6.67% -6.42% -0.25% 外销 135,078,203.57 118,757,166.92 12.08% 130.92% 141.73% -3.93% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014年末 2013年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资 产比例 金额 占总资 产比例 货币资金 322,637,242.61 14.55% 237,475,860.75 10.84% 3.71% 应收账款 527,121,350.70 23.78% 516,309,718.78 23.58% 0.20% 存货 227,998,123.18 10.28% 347,647,229.54 15.88% -5.60% 长期股权投资 177,207,707.78 7.99% 7.99% 固定资产 484,546,659.21 21.86% 508,721,581.80 23.23% -1.37% 在建工程 6,506,452.43 0.29% 50,570,136.52 2.31% -2.02% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2014年 2013年 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 金额 占总资产 比例 比例 短期借款 429,725,000.00 19.38% 541,000,000.00 24.71% -5.33% 3、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 2.衍生金融资 产 1,628,500.00 -361,500.00 4,688,925.50 1,628,500.00 4,327,425.50 金融资产小计 1,628,500.00 -361,500.00 4,688,925.50 1,628,500.00 4,327,425.50 上述合计 1,628,500.00 -361,500.00 4,688,925.50 1,628,500.00 4,327,425.50 金融负债 1,628,500.00 -361,500.00 4,688,925.50 1,628,500.00 4,327,425.50 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 1、继续保持和加强公司原有的在质量、品牌、技术、规模、市场、战略布局等优势，进一步提高公司产 品的市场竞争力，提升企业在国内外市场上的知名度。 2、公司在立足于传统业务优势的基础上，充分利用在蓝宝石长晶设备方面拥有的技术优势，加大对蓝宝石产业的投 入，提高蓝宝石市场占有率。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 200,000,000.00 89,600,000.00 123.21% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 伯恩露笑蓝宝石有限公司 人造蓝宝石晶体材料加工销售及研发 40.00% 诸暨海博小额贷款股份有限公司 小额贷款、小企业发展、管理、财务咨 询 10.00% （2）持有金融企业股权情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例 期末持股 数量（股） 期末持股 比例 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 诸暨市海 博小额贷 款有限公 司 其他 89,600,000.00 89,600,000 10.00% 89,600,000 10.00% 89,600,000.00 0.00 可供出售 金融资产 直接投资 合计 89,600,000.00 89,600,000 -- 89,600,000 -- 89,600,000.00 0.00 -- -- （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 49,594.09 报告期投入募集资金总额 2,472.57 已累计投入募集资金总额 49,594.09 累计变更用途的募集资金总额 28,859.5 累计变更用途的募集资金总额比例 58.19% 募集资金总体使用情况说明 (一) 实际募集资金金额、资金到位情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1371号文核准，本公司于2011年9月 8日由主承销商东兴证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者资金申购定价发行相结合的 方式公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，每股发行价为人民币18.00元，共募集资金人民币540,000,000.00 元，扣除尚未支付的主承销商承销佣金及保荐费32,750,000.00元后，于2011年9月14日存入本公司募集资金专用账户 507,250,000.00元，另扣减其余发行费用11,309,117.03元后，实际募集资金净额为495,940,882.97元。上述募集资金到位 情况已由立信会计师事务所有限公司于2011年9月14日审验并出具信会师报字[2011]第90038号《验资报告》。(二) 以 前年度已使用情况、本年度使用情况及结余情况2011年度，本公司募集资金使用290,084,782.97元，其中用于永久性补充 流动资金90,084,782.97元，临时性补充流动资金200,000,000.00元。2012年度，本公司募集资金使用478,151,729.14元， 其中用于年产15,000吨铝芯电磁线项目125,908,536.66元，年产7,000吨新能源汽车专用线材项目44,299,232.93元，技术 中心改造项目7,943,959.55元，临时补充流动资金300,000,000.00元。2012年度，本公司归还临时补充流动资金 400,000,000.00元。2013年度，本公司募集资金使用202,978,647.77元，其中用于年产15,000吨铝芯电磁线项目 144,108,800.00元，年产7,000吨新能源汽车专用线材项目52,674,586.27元，技术中心改造项目6,195,261.50元。2013年 度，本公司归还临时补充流动资金100,000,000.00元。2014年度，本公司募集资金使用-18,055,715.24元，其中用于年产 15,000吨铝芯电磁线项目4,947,617.38元，年产15,000吨铝芯电磁线项目调整减少30,000,000.00元（露笑集团有限公司归 还其占用的募集资金30,000,000.00元，详细见本报告五），年产7,000吨新能源汽车专用线材项目6,996,667.38元，永久补 充流动资金42,781,438.33元。截止2014年12月31日，本公司募集资金专用账户余额为0元，扣除手续费后利息收入 9,501,510.23元已补充流动资金。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1、年产15,000吨微细 电子线材项目 是 28,859.5 是 2、年产7,000吨新能 源汽车专用线材项目 是 10,324.31 10,324.31 699.67 10,397.05 100.70% 2014年 09月30 日 108.25 否 否 3、技术中心改造项目 否 1,401.8 1,401.8 1,413.92 100.86% 2013年 03月31 日 否 否 4、年产15,000吨铝芯 电磁线项目 否 28,859.5 -2,505.24 24,496.5 84.88% 2014年 09月30 日 1,011.72 否 否 承诺投资项目小计 -- 40,585.61 40,585.61 -1,805.57 36,307.47 -- -- 1,119.97 -- -- 超募资金投向 补充流动资金（如有） -- 9,008.48 -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 9,008.48 -- -- -- -- 合计 -- 40,585.61 40,585.61 -1,805.57 45,315.95 -- -- 1,119.97 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无此情况 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无此情况 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 “年产15,000吨铝芯电磁线项目”项目已达到预定可使用状态，在募集资金项目建设过程中，公司从 项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，使费用得到了一定的节省， 公司从稳健经营的角度考虑，将剩余募集资金永久补充流动资金。 尚未使用的募集资金 用途及去向 已全部使用 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 公司2012年9月28日第二届董事会第十次董事会议和第二届监事会七次监事会议分别审议通过了 《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金》的议案。独立董事与保荐机构东兴证券股份 有限公司分别对此发表了《独立董事对露笑科技股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募集资金 投资项目资金的独立意见》与《东兴证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司使用银行承兑汇 票支付募集资金投资项目资金的核查意见》。公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的操 作流程如下：根据募投项目相关设备采购及基础设施建设进度，公司将应付款项等额资金从募集资 金专户中转出，并以六个月的定期存款存储在募集资金专户银行；募集资金专户银行以该存款为保 证金开具等额银行承兑汇票，并支付给设备供应商、工程施工方；定期存款到期后将资金汇入募集 资金专户，用于兑付到期的银行承兑汇票资金。2012 年 11 月 27 日和 2012 年 12 月 12 日公司 全资子公司浙江露笑电子线材有限公司将 2,050 万元和 950 万元承兑汇票，通过施工单位背书间 接转入露笑集团有限公司等账户，金额合计为3,000 万元；上述承兑汇票到期后由公司募集资金专 户进行承兑付款，详细情况见公司董事会2014年9月10日发布的《露笑科技股份有限公司关于移 用公司项目建设资金的公告》。露笑集团有限公司已于 2014 年 7 月 21 日主动将上述资金 3,000 万元及利息 301.67 万元全部归还公司募集资金专户。上述资金已于2012年计入“年产15,000吨铝 芯电磁线项目”使用金额中，故本年将此3,000万归还资金作为“年产15,000吨铝芯电磁线项目”使用 的负数进行列示。除以上情况外，2014年度公司募集资金使用及相关信息披露及时、真实、准确、 完整。。 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 年产15,000 吨铝芯电磁 线项目 年产15,000 吨微细电子 线材项目 28,859.5 -2,505.24 24,496.5 84.88% 2014年09 月30日 1,011.72 否 否 合计 -- 28,859.5 -2,505.24 24,496.5 -- -- 1,011.72 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 2011年下半年由于欧债危机不断升级和扩大范围，国际国内经济发生较大的变化，同 时因铜价几年来持续高价，国内外对铝漆包线的开发应用得到进一步发展。从2005 年开始，随着铜价的大幅飙升，以及现今铜价的起伏不定，铜漆包线应用商的材料成 本受到极大的挑战，也使铜电磁线材料成本的承受能力到了极限，从而使铝漆包线的 发展得到加速，得到关注。铝漆包线的使用，欧美以及亚洲的日、韩一直都在使用， 在上世纪90年代，欧美就已普遍使用铝漆包线，且我国在铜资源发掘困难时期即上 世纪七十年代前，也均在电线电缆、电力变压器、电机等领域大批使用铝线或铝漆包 线，随着铝漆包线技术的解决和铜、铝价差的稳定，铝漆包线的使用从局步开始，到 现在已进入规模化应用，特别是制冷压缩机项业现已开始批量应用铝漆包线，在近期 和未来将得到大的发展。公司于2006年开始研发生产铝漆包线，子公司诸暨露笑特 种线有限公司为专业铝漆包线生产企业，是国内规模最大的铝漆包线制造基地之一， 公司参与制订铝漆包线国家标准8项，拥有铝漆包线发明专利，对铝漆包线的生产、 研发、市场具有优势。目前已形成一万吨铝线产能和销售规模，同时铝线毛利率远高 于铜线（铜线毛利率为5%左右，铝线毛利率为15%左右），资金占用量仅为铜线的三 分之一。根据公司销售部门对2012和2013年客户的需求调研，每年新增铝漆包线在 一万伍仟吨以上。所以对原《年产15,000吨微细电子线材项目》变更为《年产15,000 吨铝芯电磁线项目》更有利公司发展和效益提高。因项目变更后，项目所需用地增加， 原项目用地已不能满足需求，为此公司经诸暨市人民政府同意签署用地意向书，在浙 江省诸暨市江藻镇工业区（原项目用地北面）重新规划给公司约100亩工业用地，有 关出让手续按国家、规定办理。《年产7,000吨新能源汽车专用线材项目》建设内容不 变，建设地点也将同时变更到新项目土地。独立董事、公司保荐机构东兴证券股份有 限公司亦表明对变更募集资金项目的独立意见，表示对本次变更募集资金项目无异 议。此次变更已于巨潮资讯网上披露。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 诸暨露笑特 种有限公司 子公司 电线电缆制 造业 特种电磁线 6,122,400.00美元 74,986,067.36 68,973,891.65 826,234.07 -9,151,379.40 -11,401,413.73 浙江露笑电 子线材有限 公司 子公司 电线电缆制 造业 特种电磁线 80,000,000.00 659,050,112.92 438,092,511.70 374,952,726.55 9,108,944.19 8,546,691.64 诸暨海博小 额贷款有限 公司 参股公司 经营货币的 非金融性行 业 小额贷款 600000000.00 1,227,829,236.18 818,969,194.82 159,988,347.33 114,289,382.11 94,643,016.69 浙江露通机 电有限公司 子公司 机械制造 生产销售电 机、汽车、 船舶零部件 90,000,000.00 307,320,989.68 130,771,226.59 336,318,005.30 55,316,953.95 47,491,487.40 伯恩露笑蓝 宝石有限公 司 参股公司 蓝宝石制造 业 人造蓝宝石 晶体材料加 工销售及研 发 500,000,000.00 456,835,460.42 491,508,896.58 0.00 -8,040,542.37 -8,491,103.42 主要子公司、参股公司情况说明 诸暨露笑特种线有限公司，由2005年中港合资企业，公司控股75%； 浙江露笑电子线材有限公司是公司全资子公司，由2010成立，是公司首次公开发行股票募集资金投资项目实施主体； 诸暨海博小额贷款有限公司由2012年收购控股股东资产而成，公司参股10%； 浙江露通机电有限公司是公司全资子公司，由2013年收购控股股东资产而成； 伯恩露笑蓝宝石有限公司是公司与伯恩光学（惠州）有限公司于2014年5月合资设立，公司持股40%。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 七、公司控制的特殊目的主体情况 □ 适用 √ 不适用 八、公司未来发展的展望 (一)、经济环境分析。 2015年，是国家全面深化改革的关键之年，是全面推进依法治国的开局之年，也是全面完成“十二五” 规划的收官之年。虽然当前世界经济复苏动力不足，中国的经济下行压力还在加大，经济发展进入新常态， 但中国经济仍将保持 稳定发展，而且改革将为经济发展带来新的动力，而对于公司的产业而言，存在着 巨大的发展机遇。 (二)、行业环境和发展方向 2008年经济危机以来，国外主要发达国家重视实体经济的发展，进入产出期，导致国内市场竞争日趋 加剧。电磁线产品作为传统产品，价格和回款仍将作为主要的竞争手段，作为家电和电子产品的集散地主 要集中在珠三角、长三角、环勃海地区。竞争和发展主向是；随着国家对环保要求增加有些产业将向中西 部发展，除高、精、尖产品，传统产品成本是关健，"以铝代铜"是趋势，但铝线产品也将出现趋稳和竞争 趋势，对质量和技术要求将进一步提高；综合资金成本仍有可能上升。 (三)、公司发展目标 十多年来，公司专注于电磁线产品的研发、生产、销售，是国内主要的专业生产企业之一，拥有国内 微细线、铝线最大生产基地，在规模和品牌、市场、技术和管理上具有优势。公司将继续专注于电磁线产 品的研发、生产、销售，充分发挥资本市场功能，做大、做强、做久电磁线产品，同时积极寻求新的经济 增长点，继续开拓发展机电产品和海洋经济市场，充分利用公司在蓝宝石长晶设备方面拥有的技术，加大 对高科技的蓝宝石长晶设备和工艺技术的研发力度，适度向多元化方向发展。 (四)、2015年经营计划 2015年可能是中国经济环境较为严峻的一年，也是公司关键性的一年，公司将围绕2015年发展战略规 划和年度工作目标，在竞争激烈的市场形式下，继续坚持内抓质量管理，外抓新产品市场开拓，坚持创新、 改新、规范、降耗，积极控制成本，调整优化产品结构，扩大铝线产品市场。同时积极寻求新的经济增长 点，继续开拓发展机电产品。充分利用公司在蓝宝石长晶设备方面拥有的技术，加大对蓝宝石产业的投入。 (五)、可能面对的风险 1、市场风险。由于经济低迷需求不旺，产能过剩、行业竞争更加激烈，利润空间持续走低，存在毛 利率下降和市场过度恶性竞争的风险。公司将密切关注国家政策的调整、宏观经济和市场需形势变化和主 要客户自身经营状况。 2、国家持续进行宏观调控的风险。公司是资金需求密集型企业，大宗商品是公司主要原材料，财务 费用占较大比例，如国家通过利率和货币总量控制加大宏观调控，对行业存在较大的综合融资成本增加的 风险，公司将采取各种方式措施来降低财务成本费用。 3、原材料价格波动风险。公司产品主要原材料是大宗商品（铜、铝、石油），虽然公司制订了原材 料价格风险控制措施，但原材料的价格上涨及波动仍然对公司的生产成本带来较大的压力和风险，公司将 坚持铜（铝）+ 加工费的计价和适量套期保值方式来锁定原材料价格风险。 4、募集资金投资项目风险。公司已完成IPO募集资金投资项目并进入正常生产，但项目在后续经营过 程中，由于市场情况瞬息万变，不能完全排除因市场需求、原材料价格、产品价格出现较大变动及其他不 可预见的因素导致项目建设未能实现预期收益的风险 5、存在环保和劳动力综合成本上升风险。 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 本公司根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》等会计准则变更了相关会计政 策并对比较财务报表进行了追溯重述，重述后的2013年1月1日、2013年12月31日合并资产负债表如下： 项 目 2013年1月1日 2013年12月31日 流动资产： 货币资金 311,676,483.68 237,475,860.75 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 1,628,500.00 衍生金融资产 应收票据 220,659,473.51 257,773,839.64 应收账款 556,026,868.87 516,309,718.78 预付款项 36,895,058.62 8,381,704.76 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 41,308,845.60 10,040,064.45 买入返售金融资产 存货 275,755,017.67 347,647,229.54 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,442,321,747.95 1,379,256,917.92 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 89,600,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 282,745,625.84 508,721,581.80 在建工程 94,024,430.97 50,570,136.52 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 121,640,538.36 128,928,401.32 开发支出 商誉 长期待摊费用 10,062,533.33 6,902,762.00 递延所得税资产 7,694,212.59 11,265,896.25 其他非流动资产 38,757,382.00 14,543,569.65 非流动资产合计 554,924,723.09 810,532,347.54 资产总计 1,997,246,471.04 2,189,789,265.46 流动负债： 短期借款 255,000,000.00 541,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 123,606,000.00 15,472,671.50 应付账款 222,668,043.42 358,223,661.31 预收款项 4,482,557.34 8,748,167.50 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 15,100,970.41 18,185,105.75 应交税费 -1,478,690.97 -22,144,048.72 应付利息 3,515,569.38 3,959,648.02 应付股利 其他应付款 543,948.53 1,476,162.43 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 40,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 663,438,398.11 924,921,367.79 非流动负债： 长期借款 20,000,000.00 应付债券 345,510,181.52 346,976,628.99 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 1,947,411.11 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 365,510,181.52 348,924,040.10 负债合计 1,028,948,579.63 1,273,845,407.89 所有者权益： 股本 120,000,000.00 180,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 664,324,051.16 525,424,051.16 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 19,076,273.32 19,805,778.95 一般风险准备 未分配利润 145,356,064.27 170,620,201.11 归属于母公司所有者权益合计 948,756,388.75 895,850,031.22 少数股东权益 19,541,502.66 20,093,826.35 所有者权益合计 968,297,891.41 915,943,857.57 负债和所有者权益总计 1,997,246,471.04 2,189,789,265.46 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的文件要求，《公司章程》制定了明确的分红政策和分红条件，建 立、健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制。同时，公司还依此制定了《股东分红回报规划（2012-2014年》。具体分 红情况如下： 1、公司于2012年5月16日召开2011年度股东大会，决议通过了公司2011年度利润分配方案：以2011年12月31日总股本 12,000.00万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税），共计派发1200万元。本次权益分派股权登记日为2012 年5月28日，除权除息日为2012年5月29日，公司2011年度利润分配方案于2012年5月29日实施完毕。 2、公司2013年5月13日召开2012年度股东大会，审议通过《2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》以公司截 止2012年12月31日总股本120,000,000.00股为基数，向全体股东按每10股转增资本公积金5股，每10股派发现金红利1元（含 税），共转增6000万股，派发现金红利 12,000,000.00元，本次权益分派股权登记日为2013年5月30日，除权除息日为2013年 5月31日，公司2012年度利润分配方案于2013年5月31日实施完毕。 3、2013年度利润分配方案以公司总股本180,000,000.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.5元（含税），共 派发现金红利9000,000.00元，该议案尚需提交2013年度股东大会审议。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是。公司章程中明确规定了公司利润分配政策、决策程序、 分红的条件和比例等。 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、公司于2012年5月16日召开2011年度股东大会，决议通过了公司2011年度利润分配方案：以2011年12月31日总股本 12,000.00万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税），共计派发1200万元。本次权益分派股权登记日为2012 年5月28日，除权除息日为2012年5月29日，公司2011年度利润分配方案于2012年5月29日实施完毕。 2、公司2013年5月13日召开2012年度股东大会，审议通过《2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》以公司截 止2012年12月31日总股本120,000,000.00股为基数，向全体股东按每10股转增资本公积金5股，每10股派发现金红利1元（含 税），共转增6000万股，派发现金红利 12,000,000.00元，本次权益分派股权登记日为2013年5月30日，除权除息日为2013年 5月31日，公司2012年度利润分配方案于2013年5月31日实施完毕。 3、2013年度利润分配方案以公司总股本180,000,000.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.5元（含税），共 派发现金红利9000,000.00元，该议案尚需提交2013年度股东大会审议。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的金额 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的比例 2014年 -39,138,219.58 0.00 0.00% 2013年 9,000,000.00 38,109,921.14 23.62% 0.00 0.00% 2012年 12,000,000.00 32,485,029.72 36.94% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十五、社会责任情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司合法合规运营，公司视社会稳定、繁荣作为应当承担社会责任的一项责任，公司致力于在经济发展的同 时，积极回报投资者，以自身的发展促进地方经济的繁荣。 1、与客户建立良好互为互利合作关系，为客户提供合格产品的同时完善售后服务，实现共赢。 2、在追求经济效益的同时注重环境保护和节能降耗，把建设资源节约型和环境友好型企业作为企业可持续发展战略的 重要内容，通过技术创新和精细管理，在资源上积极采取循环水使用、溶剂回收装置、废气催化燃烧等措施。 3、在生产的同时，充分利用节假日组织员工座谈、文艺晚会，展示员工才艺，丰富业余生活，并为员工提供良好的培 训和晋升机会。关心社会弱势群体，参与社区公益活动，为学校、为老年活动中心最需要帮助人群送去温暖、献爱心，实现 企业与社会共发展。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待 对象 类型 （未完）  |