[公告]海航投资：非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
证券代码：000616 证券简称：海航投资 海航投资集团股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用 可行性分析报告 二○一五年四月 目录 目录............................................................................................................................... 1 释义............................................................................................................................... 2 第一节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................. 4 一、本次募集资金投资计划概况......................................................................... 4 二、通过增资取得渤海信托32.43%股权 ......................... 错误！未定义书签。 三、收购华安保险19.643%股权项目 ............................... 错误！未定义书签。 四、收购新生医疗100%股权项目 .................................... 错误！未定义书签。 五、补充流动资金项目....................................................... 错误！未定义书签。 第二节 标的资产基本情况 ....................................................... 错误！未定义书签。 一、 通过增资取得渤海信托32.43%股权项目 ................ 错误！未定义书签。 二、 收购华安保险19.643%股权项目 .............................. 错误！未定义书签。 三、收购新生医疗100%股权项目 .................................... 错误！未定义书签。 释义 除非本报告另有说明，本报告中下列词语之特定含义如下： 发行人、海航投资、上市公司、公司、 本公司 指 海航投资集团股份有限公司（曾用名：亿城集团股 份有限公司（亿城股份）、亿城投资集团股份有限公 司（亿城投资）） 本次发行、本次非公开发行 指 海航投资本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A股股票的行为 本报告 指 海航投资集团股份有限公司非公开发行股票募集资 金使用可行性分析报告 海航资本 指 海航资本集团有限公司，公司控股股东，原名为“海 航实业控股有限公司”，2011年2月25日更名为“海 航资本控股有限公司”，2014年9月4日又更名为“海 航资本集团有限公司” 海航集团 指 海航集团有限公司，公司控股股东海航资本的控股 股东 海航工会 指 海南航空股份有限公司工会委员会，公司实际控制 人 渤海信托 指 渤海国际信托有限公司 华安保险 指 华安财产保险股份有限公司 海航酒店控股 指 海航酒店控股集团有限公司 新华航空 指 中国新华航空集团有限责任公司，渤海信托现股东 之一，目前持有渤海信托39.78%的股权 海航置业 指 海航置业控股（集团）有限公司，本次非公开发行 募集资金拟收购新生医疗100%股权的交易对方 新生医疗 指 北京新生医疗投资管理有限公司， 慈航基金会 指 海南省慈航公益基金会 洋浦盛唐 指 盛唐发展（洋浦）有限公司 海航健康 指 海南海航健康医疗产业投资管理有限公司 民安保险 指 民安财产保险有限公司 新光海航人寿 指 新光海航人寿保险有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 中国保监会 指 中国保险业监督管理委员会 公司法 指 指中华人民共和国公司法 证券法 指 指中华人民共和国证券法 保险法 指 指中华人民共和国保险法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 报告期 指 2012年度、2013年度及2014年1-9月 元 指 人民币元 本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成 的。 第一节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金投资计划概况 序号 项目名称 投资总额 （万元） 拟用募集资金 投资额（万元） 占募集资金总 额的比例 1 通过增资取得渤海信托32.43%股权 353,252.13 353,252.13 29.44% 2 收购华安保险19.643%股权 229,961.55 229,961.55 19.16% 3 收购新生医疗100%股权 292,477.76 292,477.76 24.37% 4 补充流动资金 324,308.56 324,308.56 27.03% 合计 1,200,000.00 1,200,000.00 100.00% 如果出现除海航资本外的其他特定投资者认购金额不足的情况，从而导致 本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将 通过自筹资金解决。鉴于部分募集资金到位后，公司的资本实力得到增强、资 产负债率将会有较大幅度的降低，公司的偿债能力将得到进一步提高，因此公 司有能力通过向银行借款、发行公司债券、中期票据等债务融资的方式解决募 资不足造成的资金缺口。 公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项 目进行删减以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募 集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入， 并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。 鉴于标的资产的审计、评估工作正在进行中，上述增资及股权收购项目的 投资额仅为预估值，最终将以经具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评 估机构评估结果为依据确定。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董 事会，对相关事项做出补充决议及披露，并提交股东大会审议。 二、通过增资取得渤海信托32.43%股权项目 （一）项目基本情况 公司拟以353,252.13万元认缴渤海信托新增注册资本96,000万元，具体增 资价格依据渤海信托于评估基准日2014年9月30日的净资产评估值确定。增资 完成后，渤海信托的注册资本增加至296,000万元，海航投资持有渤海信托 32.43%的股权。 （二）渤海信托的基本情况 渤海信托详细情况参见本报告“第二节 标的资产基本情况”之“一、通过增 资取得渤海信托32.43%股权项目”。 （三）通过增资取得渤海信托32.43%股权的必要性和可行性 1、必要性 （1）在金融领域中，信托业具备特殊优势 近年来，信托业的快速发展，一方面源于中国经济的高增长，使得居民财 富迅速积累，进而带动投资理财需求迅速增加，固定收益类信托产品受到追 捧；另一方面在分业经营、分业监管的金融体制下，信托公司拥有其他金融机 构无法比拟的制度优势，投资范围更广泛，投资方式更灵活。各类金融机构大 力与信托公司合作，开展资产管理和财富管理业务，特别是2009年以来银信合 作业务催生信托资产规模迅速膨胀。目前，信托业资产规模已经远远超过公募 基金和保险业。从2007年底到2014年3季度末，不到6年时间信托业的资产规 模增长了13倍。虽然现阶段，信托资管迈入十万亿后时代，增速放缓会促使产 品和业务创新，信托业前景广阔，下一阶段会有新的突破。 （2）对渤海信托增资是渤海信托提升资本实力以满足监管要求及公司创新 新业务的要求 根据《信托公司净资本管理办法》（中国银监会[2010]5号）的规定，信托 公司开展固有业务、信托业务和其他业务，应当计算风险资本。信托公司应当持 续满足净资本不得低于各项风险资本之和的100%及净资本不低于净资产的40% 的要求。渤海信托于2011年6月将注册资本由79,564万元增加至200,000万元， 增资后渤海信托的业务规模迅速扩张。随着渤海信托资产和业务规模的扩张，对 净资本的要求相应提高，再次增资成为满足风险监管指标的必然要求。 其次，在目前监管趋严、资管行业竞争激烈的背景下，传统业务的增长乏力 使得信托公司面临转型压力，开展新业务成为渤海信托继续保持行业优势地位的 必然选择。但受净资本监管指标的约束，信托公司净资本达不到标准开展业务将 受限制，增资有利于渤海信托争取更多的创新业务资质。 2014年4月，中国银监会发布《关于信托公司风险监管的指导意见》(银监 办发[2014]99号)，要求信托公司建立风险补充机制，即当信托公司经营损失侵 蚀资本时要从净资本中全额扣减，再由股东补充资本或者相应地缩减业务规模。 通过增资可提高渤海信托的风险抵御能力，为其迈入行业第一梯队打下良好的基 础。 （3）对渤海信托增资是适应海航投资战略转型的需要 本次增资渤海信托正是公司实施战略转型的重要措施之一，积极推进公司进 行战略转型，从单一的房地产业务转向房地产、金融和产业投资业务，可以有效 降低公司对房地产业务的依赖，分散公司受到单一行业系统性风险的影响，增强 公司风险抵御能力，增加利润来源渠道，提升运营稳定性。 2、可行性 （1）信托行业增速放缓，但未来发展前景依然可期 2014年3季度末，信托行业管理的资产规模增至12.95万亿元，再创历史新 高，成功迈入“十万亿后时代”。信托业整体规模虽然创新高，但增速出现放缓趋 势，在经济下行和竞争加剧的双重挑战下，信托业结束了自2008年以来的高速 增长阶段，步入平稳增长转型发展的阶段。行业运行目前呈现信托资产增速放缓 与固有资本增速加快这两个变化特点。 信托资产规模平稳增长，但增速明显放缓，弱经济周期和强市场竞争对信托 业的冲击效应明显加大。另一个变化是信托公司固有资本增速明显加快，抵御风 险能力增强。 信托业正在采取积极应对措施，通过加快业务结构转型和优化力度，通过加 快增资扩股步伐，增厚财务实力应对“匹配度”挑战，藉此不断增强风险抵御能力， 并为业务转型奠定资本基础。截止2014年3季度末，平均每家信托公司实收资 本已达19.02亿元，所有权者权益达42.39亿元。虽然转型中的信托业单体产品 风险暴露增大，但是信托产品之间风险隔离的制度安排以及信托业雄厚的整体资 本实力，正是信托业能够控制整体风险、不大可能引发系统性风险的两大根本抓 手。 展望未来，伴随着内外部环境的逐步清晰明朗和信托业务的不断创新升级， 信托业有望逐步走上康庄大道，迎来新的春天。在宏观经济层面，虽然部分产业 已经开始衰退，但是产业结构在改革的助推下以及自身的不断优化中得到升级， 此外引领未来发展方向的战略性新兴产业出现将会为经济注入新的活力；在信托 行业层面，虽然部分制度在一定程度上存在不能顺应时代发展的趋势，但是在国 务院、中国银监会和各大信托公司的共同努力之下，信托相关制度将进一步完善， 为信托业务的不断创新再添新的引擎。在内外部环境趋好的背景下，信托业将会 逐步适应新常态、完善新机制、谋求新发展。信托业务作为信托公司发展的关键， 信托业务的改进创新将为信托业发展带来源源不断的动力。 （2）渤海信托的竞争优势 渤海信托发展势头良好，信托主业有较大幅度的增长。2013年末，渤海信 托管理信托资产规模达到1,881.79亿元，2013年实现营业收入100,598.49万元， 同比增长43.17%；2013年实现净利润50,868.38万元，同比增长22.46%。2010 年，渤海信托被《证券时报》评为“中国最具成长性信托公司”；2012年在《上 海证券报》主办的第六届“诚信托”奖评选活动中，渤海信托荣获“诚信托—管理 团队奖”；2013年6月，在《证券时报》主办的评选中，渤海信托被评为“中国 最佳管理信托公司”和“中国最具区域影响力信托公司”。 不断推出创新产品，提升主动管理能力，培育核心竞争力。渤海信托在努力 发展传统信托业务的同时，也加大力度推动公司信托业务由单一项目融资型向组 合型、基金型产品结构转变，进一步丰富公司的信托产品线，不断拓宽信托资金 管理运用方式和范围，积极开拓信贷资产证券化信托、私募证券投资信托、私募 股权投资信托、企业年金信托等业务，并密切跟踪房地产投资信托的市场进展， 发掘商业地产市场机会。 渤海信托在全国主要市场建立了广泛的销售网络，多措并举，地方综合影响 力显著提高，并被浦发银行评定为A+级信用企业，荣膺“中国最佳管理信托公 司”、“中国最具区域影响力信托公司”等称号，公司整体形象及品牌影响力进一 步增强。此外，渤海信托先后与海航集团内外多家相关机构建立了合作关系，搭 建成一定规模的集合信托产品营销渠道网络。 建立了高效、安全的业务流程与风险管控体系。围绕业务发展，渤海信托积 极落实各项监管政策和要求，认真执行风险管理制度，规范项目全周期风险管理。 2013年上半年，渤海信托颁布施行了《渤海信托案件管理办法》、《渤海信托 非现场审计监控管理办法》、《内部审计实施细则》等相关规章制度；同时，制 作并完善了单一资金信托合同、集合资金信托合同、借款合同、保证合同、质押 合同、抵押合同等合同模板，风险管控水平得到显著提高。 渤海信托拥有经验丰富的管理团队以及有效的人力资源管理模式。渤海信托 管理团队在信托业、金融业内均有多年专业管理经验，对业务管理和资源拓展拥 有精深的执行力度。根据海航集团“人力资源管理模式创新试点”要求，渤海信托 积极实行机构编制和人工成本“两个弹性”管理，利用海航集团赋予的相关权限， 及时调整编制设置，并对多个部门的内部编制设置进行了优化，满足了公司用人 需求，有效地支持了公司业务发展。 3、渤海信托运用增资资金的具体方向 渤海信托本次增资资金的用途主要是满足信托业务规模扩大对净资本的要 求以及取得创新业务资格和其他业务资质的要求。 在满足以上合规要求的前提下，为进一步提升净资产收益率，渤海信托将 强化自有资金运作，推动固有业务和信托业务协同发展，在监管政策许可的范 围内，合理配置自有资金进行固有业务投资，主要包括贷款、金融类股权投 资、新股申购、信托产品投资及债券投资等。固有业务投资将以中低风险业务 为主，注重与信托主业的协同，以促进渤海信托的信托业务取得更快发展。同 时，随着渤海信托人才实力、业务经验、客户群体与市场基础的增强，逐步扩 大固有业务范围，择机适度开展效益较好的风险投资业务，追求固有业务安全 性、流动性和效益性的匹配。本次增资资金具体拟运用方向如下： （1）贷款业务 渤海信托贷款业务主要是投资于风险可控的短期性贷款项目，贷款期限一 般控制在2年以内。渤海信托计划在资金风险可控的前提下，配置部分资金用 于抵质押物价值充足、易于操作监控、流动性强的贷款项目。 （2）金融类股权投资业务 优质的金融类股权投资项目风险较低、收益较高，可长期持有，同时也有 利于加强信托公司与其他金融机构的合作并发挥各自的优势，对促进渤海信托 的产品发行、开展银信合作具有很大的支持作用。渤海信托目前已投资的东方 基金管理有限责任公司、国都证券有限责任公司盈利能力较强，回报较高。渤 海信托计划配置部分资金用于金融类股权投资业务，在关注已投资股权项目的 增资需求基础上，在全国范围内挑选业绩优良的金融机构进行股权投资。 （3）信托产品投资业务 渤海信托积极推动固有业务在信托产品销售、客户协同与信托受益权流动化 协同方面的进程。配合信托业务发展，根据需要购买信托公司发行的信托产品， 发挥固有业务资源的支持作用，并通过产品创新，创设出短、中、长不同期限的 受益权结构，满足客户的不同需求，发挥固有资金在受益权流动化和持续营销中 的“做市商”作用，实现信托业务、固有业务、财富管理中心三方多赢局面。渤海 信托计划配置部分资金用于该项业务。 （4）金融类股权之外的股权投资业务 根据中国银监会《关于支持信托公司创新发展有关问题的通知》（银监发 [2009]25号），信托公司以固有资产从事股权投资业务，应符合一定的条件。以 渤海信托目前的条件来看，具备申请以固有资产从事股权投资业务的资格。渤海 信托计划配置部分资金用于非金融类股权投资业务。 （5）货币资金业务 渤海信托已取得银行间同业拆借资格，可同时购买债券、银行短期理财产品 （不超过3个月）等。为充分保证固有资产的流动性，渤海信托预计配置部分资 金用于流动性较强、安全性较高的短期金融产品、债券投资等资产，以满足其流 动性需求。 （四）通过增资取得渤海信托32.43%股权的报批事项 通过增资取得渤海信托32.43%股权需渤海信托股东会审议通过并报经中国 银监会批准。 三、收购华安保险19.643%股权项目 （一）项目基本情况 海航投资拟发行股份及现金收购海航资本和海航酒店控股合计持有的华安 保险41,250万股（占华安保险注册资本的比例为19.643%）股份，其中：海航资 本持有华安保险26,250万股，占注册资本的12.5%；海航酒店控股持有华安保险 15,000万股，占注册资本的7.143%。 （二）华安保险的基本情况 华安保险的详细情况参见“第二节 标的资产基本情况”之“二、收购华安保险 19.643%股权项目”。 （三）收购华安保险19.643%股权的必要性和可行性 1、项目的必要性 （1）配合战略转型，着眼保险行业 公司业务转型的重点是打造金融、投资平台，信托业和保险业是金融产业的 重要组成部分。保险业已成为我国国民经济发展最快的行业之一，我国已成为全 球最重要的新兴保险大国。公司看好保险行业未来的发展前景，希望通过股权投 资方式快速介入保险行业。本次收购华安保险部分股权正是实现上述战略意图的 重要举措。与此同时，投资多元化业务主体亦可以增强公司运营稳健性。 （2）保险业发展新阶段，投资收益极大提升 2014年保险行业原保险保费收入为202,348,105.82万元，其中财产险为 72,033,761.12万元。从近三年财产保险公司原保险保费收入排名来看，华安保险 每年的市场排名都稳步上升，2014年实现原保险保费收入为761,613.62万元， 位列第11，市场份额超过1.033%，在行业中表现良好，华安保险发展前景可观。 与此同时，保险业“十二五”规划的第一阶段目标是，从保费收入、总资产、 保险深度和保险密度等方面在2015年实现相较于2010年上升一倍，计划在2015 年实现3万亿的保费收入。因此，相关政策先后出台以支持保险行业的突飞猛进。 华安保险作为重要的财产险公司之一，也将顺应政策红利。因此投资华安保险能 够获得良好的投资回报率，提升公司盈利水平。 （3）抓住保险业转型升级时期机遇 保险行业作为传统金融行业，秉承多年来持续经营的传统业务特色。保险业 的“十二五”计划中明确强调要继续深化改革，加强改革的顶层设计和协调推动力 度，把创新作为保险业加快转变发展方式的重要支撑，建立和完善保险创新体系， 推动保险产品创新、销售渠道创新、服务创新、管理创新，大力增强自主创新能 力。通过深化改革开放和积极推进创新，不断增强我国保险业的核心竞争力和国 际影响力，加快构建有利于保险业转变发展方式的机制。 根据国家政策的指引，未来保险行业的转型创新浪潮能带来新的机遇。新产 品的推出和产品多样化发展将给保险公司带来多渠道的收入，同时由于叠加政 策、费率市场化和目前的低利率环境的因素，预期未来行业保费将持续增长。在 这些利好因素推动下，保险公司的利润率预计会显著上升。海航投资现阶段进入 保险行业，可以分享下阶段行业增长红利。 2、项目的可行性 （1）中国保险业未来发展潜力 大 过去十年，中国保险业取得了迅速的增长。但是由于各国家和地区在社会经 济、人口结构、福利保障体系等方面存在很大差异，造成各国保险行业发展的规 模和深度亦有很大差异。但无论从哪个角度，中国保险行业的实际发展水平和国 际上发达国家相比仍有较大差距，保险业务的深度和密度都显著低于美国、韩国、 日本、英国、香港等国家和地区。同时，非寿险保险类产品的密度和深度在中国 保险业的占比非常低。通过比较其他国家保险业发展情况，作为地大物博、人口 众多的中国，未来保险业的持续扩张将是必然趋势，保险业市场发展潜力深、市 场容量大。 （2）财产保险的费率不断升高，保险行业快速成长 目前，保险业已成为我国国民经济发展最快的行业之一，我国已成为全球最 重要的新兴保险大国。2014年，保险业坚持稳中求进、稳中有为，行业驶入发 展的快车道，业务增速持续提高。2014年全国保费收入突破2万亿元，保险业 总资产突破10万亿元。其中财产险保费收入7,203亿元，同比增长16%。行业 经营效益显著提升，保险资金运用实现收益5,358.8亿元，同比增长46.5%。保 险资金投资收益率6.3%，综合收益率9.2%，比2013年分别提高1.3个百分点和 5.1个百分点。同时保险业作为传统金融领域的重要分支和支撑行业，在传统业 务稳增长的情况下，也将受益于政策红利，积极开创新业务，聚焦新模式。 （四）收购华安保险19.643%股权涉及的报批事项 收购华安保险19.643%股权事项需华安保险股东大会审议通过以及经过中国 保监会的批准。 四、收购新生医疗100%股权项目 （一）项目基本情况 2015年2月3日，海航置业与新生医疗签订债权转股权协议，海航置业将 截至2014年9月30日对新生医疗的2,268,620,785.53元债权（其他应收款）中 的2,268,600,000元（转股债权）转为对新生医疗的出资。债权转股权完成后， 新生医疗的注册资本将由5,000万元增加至231,860万元。公司拟以292,477.76 万元收购新生医疗完成债转股后的100%股权。 （二）新生医疗的基本情况 新生医疗的详细情况参见“第二节 标的资产基本情况”之“三、收购新生医疗 100%股权项目”。 （三）收购新生医疗100%股权的必要性和可行性 1、项目的必要性 （1）收购新生医疗以获得海渔广场物业作为未来的医疗中心场所 北京海渔广场地处CBD东扩区，朝阳区东四环内，四方桥西南角，到CBD 仅3.5公里，总占地面积7.9万平方米，其中：建设用地面积29,250平方米；总 建筑面积近20万平方米。北京海渔广场规划及建筑形态为鱼的形状。鱼头为5A 智能写字楼，总高近90米，鱼身部分由3栋15层独立的高档公寓组成（已售 出），鱼尾为1栋20层的五星级酒店，鱼翅为2栋独立商业楼。7栋建筑的地 下完全连通，地下一层为1.7万平方米商业，地下二、三层为车库，项目整体车 位达1,000余个。 新生医疗拥有北京海渔广场1号楼、5号楼、6号楼和7号楼的产权，海航 投资收购新生医疗的目的是未来以新生医疗为平台从事医疗行业的股权投资业 务，近期可通过为医疗机构提供出租物业服务以获得稳定的租金回报并通过吸 收医疗机构的入驻提升所出租海渔广场物业的价值空间，远期规划将海渔广场 打造成以民营医院为主的医疗中心区域。目前，已有两家专科医院入驻海渔广 场，未来将陆续有综合性医院、专科医院以及其他医疗服务机构入驻。 （2）医疗物业顺应民营医疗增长 2013年10月国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》，鼓励社会 办医再一次成为医疗卫生体制改革的着力点，在明确医改新方向后，一系列配套 政策也相继出台。总体上，政策面对医疗服务市场频吹暖风，鼓励医疗市场化改 革是大势所趋。 另一方面，民营资本投建综合性医院和专科医院可以享有政策红利。从政策 面看，《关于公立医院改革试点的指导意见》和《关于进一步鼓励和引导社会资 本举办医疗机构的意见》等配套意见的发布，给予营利性医疗机构政策优惠（如 3年免征营业税等），均对投资者举办营利性医疗机构及民办非营利性医疗机构 起到鼓励作用。 民营医疗需要符合医疗经营的场所，本次收购新生医疗便是其他医院的开设 提供专业的场地，打造医疗物业中心。公司认为未来随着民营医院和专科医院的 大量增加，用于医疗出租的商业地产需求也将随之增加。 2、项目的可行性 （1）区域需求优势，租金较高 北京，中华人民共和国首都、中央直辖市、中国国家中心城市，中国政治、 文化、教育和国际交流中心，同时也是中国经济金融的决策中心和管理中心。而 朝阳区作为北京的商业中心，地段繁华，人口聚集，因此物业租金也相对较高。 （2）医疗服务供不应求 北京作为中心城市，从GDP到人口密度都位居全国前列，对医疗的需求量 大，虽然市内医院、疾病预防控制中心、妇幼保健院和社区卫生服务中心的数量 逐年攀升，但一号难求的情况一直难以改善。 一方面随着居民生活水平的不断提高，居民对生活质量和健康水平更为关 注，医疗保健意识增强，对卫生服务提出更高要求。另一方面，朝阳区功能定位 于国际交往的重要窗口。朝阳区公共卫生服务和医疗卫生服务不仅要满足居民基 本需求，同时要兼顾不同群体，逐步满足多层次卫生需求，这对卫生事业发展提 出更高要求。 从《关于促进健康服务业发展的若干意见》、《关于公立医院改革试点的指 导意见》到《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》等政策的颁 布有助于推进民营医疗的发展。医院需求量有力推动民营医院的扩充和发展，提 升对医疗物业和医疗中心的房屋租赁的需求，物业租金也会进而水涨船高。 （四）收购新生医疗100%股权的报批事项 收购新生医疗100%股权不涉及特殊的报批事项。 五、补充流动资金项目 （一）项目基本情况 为缓解公司资金压力，公司拟通过本次非公开发行募集324,308.56万元用于 补充流动资金。 （二）补充流动资金的必要性和可行性 报告期内，海航投资主要的偿债指标如下： 指标 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 速动比率 0.89 0.78 0.59 流动比率 2.66 2.29 2.63 流动负债占负债总额的比例 62.22% 67.61% 54.16% 资产负债率 56.88% 61.58% 65.59% 公司速动比率总体虽呈现上升趋势，但仍然小于1，短期营运资金压力较 大；资产负债率总体虽呈现逐年下降趋势，但仍接近60%。并且，公司流动负 债占总负债的比例超过60%，公司面临较为紧迫的偿债和运营资金压力，补充 流动资金可以改善公司的偿债能力。 第二节 标的资产基本情况 一、 通过增资取得渤海信托32.43%股权项目 （一）渤海信托基本情况 1、公司概况 公司名称：渤海国际信托有限公司 注册地址：石家庄市新石中路377号B 座22-23 层 法定代表人：李光荣 注册资本：200,000万人民币 成立日期：1983年12月9日 注册号：130000000012587 税务登记证号：130104104323736 公司类型：有限责任公司 经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产 或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；经 营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营 国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保 管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财 产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业 监督管理委员会批准的其他业务。 2、渤海信托的股权控制关系 截至本报告公告日，渤海信托的股权控制关系如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 海航资本集团有限公司 120,435 60.22% 中国新华航空集团有限公司 79,565 39.78% 合 计 200,000 100.00% 海航资本持有渤海信托60.22%的股权，为渤海信托的控股股东，渤海信托 的实际控制人为海航工会，渤海信托的股权控制关系图如下： 100% 海航集团有限公司 海南交管控股有限公司 65% 海南省慈航公益基金会 盛唐发展（洋浦）有限公司 海南航空股份有限公司工会委员会 洋浦恒升创业有限公司 洋浦中新航空实业有限公司 50% 25% 25% 75% 100% 海航资本 60.22% 渤海国际信托有限公司 （二）渤海信托的历史沿革 1、2004年成立 渤海信托前身河北省国际信托投资有限责任公司（以下简称“河北信托”）转 发《中国银行业监管是根据中国银监会河北监管局中国银监会《关于河北省国 际信托投资公司重新登记有关事项的批复》（银监复[2004]11号）和河北省人民 政府股份制领导小组《关于同意改制设立河北省国际信托投资有限责任公司的 批复》（冀股办[2004]12号，由原河北省国际信托投资公司重新登记并改制设立 的有限责任公司。 2004年4月8日，河北信托取得河北省工商行政管理局核发的《企业法人 营业执照》。河北信托设立时的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%) 河北省国有资产管理委员会 31,015 95.24 唐山恒通精密薄板有限公司 800 2.46 石家庄人民商场股份有限公司 500 1.54 北京华夏燕赵贸易有限公司 200 0.61 张家口怀来工业玻璃厂 50 0.15 合 计 32,565 100.00 2、2005年股东变更 2005年3月1日，中国银监会河北监管局下发《关于河北省国际信托有限 责任公司变更股东及修改公司章程的批复》（银监冀局复【2005】22号），批 复同意渤海信托股东由河北省国有资产管理委员会变更为河北省财政厅及修改 公司章程的相应条款，同意渤海信托股东由河北省财政厅变更为河北省人民政府 国有资产监督管理委员会及修改公司章程的相应条款。 3、2006年重组 2006年2月21日，河北信托第六次股东会会议决议同意河北省人民政府国 有资产监督管理委员会将持有的河北信托95.24%的股权以23,000万元转让给海 口美兰国际机场有限责任公司，并同意唐山恒通精密薄板有限公司、石家庄人民 商场股份有限公司、北京华夏燕赵贸易有限公司、张家口怀来工业玻璃厂分别以 800万元、500万元、200万元和50万元的价格将各自持有的河北信托2.46%、 1.54%、0.61%和0.15%的股权转让给海南海航航空信息系统有限公司。 2006年9月4日，中国银监会河北监管局出具《关于河北省国际信托投资 有限责任公司股东变更及股权结构调整的批复》（银监冀局复[2006]141号）， 批复同意前述股权转让。 2006年11月23日，河北省人民政府出具《关于同意河北省国际信托投资 有限责任公司整体改制的批复》，同意河北信托实施整体改制，改制后国有资本 全部退出，职工按国有企业改制政策进行安置。 2006年12月8日，河北省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于同 意河北省国际信托投资有限责任公司整体改制的批复》（冀国资发金融[2006]316 号），同意河北信托整体改制，改制后国有资本全部退出，鉴于河北信托为金融 类企业，公司股权转让可按中国银监会河北监管局的批复进行协议转让，无需到 产权交易中心挂牌交易。 本次重组后，河北信托的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%) 海口美兰国际机场有限责任公司 31,015 95.24 海南海航航空信息系统有限公司 1,550 4.76 合 计 32,565 100.00 4、2007年增资 2006年12月19日，河北信托2006年第二次股东会会议审议通过公司进行 增资扩股的决议，同意海航酒店控股集团有限公司（即“海航酒店控股”）、扬子 江地产集团有限公司、北京燕京饭店有限责任公司分别对公司增资28,400万元、 8,300万元和3,300万元，将公司的注册资本由32,565万元人民币增加至72,565 万元人民币。 2007年1月19日，中国银监会河北监管局出具《关于核准海航酒店控股集 团有限公司等3家企业股东资格及河北省国际信托投资有限责任公司增资扩股 的批复》（银监冀局复[2007]6号），核准海航酒店控股、扬子江地产集团有限 公司、北京燕京饭店有限责任公司的股东资格，同意河北信托的资本金由32,565 万元人民币增加至72,565万元人民币，新增资本金40,000万元由海航酒店控股 以货币资金出资28,400万元、扬子江地产集团有限公司以货币资金出资8,300 万元、北京燕京饭店有限责任公司以货币资金出资3,300万元。 2007年2月8日，河北华泰联合会计师事务所出具《验资报告》（冀华泰 验字【2007】第1077号），经审验，截至2007年2月8日，河北信托已收到股 东缴纳的新增出资40,000万元。 本次增资完成后，河北信托的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%) 海口美兰国际机场有限责任公司 31,015 42.74 海南海航航空信息系统有限公司 1550 2.14 海航酒店控股集团有限公司 28,400 39.14 扬子江地产集团有限公司 8,300 11.44 北京燕京饭店有限责任公司 3,300 4.54 合 计 72,565 100.00 5、2007年变更公司名称 经2007年3月25日河北信托2007年第三次临时股东会会议决议同意及中 国银监会《关于河北省国际信托投资有限责任公司变更公司名称和业务范围的批 复》（银监复[2007]512号）批准，河北信托的名称于2007年变更为“渤海国际 信托有限公司”。 6、2009年增资 经2009年1月22日渤海信托2009年第一次临时股东会决议同意，并经中 国银监会河北监管局银监冀局复[2009]46号文批准，扬子江地产集团有限公司对 渤海信托增资7,000万元，增资后渤海信托的注册资本增至79,565万元人民币。 河北建华会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验并于2009年3月26 日出具冀建会验字【2009】1003号《验资报告》，经审验，截至2011年3月26 日，渤海信托已收到扬子江地产集团有限公司缴纳的新增出资7,000万元。 本次增资完成后，渤海信托的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%) 海口美兰国际机场有限责任公司 31,015 38.98 海南海航航空信息系统有限公司 1,550 1.95 海航酒店控股集团有限公司 28,400 35.69 扬子江地产集团有限公司 15,300 19.23 北京燕京饭店有限责任公司 3,300 4.15 合 计 79,565 100.00 7、2010年增资 2010年2月9日，渤海信托2010年第一次临时股东会决议同意将注册资本 由79,565万元增加至200,000万元，新增注册资本120,435万元由海航资本控股 有限公司认缴，中国银监会以《关于渤海国际信托增加注册资本等事项的批复》 （银监复[2010]631号）批复批准同意渤海信托本次增资。 河北仁达会计师事务所对渤海信托本次增资进行了审验并于2011年6月23 日出具冀仁达验字【2011】第041号《验资报告》，经审验，截至2011年6月 23日，渤海信托已收到海航资本控股有限公司本次认缴的注册资本120,435万 元。 本次增资完成后，渤海信托的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%) 海航资本控股有限公司 120,435 60.22 海口美兰国际机场有限责任公司 31,015 15.51 海南海航航空信息系统有限公司 1,550 0.77 海航酒店控股集团有限公司 40,000 14.20 扬子江地产集团有限公司 15,300 7.65 北京燕京饭店有限责任公司 3,300 1.65 合 计 200,000 100.00 8、2012年股权转让 2013年1月8日，渤海信托股东会决议同意海口美兰国际机场有限责任公 司、海航酒店控股、扬子江地产集团有限公司、北京燕京饭店有限责任公司和海 南海航航空信息系统有限公司将合计持有的渤海信托39.78%的股权转让给新华 航空。2014年10月14日，中国银监会下发《中国银监会关于渤海信托股权变 更事宜的批复》（银监复[2014]725号），批复同意渤海信托本次股权转让。本 次股权转让完成后，渤海信托的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%) 海航资本集团有限公司 120,435 60.22 中国新华航空集团有限公司 79,565 39.78 合 计 200,000 100.00 注：海航资本控股有限公司于2014年9月4日更名为“海航资本集团有限公司”。 （三）关于最近三年增、减资及股权转让的情况说明 除2012年12月海口美兰国际机场有限责任公司等5名原股东将所持渤海信 托的39.78%股权转让给新华航空外，渤海信托最近三年不存在增、减资及其他 股权转让行为，关于该次股权转让的相关情况说明如下： 1、新华航空受让渤海信托39.78%股权的原因 渤海信托业务发展迅速，盈利能力日益提高，为提高海南航空股份有限公 司（以下简称“海南航空”）的投资收益、增加新的利润增长点，海南航空决定由 其子公司新华航空受让渤海信托股权39.78%的股权。 2、该次股权转让涉及的评估情况 湖北万信资产评估有限公司对渤海信托截至评估基准日2012年9月30日的 净资产进行了评估，并出具鄂万信评报字（2012）第034号《股权项目资产评估 报告书》。根据评估报告，在持续经营前提下，渤海信托全部股东权益于评估基 准日的账面价值为267,561.73万元，评估值694,251.64万元，评估增值426,689.91 万元，增值率159.47%。 3、关于该次股权作价的依据及合理性 经股权转让相关各方友好协商，根据湖北万信资产评估有限公司出具的股权 项目资产评估报告书（鄂万信评报字（2012）第034号），截至2012年9月30 日，渤海信托股东全部权益评估值为694,251.64万元人民币，转让方合计持有渤 海信托39.78%的股权对应的评估值为276,090.55万元人民币，据此确定该次股 权转让的价格为276,090.55万元，每1元注册资本的转让价格为3.47元。本次 股权转让价格依据渤海信托全部股权权益的评估价值确定，定价合理，符合股权 转让各方的利益。 4、该次股权转让相关方的关联关系 本次股权发生时，转让方海口美兰国际机场有限责任公司为受让方新华航空 之控股股东海南航空第二大股东，转让方海航酒店、扬子江地产、燕京饭店和海 航信息的共同控制人海航集团控制为海南航空的第四大股东，故此次股权转让的 转让方和受让方之间存在关联关系。 5、该次股权转让履行的相关程序 本次股权转让经渤海信托股东会审议通过并经过中国银监会批准，符合相 关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。 （四）渤海信托的子公司 截至本报告公告日，渤海信托不存在子公司。 （五）渤海信托的业务情况 1、公司所处行业的基本情况 （1）信托行业监管情况 信托行业在我国受到严格的监管，主要监管机构为中国银监会及其派出机 构。中国银监会根据国务院授权履行行政管理职能，依照法律、法规统一监督管 理全国信托行业，维护信托业的合法、稳健运行，并促进中国信托业的改革和发 展。中国人民银行也对信托公司实施部分监管职能，主要是对反洗钱工作的监管. 此外，信托行业还接受、中华人民共和国财政部、国家税务总局、国家审计署等 其他监管机构的监督和管理。 我国信托行业主要法律法规和政策包括《中华人民共和国信托法》、《信托 公司管理办法》、《信托公司净资本管理办法》、《集合资金管理办法》、《非 银行金融机构行政许可事项实施办法 》、《信托公司治理指引》等，主要监管 内容如下： 监管项目 法律、法规 具体监管要求 信托公司设立许可 《信托公司管理办法》 设立信托公司应当符合规定的条件并应经中国银监 会批准。 注册资本 《信托公司管理办法》 信托公司注册资本最低限额为3亿元人民币或等值 的可自由兑换货币，注册资本为实缴货币资本。 申请经营企业年金基金、证券承销、资产证券化等 业务，应当符合相关法律法规规定的最低注册资本 要求。 经营范围 《信托公司管理办法》 依托公司经营法律规定的全部或部分业务需向中国 银监会提出申请；信托公司固有业务项下可以开展 存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等业务。 投资业务限定为金融类公司股权投资、金融产品投 资和自用固定资产投资。信托公司不得以固有财产 进行实业投资，但中国银行业监督管理委员会另有 规定的除外。信托公司不得开展除同业拆入业务以 外的其他负债业务，且同业拆入余额不得超过其净 资产的20%。中国银行业监督管理委员会另有规定 的除外。信托公司可以开展对外担保业务，但对外 担保余额不得超过其净资产的50%。信托公司经营 外汇信托业务，应当遵守国家外汇管理的有关规定， 并接受外汇主管部门的检查、监督。 公司治理 《信托公司管理办法》、 《信托公司治理指引》 信托公司治理应当体现受益人利益最大化的基本原 则。股东（大）会、董事会、监事会、高级管理层 等组织架构的建立和运作，应当以受益人利益为根 本出发点。公司、股东以及公司员工的利益与受益 人利益发生冲突时，应当优先保障受益人的利益。 信托公司应当建立以股东（大）会、董事会、监事 会、高级管理层等为主体的组织架构，明确各自的 职责划分，保证相互之间独立运行、有效制衡，形 成科学高效的决策、激励与约束机制。 对外担保 《信托公司管理办法》 信托公司可以开展对外担保业务，但对外担保余额 不得超过其净资产的50%。 净资本 《信托公司管理办法》、 《信托公司净资本管理 办法》 中国银监会对信托公司实行净资本管理。信托公司 净资本不得低于人民币2亿元。信托公司应当持续 符合下列风险控制指标：1、净资本不得低于各项风 险资本之和的100%；2、净资本不得低于净资产的 40%。 流动性支持和资本补充 机制 《中国银监会办公厅关 于信托公司风险监管的 指导意见》（银监办发 [2014]99号） 托公司股东应承诺或在信托公司章程中约定，当信 托公司出现流动性风险时，给予必要的流动性支持。 信托公司经营损失侵蚀资本的，应在净资本中全额 扣减，并相应压缩业务规模，或由股东及时补充资 本。 关联交易 《中国银监会办公厅关 于信托公司风险监管的 指导意见》（银监办发 [2014]99号） 信托公司开展关联交易应按要求逐笔向监管机构事 前报告，监管机构无异议后，信托公司方可开展有 关业务。 信托赔偿准备金 《信托公司管理办法》 信托公司每年应当从税后利润中提取5%作为信托 赔偿准备金，但该赔偿准备金累计总额达到公司注 册资本的20%时，可不再提取。 （2）信托行业发展概况 截至2014年末，全国共有68家信托公司，信托资产规模总计为13.98万亿 元。自2010年起，信托资产规模数据如下： 2010-2014年信托资产规模统计表 年份 信托资产规模 （亿元） 规模较上一年度 增长量（亿元） 增长率 集合信托规模 占比 2010 30,404.55 - - 20.61% 2011 48,114.38 17,709.83 58.25% 28.25% 2012 74,705.55 26,591.17 55.27% 25.20% 2013 109,071.11 34,365.56 46.00% 24.90% 2014 139,799.10 30,727.99 28.17% 30.70% 注：数据来源于中国信托业协会网站 由上表可以看出，2011年至2013年，信托资产规模持续高速增长，而2014 年，信托资产规模的增长量首次低于上一年度，规模增长率已下降至28.17%， 信托资产规模的增速明显放缓。集合资金信托规模在总信托资产规模中的比重达 到了近几年的新高30.70%。在信托资产规模增速放缓的同时，信托资产的运用 结构也悄然发生变化，政信项目以及创新业务成为热点，房地产、矿产等高风险 领域被信托公司规避。 （3）信托行业的竞争格局 2013年，关于信托行业固定资产规模、营业收入、信托业务收入、净利润、 人均净利润的数据如下表所列。 2013年信托行业数据统计表 数据类型 总额 平均额 超过平均额的 企业个数 排名前5的企业 占总额的比重 固有资产规模 3,586.02亿元 42.23亿元 22 24.94% 营业收入 832.60亿元 12.24亿元 24 24.74% 信托业务收入 611.43亿元 8.99亿元 25 25.75% 净利润 442.00亿元 6.50亿元 14 24.40% 人均净利润 - 382.00万元 28 - 注：数据来源于中国信托业协会网站 如上表所列示，信托公司固有资产总计为2,871.41亿元，平均规模为42.23 亿元。全国68家信托公司超过平均水平的信托公司仅为22家。其中，平安信托、 中信信托、华润信托、中诚信托、重庆信托固有资产规模均超过120亿元，占据 了总规模的24%以上。其余信托公司固有资产规模最高者尚未达到100亿元，行 业内部差距较大。从2010年至2013年，信托公司的固有资产总额呈逐渐上升的 趋势。导致这个趋势的原因有两方面，一是增强抵御风险能力，二是在净资本管 理政策之下扩大业务规模，并为业务转型奠定资本基础。 随着信托资产规模的增长，信托公司的经营收入也明显上升，2013年信托 公司营业收入为832.60亿元，平均为12.24亿元，超过平均水平的公司为24家。 营业收入中的信托业务收入为611.43亿元，平均为8.99亿元，超过平均水平的 公司为25家。 中信信托、中融信托、平安信托、中诚信托、华润信托为营业收入排名前5 的公司，营业收入均超过27亿元，中信信托收入54亿元，中融信托收入49亿 元，平安信托收入43亿元，在行业内遥遥领先。 信托业务收入方面，中融信托、中信信托、平安信托依然为行业前3强。而 长安信托和四川信托在信托业务方面优势明显，信托业务收入均超过19亿元， 位于行业4、5位。 净利润方面，行业前5名的企业与营业收入的统计完全一致。中信信托成为 行业唯一突破30亿的公司，中融信托的净利润也超过20亿。第5名华润信托净 利润超过17.9亿，与第6名上海信托的13.7亿差距明显。 人均净利润方面，江苏信托和重庆信托均在1,400万以上，最低为华宸信托 的11万，行业内人均净利润在200万和600万之间的公司超过40家。 综上所述，中信信托、中融信托、平安信托等信托公司在行业的各项统计中 占据总量的比重较大，在信托行业内竞争力较强。行业后20名左右的企业与行 业平均水平差距较大。 （4）信托行业发展前景 自2008年开始，信托行业便进入了高速发展的阶段，2014年底，信托资产 规模达到13.98万亿元，在银行业之下稳居金融行业的第二位。但在过去的2014 年里，同业竞争加剧，信托规模增速放缓，经济下行明显，监管政策趋严，每一 家信托公司几乎都遇到了发展的瓶颈。当前信托行业转型已经刻不容缓，只有加 快创新的步伐，调整业务结构以适应不断变化的市场新环境，才能继续在今后保 持竞争力。 尽管信托行业的信托资产规模和经营业绩呈增速放缓的趋势，但从长远来 看，伴随国内高净值人群的持续增长，财富管理需求随之增长，资产管理市场前 景广阔，潜力无限，信托行业依然具有良好的发展前景。 （5）影响信托行业发展有利和不利因素 有利于信托行业发展的因素： 第一，信托业的牌照优势。“跨市场、跨行业、跨产品”是信托业的典型特征 和独特优势。泛资管时代在给信托公司带来挑战的同时，也给信托公司带来了机 遇。信托公司平台功能强、拼缝功能强，是金融产品的总装配站，在并购重组中 的融资、退出、议价及产品设计能力均强于证券、银行及私募。信托公司在发挥 自身连接实体经济、资本市场及各金融业态的功能上大有可为。 第二，信托行业内部未形成垄断，市场竞争充分。根据前文的论述，信托行 业目前不存在垄断，而且在脱离政策红利和监管红利后信托业将何去何从目前尚 没有定论。这种情况下，全部68家信托公司发展的机会是相对均等的。相应的， 现在有广阔的市场需要各信托公司发挥自身的智慧去开拓，这是信托公司提升自 身实力的一个巨大动力。 不利于信托行业发展的因素： 第一，监管政策趋严。2013年以来，信托行业监管部门多次下发文件用以 规范信托行业业务的发展，信托公司的同业业务受到了愈加严格的管控。今后通 道类的信托业务将会受到更大的冲击，信托公司发展的重点会逐渐转移到主动管 理型的业务类型上。 第二，宏观经济波动。各行各业企业的经营都会受到宏观经济波动的影响。 部分通过信托公司融资的企业资金链断裂，还款困难，从而引发兑付危机。从未 来发展的角度看，目前有能力承受信托行业较高融资成本的行业、企业已经有了 很大程度的缩减。为保证项目安全兑付，信托公司内部管控将不得不更加严格。 第三，泛资管时代金融同业的冲击。自2014年开始，券商资管、基金专户 对信托公司的冲击已经从通道类业务升级到传统融资类业务。在互联网时代，各 种互联网理财产品的兴起和股票市场的回暖，进一步对投资者的资金进行了分 流，信托公司自身经营的领域被金融同业大幅度挤占。 2、渤海信托的主营业务 （1）主营业务概况 渤海信托目前是河北省唯一一家经营信托业务的非银行金融机构，经营范围 覆盖资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托及其他财产或财产权信托 等信托业务，同时还包括投资基金业务、经营企业资产的重组、并购及项目融资、 公司理财、财务顾问等自营业务，信托产品涉及基础产业、房地产、工商、金融 机构等领域。 渤海信托的主营业务包括从事各项信托业务以及以自有资金从事贷款、金 融产品投资、股权投资等固有业务。 （2）固有业务 根据《信托公司管理办法》的规定，信托公司固有业务项下可以开展的固有 业务包括存放同业、拆放同业、贷款业务、租赁业务和投资业务。其中，投资业 务限定为金融类公司股权投资、金融产品投资和自用固定资产投资。 截至目前，渤海信托已经开展的固有业务主要分为三类，即金融产品投资、 股权投资和贷款业务。其中金融产品投资包括证券投资和其他金融产品投资，证 券投资主要是固定收益和权益投资，其他金融产品包括购买信托计划、货币基金、 银行理财等；股权投资业务仅限于对证券公司、基金公司以及金融消费公司等金 融机构股权投资；贷款业务面向一般性工商企业，为其提供中短期贷款。 除此之外，公司为提高短期资金收益，也通过银行间同业拆借市场进行资金 拆出业务获取收益。 渤海信托主要固有业务流程： 1）固定收益： 渤海信托的固定收益业务主要是指在二级市场进行的债券投资。债券作为一 种投资工具，其特征是安全性高、收益高于银行存款、流动性较强。因此在对选 择债券投资对象时，公司固有业务部门本着三个基本原则，即收益性原则、安全 性原则和流动性原则，着重考虑债券的票面利率、市场利率、投资成本、市场供 求、货币政策、财政政策、通货膨胀风险、信用风险和转让风险等决定债券收益 和风险的基本要素。 首先证券投资部人员对固定收益业务提请立项审批和授权，由风险控制部对 项目和资金额度进行审批，并提交首席风控官审批通过。在授权额度内，证券投 资部依据市场情况和债券基本面选定标的，上报投资计划和方案，根据额度的不 同进行审批。如果审批通过，则执行该方案。如果未通过审批，则终止该方案。 执行方案过程中，证券投资部严格落实项目风控方案。在项目执行过程管理 中，项目经理实时跟踪评价的风险状况，对部分业务通过合同约定实行浮动利率， 有限规避利率风险。若项目过程管理实务和执行出现差异，情况报告管理程序为： 业务部门→分管公司领导→风险控制部→审计法务部→首席风控官→计划财务 部→财务总监→总裁。 立项审批和 授权 上报投资计划 审批投资计划 审批通过 执行计划 审批未通过 计划终止 筛选标的 2）权益投资： 渤海信托的权益投资业务指二级股票市场投资。首先，二级股票市场投资业 务需要由证券投资部先申请立项审批和授权，在立项审批阶段，固有业务评审委 员会和审计风控部独立评估项目风险及风险措施的充足性和有效性，并提交首席 风控官审批。立项审批和授权完成后，在具体操作之前，证券投资部门运用政策 面分析、基本面分析和技术面分析，预判市场行情，制定详细的投资计划。在投 资计划中，业务部门通过加强对经济形势、金融市场行情、重点行业状况和行业 周期的研究，确定投资范围、设计预警线和止损限额，明确资金投入、人员安排、 风控措施、投资策略和投资板块等。此外，证券投资部门在计划的投资板块中， 需要选择具有投资价值的股票，形成二级市场股票池，在授权额度内，固有业务 部门上报具体的投资计划或方案，获批后执行。 在项目执行阶段，证券投资部门严格落实项目风控方案。在项目执行过程管 理中，项目经理实时跟踪投资标的，有效防范股价波动风险。若项目过程管理实 务和执行出现差异，情况报告管理程序为：业务部门→分管公司领导→风险控制 部→审计法务部→首席风控官→计划财务部→财务总监→总裁。 预判市场行情 制定投资计划 选定股票池 审批通过 业务部门执行 立项审批和授权 3）股权投资： 股权投资业务是指渤海信托为获取未来收益或战略需要，以所有者权益项下 依照规定可以运用的自有资金及固有资产所进行的长期股权投资，以控制或参股 目标企业获取资产增值和红利为目的的资产运作。一般流程为：证券投资部根据 公司发展规划及资金、资产运作计划，在深入研究各种信息的基础上，初步选定 拟投资方向和目标；然后证券投资部人员与意向出让方或目标企业进行接触，了 解合作意向，经考察了解后，如果初步判断项目可行，进行立项申报。在立项审 批阶段，固有业务评审委员会和审计风控部独立评估项目风险及风险措施的充足 性有效性。在立项获批后，证券投资部门组织相关人员成立项目组对目标企业进 行尽职调查。在尽职调查阶段，证券投资部门加强尽职调查工作，实施交易对手 信用风险量化管理，审慎选择交易对手，严控项目信用风险。证券投资部门完成 尽职调查后，提交项目尽职调查报告，上报合同等文件，根据额度的不同，报批 不同的审批层面，如果获批，则进入执行阶段。 在项目执行阶段，证券投资部严格落实项目风控方案。在项目执行过程管理 中，项目经理实时跟踪评价交易对手的风险状况，加强对经济形势、金融市场行 情、重点行业状况和行业周期的研究，对于受商品价格影响较大的交易对手，加 强对其所处行业的跟踪研究，动态关注其产销情况和盈利能力的变动状况，有效 防范交易对手经营波动带来的信用风险。若项目过程管理实务和执行出现差异， 情况报告管理程序为：业务部门→分管公司领导→风险控制部→审计法务部→首 席风控官→计划财务部→财务总监→总裁。 研究各种信息 选定投资目标 接触目标企业 进行立项申报 立项获批 尽职调查 上报合同文件 项目未获批 项目不执行 项目获批 项目执行 立项未获批 项目终止 4）贷款业务： 渤海信托的贷款业务主要是指企业贷款。有借款意向的企业与渤海信托进行 接触，提出借款意向。证券投资部门根据公司资金规模、企业需求和运营情况， 初步决定是否接受贷款意向。若被接受，证券投资部门组织相关人员对借款企业 进行尽职调查。尽职调查阶段，证券投资部门加强尽职调查工作，实施交易对手 信用风险量化管理，审慎选择交易对手，严控项目信用风险。如果初步判断项目 可行，则编写并提交项目尽职调查报告，由风险控制部进行预审和安排评审会审 核立项材料，立项阶段由固有业务评审委员会和审计风控部独立评估项目风险及 风险措施的充足性有效性。如果立项审核通过，则上报相关合同进行相应的审批。 如果立项未通过，则项目终止。在项目执行过程管理中，项目经理实时跟踪评价 交易对手的风险状况，加强对经济形势、金融市场行情、重点行业状况和行业周 期的研究，对于受商品价格影响较大的交易对手，加强对其所处行业的跟踪研究， 动态关注其产销情况和盈利能力的变动状况，有效防范交易对手经营波动带来的 信用风险。若项目过程管理实务和执行出现差异，情况报告管理程序为：业务部 门→分管公司领导→风险控制部→审计法务部→首席风控官→计划财务部→财 务总监→总裁。 立项未获批 企业提出意向 进行尽职调查 进行立项申报 有接受意向 项目终止 立项获批 上报合同文件 项目获批 项目执行 项目未获批 项目不执行 （3）信托业务 1）信托业务概述 渤海信托的信托业务主要包括基础设施投资信托、银信合作理财业务、股 权投资信托、房地产投资信托、和证券投资信托（股票、基金、债券及其他有价 证券）： 基础设施投资信托是以交通、通讯、能源、市政、环保等重点基础设施项 目为主，充分利用集合信托理财功能，为社会资金参与地方经济建设提供良好 的通道。 银信合作理财业务主要是与商业银行合作开展理财服务业务，开发出满足商 业银行客户金融需求且符合商业银行业务规范的银信合作理财产品，并在理财产 品后期运作中提供持续的信托服务。 股权投资信托是以股权投资方式将信托资金运用于投资非上市公司股权的 资金信托，特别是针对国内日渐活跃的私募股权投资和创业板市场，将重点开发 拟上市企业的股权投资业务。 房地产投资信托是通过筛选优质的房地产企业和项目，向房地产开发商发放 项目贷款、投资不动产及相关债券、股权投资等多种方式，风险适度，收益较高， 是投资房地产市场的良好途径。 证券投资信托作为投资于证券市场的信托理财产品，基于风险分散原则，运 用受益权分层等结构化设计手段，由公司配备专业的证券从业和风险投资人员， 将不特定多数投资人资金运用于证券投资，以获取资本利得或股利收入。 渤海信托各项信托业务的业务流程如下： ①立项与尽调 信托业务部门负责项目承揽，信托经理遵循真实性、准确性和完整性原则组 织项目组开展尽职调查，并完成《尽职调查报告》，与项目涉及的交易对手签署 《保密协议》（类似于《反商业贿赂协议》），项目初步立项；信托业务部门负责 人对信托经理提交的项目资料进行审核，审核同意后提交部门领导和公司分管业 务的领导审核；审核通过后，信托业务部门领导和公司分管业务领导会对业务部 门拟呈报的项目及其资料进行审核，审核通过后提交风险控制部；风险控制部安 排一名预审人员对提交的项目进行审核，审核内容包括资料完整性、项目合规性、 财务数据真实性、项目优缺点等，预审人员预审后会出具《预审意见》并通知公 司评审委员会秘书。 ②项目评审 公司信托业务评审委员会秘书接到预审员通知和《预审意见》后，会针对该 项目安排评审会议，并在评审会议召开前三个工作日将项目资料发给评审委员审 核；公司信托业务评审委员会对项目进行评审，评审完成后出具《评审意见》， 其中详细列明是否同意操作该项目及理由，以及操作该项目需要符合的具体条件 等，对于信托业务评审通过即同意立项的项目，进入合同审核流程（对于需事先 向监管机构报备的，要向监管机构报备）；之后业务部门信托经理根据尽调报告 和《评审意见》的内容草拟项目相关的所有合同；业务部门负责人审核合同，审 核通过后报部门分管公司领导审核。 ③信托文件审批 分管领导审核通过后提交风险控制部审核；风险控制部法务人员对合同进行 审核，审核通过后提交风险控制部总经理进行审核，风险控制部总经理对合同进 行审核，审核通过后提交公司首席风控官进行审核；首席风控官审核通过后，交 由财富中心和托管部对合同进行审核；财富中心和托管部对合同审核后，由财务 总监对合同进行审核，审核通过后提交公司总裁进行审核；总裁若最终批准项目 合同，则项目正式开始实施。 ④风控措施落实 若总裁同意项目则审计法务部汇总业务部门进行合同面签及落实风控措施; 业务部门会同审计和法务部办理抵押质押担保。 ⑤资金募集 审计法务部确认合同已经面签完毕、风控措施已经落实后，由财富中心开始 募集资金。 ⑥项目成立 募集金额达到成立条件后，托管部开立信托专户，并将资金交付给融资人。 ⑦过程管理 项目成立后，业务部门负责过程管理及资金监管，财富中心协助进行信息 披露，托管部主要负责给信托计划受益人进行收益分配，业务部门和财富中心协 助托管部门完成收益分配任务。计划财务部门根据信托合同和信托贷款合同（股 权投资合同、股权收益权转让与回购合同、应收账款转让与回购合同等信托资金 运用合同）的相关约定，按月或按季确认及核算信托项目的收入。 ⑧终止清算 项目到期后，财富中心进行信托财产清算，托管部负责清算信托利益的分配 并销信托专户；业务部门负责将相关项目档案资料整理归档。销户后，业务部门 对相关资料进行归档，整个信托流程结束。 2）渤海信托管理的信托资产规模及信托资产运用 2014年9月30日渤海国际信托有限公司信托资产运用与分布表 单位：万元 资产运用 金额 占比(%) 资产分布 金额 占比(%) 货币资产 62,330.81 0.31 基础产业 3,715,207.50 18.62 贷款 15,293,449.36 76.63 房地产 1,958,790.00 9.82 交易性金融资 产 - - 证券市场 30,000.00 0.15 可供出售金融 资产 30,000.00 0.15 实业 12,463,222.50 62.45 持有至到期投 资 3,608,626.47 18.08 金融机构 1,272,028.80 6.37 长期股权投资 961,849.46 4.82 其他 517,073.26 2.59 其他 65.96 0.00 - - - 信托资产总计 19,956,322.06 100.00 信托资产总计 19,956,322.06 100.00 2013年12月31日渤海国际信托有限公司信托资产运用与分布表 单位：万元 资产运用 金额 占比(%) 资产分布 金额 占比(%) 货币资产 65,678.03 0.35 基础产业 3,341,376.40 17.76 贷款 14,328,203.05 76.14 房地产 1,993,840.00 10.59 交易性金融资产 - - 证券市场 10,000.00 0.05 可供出售金融资产 80,000.00 0.42 实业 12,498,750.70 66.42 持有至到期投资 3,042,166.04 16.17 金融机构 714,785.60 3.80 长期股权投资 1,301,856.96 6.92 其他 259,151.38 1.38 其他 - - - - - 信托资产总计 18,817,904.08 100.00 信托资产总计 18,817,904.08 100.00 2012年12月31日渤海国际信托有限公司信托资产运用与分布表 单位：万元 资产运用 金额 占比(%) 资产分布 金额 占比(%) 货币资产 87,869.08 0.87 基础产业 2,027,328.40 20.20 贷款 5,899,862.46 58.79 房地产 974,468.00 9.71 交易性金融资产 - - 证券市场 20,000.00 0.20 可供出售金融资产 70,000.00 0.70 实业 6,500,517.00 64.77 持有至到期投资 2,603,928.52 25.95 金融机构 319,939.70 3.19 长期股权投资 1,373,954.00 13.69 其他 193,360.96 1.93 其他 - - - - - 信托资产总计 10,035,614.06 100.00 信托资产总计 10,035,614.06 100.00 渤海信托的信托资产主要分布在实业投资、基础产业，分布在房地产行业的 信托资产不超过10%。 3）信托资产分类情况 单位：万元 主动管理型信托资产 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 证券投资类 - - - 股权投资类 441,019.50 705,306.96 559,854.00 融资类 7,234,322.90 16,912,557.94 7,754,079.00 事务管理类 517,420.00 60,478.38 30,032.00 小计 8,192,762.40 17,678,343.28 8,343,965.00 被动管理型信托资产 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 证券投资类 30,000.00 10,000.00 20,000.00 股权投资类 520,830.00 596,550.00 814,100.00 融资类 10,291,349.30 172,500.00 291,500.00 事务管理类 892,751.80 360,510.80 566,049.06 小计 11,734,931.10 1,139,560.80 1,691,649.06 4）各期末未清算信托项目情况 单位：万元、个 期末未清算 信托项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 项目个数 实收信托 合计金额 项目个数 实收信托 合计金额 项目个 数 实收信托 合计金额 集合类 47 917,828.20 51 967,074.80 26 756,524.00 单一类 687 18,537,615.80 635 16,948,403.10 279 8,363,234.70 财产管理类 10 472,249.50 16 867,357.00 18 885,037.00 合计 744 19,927,693.50 702 18,782,834.90 323 10,004,795.70 其中：主动管理型 335 8,192,762.40 685 17,643,784.90 296 8,313,933.00 被动管理型 409 11,734,931.10 17 1,139,050.00 27 1,690,862.70 截至2014年9月30日，渤海信托未清算信托项目744个，信托资产规模 19,927,693.50万元，未来年度到期的信托资产规模如下： 单位：万元 2014年10－12月 2015年 2016年 2017年 2,740,164.20 9,115,379.00 4,916,296.10 1,593,326.20 2018年 2019年 2020年 2020年及以后 772,037.00 130,000.00 323,020.00 337,471.00 （4）信托业务前5大客户 2012年、2013年及2014年1-9月，渤海信托来自前五大客户的收入占公司 营业收入的比例22.40%、17.26%和12.34%，均未超过30%且逐年降低，公司的 客户集中度较低。 2014年1-9月 单位：万元 客户 收入金额 占营业收入的比例 包商银行 2,600.00 3.32% 浙商银行 2,300.00 2.93% 中信银行 1,980.00 2.53% 恒丰银行 1,460.00 1.86% 太原市龙城发展投资有限公司 1,331.25 1.70% 合 计 9,671.25 12.34% 2013年度 单位：万元 客户 收入金额 占营业收入的比例 兴业银行 6,600.00 6.56% 中国银行 3,450.00 3.43% 浙商银行 2,640.00 2.62% 平安银行 2,460.00 2.45% 天津滨海发展投资控股有限公司 2,209.22 2.20% 合 计 17,359.22 17.26% 2012年度 单位：万元 客户 收入金额 占营业收入的比例 建设银行 4,790.00 6.82% 中国银行 （未完）  |