[关联交易]泰亚股份：重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
股票代码：002517 股票简称：泰亚股份 上市地点：深圳证券交易所 说明: 华泰联合证券 泰亚鞋业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易预案 交易对方 王悦 冯显超 赵勇 王政 海通开元投资有限公司 上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙） 经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙） 上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙） 上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙） 深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 杭州九彤投资合伙企业（有限合伙） 独立财务顾问 签署日期：二〇一五年四月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本预案中财务 会计资料真实、完整。 与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司全 体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《泰亚鞋业股份有限公司重 大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交 易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的生效和完成尚需取得 有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师 或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组 所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 交易对方承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案介绍 本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）股 份转让。 上述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让同时生效、互为前提，任 何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则三项交易均不 予实施。本次交易完成后，上市公司将成为一家拥有移动互联网流量入口、集平 台运营与产品研发于一体的互联网企业，具体方案如下： （一）重大资产置换 泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“泰亚股份”或“上市公司”）拟将截至评估 基准日2015年2月28日的全部资产与负债（以下简称“置出资产”）与王悦等 11名交易对方持有的上海恺英网络科技有限公司（以下简称“恺英网络”）100% 股权（以下简称“置入资产”）中的等值部分进行资产置换。 截至评估基准日，本次交易的置出资产采用收益法的预估值为57,974.37万 元，采用资产基础法的预估值为66,542.68万元，经交易双方友好协商，本次交 易中置出资产暂作价67,000万元。交易各方同意，置出资产最终交易价格以具 有证券业务资质的资产评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估价 值为依据，由交易各方协商确定。 截至评估基准日，本次交易的置入资产采用收益法的预估值为630,689.80 万元，采用市场法的预估值为630,856.64万元，经交易双方友好协商，本次交易 中置入资产暂作价630,000万元。交易各方同意，置入资产最终交易价格以具有 证券业务资质的资产评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值 为依据，由交易各方协商确定。 （二）发行股份购买资产 置入资产超过置出资产价值的差额部分约563,000万元，由泰亚股份向恺英 网络全体股东按照交易对方各自持有恺英网络的股权比例发行股份购买。 本次发行股份购买资产定价基准日为泰亚股份第二届董事会第二十六次会 议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为11.26元/股，不低于定价基 准日前120交易日股票均价的90%，据此计算，泰亚股份向恺英网络全体股东发 行股份的数量合计499,999,996股。 （三）股份转让 本公司控股股东林诗奕向恺英网络全体股东按其持有恺英网络的股权比例 合计转让1,500万股上市公司股票。恺英网络全体股东同意将与本公司进行资产 置换取得的置出资产由林诗奕或者其指定的第三方承接，作为其受让股份的支付 对价。 本次交易完成后，本公司将持有恺英网络100%的股权，本公司的控股股东 和实际控制人将变更为王悦。 二、本次交易构成重大资产重组和关联交易 （一）本次交易构成重大资产重组 恺英网络未经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占 上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下： 单位：万元 项目 恺英网络财务数据 上市公司 2014年年报数据 比例 资产总额及交易额孰高 630,000 82,843.96 760.47% 营业收入 72,780.21 33,490.43 217.32% 资产净额及交易额孰高 630,000 60,011.15 1049.80% 注：恺英网络的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定确定为本次恺英网络100%股份 的交易金额。 由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重 组。此外，本次交易中上市公司拟置出全部资产及负债并采取发行股份的方式购 买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得中国证监会 核准后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易前，上市公司实际控制人为林松柏、林诗奕父子。根据《资产置换、 发行股份购买资产及股份转让协议》（以下简称“《重组协议》”），林诗奕或者其 指定的第三方最终承接置出资产。此外，本公司董事林祥炎在本次重组的交易对 方深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华泰瑞 麟”）中持有39.9982%的出资额。 本次交易完成后，王悦将成为本公司的控股股东及实际控制人，根据《重组 管理办法》和《股票上市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东、实际控制 人之间的交易。因此，本次交易构成关联交易。 林诗奕、林松柏、林祥炎及本公司其他关联董事、关联股东将在上市公司审 议本次重大资产重组的董事会、股东大会等决策程序中回避表决。 三、本次交易构成借壳上市 本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为630,000万元，占 上市公司2014年末资产总额82,843.96万元的比例为760.47%，超过100%；本 次交易完成后，上市公司实际控制人变更为王悦。按照《重组管理办法》第十三 条的规定，本次交易构成借壳上市。 四、本次交易发行股份情况 （一）发行价格 本次发行股份购买资产定价基准日为泰亚股份第二届董事会第二十六次会 议决议公告日。本次发行股份购买资产的发股价格为11.26元/股，不低于定价基 准日前120交易日股票均价的90%。 在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、转增股本、增发新股 或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 （二）发行数量 本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为499,999,996股，泰亚股 份向发行股份购买资产的11名交易对方发行股份的具体数量如下表： 序号 股东名称 发行股份（股） 1 王悦 148,696,816 2 冯显超 84,201,200 3 海通开元 67,499,983 4 海桐兴息 49,500,000 5 骐飞投资 43,876,916 6 赵勇 37,600,200 7 圣杯投资 26,123,083 8 王政 20,724,016 9 华泰瑞麟 11,111,116 10 经纬创达 9,000,000 11 九彤投资 1,666,666 合计 499,999,996 最终发行数量以本公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。 （三）发行股份的锁定期 根据本公司与王悦等11名发行股份购买资产的交易对方签署的《重组协议》 和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份 购买资产的交易对方以恺英网络股权认购而取得的上市公司发行的新增股份锁 定期安排如下： 交易对方 锁定期 股份锁定的说明 王悦 自新增股份上市之日起36个月不转让 交易完成后，成为上市公 司的控股股东、实际控制 人 冯显超、骐飞投资、 圣杯投资 自新增股份上市之日起36个月不转让 王悦的一致行动人，自愿 锁定36个月 赵勇、王政 自新增股份上市之日起12个月不转让， 之后在2015年承诺利润实现后可解禁 所获股份的33%，2016年承诺利润实现 后可再解禁所获股份的33%，2017年承 诺利润实现后可再解禁所获股份的34% 持有恺英网络股权满12个 月，为了盈利预测业绩对 赌的可实现性，自愿分批 解锁所持的股份 海通开元、海桐兴 息、经纬创达 取得本次重大资产重组发行的股份时， （1）如交易对方对其用于认购股份的标 的资产持续拥有权益的时间不足12个 月的，新取得的上市公司股份自上市之 日起36个月不转让；（2）如交易对方对 其用于认购股份的标的资产持续拥有权 益的时间已满12个月的，新取得的上市 公司股份自上市之日起12个月不转让， 之后在2015年承诺利润实现后可解禁 所获股份的33%，2016年承诺利润实现 后可再解禁所获股份的33%，2017年承 诺利润实现后可再解禁所获股份的34% 根据是否持有恺英网络股 权满12个月的情况，为了 盈利预测业绩对赌的可实 现性，自愿分批解锁所持 的股份 华泰瑞麟、九彤投资 取得本次重大资产重组发行的股份时， （1）如交易对方对其用于认购股份的标 的资产持续拥有权益的时间不足12个 月的，新取得的上市公司股份自上市之 日起36个月不转让；（2）如交易对方对 其用于认购股份的标的资产持续拥有权 益的时间已满12个月的，新取得的上市 公司股份自上市之日起12个月不转让 根据是否持有恺英网络股 权满12个月的情况进行锁 定安排 本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与 证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见 进行相应调整。 五、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 本次交易前，上市公司总股本为176,800,000股。根据交易方案，本次发行 股份购买资产拟发行499,999,996股股份。本次交易完成后，王悦成为本公司的 控股股东及实际控制人。 本次交易完成前后公司的股权结构如下： 股东名称 本次交易之前 本次发行股 份数 股份转让数 量 本次交易完成后 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比 例 王悦 - - 148,696,816 4,460,905 153,157,721 22.63% 冯显超 - - 84,201,200 2,526,036 86,727,236 12.81% 海通开元 - - 67,499,983 2,024,999 69,524,982 10.27% 海桐兴息 - - 49,500,000 1,485,000 50,985,000 7.53% 骐飞投资 - - 43,876,916 1,316,308 45,193,224 6.68% 赵勇 - - 37,600,200 1,128,006 38,728,206 5.72% 圣杯投资 - - 26,123,083 783,693 26,906,776 3.98% 王政 - - 20,724,016 621,720 21,345,736 3.15% 丁昆明 20,000,000 11.31% 20,000,000 2.96% 林诗奕 34,000,000 19.23% -15,000,000 19,000,000 2.81% 泰亚投资 18,000,000 10.18% 18,000,000 2.66% 林清波 16,000,000 9.05% 16,000,000 2.36% 华泰瑞麟 - - 11,111,116 333,333 11,444,449 1.69% 经纬创达 - - 9,000,000 270,000 9,270,000 1.37% 九彤投资 - - 1,666,666 50,000 1,716,666 0.25% 其他 88,800,000 50.23% 88,800,000 13.12% 股份总计 176,800,000 100.00% 499,999,996 - 676,799,996 100.00% 六、恺英网络VIE控制协议的建立和终止 2009年11月27日，北京恺英与恺英网络签署了《独家技术支持与技术服 务协议》、《运营协议》、《独家购买期权协议》、《表决权代理协议》。2010年8月 27日，北京恺英与王悦、冯显超、赵勇、王政以及恺英网络签署《股权质押协 议》并随后在上海市工商局徐汇分局办理了股权质押登记（该质押登记已于2014 年9月3日解除）。 2012年5月18日，北京恺英与恺英网络签署了《经修订和重述的独家技术 支持与技术服务协议》、《经修订和重述的运营协议》，分别取代于2009年11月 27日签署的相关协议。此外，北京恺英与王悦、冯显超、赵勇、王政以及恺英 网络于2012年5月18日签署了《经修订和重述的股权质押协议》取代于2010 年8月27日签署的该项协议。同时，2012年5月18日，北京恺英与王悦、冯 显超、赵勇、王政签署了《借款协议》。 2014年11月14日，王悦、冯显超、赵勇、王政、上海悦腾、恺英网络与 北京恺英签署《关于<经修订和重述的股权质押协议><经修订和重述的独家购买 期权协议><经修订和重述的独家技术支持与技术服务协议><经修订和重述的表 决权代理协议><经修订和重述的运营协议><授权委托书><借款协议>之终止协 议》，各方确认终止此前签署的《经修订和重述的股权质押协议》、《经修订和重 述的独家购买期权协议》、《经修订和重述的独家技术支持与技术服务协议》、《经 修订和重述的表决权代理协议》、《经修订和重述的运营协议》、《授权委托书》、 《借款协议》，并同时确认各方均不存在任何未履行的义务或责任，不存在任何 纠纷与争议，豁免各方所负有的赔偿责任和其他任何形式的违约责任。 根据各方签署的《关于解除红筹架构等事项的确认函》，各方确认VIE协议 未实际履行且不存在违约的情况。 至此，恺英网络的VIE架构终止。 七、交易标的盈利预测及盈利补偿承诺 根据本公司与王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、 骐飞投资、圣杯投资等9名交易对方（以下简称“业绩承诺人”）签署的《盈利 补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，恺英网络在2015 年度、2016年度、2017年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣 除非经常性损益后的净利润分别不低于4.6亿元、5.7亿元、7亿元（以下简称“承 诺扣非净利润”）。若本次重组无法在2015年度内完成，则业绩承诺人同意延长 利润补偿期至2018年，即，整个利润补偿期间调整为2015年度、2016年度、 2017年度及2018年度，其中，2018年度承诺扣非净利润不低于8.1亿元。 如为本次重大资产重组出具的评估报告所载明的恺英网络扣非净利润超过 前述约定的同期承诺扣非净利润，则以评估报告所确定的的扣非净利润为业绩承 诺人同期的承诺扣非净利润。 具体补偿办法详见本预案“第一节/本次交易概况/四、本次交易具体方案/（三） 业绩承诺及补偿安排”。 八、骐飞投资、圣杯投资所持恺英网络股权存在质押情况 为了筹措骐飞投资、圣杯投资增资恺英网络所需的资金，本次重组的交易对 方华泰瑞麟和九彤投资分别与骐飞投资、圣杯投资及其合伙人签署了《股权收益 权转让及回购协议》，约定华泰瑞麟和九彤投资按照上述协议约定的条件和条款 向骐飞投资和圣杯投资购买其各自持有的恺英网络股权的23%股权收益权；骐飞 投资和圣杯投资同意按照上述协议约定的条件和条款，向华泰瑞麟和九彤投资转 让该等收益权并向华泰瑞麟和九彤投资回购该等收益权。 为保证骐飞投资和圣杯投资履行其在上述协议项下的义务，华泰瑞麟和九彤 投资与骐飞投资、圣杯投资签署了《股权质押协议》，骐飞投资和圣杯投资同意 将其持有的恺英网络14%股权质押给华泰瑞麟和九彤投资，其中，骐飞投资和圣 杯投资分别将其持有的恺英网络7.52%和4.48%股权质押给华泰瑞麟；骐飞投资 和圣杯投资分别将其持有的恺英网络1.25%和0.75%股权质押给九彤投资。 为保证本次重大资产重组顺利进行，华泰瑞麟和九彤投资出具了《关于解除 股权质押的承诺函》，承诺于证监会重组委召开审议本次重大资产重组的工作会 议前，无条件解除上述《股权质押协议》，并向上海市徐汇区市场监督管理局依 法办理完成质押注销登记手续。 提请投资者关注上述股权存在质押的情况。 九、本次重组尚需履行的决策程序及报批程序 2015年4月16日，本公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了 本次重大资产置换及发行股份购买资产的相关议案。截至本预案签署之日，本次 交易尚需履行的审批程序包括但不限于： （一）本次交易正式方案尚需本公司董事会审议通过； （二）本次交易尚需获得本公司股东大会批准本次重大资产重组相关事项， 并批准王悦及其一致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购； （三）本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审 核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。 本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十、本次重组相关方作出的重要承诺 （一）盈利补偿承诺 承诺主体 承诺内容 王悦、冯显超、赵勇、 王政、海通开元、海 桐兴息、经纬创达、 骐飞投资、圣杯投资 王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐 飞投资、圣杯投资作为业绩承诺人，业绩承诺人承诺本次重大资产 重组实施完毕后，恺英网络在2015年度、2016年度、2017年度预 测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益 后的净利润分别不低于4.6亿元、5.7亿元、7亿元。若本次重组无 法在2015年度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至2018 年，即，整个利润补偿期间调整为2015年度、2016年度、2017 年度及2018年度，其中，2018年度承诺扣非净利润不低于8.1亿 元。 （二）股份锁定承诺 承诺主体 承诺内容 王悦 1、本人通过本次交易认购的泰亚股份新增股份，自上市之日起三 十六个月内不予转让，三十六个月之后按照中国证监会及深交所 的有关规定执行。 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的 收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行 价的，则本人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 3、若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不 相符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 冯显超、骐飞投资、 圣杯投资 1、本单位通过本次交易认购的泰亚股份新增股份，自上市之日起 三十六个月内不予转让，三十六个月之后按照中国证监会及深交 所的有关规定执行。 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的 收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行 价的，则本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 3、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见 不相符，本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 赵勇、王政 1、本人通过本次交易认购的泰亚股份新增股份，自上市之日起12 个月不转让，之后在2015年承诺利润实现后可解禁所获股份的 33%，2016年承诺利润实现后可再解禁所获股份的33%，2017年 承诺利润实现后可再解禁所获股份的34%。 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的 收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行 价的，则本人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 3、若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不 相符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 海通开元、海桐兴息、 经纬创达 1、本单位通过本次交易取得本次重大资产重组发行的股份时，（1） 如本单位对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，新取得的上市公司股份自上市之日起36个月不转让； （2）如本单位对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间 已满12个月的，新取得的上市公司股份自上市之日起12个月不 转让，之后在2015年承诺利润实现后可解禁所获股份的33%，2016 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的33%，2017年承诺利润实 现后可再解禁所获股份的34%。 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的 收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行 价的，则本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 3、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见 不相符，本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 华泰瑞麟、九彤投资 1、本单位通过本次交易取得本次重大资产重组发行的股份时，（1） 如本单位对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，新取得的上市公司股份自上市之日起36个月不转让； （2）如本单位对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间 已满12个月的，新取得的上市公司股份自上市之日起12个月不 转让。 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的 收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行 价的，则本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 3、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见 不相符，本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 有关本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决 情况、网络投票的落实情况、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等请详 见本预案“第十二节其他有关本次交易的事项/四、保护投资者合法权益的相关安 排”。 十二、公司股利分配政策说明 本次交易前，本公司的《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润 分配政策。本次交易完成后，本公司盈利能力将得到显著提高，未来公司将严格 遵守《公司章程》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。 十三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明 本次交易完成前，华泰联合证券及其关联方与泰亚股份不存在利害关系，华 泰联合证券关联方华泰瑞麟持有恺英网络2.22%的股权。本次交易完成后，华泰 瑞麟持有泰亚股份股权比例低于5%，不属于《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》第十七条规定的情形。华泰联合证券担任本次交易独立财务顾问不违 反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定，具备担任泰亚股份本次重 大资产重组独立财务顾问的资格。 重大风险提示 一、交易审批风险 本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于中国证监会核准本次 交易方案。本次交易方案能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项 取得相关核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。 二、交易被终止或取消的风险 尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存 在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组 被暂停、中止或取消的可能。 本次交易置入资产的预估增值及交易作价较高，交易各方因本次交易需缴纳 的相关税负金额较大，且本次交易未涉及现金对价安排，本次交易可能存在因交 易各方税务筹划未能满足税务缴纳要求而暂停、终止或取消本次交易的风险。 此外，若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影 响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行， 则交易需面临重新定价的风险。由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及 在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方 案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均 有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。 三、审计、评估及盈利预测尚未完成的风险 截至本预案签署之日，本次交易置入资产及置出资产（以下简称“标的资产”） 的审计、评估，置入资产的盈利预测审核及上市公司备考盈利预测审核工作尚未 完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及置入资产经审核的盈 利预测数据以《泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易报告书（草案）》中披露的为准。本预案引用的历史财务数据、预评估值及 盈利预测数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告、以及置入资产经审核的 盈利预测数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。 四、置出资产债务转移风险 本次重组交易涉及置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截 至本预案签署之日，本公司已取得相关债权人出具债务转移原则性同意函的债务， 共占本公司截至基准日债务总额的93.47%。 因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确 定性，特提请投资者注意。若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，林 诗奕先生承诺，本次重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于上市公司 债务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或 被追索责任的，林诗奕先生将承担相应的责任。 五、交易标的资产评估增值较大的风险 本次交易中，评估机构对置入资产采用了收益法及市场法两种方法进行预评 估经预估，以2015年2月28日为基准日，恺英网络100%股权采用收益法的预 估值约为630,689.80万元，预估增值602,376.45万元，预估增值率为2,027.54%； 恺英网络100%股权采用市场法的预估值约为630,856.64万元，预估增值 602,543.29万元，预估增值率为2,028.12%。 本次交易标的资产的预估值增值幅度较大，主要是由于恺英网络是一家集网 络游戏开发运营和互联网平台运营于一体综合性公司，其所处的网络游戏及移动 应用分发服务行业具有良好的发展前景。恺英网络拥有较强的研发实力，并通过 基于PC端及移动端的互联网平台化运营培育了广大的用户群体，属于轻资产类 公司，具有较强的盈利能力，其产品优势、管理经验、研发能力、业务网络、服 务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源无法量化体现在其资产负债表中。 评估机构在估值过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了估值的相关 规定，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如 果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致估值与实际情况不符的风险，提 醒投资者关注本次交易资产运营情况未达到预期进而影响标的资产估值的风险。 六、标的公司预测期业绩较历史业绩增长较大的风险 根据恺英网络未经审计的财务数据，恺英网络2012年实现营业收入 20,751.63万元，归属于母公司所有者的净利润为2,506.79万元。2013年营业收 入达到40,869.20万元，较2012年增长96.94%；归属于母公司所有者的净利润 为3,392.07万元，较2012年增长35.32%。2014年营业收入达到72,780.21万元， 较2013年增长78.08%；归属于母公司所有者的净利润为6,254.12万元，较2013 年增长84.37%。 根据本公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重 大资产重组实施完毕后，恺英网络在2015年度、2016年度、2017年度预测实现 的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低 于4.6亿元、5.7亿元、7亿元。若本次重组无法在2015年度内完成，则业绩承 诺人同意延长利润补偿期至2018年，即，整个利润补偿期间调整为2015年度、 2016年度、2017年度及2018年度，其中，2018年度承诺扣非净利润不低于8.1 亿元。恺英网络预测期业绩较历史业绩增长幅度较大，提请投资者注意相关风险。 七、标的公司业绩承诺实现的风险 根据对标的公司未来经营情况的合理预测，王悦、冯显超、赵勇、王政、海 通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资等9名业绩承诺人承诺本次 重大资产重组实施完毕后，恺英网络在2015年度、2016年度、2017年度预测实 现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不 低于4.6亿元、5.7亿元、7亿元。若本次重组无法在2015年度内完成，则业绩 承诺人同意延长利润补偿期至2018年，即，整个利润补偿期间调整为2015年度、 2016年度、2017年度及2018年度，其中，2018年度承诺扣非净利润不低于8.1 亿元。上述业绩承诺是恺英网络股东综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因 素所做出的预测。若恺英网络在业绩承诺期内的互联网平台运营、网络游戏研发 及运营未达预期，可能导致恺英网络股东作出的业绩承诺与标的公司未来实际经 营业绩存在差异。业绩承诺期内，如发生市场竞争加剧或业务发展未达预期的情 形，则恺英网络存在业绩承诺无法实现的风险。 八、对腾讯开放平台运营依赖的风险 报告期内，除自主平台运营外，恺英网络自主研发及部分代理的网页网络游 戏主要通过腾讯开放平台运营。腾讯开放平台为国内主要的应用分发及运营平台， 凭借其社交化、全平台及服务一体化的互联网生态系统，腾讯开放平台能够给游 戏产品带来巨大的流量和收入，进而提升游戏产品的知名度和盈利能力。 对于腾讯开放平台而言，能够持续吸引优秀的开发者将其开发的优质产品接 入平台运营是保持活力、增加用户数量与粘性、进而丰富平台生态系统并提高平 台价值的核心所在。同时，随着平台间竞争的加剧，平台商更注重对精品游戏资 源的竞争与挖掘。凭借较强的研发及代理发行能力，恺英网络能够与腾讯开放平 台实现强强联合，互利共赢。 2014年恺英网络全球独家代理的移动网络游戏《全民奇迹》上线运营，除 了腾讯开放平台外，恺英网络及其子公司加强了与百度、小米、360等第三方联 运平台的合作。随着恺英网络自主研发及代理的游戏产品进一步丰富，以及与更 多游戏运营平台合作的进一步加深，恺英网络来源于腾讯开放平台分成的收入占 比将会进一步降低，恺英网络对腾讯开放平台不存在严重依赖。但未来腾讯开放 平台依然是恺英网络重要的游戏运营平台，仍提请投资者注意恺英网络对腾讯开 放平台存在一定依赖的风险。 九、恺英网络所获《奇迹MU》版权使用权到期的风险 （株）网禅（WEBZEN INC.）（以下简称“韩国网禅”）作为网络游戏《奇迹 MU》的版权拥有者，授权上海悦腾和天马时空联合开发奇迹游戏题材的手游产 品。根据韩国网禅与上海悦腾签订的《Intellectual Property Right Licence Agreement》等授权协议，《奇迹MU》版权的使用授权有效期为自《全民奇迹》 上线收费起两年，即2014 年8 月29 日至2016 年8 月28 日。协议到期后， 恺英网络和天马时空需停止使用授权作品的相关元素。 因此，如果在2016 年8 月28 日授权到期后，恺英网络希望在《全民奇迹》 及后续产品中继续使用《奇迹MU》的相关元素，需与权利拥有方韩国网禅重新 进行协商。根据韩国网禅的授权协议，只要《全民奇迹》在授权期内的相关运营 数据符合协议约定条件，双方即可商议延长授权期限，但仍存在无法获得韩国网 禅持续授权及授权成本增加的风险。如果恺英网络在《全民奇迹》生命期内无法 持续获得《奇迹MU》版权，《全民奇迹》可能面临因版权到期而终止运营并对 标的公司估值产生不利影响的风险。 十、恺英网络预测期内收入对《全民奇迹》依赖较大的风险 报告期内，恺英网络的营业收入主要来自于互联网平台运营及互联网产品的 研发与应用。随着恺英网络全球独家代理的《全民奇迹》在第三方游戏平台联合 运营收入实现快速增长，《全民奇迹》产生的收入占当期营业收入的比重有所增 加。 由于游戏产品存在一定的生命周期，本次预估中对《全民奇迹》的预测期间 为2015年3月至2016年12月。除《全民奇迹》外，其他移动网络游戏研发收 入及XY.COM平台运营、XY苹果助手收入、腾讯运营平台收入构成本次预估中 营业收入的主要来源。虽然报告期内恺英网络已实现由单一互联网游戏内容研发 商向互联网多平台运营商的成功转型，不存在收入依赖于单一产品的风险。但由 于预测期内《全民奇迹》运营收入占营业收入的比重较大，《全民奇迹》预测期 结束后盈利预测具有一定的不确定性，提请投资者注意恺英网络预测期内收入对 《全民奇迹》依赖较大的风险。 十一、标的公司网络游戏产品可能存在侵权诉讼的风险 恺英网络从事网络游戏的研发运营及互联网平台的运营，网络游戏作品属于 软件作品，受到《著作权法》的保护和规制，网络游戏作品的作者对该作品享有 软件著作权。在网络游戏的开发过程中，如果网络游戏作品的有关故事情节、人 物、形象、玩法、场景、音效等内容系根据其他作品改编而来，应该取得原著作 者的授权；在网络游戏运营过程中，为游戏宣传推广设计的标识、申请的注册商 标亦属于知识产权范畴。恺英网络虽然在游戏研发过程中，已经依法取得原著作 者的授权，不存在侵犯著作权的情况，并注重对自身知识产权的保护，但在恺英 网络的日常经营中，仍可能存在一定的知识产权侵权风险。 十二、移动互联网平台竞争风险 恺英网络从事的移动互联网平台运营，主要从事移动应用分发业务，鉴于该 平台业务与苹果公司的App Store 存在竞争关系，未来可能出现被苹果公司利用 其技术优势进行强势竞争带来的限制经营的风险，提请投资者注意风险。 十三、XY苹果助手侵权赔偿风险 恺英网络自主研发的XY苹果助手向用户提供应用软件免费下载服务。截至 本预案签署之日，恺英网络并未与全部应用软件所有权人签订授权许可协议，根 据《信息网络传播权保护条例》，著作权人认为自己的利益受到损害的，可以向 互联网服务提供商提出书面通知，要求网络服务提供者删除或者断开链接的侵权 作品、表演、录音录像制品的名称和网络地址，网络服务商在收到著作权人书面 通知后，删除侵权作品、表演或录音录像制品的，不承担赔偿责任。为避免赔偿 责任的发生，恺英网络承诺后续将加强与应用软件著作权人的协议签署工作并在 收到著作权人书面通知后，及时删除侵权作品、表演或录音录像制品。如果恺英 网络在收到著作权人书面通知后，未能及时删除侵权作品、表演或录音录像制品， 将面临侵权赔偿责任，提请投资者注意风险。 十四、标的公司可能因诉讼事项遭受损失的风险 目前恺英网络运营的游戏《烈火战神》、《斩龙传奇》存在权利纠纷。具体情 况参见本预案“第五节标的公司的基本情况/十二、其他情况说明/（二）重大诉讼 情况”。 截至本预案签署之日，上述诉讼尚未了结，若相关诉讼判决结果对恺英网络 不利，则恺英网络可能面临损失的风险。为减少上述诉讼对恺英网络的影响，恺 英网络控股股东及实际控制人王悦已做出如下承诺： “就目前恺英网络正在进行中的诉讼，本人作为恺英网络的控股股东及实际 控制人，特此说明并承诺如下： （1）2014年5月22日，上海盛大网络发展有限公司向上海市第一中级人 民法院提交《起诉状》，就《烈火战神》游戏，要求广州仙海网络科技有限公司、 恺英网络、广州要玩娱乐网络技术有限公司立即停止侵权及不正当竞争行为，赔 偿经济损失5,000万元，并在《中国知识产权报》刊登公告消除影响。 本人承诺，如恺英网络因前述诉讼需承担任何经济责任或遭受任何由此产生 的直接损失或间接损失，本人将无条件地全额补偿或全部承担。 （2）2014年11月11日，上海盛大网络发展有限公司向上海市第二中级人 民法院提交《起诉状》，就《斩龙传奇》游戏，要求恺英网络、上海剑圣网络科 技有限公司、上海我要网络发展有限公司、广州昊动网络科技有限公司、趣游科 技集团有限公司、北京风行在线技术有限公司、深圳市天趣网络科技有限公司、 广州维动网络科技有限公司立即停止侵权及不正当竞争行为，赔偿经济损失 5,000万元，并在《中国知识产权报》刊登公告消除影响。 就前述案件，《斩龙传奇》授权方上海重剑网络科技有限公司已出具《承诺 函》，如恺英网络前述诉讼需承担任何经济责任或遭受任何由此产生的直接损失 或间接损失，其将无条件地全额补偿或全部承担。本人承诺，如上海重剑网络科 技有限公司未能全额补偿或全部承担，本人将无条件补偿或承担剩余部分。” 十五、税收优惠风险 报告期内，恺英网络和上海悦腾均已获得《软件产品登记证书》、《软件企业 认定证书》，具备“双软企业”资质。 根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于企业所得税若干优惠政策的通 知》（财税[2008]1号）、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得 税政策的通知》（财税[2012]27号）规定及上海市徐汇区国家税务局和上海市地 方税务局徐汇区分局于2012年4月20日出具的编号为310104681025536的《企 业所得税优惠事先备案结果通知书》，恺英网络享受软件生产企业所得税两免三 减半的优惠政策：免税期限为2011年1月至2012年12月，减半期限为2013年 1月至2015年12月。 由于上海悦腾2014年度及以前年度尚未盈利，尚未办理享受企业所得税两 免三减半优惠政策的税务部门备案。 此外，根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干 政策的通知》（国发[2011]4号）、《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政 策的通知》（财税[2011]100号），软件企业销售自行开发生产的软件产品，按17% 税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。 尽管恺英网络及上海悦腾的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政 策有助于其经营业绩的提升。未来，若国家关于税收优惠的法规发生变化或其他 导致恺英网络及上海悦腾无法持续获得税收优惠，则将对其经营业绩产生一定的 不利影响。 十六、政策监管风险 恺英网络的主营业务之一为网络游戏的研发和运营。恺英网络或其子公司完 成特定游戏开发后，在国内运营该特定游戏时，根据《新闻出版总署、国家版权 局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编 办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新 出联[2009]13 号）等有关规定及《网络游戏管理暂行办法》的相关规定，应取 得国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》，并在新闻出版部门办理该 特定游戏出版的前置审批工作，审批通过之后可以上线运营，任何部门不再重复 审查，文化、电信等管理部门应严格按新闻出版总署前置审批的内容进行管理。 此外，根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51号）、《网络游戏管 理暂行办法》和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规 定，国产网络游戏在上网运营之日起30日内应当向国务院文化行政部门履行备 案手续，取得备案文号，已备案的国产网络游戏应当在其运营网站指定位置及游 戏内显著位置标明备案编号。 目前，我国乃至全球网络游戏行业处于快速发展的过程中，伴随着技术的持 续创新、游戏内容和形式的不断升级，我国互联网和网络游戏行业的相关法律实 践及监管要求也正处于不断发展和完善的过程中。实践中，办理前置审批并申请 版号、完成文化部备案需要游戏产品开发完毕、名称及内容基本确定方可进行， 同时，办理游戏产品的版号和文化部备案均需一定的审批流程和办理时间。在网 络游戏的产业快速爆发与现有立法和执法机制相对迟缓等因素的矛盾下，部分网 络游戏开发团队对网络游戏需适用《互联网出版管理暂行规定》等法律法规、办 理前置审批并取得版号的认识相对薄弱和滞后，相关运营商对办理文化部游戏运 营备案程序的意识相对薄弱。 截至本预案签署之日，恺英网络自主研发及联合开发并在国内上线运营的游 戏均已取得国家新闻出版广电总局的前置审批并取得版号及文化部备案，代理并 在自有平台XY.COM上线运营的游戏已全部取得国家新闻出版广电总局的前置 审批并取得版号，尚有5款游戏的文化部备案仍在办理当中。 此外，恺英网络代理并在腾讯开放平台等第三方联运平台上运营的部分游戏 前置审批及文化部备案仍在办理中，能否及时取得存在一定不确定性。虽然该部 分仍在办理前置审批及文化部备案手续的游戏所产生收入占整体收入的比重较 低，但恺英网络仍存在因部分国内游戏产品尚未取得上述审批及备案而面临从第 三方联运平台上下线而影响公司盈利能力稳定性的风险。 为了应对潜在风险，恺英网络控股股东及实际控制人王悦承诺如下： “作为恺英网络的控股股东及实际控制人，本人特此承诺，若恺英网络自有 平台XY.COM中运营的游戏因未取得文化部备案，以及代理并在腾讯开放平台 等第三方联运平台上运营的部分游戏因未取得国家新闻出版广电总局的前置审 批引起任何纠纷，导致恺英网络需要承担任何责任或赔偿任何损失的，本人将无 条件承担全部责任或赔偿全部损失。” 十七、市场竞争加剧的风险 目前，网页网络游戏、移动网络游戏以及移动应用分发服务的消费需求持续 旺盛且正被进一步激发，市场规模快速扩张，具备良好的盈利空间。但随着市场 的盈利空间被逐步打开，市场潜能将进一步被释放，更多的主体将会试图进入到 这一领域之中，届时市场的竞争状况将会更加激烈。 恺英网络作为市场中的领先者，具备一定的竞争优势并形成了较强的品牌影 响力。但若恺英网络在未来的经营中，未能保持创新能力、保持或进一步提高自 身的市场份额，致使其在激烈的市场竞争中出现市场份额下滑的情况，将会对恺 英网络的发展空间产生不利影响。 十八、人才流失的风险 对游戏及互联网行业而言，是否拥有足够的人才是一家公司是否具备核心竞 争力的关键因素，人才资源是游戏及互联网行业的核心资源。恺英网络的管理团 队和核心人员均在游戏及互联网行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判 能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。因此，保 持人才资源的稳定性，对于恺英网络的可持续发展至关重要。 通过长期的沟通协作，恺英网络为员工搭建了文化创意、技术创新的良性互 动平台，为公司的持续发展提供了强有力的人才保障。随着业务规模的持续扩大， 如果恺英网络不能有效维持核心人员的考核和激励机制并根据环境变化而持续 完善，从而建立持续高效的运作体系，将会影响到核心人员积极性、创造性的发 挥，甚至造成核心人员的流失；同时，若恺英网络不能从外部聚集并高效整合与 恺英网络发展所需密切相关的技术及运营人才，则恺英网络将无法持续有效的保 持创新能力，将无法对公司产品进行升级换代，从而对恺英网络的经营运作、发 展空间及盈利水平造成不利的影响。 十九、互联网系统安全风险 网络游戏的运行及移动设备管理和应用分发服务均高度依赖于互联网，网络 游戏及互联网平台的运营安全易受网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击的影响， 同时由于互联网作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬 件漏洞及黑客攻击等导致软件系统损毁、运营服务终端和用户数据丢失的风险。 如果恺英网络不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能会对恺英网络的日常 运营造成不利影响，从而会降低用户的满意度，造成用户数量的流失，影响恺英 网络声誉并进一步对恺英网络的经营业绩带来不利影响。 除上述风险外，本预案“第十节风险因素”部分披露了本次重大资产重组的其 他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。 目录 重大事项提示 ................................................................................................... 3 重大风险提示 ................................................................................................. 14 第一节本次交易概况 ...................................................................................... 34 一、本次交易的背景 ................................................................................................ 34 二、本次交易的目的 ................................................................................................ 35 三、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序 ......................................................... 36 四、本次交易具体方案 ............................................................................................. 36 五、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ............................................................. 42 六、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 .................................................. 43 第二节上市公司基本情况 ............................................................................... 44 一、上市公司基本情况 ............................................................................................. 44 二、本公司设立及历次股本变动情况 ....................................................................... 44 三、主营业务情况和主要财务指标 ........................................................................... 50 四、本公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................... 51 六、本公司最近三年主要资产重组情况 .................................................................... 52 第三节交易对方介绍 ...................................................................................... 53 一、本次重组交易对方总体情况 ............................................................................... 53 二、本次重组交易对方具体情况 ............................................................................... 53 第四节置出资产基本情况 ............................................................................. 106 一、拟置出资产的范围 ........................................................................................... 106 二、拟置出资产涉及的权属情况及对外担保情况 ................................................... 107 三、拟置出资产涉及的债权债务转移情况 .............................................................. 108 四、拟置出资产涉及的职工安置方案 ..................................................................... 109 五、拟置出资产的主要财务数据 ............................................................................. 110 第五节标的公司的基本情况 .......................................................................... 111 一、基本信息 .......................................................................................................... 111 二、历史沿革 .......................................................................................................... 111 三、境外融资架构的建立与解除 ............................................................................. 120 四、股权结构及产权控制关系 ................................................................................ 133 五、恺英网络控股子公司、分公司和参股公司的基本情况 ..................................... 133 六、恺英网络主营业务发展情况 ............................................................................. 159 七、主要资产、负债、担保和资质情况 .................................................................. 200 八、业务资质情况 .................................................................................................. 210 九、最近三年一期主要财务数据 ............................................................................. 213 十、恺英网络股权最近三年内进行增资或者交易的情况说明 .................................. 215 十一、拟购买资产为股权时的说明 ......................................................................... 220 十二、其他情况说明 .............................................................................................. 221 第六节本次交易评估情况说明 ...................................................................... 224 一、拟置出资产预评估情况说明 ............................................................................. 224 二、拟置入资产的预估情况说明 ............................................................................. 225 第七节发行股份情况 .................................................................................... 265 一、发行种类和面值 .............................................................................................. 265 二、发行对象及发行方式 ....................................................................................... 265 三、发行股份的价格及定价原则 ............................................................................. 265 四、发行股份购买资产的股份发行数量 .................................................................. 266 五、股份的锁定期安排 ........................................................................................... 266 第八节本次交易对上市公司的影响 ............................................................... 268 一、本次交易对上市公司业务的影响 ..................................................................... 268 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .............................................................. 268 三、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 ................................................ 269 四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .............................................................. 270 五、本次交易对上市公司关联交易的影响 .............................................................. 270 六、本次交易对上市公司治理机制的影响 .............................................................. 273 第九节本次交易的合规性分析 ...................................................................... 280 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................................ 280 二、符合《重组管理办法》第十三条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资 相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定 .............................................................. 285 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明 .................................. 288 四、关于恺英网络符合《首发管理办法》规定的发行条件的说明 .......................... 292 五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的 情形 ............................................................................................................................... 299 第十节风险因素 ............................................................................................ 301 一、本次交易相关风险 ........................................................................................... 301 二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险 ............................................ 304 三、其他风险 ......................................................................................................... 311 第十一节独立董事及独立财务顾问核查意见 ................................................. 312 一、独立董事意见 .................................................................................................. 312 二、独立财务顾问核查意见 .................................................................................... 313 第十二节其他有关本次交易的事项 ............................................................... 314 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................ 314 二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ..................................... 314 三、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 ........................................................... 315 四、保护投资者合法权益的相关安排 ..................................................................... 316 五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形 ............................................................................................................................... 319 六、利润分配政策与股东回报规划 ......................................................................... 319 第十三节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明其他有关本次交易的 事项 ............................................................................................................ 323 释义 在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、基本定义 本公司/公司/上市公司/泰亚 股份 指 泰亚鞋业股份有限公司，股票代码：002517 泰亚有限 指 泰亚（泉州）鞋业有限公司 香港泰亚 指 香港泰亚国际贸易公司 泰亚国际 指 泰亚国际贸易有限公司 晋江泰亚 指 晋江市泰亚鞋业发展有限公司，泰亚股份子公司 广州天富 指 广州天富投资有限公司 恺英网络/标的公司 指 上海恺英网络科技有限公司 上海悦腾 指 上海悦腾网络科技有限公司，恺英网络子公司 上海速艺 指 上海速艺网络科技有限公司，上海悦腾子公司 杭州西谷 指 杭州西谷科技有限公司，恺英网络子公司，截至本预 案签署之日已注销 上海英梦 指 上海英梦网络科技有限公司，恺英网络子公司 上海飞瞬 指 上海飞瞬网络科技有限公司，恺英网络子公司 上海恺鑫 指 上海恺鑫广告有限公司，原名上海鑫恺网络科技有限 公司，恺英网络子公司 上海光梭 指 上海光梭网络科技有限公司，恺英网络子公司 苏州聚和 指 苏州聚和网络科技有限公司，恺英网络子公司 上海欣承 指 上海欣承网络科技有限公司，恺英网络子公司 上海欣烁 指 上海欣烁网络科技有限公司，恺英网络子公司 香港盛晟 指 HONGKONG FAME CHAMPIONTRADING CO., LIMITED（香港盛晟科技有限公司），原名香港恺英 网络科技有限公司，恺英网络子公司 Kingnet HK 指 Kingnet Technology HK Limited恺英（香港）科技有限 公司 恺英韩国 指 Kingnet Entertainment CO.,Ltd，Kingnet HK子公司 恺英日本 指 Kingnet 株式会社，Kingnet HK子公司 上海恺英深圳分公司 指 上海恺英网络科技有限公司深圳分公司 上海飞瞬广州分公司 指 上海飞瞬网络科技有限公司广州分公司 北京恺英 指 北京恺英创新网络科技有限公司 上海骑兵 指 上海骑兵网络科技有限公司，北京恺英子公司 恺英开曼 指 KINGNET CORP. KPCB CF 指 KPCB China Fund, L.P.，曾为恺英开曼股东 KPCB CFF 指 KPCB China Founders Fund, L.P.，曾为恺英开曼股东 Matrix 指 Matrix Partners China I Hong Kong Limited，曾为恺英开 曼股东 Zero2IPO 指 Zero2IPO China Fund II, L.P.，曾为恺英开曼股东 THL 指 THL M Limited，曾为恺英开曼股东 TGL 指 Tencent Growthfund Limited，曾为恺英开曼股东 WorthMax 指 WorthMax Enterprises Limited，曾为恺英开曼股东 飞天联合 指 飞天联合（北京）系统技术有限公司 泰亚投资 指 泉州市泰亚投资有限责任公司 海通开元 指 海通开元投资有限公司 海桐兴息 指 上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙） 经纬创达 指 经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙） 骐飞投资 指 上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙） 圣杯投资 指 上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙） 华泰瑞麟 指 深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 九彤投资 指 杭州九彤投资合伙企业（有限合伙） 韩国网禅 指 （株）网禅（WEBZEN INC.），网络游戏《奇迹MU》 的开发者、商标权及著作权等知识产权的拥有者 天马时空 指 北京天马时空网络技术有限公司 腾讯计算机 指 深圳市腾讯计算机系统有限公司 发行股份购买资产交易对 方/发行对象/王悦等11名交 易对方 指 王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、 经纬创达、骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟、九彤投 资 业绩承诺人/补偿义务人 指 王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、 经纬创达、骐飞投资、圣杯投资 扣非净利润 指 合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损 益后的净利润 本次重大资产重组/本次重 组/本次交易 指 泰亚股份拟将截至评估基准日2015年2月28日的全 部资产与负债作为置出资产，与王悦等11名交易对方 持有的恺英网络100%股权中的等值部分进行资产置 换，差额部分由泰亚股份向王悦等11名交易对方按照 其各自持有恺英网络的股权比例发行股份购买，同时 本公司控股股东林诗奕向恺英网络全体股东按其持有 恺英网络的股权比例合计转让1,500万股上市公司股 票。恺英网络全体股东同意将与本公司进行资产置换 取得的置出资产由林诗奕或者其指定的第三方承接， 作为其受让股份的支付对价 拟购买资产/标的资产/拟置 入资产/置入资产 指 恺英网络100%股权 拟置出资产/置出资产 指 泰亚股份截至2015年2月28日的全部资产与负债 拟置换资产/置换资产 指 拟置出资产中等值67,000万元的资产和负债 重大资产置换/资产置换 指 置换主体持有的拟置入资产与上市公司持有的拟置出 资产进行67,000万元等值置换 VIE架构 指 境外主体在不持有境内业务运营实体股权的情况下， 通过其在境内设立的外商独资企业以一系列协议安排 的方式控制境内业务运营实体而形成的关联方之间的 组织结构，通常也称之为“协议控制”架构。在本预案中， VIE架构指恺英网络曾经的VIE架构，其中的境外主体 为恺英开曼，境内业务运营实体为恺英网络 定价基准日 指 泰亚股份第二届董事会第二十六次会议相关决议公告 之日 审计/评估基准日 指 2015年2月28日 《重组协议》 指 上市公司与交易对方签署的《资产置换、发行股份购 买资产及股份转让协议》 《盈利补偿协议》 指 上市公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》 预案/本预案 指 《泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购 买资产暨关联交易预案》 重组报告书 指 《泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购 买资产暨关联交易报告书（草案）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督 管理委员会第109号令，2014年11月23日起施行） 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所中小板股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委/重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 文化部 指 中华人民共和国文化部 国家版权局 指 中华人民共和国国家版权局 国家新闻出版总署/国家新 闻出版广电总局 指 中华人民共和国新闻出版总署。根据第十二届全国人 民代表大会第一次会议表决通过的《国务院机构改革 和职能转变方案》，新闻出版总署与国家广播电影电视 总局职责进行整合，组建国家新闻出版广电总局 艾瑞咨询 指 艾瑞市场咨询有限公司，一家独立的第三方研究机构。 艾瑞咨询通过历史数据、行业专家、企业、渠道的深 度访谈以及各种公开资料对互联网及其子行业进行研 究，定期或不定期发布互联网相关的研究报告 独立财务顾问/华泰联合证 券 指 华泰联合证券有限责任公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近三年一期/报告期 指 2012年、2013年、2014年和2015年1月至2月 二、专业术语 PC网络游戏、网络游戏 指 以PC为游戏平台，互联网络为数据传输介质，必须通 过TCP/IP协议实现多个用户同时参与的游戏产品，以 通过对于游戏中人物角色或者场景的操作实现娱乐、 交流为目的的游戏方式；也被称作网络游戏出版物 客户端网络游戏、端游 指 需要在电脑上安装游戏客户端软件才能运行的游戏 网页网络游戏、页游 指 一种基于网页浏览器的在线游戏，通常无须下载客户 端，用户可以直接通过互联网浏览器玩的网络游戏， 使用普通浏览器即可完成游戏的全部内容 移动网络游戏、手游 指 一种以移动终端为载体，以移动互联网为媒介接入游 戏网络服务器并支持多人同时在线互动的网络游戏 智能移动终端 指 包括智能手机及其他设备，是具有独立的移动操作系 统，可通过安装应用软件、游戏等程序来扩充功能的 一类手机及其他设备 社交游戏 指 是一种运行在SNS社区内，通过趣味性游戏方式增强 人与人之间社交游戏交流的互动网络游戏 自研游戏 指 由恺英网络自行研发的，由其独立运营或委托代理给 第三方运营的游戏 代理游戏 指 由第三方研发的，交由恺英网络代理运营的游戏 游戏用户数 指 每款游戏中注册的游戏用户数量合计，一名游戏玩家 在一款游戏中可设立多个游戏账户 活跃用户数 指 每月登录一次以上的游戏用户数 游戏上线/发布 指 游戏产品的商业化时间 ARPU 指 Average Revenue per User的缩写，每个活跃游戏用户每 月的平均消费金额 ARPPU 指 Average Revenue per Paying User的缩写，每个付费游戏 用户每月的平均消费金额 留存率 指 在互联网行业中，开始使用应用一段时间后仍然继续 使用应用的用户占当期新增用户的比例 虚拟道具 指 游戏中的非实物道具 IDC 指 互联网数据中心 RPG 指 角色扮演类游戏 ARPG 指 动作角色扮演类游戏 MMORPG 指 大型多人在线角色扮演游戏，为英文“Massively Multiplayer Online Role-PlayingGame”的缩写，可支持 多名玩家通过互联网登录服务器在游戏中进行游戏角 色扮演 MMOARPG 指 大型多人在线动作角色扮演游戏，为英文“Massively Multiplayer Online Action Role-PlayingGame”的缩写， 可支持多名玩家通过互联网登录服务器在游戏中进行 游戏角色扮演 SLG 指 策略类游戏 XY.COM、Kingnet.COM 指 恺英网络旗下的页游运营平台 游戏引擎 指 已编写好的可编辑游戏系统或者互交式实时图像应用 程序的核心组件，其为游戏设计者提供编写游戏所需 的各种工具，以实现游戏软件的快速开发 Demo版本 指 游戏研发中，用于演示游戏概念性设计的版本 Unity3D 指 由Unity Technologies开发的一个让玩家轻松创建诸如 三维视频游戏、建筑可视化、实时三维动画等类型互 动内容的多平台的综合型游戏开发工具，是一个全面 整合的专业游戏引擎 PP助手 指 由广州爱禾网络技术有限公司开发的一款智能终端下 载安装和管理工具 iTools 指 由深圳市创想天空科技有限公司开发的一款苹果设备 同步管理软件 iOS 指 由苹果公司开发的移动操作系统 Andorid 指 Android是一种基于Linux的自由及开放源代码的操作 系统，主要使用于移动设备，如智能手机和平板电脑 APP 指 应用软件，本预案特指移动终端应用软件 App Store 指 苹果公司的在线应用程序商店 Google Play 指 由Google为Android设备开发的在线应用程序商店，前 名为Android Market 腾讯开放平台 指 腾讯所拥有、控制、经营的包括但不限于腾讯网、朋 友网、腾讯社区开放平台、腾讯QQ游戏、Q+、手机腾 讯网、腾讯手机QQ空间、腾讯微博手机版、应用中心、 应用宝、手机QQ浏览器、未来将上线的其他开放平台 网站及前述各平台网站的下属子页面 注1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务 数据计算的财务指标； 注2：本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成； 注3：本预案所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）上市公司盈利能力较弱，未来发展前景不明朗 泰亚股份的主营业务为鞋材的生产和销售，属劳动密集型的传统制造业。近 年来，受全球经济持续疲软，中国经济增长放缓，原材料、能源等生产要素价格 及劳动力成本上涨的影响，公司持续盈利能力较弱，近三年主营业务收入呈现下 降态势的同时净利润出现较大幅度的下滑。2012年、2013年和2014年，本公司 实现的营业收入为33,928.42万元、34,839.03万元和33,490.43万元，归属于母 公司所有者的净利润为6,573.73万元、457.84万元和-5,278.25万元。 此外，泰亚股份主要生产经营所在地的泉州当地政府提出“退二进三”的发展 规划，即逐步退出第二产业，大力发展第三产业。在此背景下，上市公司未来市 场发展情况不容乐观，盈利能力仍存在重大不确定性。 鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司能够保持持续健康的 发展，上市公司决定进行本次重组，从传统的制造业转型成为互联网产业，将现 有盈利较差的资产置出，同时注入持续经营能力和盈利能力较强的网络游戏研发 运营及互联网平台运营资产，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。 （二）互联网行业发展空间巨大 本次拟购买资产为恺英网络100%股权，恺英网络的主营业务为互联网平台 运营及互联网产品的研发与应用，属于互联网以及增值电信业务平台服务范畴。 根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》， 增值电信业务平台建设是我国重点扶持的鼓励类产业，恺英网络的业务符合国家 大力发展互联网产业的有关政策。 据艾瑞咨询统计，2014年中国整体网络用户规模为6.48亿，其中PC端网 络用户的规模达到6亿人，同比增速为0.8%；移动端网络用户达到5.7亿人，同 比增速达到13.4%，移动网络用户增速远超过PC网络用户增速。中国移动互联 网普及率目前仅为42.07%，较欧美发达国家60%以上的普及率还有较大差距， 未来增长空间巨大，中国巨大的人口基数带来的移动互联网流量的增长将极大拉 动国内移动互联网经济的繁荣。 此外，随着移动互联网的快速发展和移动智能终端的不断普及，用户在移动 端的消费能力不断显现，移动应用数量迅猛增长，移动应用分发服务的消费需求（未完）  |