[关联交易]拓维信息：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股票简称：拓维信息 证券代码：002261 股票上市地点：深圳证券交易所 Talkweb HTUS 拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） 上市公司 拓维信息系统股份有限公司 上市地点 深圳证券交易所 股票简称 拓维信息 股票代码 002261 交易对方 交易对方名称 发行股份及支付 现金购买资产的 交易对方 海云天 海云天控股、南海成长、东方富海、鼎润天成、普天 成润、盛桥创源、华茂股份、明石信远、刘彦、陈佩 萱、黄炜、沙锦森、陈国红、王耀平 长征教育 常征、海通开元、常泽乾、蒲云清、罗鸣、地平线投 资、万盛咏富、魏素红、星杉创富、星杉紫薇、王昆 仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波 龙星信息 智桥文化、智桥信息、钟美珠 诚长信息 华洲通信 配套融资投资者 李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息员工持股计划、天 富信合、华泰紫金定增3号、袁浩卿、姚劲波 独立财务顾问 签署日期：二〇一五年四月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方 保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次交易的各中介机构 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料与其 原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对上述信息及内容的 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公 司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司 经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 拓维信息拟向交易对方以发行股份并支付现金的形式，分别购买其持有的海 云天100%股份（不含深圳大鹏地产及其相关负债，具体请参见本报告书第九章 上市公司与海云天各股东相关协议的内容），长征教育100%股份，龙星信息49% 股权和诚长信息40%股权。其中，本次交易前，拓维信息已持有龙星信息51% 的股权，并通过龙星信息持有诚长信息60%的股权；本次交易完成后，海云天、 长征教育、龙星信息和诚长信息均成为拓维信息的全资子公司。本次交易还将向 李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息员工持股计划、天富信合、华泰紫金定增3 号、袁浩卿、姚劲波等特定投资者发行股份募集配套资金，所募集的配套资金全 部用于交易价款的现金支付。 本次交易以发行股份及支付现金的方式向各交易对方支付购买对价，具体情 况如下： （一）海云天交易方案 本次交易标的资产为海云天100%股份。 根据协议，本次交易标的资产的范围不包括海云天所拥有的位于深圳市龙岗 区大鹏镇的宗地编号为G16516-0143、面积为12,007.54平方米的土地使用权及 该等土地附着物（简称“深圳大鹏地产”）和海云天截至评估基准日基于深圳大鹏 地产所发生的银行贷款及其续展、其它负债（经营性负债除外）（简称“基准日负 债”）、基准日负债在评估基准日及评估基准日后的应付利息（简称“基准日负债 利息”）；即前述深圳大鹏地产、基准日负债及基准日负债利息由海云天控股所有 和承担。 上市公司第五届董事会第二十五次会议已经审议通过了关于上述深圳大鹏 地产事项的专门议案，上市公司2015年第一次临时股东大会亦将审议关于上述 深圳大鹏地产事项的专门议案。 各方一致同意，基准日负债、基准日负债利息及评估基准日后由于深圳大鹏 地产新增的所有收益、负债由海云天控股承担，具体安排如下： （1）自评估基准日起，包括但不限于深圳大鹏地产的处分权、收益权、使 用权等相关权益由海云天控股享有，深圳大鹏地产的投资、运营及决策由海云天 控股负责。 （2）自评估基准日起，基准日负债、基准日负债利息由海云天控股承担。 在具体基准日负债、基准日负债利息每笔偿还期限届满5个工作日前，海云天控 股应当将相应的基准日负债及基准日负债利息金额汇入海云天指定账户，海云天 收到到期基准日负债及基准日负债利息相当金额后代为偿还给相应债权人；海云 天控股承诺，若因海云天控股未及时支付到期基准日负债及基准日负债利息的原 因导致海云天未能及时清偿相关到期基准日负债及基准日负债利息的，海云天控 股应向上市公司、海云天进行赔偿。 （3）截至评估基准日，深圳大鹏地产的账面净值113,470,586.04元超过基 准日负债107,399,783.27元的差额6,070,802.77元（该差额即为转让深圳大鹏地 产的转让对价款）归海云天所有，由海云天控股（或其指定的受让深圳大鹏地产 的第三方）于深圳大鹏地产过户至海云天控股（或其指定的受让深圳大鹏地产的 第三方）名下之日起一个月内向海云天支付。 （4）评估基准日至资产交割日期间，海云天在评估基准日前已签署及将与 深圳市深港建筑集团有限公司签署（合同总金额不超过1,100万元）的与深圳大 鹏地产投入/投资有关的合同项下应付款项的前述新增投入/投资由海云天垫付 （垫付总金额不超过3,500万元），海云天控股承诺在海云天垫付深圳大鹏地产 前述新增投入/投资前应书面通知上市公司，该等书面通知中应记载前述新增投 入/投资的投资方式、金额等；且海云天垫付前述新增投入/投资不能影响海云天 的正常生产经营；海云天控股应于资产交割日起10个工作日内向海云天偿还海 云天垫付的深圳大鹏地产的前述所有新增投入/投资。海云天控股承诺，未经上 市公司同意，自评估基准日起海云天不得新增与深圳大鹏地产相关的任何银行贷 款及其他第三方借款（在评估基准日至资产交割日期间基准日负债的续展及置换 除外）；各方确认，截至协议签署日，海云天新增了与深圳大鹏地产相关的本金 金额分别为1,000万元、200万元的银行贷款；评估基准日至资产交割日期间， 因深圳大鹏地产发生的所有债务，包括但不限于银行贷款、银行贷款利息、其他 第三方借款及其应付利息、其它负债及其应付利息，由海云天控股承担；在本条 款前述每笔负债偿还期限届满5个工作日前，海云天控股应当将相应的负债金额 汇入海云天指定账户，海云天收到相应金额后代为偿还给相应债权人；海云天控 股承诺，若因海云天控股未及时清偿前述债务导致海云天、上市公司遭受任何损 失的，海云天控股应向上市公司、海云天进行赔偿。 （5）资产交割日后，深圳大鹏地产相关的新增投入/投资（包括前述第（4） 项所述的尚未履行完毕的债务，如有）、因深圳大鹏地产发生的所有债务（包括 但不限于银行贷款、银行贷款利息、其他第三方借款及其应付利息、其它负债及 其应付利息）由海云天控股负责投入及承担，海云天不再进行任何垫付；海云天 控股承诺，若因海云天控股未及时清偿前述债务导致海云天、上市公司遭受任何 损失的，海云天控股应向上市公司、海云天进行赔偿。 （6）评估基准日起，因深圳大鹏地产导致海云天、上市公司出现诉讼、仲 裁、行政处罚、任何债务、或有债务、应付税款、违约责任、侵权责任及其他责 任或损失，海云天控股有义务在接到上市公司或海云天书面通知之日起10个工 作日内启动处理程序，若因此给上市公司、海云天造成任何损失，海云天控股应 向上市公司、海云天作出全额补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、海云天直 接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市公司、海云天为维护权益支付 的律师费、公证费等。 （7）如海云天控股未按照前述第（2）项、第（4）项的约定按期、及时将 相应的负债金额汇入海云天指定账户的，上市公司有权要求海云天控股在本次交 易项下取得的与负债金额相等值的对价股份（以下简称“抵扣股份”）按照市场价 格计算、处置，所得收益归由上市公司所有，并用于抵扣海云天控股未履行的负 债金额；上市公司按照协议的约定要求海云天控股处置相应抵扣股份的，海云天 控股有义务予以配合，包括但不限于通过协议或二级市场卖出抵扣股份、向相关 监管机构及登记结算公司发出必要的指令等。 （8）海云天控股承诺应在资产交割日起三年内完成深圳大鹏地产产权过户 至海云天控股或海云天控股指定的第三方名下的相关手续，如因特殊原因需要延 长的，由海云天控股与海云天、上市公司另行协商确定。 （9）资产交割日后，海云天控股未清偿完毕包括但不限于银行贷款及其利 息在内的深圳大鹏地产相关负债前，上市公司、海云天有权利拒绝将深圳大鹏地 产的产权过户至海云天控股或海云天控股指定的第三方名下，但在海云天控股完 全清偿完毕上述相关负债后上市公司不得拒绝履行上述产权过户义务。 （10）资产交割日后，深圳大鹏地产应当设置单独的台账，并设专门银行账 户管理，深圳大鹏地产的收入与支出应当经上市公司向海云天委派的财务负责人 的审批；上市公司内部审计部门有权对深圳大鹏地产进行专项审计。 （11）深圳大鹏地产转让相关的所有税费由海云天控股承担，各方同意在符 合法律法规及不损害海云天利益的前提下尽全力按照海云天控股提出的最优方 案（包括最优税务筹划方案）执行。 海云天在收到深圳大鹏地产受让方向其支付的转让对价款后，即视为海云天 控股已经履行完毕前述第（3）项所约定深圳大鹏地产相关的义务。 （12）在资产交割日以后10日内，上市公司有义务以海云天股东名义作出 股东决定并向海云天控股交付该有效的股东决议文件。 根据协议约定，海云天拟将深圳大鹏地产转让予海云天控股或海云天控股指 定的第三方。鉴于海云天与深圳市规划和国土资源委员会滨海管理局签署的《深 圳市土地使用权出让合同书》中规定了该土地受让方的资质条件，相关方可在转 让合同中约定在海云天控股（海云天控股为符合前述土地受让条件而从事大数据 业务的将不受协议关于竞业禁止的约束；为避免歧义，海云天控股所从事的该等 大数据业务不应与海云天现有业务直接竞争。）或海云天控股指定的第三方在符 合《深圳市土地使用权出让合同书》所约定的受让条件后再办理深圳大鹏地产产 权过户手续，且在办理完毕产权过户手续后1个月内支付转让对价款。 刘彦、游忠惠同意并确认，刘彦、游忠惠就海云天控股在协议中关于深圳大 鹏地产及大鹏地产负债的交易安排下的义务向上市公司、海云天承担一般保证责 任。 除上述事项外，本次交易标的之海云天的交易方案如下： 单位：万元；股 序号 股东 持股比例 总对价 股票金额 股票数量 现金金额 1 海云天控股 51.01% 64,822.02 49,200.00 30,000,001 15,622.02 2 南海成长 7.64% 5,348.83 3,209.30 1,956,891 2,139.53 3 刘彦 7.57% 9,619.56 9,619.56 5,865,589 - 4 陈佩萱 7.11% 4,976.77 4,976.77 3,034,618 - 5 鼎润天成 6.02% 4,213.31 4,213.31 2,569,093 - 6 东方富海 4.78% 3,343.02 1,671.51 1,019,213 1,671.51 7 普天成润 4.49% 5,700.08 4,920.00 3,000,001 780.08 8 华茂股份 3.82% 2,674.42 2,674.42 1,630,742 - 9 明石信远 2.87% 2,005.81 1,604.65 978,445 401.16 10 黄炜 1.50% 1,053.33 1,053.33 642,273 - 11 盛桥创源 1.50% 1,052.30 1,052.30 641,647 - 12 沙锦森 0.94% 656.97 656.97 400,589 - 13 陈国红 0.67% 470.94 470.94 287,156 - 14 王耀平 0.09% 62.63 62.63 38,191 - 合计 100.00% 106,000.00 85,385.70 52,064,449 20,614.30 （二）长征教育交易方案 单位：万元；股 序号 股东 持股比例 总对价 股票金额 股票数量 现金金额 1 常征 50.93% 41,134.31 30,850.73 18,811,422 10,283.58 2 海通开元 9.62% 5,567.69 5,567.69 3,394,934 0.00 3 常泽乾 8.99% 7,259.00 5,444.25 3,319,663 1,814.75 4 蒲云清 7.92% 4,584.81 1,417.54 864,352 3,167.27 5 罗鸣 4.85% 2,806.12 2,104.59 1,283,285 701.53 6 地平线投资 4.18% 2,421.76 1,816.32 1,107,514 605.44 7 万盛咏富 3.85% 2,227.08 1,670.31 1,018,482 556.77 8 魏素红 2.42% 1,403.06 1,403.06 855,523 0.00 9 星杉创富 1.92% 1,113.54 1,113.54 678,985 0.00 10 星杉紫薇 1.92% 1,553.16 1,164.87 710,288 388.29 11 王昆仑 1.92% 1,113.54 835.15 509,239 278.38 12 潘俊章 0.67% 543.61 407.71 248,601 135.90 13 孙婷婷 0.67% 543.61 407.71 248,601 135.90 14 朱洪波 0.14% 108.72 81.54 49,720 27.18 合计 100.00% 72,380.00 54,285.00 33,100,609 18,095.00 （三）龙星信息交易方案 单位：万元；股 序号 股东 持股比例 总对价 股票金额 股票数量 现金金额 1 智桥文化 23.50% 2,178.13 871.25 531,252 1,306.88 2 智桥信息 17.58% 2,411.20 964.48 588,097 1,446.72 3 钟美珠 7.92% 1,086.83 434.73 265,080 652.10 合计 49.00% 5,676.16 2,270.46 1,384,429 3,405.70 （四）诚长信息交易方案 单位：万元；股 序号 交易对方 持股比例 对价总额 股份支付金额 股份数量 现金金额 1 华洲通信 40% 2,893.00 1157.2 705,609 1,735.80 总计 40% 2,893.00 1157.2 705,609 1,735.80 （五）有关交割的特殊安排 海云天、长征教育目前为股份有限公司，依据《公司法》的规定，海云天、 长征教育董事、监事和高级管理人员股东每年转让的股份不能超过其所持股份的 25%。为顺利交割，交易各方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定， 协议生效后至资产交割日前，海云天、长征教育股东应配合将海云天、长征教育 由股份有限公司变更为有限责任公司，各股东在变更后享有的股权比例依据变更 前享有的股份比例确定。 （六）募集配套资金 本次交易向特定投资者发行股份募集配套资金情况如下： 序号 认购方 认购金额（万元） 认购数量（股） 序号 认购方 认购金额（万元） 认购数量（股） 1 李新宇 8,924.80 5,441,952 2 宋鹰 3,400.00 2,073,171 3 张忠革 3,000.00 1,829,268 4 拓维信息员工持股计划 17,466.00 10,650,000 5 天富信合 3,000.00 1,829,268 6 华泰紫金定增3号 3,000.00 1,829,268 7 袁浩卿 3,000.00 1,829,268 8 姚劲波 2,000.00 1,219,512 合计 43,790.80 26,701,707 本次交易中发行股份及支付现金购买资产，各标的资产彼此独立，交易不互 为前提；本次交易发行股份及支付现金购买资产，不以发行股份募集配套资金的 成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支 付现金购买资产的实施。 二、标的资产的评估值 本次交易标的资产以2014年12月31日为评估基准日，采用收益法和资产 基础法进行评估，并采用收益法评估结果作为本次评估的最终结果。交易双方在 评估结果的基础上友好协商确定交易价格。各标的资产的评估情况如下： 单位：万元 标的资产 账面值 100%股权 评估值 增值率 交易价格 海云天 14,456.02 107,169.82 641.35% 106,000.00 长征教育 20,767.44 72,382.21 248.54% 72,380.00 龙星信息 3,168.44 11,574.67 265.31% 5,676.16 诚长信息 979.45 7,263.15 641.55% 2,893.00 三、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组但不构成借壳上 市 （一）本次交易构成关联交易 本次交易对方华洲通信，是本公司控股子公司诚长信息的执行董事刘军控制 的企业，根据实质重于形式的原则，可能导致本公司利益向其倾斜，与本公司存 在关联关系。本公司向其非公开发行股份及支付现金购买其持有的诚长信息的股 权，构成关联交易。 本次募集配套资金的认购方李新宇系公司控股股东，李新宇及其一致行动人 宋鹰、周玉英，是本公司的实际控制人。李新宇、宋鹰认购募集配套资金发行股 份的行为，构成关联交易。 本次募集配套资金的认购方张忠革是本公司的董事兼副总经理，与本公司存 在关联关系。张忠革认购募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。 本次募集配套资金的认购方之一拓维信息员工持股计划，系本公司创设的员 工持股计划，本公司的部分董事、监事、高级管理人员持有该员工持股计划份额， 与本公司存在关联关系。拓维信息员工持股计划认购募集配套资金发行股份的行 为，构成关联交易。 海云天控股系游忠惠、刘彦夫妇100%持股的公司，刘孛系游忠惠、刘彦夫 妇之子，天富信合系刘孛控制的企业，因此游忠惠、刘彦、刘孛、海云天控股以 及天富信合构成一致行动关系。本次交易完成后，交易对方海云天控股、刘彦和 募集配套资金认购方天富信和作为一致行动人，将合计持有本公司6.77%的股份， 且上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《股票上市规则》，海云天控股、 刘彦和天富信和构成上市公司的潜在关联方，本公司向海云天控股、刘彦非公开 发行股份及支付现金购买其持有的海云天股份、天富信和认购募集配套资金发行 股份的行为，构成关联交易。 综上所述，本次交易构成关联交易。 （二）本次交易构成重大资产重组 本次交易中公司拟购买海云天100%股份（不含深圳大鹏地产及其相关负债， 具体请参见本报告书第九章上市公司与海云天各股东相关协议的内容）、长征教 育100%股份、龙星信息49%股权和诚长信息40%股权。 根据本公司经审计的2014年度财务数据，海云天经审计的2014年度财务数 据以及本次交易作价情况，长征教育经审计的2014年度财务数据以及本次交易 作价情况，龙星信息经审计的2014年度财务数据以及本次交易作价情况和诚长 信息经审计的2014年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如 下： 单位：万元 项目 海云天 长征教育 龙星信息 诚长信息 合计 拓维信息 比例 资产总额 与交易额 孰高 106,000.00 72,380.00 6,444.16 2,893.00 187,717.16 136,949.12 137.07% 营业收入 14,311.19 10,914.15 3,592.87 721.6 29,539.81 65,785.25 44.90% 资产净额 与交易额 孰高 106,000.00 72,380.00 6,444.16 2,893.00 187,717.16 111,115.24 168.94% 注：拓维信息的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2014年度合并财务报表；海云天、长征教 育、龙星信息和诚长信息的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易 各标的资产的交易金额，营业收入指标取自各自经审计的2014年度合并财务报表。 其中，2015年3月18日，龙星信息股东会作出决议，同意彭衡辉将其持有 的10.00%的股权以768.00万元转让予北京九龙晖科技有限公司。在本次转让完 成后，上市公司将通过北京九龙晖控制龙星信息51%的股权。根据《重组管理办 法》第十四条，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售 的，以其累计数分别计算相应数额。故在上述计算过程中，将龙星信息该次转让 对价和转让比例对应营业收入进行与本次交易对应指标进行累计计算。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组。 （三）本次交易不构成借壳上市 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变 更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。 本次交易前，李新宇是上市公司的控股股东，其持有上市公司90,758,494 股股份，占上市公司股份总数的20.50%，与其一致行动人宋鹰、周玉英为上市 公司的实际控制人，合计持有公司185,449,297股股份，占上市公司股份41.89%。 根据本次交易各标的公司的定价、支付方式、募集配套资金额度和发行股份的价 格测算，本次交易完成后，李新宇将持有上市公司96,200,446的股份，占上市公 司股份总数的17.28%，仍为上市公司控股股东，与其一致行动人宋鹰、周玉英 合计持有公司192,964,420股股份，占上市公司股份34.66%，仍为上市公司实际 控制人。本次交易完成后，上市公司股本结构变化的具体情况如下： 类型 股东名称 发行前 发行后（配套融资前） 发行后（配套融资后） 持股数量 （股） 持股 比例 持股数量（股） 持股 比例 持股数量 （股） 持股 比例 上市 公司 李新宇 90,758,494 20.50% 90,758,494 17.13% 96,200,446 17.28% 宋鹰 80,219,888 18.12% 80,219,888 15.14% 82,293,059 14.78% 周玉英 14,470,915 3.27% 14,470,915 2.73% 14,470,915 2.60% 张忠革 8,628,459 1.95% 8,628,459 1.63% 10,457,727 1.88% 刘玉卿 2,876,148 0.65% 2,876,148 0.54% 2,876,148 0.52% 倪明勇 259,800 0.06% 259,800 0.05% 259,800 0.05% 龙麒 180,000 0.04% 180,000 0.03% 180,000 0.03% 王伟峰 11,284,311 2.55% 11,284,311 2.13% 11,284,311 2.03% 海云天 海云天控股 - - 30,000,001 5.66% 30,000,001 5.39% 南海成长 - - 1,956,891 0.37% 1,956,891 0.35% 刘彦 - - 5,865,589 1.11% 5,865,589 1.05% 陈佩萱 - - 3,034,618 0.57% 3,034,618 0.55% 鼎润天成 - - 2,569,093 0.48% 2,569,093 0.46% 东方富海 - - 1,019,213 0.19% 1,019,213 0.18% 普天成润 - - 3,000,001 0.57% 3,000,001 0.54% 华茂股份 - - 1,630,742 0.31% 1,630,742 0.29% 明石信远 - - 978,445 0.18% 978,445 0.18% 黄炜 - - 642,273 0.12% 642,273 0.12% 盛桥创源 - - 641,647 0.12% 641,647 0.12% 沙锦森 - - 400,589 0.08% 400,589 0.07% 陈国红 - - 287,156 0.05% 287,156 0.05% 王耀平 - - 38,191 0.01% 38,191 0.01% 类型 股东名称 发行前 发行后（配套融资前） 发行后（配套融资后） 持股数量 （股） 持股 比例 持股数量（股） 持股 比例 持股数量 （股） 持股 比例 长征教 育 常征 - - 18,811,422 3.55% 18,811,422 3.38% 海通开元 - - 3,394,934 0.64% 3,394,934 0.61% 常泽乾 - - 3,319,663 0.63% 3,319,663 0.60% 蒲云清 - - 864,352 0.16% 864,352 0.16% 罗鸣 - - 1,283,285 0.24% 1,283,285 0.23% 地平线投资 - - 1,107,514 0.21% 1,107,514 0.20% 万盛咏富 - - 1,018,482 0.19% 1,018,482 0.18% 魏素红 - - 855,523 0.16% 855,523 0.15% 星杉创富 - - 678,985 0.13% 678,985 0.12% 星杉紫薇 - - 710,288 0.13% 710,288 0.13% 王昆仑 - - 509,239 0.10% 509,239 0.09% 潘俊章 - - 248,601 0.05% 248,601 0.04% 孙婷婷 - - 248,601 0.05% 248,601 0.04% 朱洪波 - - 49,720 0.01% 49,720 0.01% 龙星信 息 智桥文化 - - 531,252 0.10% 531,252 0.10% 智桥信息 - - 588,097 0.11% 588,097 0.11% 钟美珠 - - 265,080 0.05% 265,080 0.05% 诚长信 息 华洲通信 - - 705,609 0.13% 705,609 0.13% 其他配 套融资 投资者 拓维信息员工 持股计划 - - - - 10,650,000 1.91% 天富信合 - - - - 1,829,268 0.33% 华泰紫金定增 3号 - - - - 1,829,268 0.33% 袁浩卿 - - - - 1,829,268 0.33% 姚劲波 - - - - 1,219,512 0.22% 其他社会股东 234,032,750 52.86% 234,032,750 44.16% 234,032,750 42.04% 合计 442,710,765 100% 529,965,861 100% 556,667,568 100% 因此，本次交易完成后，李新宇将仍为本公司的控股股东，李新宇及其一致 行动人仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控 制人的变更，本次交易不构成借壳上市。 四、本次发行股份的数量和价格 本次发行股份的数量包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部 分，定价基准日为本公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日。 1、发行股份购买资产：上市公司向交易对方发行股份购买资产的股份发行 价格为16.40元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分 之九十，符合《重组管理办法》的规定。 2、发行股份募集配套资金：上市公司向特定对象发行股份募集配套资金的 股份发行价格为16.40元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均 价的百分之九十，符合《发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》 的规定。 3、在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价 格和发行数量作相应调整。 本次交易的股份发行数量参见本章“一、本次交易方案概述”及“五、本次交 易对上市公司的影响”部分。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易完成后，上市公司总股本将增加至556,667,568股。 五、本次交易对上市公司影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前后，上市公司的股权结构变化如下： 类型 股东名称 发行前 发行后（配套融资前） 发行后（配套融资后） 持股数量 （股） 持股 比例 持股数量 （股） 持股数 量（股） 持股 比例 持股数 量（股） 上市公 司 李新宇 90,758,494 20.50% 90,758,494 17.13% 96,200,446 17.28% 宋鹰 80,219,888 18.12% 80,219,888 15.14% 82,293,059 14.78% 周玉英 14,470,915 3.27% 14,470,915 2.73% 14,470,915 2.60% 张忠革 8,628,459 1.95% 8,628,459 1.63% 10,457,727 1.88% 刘玉卿 2,876,148 0.65% 2,876,148 0.54% 2,876,148 0.52% 类型 股东名称 发行前 发行后（配套融资前） 发行后（配套融资后） 持股数量 （股） 持股 比例 持股数量 （股） 持股数 量（股） 持股 比例 持股数 量（股） 倪明勇 259,800 0.06% 259,800 0.05% 259,800 0.05% 龙麒 180,000 0.04% 180,000 0.03% 180,000 0.03% 王伟峰 11,284,311 2.55% 11,284,311 2.13% 11,284,311 2.03% 海云天 海云天控股 - - 30,000,001 5.66% 30,000,001 5.39% 南海成长 - - 1,956,891 0.37% 1,956,891 0.35% 刘彦 - - 5,865,589 1.11% 5,865,589 1.05% 陈佩萱 - - 3,034,618 0.57% 3,034,618 0.55% 鼎润天成 - - 2,569,093 0.48% 2,569,093 0.46% 东方富海 - - 1,019,213 0.19% 1,019,213 0.18% 普天成润 - - 3,000,001 0.57% 3,000,001 0.54% 华茂股份 - - 1,630,742 0.31% 1,630,742 0.29% 明石信远 - - 978,445 0.18% 978,445 0.18% 黄炜 - - 642,273 0.12% 642,273 0.12% 盛桥创源 - - 641,647 0.12% 641,647 0.12% 沙锦森 - - 400,589 0.08% 400,589 0.07% 陈国红 - - 287,156 0.05% 287,156 0.05% 王耀平 - - 38,191 0.01% 38,191 0.01% 长征教 育 常征 - - 18,811,422 3.55% 18,811,422 3.38% 海通开元 - - 3,394,934 0.64% 3,394,934 0.61% 常泽乾 - - 3,319,663 0.63% 3,319,663 0.60% 蒲云清 - - 864,352 0.16% 864,352 0.16% 罗鸣 - - 1,283,285 0.24% 1,283,285 0.23% 地平线投资 - - 1,107,514 0.21% 1,107,514 0.20% 万盛咏富 - - 1,018,482 0.19% 1,018,482 0.18% 魏素红 - - 855,523 0.16% 855,523 0.15% 星杉创富 - - 678,985 0.13% 678,985 0.12% 星杉紫薇 - - 710,288 0.13% 710,288 0.13% 王昆仑 - - 509,239 0.10% 509,239 0.09% 潘俊章 - - 248,601 0.05% 248,601 0.04% 孙婷婷 - - 248,601 0.05% 248,601 0.04% 朱洪波 - - 49,720 0.01% 49,720 0.01% 类型 股东名称 发行前 发行后（配套融资前） 发行后（配套融资后） 持股数量 （股） 持股 比例 持股数量 （股） 持股数 量（股） 持股 比例 持股数 量（股） 龙星信 息 智桥文化 - - 531,252 0.10% 531,252 0.10% 智桥信息 - - 588,097 0.11% 588,097 0.11% 钟美珠 - - 265,080 0.05% 265,080 0.05% 诚长信 息 华洲通信 - - 705,609 0.13% 705,609 0.13% 其他配 套融资 投资者 拓维信息员工持 股计划 - - - - 10,650,000 1.91% 天富信合 - - - - 1,829,268 0.33% 华泰紫金定增3 号 - - - - 1,829,268 0.33% 袁浩卿 - - - - 1,829,268 0.33% 姚劲波 - - - - 1,219,512 0.22% 其他社会股东 234,032,750 52.86% 234,032,750 44.16% 234,032,750 42.04% 合计 442,710,765 100% 529,965,861 100% 556,667,568 100% （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据致同会计师出具的致同审字（2015）第110ZA3384号《备考合并财务 报表审计报告》，本次交易前后上市公司2014年的主要财务指标比较如下： 单位：万元 项 目 本次交易前 本次交易后 变动幅度 资产总额 136,949.12 338,462.13 147.14% 负债总额 25,833.88 46,717.64 80.84% 所有者权益 108,659.54 291,735.73 168.49% 归属于母公司的所有者权益 108,659.54 290,868.70 167.69% 营业收入 65,785.25 91,010.58 38.34% 利润总额 8,758.53 12,931.83 47.65% 净利润 7,652.00 11,537.29 50.77% 归属于母公司所有者的净利润 5,630.17 9,678.29 71.90% 流动比率（倍） 5.27 4.38 -0.89 速动比率（倍） 4.89 3.90 -0.99 资产负债率（%） 18.86 13.80 -5.06 销售毛利率（%） 41.64 47.81 6.17 销售净利率（%） 11.63 12.68 1.05 基本每股收益（%） 0.14 0.19 0.05 扣除非经常性损益后的基本每股收益（%） 0.09 0.14 0.05 本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益总额将有较大幅度增加， 上市公司的规模增大；上市公司的销售毛利率、销售净利率水平均有所提升，市 场竞争能力提高；上市公司扣除非经常性损益前后的基本每股收益均有所提高， 盈利能力增强。 本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率水平有所下降，偿债能力 指标处于正常范围内。 六、股份锁定期 1、发行股份购买资产 （1）海云天 交易对方 锁定期安排 海云天控股、刘彦、普天成 润 本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起12个月内不 得进行转让；上述法定限售期限届满后，其所取得的对价股 份分别于本次发行结束之日起满12/24/36/48个月后解禁 30%/60%/80%/100%，上述法定限售期限届满之日起至对价股 份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不得进行 转让 南海成长、鼎润天成、东方 富海、华茂股份、明石信远、 黄炜、盛桥创源、沙锦森、 陈国红、王耀平 本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起12个月内不 得进行转让 陈佩萱 本次交易项下取得的对价股份，至本次交易非公开发行股票 完成时，以其持有已满12个月的海云天股份认购的对价股份 自发行结束日起12个月内不得进行转让，以其持有不满12 个月的海云天股份认购的对价股份自发行结束日起36个月 内不得进行转让；具体以中国证监会及深交所的要求为准 （2）长征教育 交易对方 锁定期安排 常征、孙婷婷、潘俊章、朱 本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不 洪波、常泽乾、星杉紫薇 得转让，在前述法定限售期限届满后，其所取得的对价股份 应于本次发行结束之日起满12/24/36个月后解禁 30%/60%/100%，上述法定限售期限届满之日起至对价股份 最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让 海通开元、蒲云清、罗鸣、 地平线投资、万盛咏富、魏 素红、星杉创富、王昆仑 本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不 得转让 （3）龙星信息 交易对方 锁定期安排 智桥信息、钟美珠 本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不 得转让，在前述法定限售期限届满后，其所取得的对价股份 应于本次发行结束之日起满12/24个月后解禁80%/100%，上 述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的 期间内，未解禁的对价股份不进行转让 智桥文化 本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不 得转让 （4）诚长信息 交易对方 锁定期安排 华洲通信 本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不 得转让，在前述法定限售期限届满后，其所取得的对价股份 应于本次发行结束之日起满12/24个月后解禁80%/100%，上 述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的 期间内，未解禁的对价股份不进行转让 2、募集配套资金 李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息员工持股计划、天富信合、华泰紫金定增 3号、袁浩卿、姚劲波等特定投资者认购本次募集配套资金所认购的股票，自完 成股权登记并上市之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交 所的有关规定执行。 七、业绩补偿及承诺 海云天控股、刘彦、普天成润共同承诺，海云天2015年度、2016年度、2017 年度和2018年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分 别不低于5,390万元、7,170万元、9,010万元和11,290万元。 常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇共同承诺，长征教育 2015年度、2016年度和2017年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润分别不低于4,400万元、5,720万元和6,864万元。 智桥信息、钟美珠共同承诺，龙星信息2015年度和2016年度合并报表中扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,214.40万元和 1,335.84万元。 华洲通信共同承诺，诚长信息2015年度和2016年度合并报表中扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于759.00万元和834.90万元。 具体补偿办法参见本报告书“第九章 本次交易合同的主要内容”。 八、实现超额业绩的对价调整 根据上市公司与各标的公司交易对方分别签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议》，为鼓励业绩承诺方更好的经营标的公司，本次交易方案中包括了对 业绩承诺方的奖励安排。具体如下： 海云天：如海云天在盈利承诺期内累计实现扣除非经常性损益后净利润总和 大于盈利承诺期承诺扣除非经常性损益后净利润总和的，上市公司将盈利承诺期 内累计实现扣除非经常性损益后净利润总和大于盈利承诺期承诺的扣除非经常 性损益后净利润总和的50%，在海云天2018年度《专项审核报告》和《减值测 试报告》公开披露后10个工作日由上市公司一次性以现金向业绩承诺方支付。 长征教育：如长征教育在盈利承诺期内累计实现扣除非经常性损益后净利润 总和大于盈利承诺期承诺扣除非经常性损益后净利润总和的，上市公司将盈利承 诺期内累计实现扣除非经常性损益后净利润总和大于盈利承诺期承诺的扣除非 经常性损益后净利润总和的50%，在长征教育2017年度《专项审核报告》和《减 值测试报告》公开披露后10个工作日由上市公司一次性以现金向业绩承诺方支 付。 龙星信息：如龙星信息在盈利承诺期内累计实现扣除非经常性损益后净利润 总和大于盈利承诺期承诺扣除非经常性损益后净利润总和的，上市公司将盈利承 诺期内累计实现扣除非经常性损益后净利润总和大于盈利承诺期承诺的扣除非 经常性损益后净利润总和归属于业绩承诺方部分（49%）的50%，在龙星信息 2016年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后30个工作日由上市 公司一次性以现金向业绩承诺方支付。 诚长信息：如诚长信息在盈利承诺期内累计实现扣除非经常性损益后净利润 总和大于盈利承诺期承诺扣除非经常性损益后净利润总和的，上市公司将盈利承 诺期内累计实现扣除非经常性损益后净利润总和大于盈利承诺期承诺的扣除非 经常性损益后净利润总和归属于业绩承诺方部分（40%）的50%，在诚长信息 2016年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后30个工作日由上市 公司一次性以现金向业绩承诺方支付。 九、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准 2015年4月15日，海云天召开股东大会，全体股东一致同意将其合计持有 的海云天100%股份（不含深圳大鹏地产及其相关负债，具体请参见本报告书第 九章上市公司与海云天各股东相关协议的内容）转让给拓维信息。 2015年4月15日，长征教育召开股东大会，全体股东一致同意将其合计持 有的长征教育100%股份转让给拓维信息。 2015年4月15日，龙星信息召开股东会，全体股东一致同意智桥文化、智 桥信息、钟美珠将其合计持有的龙星信息49%股权转让给拓维信息。 2015年4月15日，诚长信息召开股东会，全体股东一致同意华洲通信将其 合计持有的诚长信息40%股权转让给拓维信息。 2015年4月17日，本公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。同日， 本公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 本次交易尚需经本公司股东大会审议通过。 本次交易尚需中国证监会核准。 十、本次交易相关方所作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： 序号 承诺类别 承诺主要内容 相关方 全体交易对方做出的一般性承诺 1 保持拓维信息 系统股份有限 公司独立性的 承诺函 （一）关于保证拓维信息人员独立 1、保证拓维信息的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司控制的其 他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证拓维信息的财 务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪。 2、保证拓维信息拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公 司控制的其他企业。 （二）关于保证拓维信息财务独立 1、保证拓维信息建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 2、保证拓维信息独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。 3、保证拓维信息依法独立纳税。 4、保证拓维信息能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。 5、保证拓维信息的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职。 （三）关于拓维信息机构独立 保证拓维信息依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业 之间不产生机构混同的情形。 （四）关于拓维信息资产独立 1、保证拓维信息具有完整的经营性资产。 2、保证不违规占用拓维信息的资金、资产及其他资源。 （五）关于拓维信息业务独立 保证拓维信息拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；尽 量减少本公司及本公司控制的其他企业与拓维信息的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签 订协议，并将按照有关法律、法规、拓维信息公司章程等规定，履行必要的法定程序。 智桥信息、智桥文化、钟美珠、海云天控股、 刘彦、王耀平、普天成润、南海成长、东方富 海、鼎润天成、盛桥创源、华茂纺织、明石信 远、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红、游忠惠、 常征、常泽乾、潘俊章、孙婷婷、朱洪波、蒲 云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、海通开元、地 平线投资、星杉创富、星杉紫薇、万盛咏富、 华洲通信 2 关于避免同业 1、承诺人目前未直接从事与标的公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；除拟 智桥信息、智桥文化、海云天控股、刘彦、王 序号 承诺类别 承诺主要内容 相关方 竞争的承诺函 置入上市公司的标的公司以外，承诺人及承诺人控制、关联或施加重大影响的其他企业不存在从事与 标的公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务； 2、本次交易完成后，在承诺人持有拓维信息股票期间及任职期限届满2年内，承诺人及承诺人控制的 企业不会直接或间接经营任何与标的公司、拓维信息及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构 成竞争的业务，亦不会投资任何与标的公司、拓维信息及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能 构成竞争的其他企业； 3、本次交易完成后，在承诺人持有拓维信息股票期间及任职期限届满2年内，如承诺人及承诺人控制 的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与拓维信息及其下属公司经营的业务产生竞争， 则承诺人及承诺人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入 拓维信息或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使承诺人及承诺人控制的企业不再从事与拓维信 息主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 4、智桥信息承诺本次交易完成后2年内，除不可抗力外，股东赵炳璋不以任何理由主动从珠海龙星离 职。 5、刘彦、王耀平、游忠惠承诺本次交易完成后5年内，除不可抗力外，本人不以任何原因主动从海云 天离职。 6、常征、常泽乾、孙婷婷、潘俊章、朱洪波承诺本次交易完成后4年内，除不可抗力外，本人承诺不 以任何理由主动从长征教育离职。 7、华洲通信承诺本次交易完成后2年内，除不可抗力外，本公司承诺本公司实际控制人兼总经理刘军 不以任何理由主动从诚长信息离职。 耀平、普天成润、游忠惠、常征、常泽乾、潘 俊章、孙婷婷、朱洪波、华洲通信 3 关于避免资金 占用、关联担保 的承诺函 为保障拓维信息的合法权益，承诺人在此不可撤销地承诺，在本次交易后不会占用标的公司的资金或 要求其为承诺人及承诺人下属企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。 智桥信息、智桥文化、钟美珠、海云天控股、 刘彦、王耀平、普天成润、游忠惠、常征、常 泽乾、潘俊章、孙婷婷、朱洪波、华洲通信 4 关于股份锁定 的承诺 1、海云天控股、刘彦、普天成润：本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起12个月内不得进行 转让；上述法定限售期限届满后，其所取得的对价股份分别于本次发行结束之日起满12/24/36/48个月 后解禁30%/60%/80%/100%，上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未 智桥信息、智桥文化、钟美珠、海云天控股、 刘彦、王耀平、普天成润、南海成长、东方富 海、鼎润天成、盛桥创源、华茂纺织、明石信 序号 承诺类别 承诺主要内容 相关方 解禁的对价股份不得进行转让； 2、王耀平、南海成长、鼎润天成、东方富海、华茂股份、明石信远、黄炜、盛桥创源、沙锦森、陈国 红：本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起12个月内不得进行转让； 3、陈佩萱：本次交易项下取得的对价股份，至本次交易非公开发行股票完成时，以其持有已满12个 月的海云天股份认购的对价股份自发行结束日起12个月内不得进行转让，以其持有不满12个月的海 云天股份认购的对价股份自发行结束日起36个月内不得进行转让；具体以中国证监会及深交所的要求 为准； 4、常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇：本次交易项下取得的对价股份，自发行结束 日起12个月内不得转让，在前述法定限售期限届满后，其所取得的对价股份应于本次发行结束之日起 满12/24/36个月后解禁30%/60%/100%，上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的 期间内，未解禁的对价股份不进行转让； 5、海通开元、蒲云清、罗鸣、地平线投资、万盛咏富、魏素红、星杉创富、王昆仑：本次交易项下取 得的对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让； 6、智桥信息、钟美珠：本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让，在前述 法定限售期限届满后，其所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满12/24个月后解禁80%/100%， 上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让； 7、智桥文化：本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让； 8、华洲通信：本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让，在前述法定限售 期限届满后，其所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满12/24个月后解禁80%/100%，上述法定 限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。 远、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红、游忠惠、 常征、常泽乾、潘俊章、孙婷婷、朱洪波、蒲 云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、海通开元、地 平线投资、星杉创富、星杉紫薇、万盛咏富、 华洲通信 5 关于减少及规 范关联交易的 承诺函 1、在本次交易之前，承诺人与拓维信息不存在关联交易。本次交易亦不构成关联交易。 2、本次交易完成后，承诺人及所控制的企业原则上不与拓维信息发生关联交易，不会利用自身作为拓 维信息股东之地位谋求与拓维信息在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为 拓维信息股东之地位谋求与拓维信息达成交易的优先权利。 3、承诺人及所控制的企业将尽可能减少与拓维信息及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避 智桥信息、智桥文化、钟美珠、海云天控股、 刘彦、王耀平、普天成润、游忠惠、常征、常 泽乾、潘俊章、孙婷婷、朱洪波、华洲通信 序号 承诺类别 承诺主要内容 相关方 免的关联交易，承诺人及所控制的企业将与拓维信息及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原 则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《拓维信息系统股份有限公司章程》等内 控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立 第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任 何损害拓维信息及拓维信息其他股东的合法权益的行为。 4、若违反上述声明和保证，承诺人将对因前述行为而给拓维信息造成的损失向拓维信息进行赔偿。承 诺人保证将依照《拓维信息系统股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承 担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移拓维信息及其下属公司的资 金、利润，保证不损害拓维信息其他股东的合法权益。 6 关于交易资产 合法性的承诺 函 1、标的公司依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。标的公司及其主要资产、主营业务不存在 尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；标的公司最近三年也不存在损害投资者合法权 益和社会公共利益的重大违法行为。 2、股份转让方已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等 违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 3、股份转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股份转让方真实持有该资产，不存在委托、信托 等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，股份转让方有权将交易资产转让 给拓维信息。 4、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或 标的公司公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其 他情形。 5、标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形， 也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 6、股份转让方以交易资产认购拓维信息发行的股份和支付的现金符合《中华人民共和国公司法》及公 司章程等有关规定，不存在法律障碍。 智桥信息、智桥文化、钟美珠、海云天控股、 刘彦、王耀平、普天成润、南海成长、东方富 海、鼎润天成、盛桥创源、华茂纺织、明石信 远、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红、游忠惠、 常征、常泽乾、潘俊章、孙婷婷、朱洪波、蒲 云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、海通开元、地 平线投资、星杉创富、星杉紫薇、万盛咏富、 华洲通信 序号 承诺类别 承诺主要内容 相关方 7 关于提供资料 真实、准确、完 整的承诺函 1、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； 2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副 本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 4、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他 事项； 5、承诺人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给拓维信息或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任； 6、承诺人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人（未完）  |