[年报]通化金马：2014年年度报告
通化金马药业集团股份有限公司 2014年年度报告全文 通化金马药业集团股份有限公司 2014年年度报告 2015年04月 通化金马药业集团股份有限公司 2014年年度报告全文 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人刘立成、主管会计工作负责人于军及会计机构负责人(会计主管 人员)耿兰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本年度报告涉及公司未来发展展望、经营计划等前瞻性陈述，不构成对投 资者的实质承诺，请投资者认真阅读，注意投资风险。 通化金马药业集团股份有限公司 2014年年度报告全文 目录 2014年度报告................................................................. 2 第一节 重要提示、目录和释义 ..................................................6 第二节 公司简介 .............................................................. 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................... 10 第四节 董事会报告 ........................................................... 23 第五节 重要事项 ............................................................. 29 第六节 股份变动及股东情况 ................................................... 34 第七节 优先股相关情况 ....................................................... 34 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................... 35 第九节 公司治理 ............................................................. 41 第十节 内部控制 ............................................................. 46 第十一节 财务报告 ........................................................... 48 第十二节 备查文件目录 ...................................................... 147 通化金马药业集团股份有限公司 2014年年度报告全文 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、通化金马 指 通化金马药业集团股份有限公司 董事会 指 通化金马药业集团股份有限公司董事会 监事会 指 通化金马药业集团股份有限公司监事会 股东大会 指 通化金马药业集团股份有限公司股东大会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《通化金马药业集团股份有限公司章程》 常青藤联创、第一大股东 指 北京常青藤联创投资管理有限公司 永信公司 指 通化市永信投资有限责任公司 神源药业或子公司 指 通化神源药业有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 通化金马药业集团股份有限公司 2014年年度报告全文 重大风险提示 本年度报告涉及公司未来发展展望、经营计划等前瞻性陈述，不构成对投 资者的实质承诺，请投资者认真阅读，注意投资风险。 通化金马药业集团股份有限公司 2014年年度报告全文 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 通化金马 股票代码 000766 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 通化金马药业集团股份有限公司 公司的中文简称 通化金马 公司的外文名称（如有） TONGHUA GOLDEN-HORSEPHARMACEUTICALINDUSTEYCO.Ltd 公司的外文名称缩写（如有） TONGHUA GOLDEN-HORS 公司的法定代表人 刘立成 注册地址 吉林省通化市江南路 100-1号 注册地址的邮政编码 134001 办公地址 吉林省通化市江南路 100-1号 办公地址的邮政编码 134001 公司网址 www.thjm.cn 电子信箱 thjmjt@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 贾伟林 刘红光 联系地址 吉林省通化市江南路 100-1号 吉林省通化市江南路 100-1号 电话 0435-3907298 0435-3910232 传真 0435-3907298 0435-3910232 电子信箱 thjmjt@163.com thjmjt@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 通化金马药业集团股份有限公司 2014年年度报告全文 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1993年 02月 26日 通化市工商行政管 理局 2200001030130 220503244575134 24457513-4 报告期末注册 2008年 07月 07日 通化市工商行政管 理局 220500000001247 220503244575134 24457513-4 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 公司上市时经营范围为：生产、加工、销售中西原料及制品、生物化学制剂、洗 煤、保健品等。 2008年 5月 22日，经公司 2007年年度股东大会审议通过，公司 经营范围变更为：栓剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（浓缩丸、糊丸）、粉针 剂、冻干粉、针剂、小容量注射剂生产。以下项目在分公司经营：合剂、糖浆剂 生产。 历次控股股东的变更情况（如有） 1997年 4月 30日公司在深交所挂牌上市，公司第一大股东为通化市二道江区国 有资产经营公司；2000年 4月 22日通化市三利化工有限责任公司通过协议受让 法人股权成为本公司第一大股东；2004年 5月 19日，通化市二道江区国有资产 经营公司通过司法裁定，收购通化市三利化工有限责任公司持有本公司全部股份， 成为本公司第一大股东；2005年 4月 28日通化市二道江区国有资产经营公司更 名为通化市永信投资公司； 2006年 4月通化市永信投资公司依据新《公司法》更 名为通化市永信投资有限责任公司； 2012年 9月通化市永信投资有限责任公司通 过公开征集方式协议转让持有本公司的 8000万股份， 2013年 5月 15日，通化市 永信投资有限责任公司将持有的本公司的 8000万股股份过户给北京常青藤联创 投资管理有限公司。北京常青藤联创投资管理有限公司持有本公 80,000,000股， 占总股本的17.82%，为公司第一大股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中准会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 吉林省长春市人民大街 4111号兆丰大厦 17层 签字会计师姓名 刘昆、常明 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 广发证券股份有限公司 广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场 43楼 但超 2015年 3月 20日至 2016年 12月31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 通化金马药业集团股份有限公司 2014年年度报告全文 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2014年 2013年 本年比上年增减 2012年 营业收入（元） 208,414,737.57 147,781,836.93 41.03% 127,647,611.13 归属于上市公司股东的净利润 （元） 5,165,646.75 4,092,133.24 26.23% 3,856,634.96 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 12,567,301.50 2,294,378.70 447.74% 5,368,189.38 经营活动产生的现金流量净额 （元） 34,317,920.13 102,962,801.99 -66.67% -6,494,214.11 基本每股收益（元/股） 0.01 0.01 0.00% 0.01 稀释每股收益（元/股） 0.01 0.01 0.00% 0.01 加权平均净资产收益率 0.82% 0.66% 0.16% 0.63% 2014年末 2013年末 本年末比上年末增减 2012年末 总资产（元） 1,285,585,281.48 1,106,992,392.01 16.13% 894,890,628.51 归属于上市公司股东的净资产 （元） 659,496,066.49 615,080,936.63 7.22% 619,604,800.37 公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益 金额 √ 是 □ 否 用最新股本计算的基本每股收益（元/股） 0.0090 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 通化金马药业集团股份有限公司 2014年年度报告全文 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -2,358.24 -1,071,181.94 -326,962.09 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 490,000.00 5,000,000.00 475,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -7,782,055.92 -1,976,007.15 -1,928,819.07 减：所得税影响额 107,240.59 155,056.37 -269,226.74 合计 -7,401,654.75 1,797,754.54 -1,511,554.42 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 通化金马药业集团股份有限公司 2014年年度报告全文 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，公司调整销售布局，改变营销方法，在做好外部市场开发的同时，进一步挖掘内部潜力，强化医保品种管理， 控制费用和成本支出，加大企业技术改造力度，全面强化企业内部管理，努力保持经营和业绩平稳发展。 报告期公司实现营业收入208414737.57元、利润总额8724545.46元、净利润5165646.75元，较上年同期分别增加41.03%、 67.75%、26.23%。 二、主营业务分析 1、概述 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期公司实现营业收入208414737.57元、利润总额8724545.46元、净利润5165646.75元，较上年同期分别增加41.03%、 67.75%、26.23%。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 主要经营模式的变化情况 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 报告期公司实现营业收入208414737.57元，较上年同期增长41.03%，系公司本期细化销售、强化销售管理所致。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2014年 2013年 同比增减 销售量 万盒 2,436 1,664 46.39% 医药制造 生产量 万盒 2,586 1,706 51.58% 库存量 万盒 554 404 37.13% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 系本期公司加大销售力度所致。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 通化金马药业集团股份有限公司 2014年年度报告全文 前五名客户合计销售金额（元） 52,000,873.00 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 24.95% 公司前 5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户 A 22,223,452.56 10.66% 2 客户 B 12,000,242.74 5.76% 3 客户 C 9,767,743.59 4.69% 4 客户 D 4,432,511.03 2.13% 5 客户 E 3,576,923.08 1.72% 合计 --52,000,873.00 24.95% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2014年 2013年 同比增减 金额 占营业成本比重金额 占营业成本比重 医药行业 主营业务成本 79,376,141.09 100.00% 71,562,216.58 99.07% 0.93% 医药行业 其他业务支出 0.00 0.00% 672,098.06 0.93% -0.93% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2014年 2013年 同比增减 金额 占营业成本比重金额 占营业成本比重 西药药品 主营业务成本 15,195,704.76 19.14% 14,879,781.55 24.11% -4.97% 中药药品 主营业务成本 64,180,436.33 80.86% 46,826,786.47 75.89% 4.97% 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 39,401,022.75 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 27.23% 公司前 5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 通化金马药业集团股份有限公司 2014年年度报告全文 1 供应商 A 11,560,661.91 7.99% 2 供应商 B 11,528,800.75 7.97% 3 供应商 C 10,000,000.00 6.91% 4 供应商 D 3,793,000.09 2.62% 5 供应商 E 2,518,560.00 1.74% 合计 --39,401,022.75 27.23% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 4、费用 报告期销售费用69766354.47元，较上年同期增长44.03%，主要是因为本公司销售策略改变所引起的市场开拓费用增长 较大所致。管理费用52051349.31元，较上年同期增长25.11%；财务费用4710611.71元，较上年同期增长76.30%，主要原因 是大股东借款增加利息支出所致。 5、研发支出 报告期公司支出研发费用2069762.2元，占报告期营业收入的0.99%，占报告期净资产的0.31%。 6、现金流 单位：元 项目 2014年 2013年 同比增减 经营活动现金流入小计 268,373,083.17 299,337,250.33 -10.34% 经营活动现金流出小计 234,055,163.04 196,374,448.34 19.19% 经营活动产生的现金流量净 额 34,317,920.13 102,962,801.99 -66.67% 投资活动现金流入小计 22,938,000.00 27,150,116.46 -15.51% 投资活动现金流出小计 183,391,090.93 225,305,170.01 -18.60% 投资活动产生的现金流量净 额 -160,453,090.93 -198,155,053.55 19.03% 筹资活动现金流入小计 230,000,000.00 104,400,000.00 120.31% 筹资活动现金流出小计 65,325,744.45 1,140,750.00 5,626.56% 筹资活动产生的现金流量净 额 164,674,255.55 103,259,250.00 59.48% 现金及现金等价物净增加额 38,539,084.75 8,066,998.44 377.74% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 通化金马药业集团股份有限公司 2014年年度报告全文 经营活动产生的现金流量净额本期较上年同期减少66.67%，系本期公司收到往来单位还款较上年同期减少所致；筹资活 动现金流入小计本期较上年同期增加120.31%，系公司本期新增银行贷款所致；筹资活动现金流出小计本期较上年同期增加 5,626.56%，系本期归还银行贷款所致；筹资活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加59.48%，系公司本期新增银行贷 款所致；现金及现金等价物净增加额本期较上年同期增加377.74%，系本期收到销售回款增加及新增银行贷款所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 营业收入 营业成本 毛利率 同期增减 同期增减 期增减 分行业 医药行业 208,343,193.83 79,376,141.09 61.90% 41.10% 10.92% 10.37% 分产品 治糜康栓 22,641,090.53 5,278,278.88 76.69% -5.38% -26.44% 6.68% 壮骨伸筋胶囊 20,236,751.35 7,079,332.76 65.02% 34.21% 5.78% 9.40% 脑心舒 16,417,074.41 10,864,974.39 33.82% 18.68% 12.77% 3.47% 消癌平片 7,773,553.20 2,238,935.45 71.20% -48.09% -51.37% 1.94% 参莲胶囊 5,279,026.44 1,560,407.25 70.44% 267.50% 89.06% 27.90% 清热通淋胶囊 4,720,586.44 1,266,119.51 73.18% 61.98% 34.95% 5.37% 复方嗜酸乳杆菌 53,099,211.67 15,195,704.76 71.38% 81.50% 6.85% 19.99% 片 风湿祛痛 22,077,033.52 10,037,007.42 54.54% 36.12% 17.14% 7.37% 其他品种 56,098,866.27 25,855,380.67 53.91% 86.92% 36.78% 16.90% 分地区 东北地区 16,241,440.36 4,648,811.75 71.38% 41.63% 7.14% 9.22% 华北地区 24,881,904.95 9,538,562.83 61.66% 41.13% 10.55% 10.60% 华东地区 84,844,480.21 31,055,280.34 63.40% 41.09% 10.15% 10.28% 华南地区 12,747,013.37 4,428,274.43 65.26% 39.82% 8.31% 10.11% 西北地区 15,396,273.98 6,804,941.21 55.80% 40.95% 9.90% 12.49% 西南地区 27,172,088.40 11,708,087.73 56.91% 40.22% 11.35% 11.17% 中南地区 27,059,992.56 11,192,182.80 58.64% 42.40% 16.50% 9.20% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 通化金马药业集团股份有限公司 2014年年度报告全文 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014年末 2013年末 比重增减重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 应收账款 存货 53,412,273.2 0 43,418,058.8 6 298,525,059. 99 4.15% 3.38% 23.22% 18,753,188.4 5 89,498,936.2 1 289,405,431. 01 1.69% 8.08% 26.14% 2.46% -4.70% -2.92% 投资性房地产 0.00% 0.00% 0.00% 长期股权投资 固定资产 在建工程 15,492,225.1 6 127,844,029. 83 304,013,835. 65 1.21% 9.94% 23.65% 15,567,091.6 3 112,537,140. 36 133,622,491. 79 1.41% 10.17% 12.07% -0.20% -0.23% 11.58% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2014年 2013年 比重增减重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 短期借款 长期借款 0.00 200,000,000. 00 0.00% 15.56% 30,000,000.0 0 0.00 2.71% 0.00% -2.71% 15.56% 详见公司第七届董事会第十八次会 议和 2014年第一次临时股东大会审 议通过的关于申请银行贷款的议案。 3、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 4、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 通化金马药业集团股份有限公司 2014年年度报告全文 五、核心竞争力分析 公司药品剂型比较齐全，拥有109个药品注册批件（其中独家品种12个分别是治糜康栓、风湿祛痛胶囊、壮骨伸筋胶囊、 清肝祛黄胶囊、清肝健脾颗粒、清肝健脾口服液、清热通淋胶囊、芩石利咽口服液、熄风通络头痛片、龙骨颈椎胶囊、乳酸 亚铁口服液、复方嗜酸乳杆菌片），3个GMP证书，申请专利8个（其中已获得专利5个，专利授权号分别是ZL201010139878.5、 ZL201010153121.1、ZL201110025298.8、ZL201110418478.2、ZL200610016633.7）。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无对外投资。 （2）持有金融企业股权情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例 期末持股 数量（股） 期末持股 比例 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 长春农村 商业银行 股份有限 公司 商业银行 30,000,00 0.00 120,000,0 00 10.00% 120,000,0 00 10.00% 139,650,0 00.00 20,925,00 0.00 可供出售 金融资产 投资 合计 30,000,00 0.00 120,000,0 00 -- 120,000,0 00 -- 139,650,0 00.00 20,925,00 0.00 ---- （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 通化金马药业集团股份有限公司 2014年年度报告全文 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 主要产品 公司名称 公司类型 所处行业 注册资本总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 或服务 通化神源成药原料 53,056,74 -38,743,2 30,243,55 4,631,705 4,215,236 药业有限子公司 医药 药加工及38844000 9.19 18.32 7.27 .80 .70 公司 销售 吸收人民 币公众存 款；发放人 民币短期、 中期和长 期贷款；办 长春农村理国内结 商业银行 股份有限 参股公司 商业银行 算；办理票 据承兑与 120000000 0 40,823,51 2,197.13 2,510,530 ,718.10 1,196,922 ,601.90 571,223,9 62.31 428,327,7 38.16 公司 贴现；代理 发行，代理 兑付，承销 政府债券； 买卖政府 债券，金融 债券，参与 通化金马药业集团股份有限公司 2014年年度报告全文 货币市场； 从事同业 拆借，代理 收付款项 及代理保 险业务；提 供保管箱 服务；从事 银行卡业 务；经中国 银行监督 管理委员 会批准的 其他业务。 通化市都 得利小额 贷款股份 有限公司 参股公司 其他金融 办理各项 小额贷款 业务；办理 小企业发 展、管理、 财务等咨 询业务；其 他经批准 的业务。 50000000 77,823,87 7.45 77,461,12 5.81 15,295,78 7.00 13,461,32 2.84 10,095,66 7.63 主要子公司、参股公司情况说明 根据长春农村商业银行股份有限公司2013年度股东大会决议审议通过的利润分配方案，本公司持有长春农村商业银行股 份有限公司12000万股股份，占其总股本的10%。其中8925万股为2013年末前持有的股份，按照每股0.2元人民币的比例进行 现金分红；剩余3075万股为2013年新增股份，按照半年时间参与分配。公司本期累计获得现金红利2092.50万元。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 七、2015年 1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 八、公司控制的特殊目的主体情况 □ 适用 √ 不适用 通化金马药业集团股份有限公司 2014年年度报告全文 九、公司未来发展的展望 1、行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 随着我国新医改政策的陆续出台和医疗保障制度的建立健全，使基本医疗保险覆盖范围继续扩大，基本医疗保险参保人 数已超过13亿人，覆盖率达到95%以上，全民医保体系已初步形成。新农合和城镇居民医保政府补助标准和政策范围内报销 比例的不断提高，将持续促进居民增加对医药产品的消费。 随着《医药工业“十二五”发展规划》、新版《GMP规范》的实施，医疗改革工作逐步深入和行业法规政策体系的逐步 健全，将有利于促进医药行业的健康发展，在给中药产业带来挑战和考验的同时，也提供了发展的契机，为中药产业的持续 发展提供了重要的基本条件，使中药产业依然充满朝气与生机。 2、公司发展战略 2015年公司各项具体工作将继续围绕一条主线即关注宏观环境的变化，抢抓机遇，以企业快速发展为主线；完成两个转 变即立足企业实际情况，主动求变，转变思想观念、转变行为习惯；实现三个目标即长期短期目标兼顾，突出重点，实现财 务目标、重点产品目标、队伍建设目标；推进六项重点工作即企业开源节流并重，强化管理，继续夯实“强营销、保质量、 降成本、挖潜能、抓管理、树品牌”六项重点基础工作。 3、公司面临的主要风险因素的分析 （1）、药品降价风险。国家发改委针对医保目录品种的价格调整，以及行业性降价政策的陆续推出，会给公司的增长 带来不确定性。 （2）、产品招标风险。2015年部分省份将陆续开展药品招标工作，各地招标方案和实际执行依然存在着很大的不确定 性，各地招标过程中价格仍然是中标的关键因素。因此，公司在争取到更多市场份额的同时，亦会造成部分品种毛利率的下 降。 4、所需资金及使用计划 公司所需资金主要由公司通过自筹和银行贷款解决。2015年度资金使用将根据年度生产经营和研发投入的需要，在可行 的财务预算的基础上，合理统筹使用。 十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的“长期股权投资”，并入《企业会计准则第22号—金融工具确认及计量》， 本公司原在长期股权投资核算的截止报告期末账面价值为13965万元的投资转至可供出售金融资产列报，合并报表年初数也 相应进行了调整。 2、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33号-合并财 务报表》、《企业会计准则第 37号-金融工具列报》、《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号 -合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》等新会计准则的实施不会对公司 2013 年度及本期财务 报表项目金额产生影响。 3、本次会计政策变更对所有者权益、净利润无影响。 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 通化金马药业集团股份有限公司 2014年年度报告全文 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 十四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》的规定，对《公司章程》进行重新修订。公司 章程修订案经2014年6月24日公司七届十八次董事会审议通过，并经7月10日公司2014年第一次临时股东大会审议通过。修改 后的《公司章程》，明确了分红标准和分红比例，利润分配政策的调整变更的条件和程序更加合规、透明，使中小股东有充 分表达意见和诉求的机会，其合法权益得到了充分保护。公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程 等的相关规定。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 近三年来公司未分配利润为负数，所实现利润全部用于弥补历年亏损。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的金额 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的比例 2014年 0.00 5,165,646.75 0.00% 0.00 0.00% 2013年 0.00 4,092,133.24 0.00% 0.00 0.00% 2012年 0.00 3,856,634.96 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 通化金马药业集团股份有限公司 2014年年度报告全文 十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 0.00 每 10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 0 现金分红总额（元）（含税） 0.00 可分配利润（元） 0.00 现金分红占利润分配总额的比例 0.00% 现金分红政策： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 2014年度公司实现净利润全部用于弥补历年亏损，公司决定不进行现金利润分配和公积金转赠股本。 十六、社会责任情况 √ 适用 □ 不适用 报告期，公司根据自身实际情况，致力于履行企业社会责任，不仅认真履行对股东、员工等方面应尽的责任和义务，更 努力为社会公益事业做出力所能及的贡献，促进公司与社会、自然和谐发展。 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，不断完善公司治理，建立了以《公司章程》为 基础的内控体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营体系，切实保障全体股东及债权人 的权益。 公司始终坚持以人为本的核心价值观，公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规，尊重和维护员工的 个人权益，关心员工的工作、生活、健康、安全，切实保护员工的各项权益，提升企业的凝聚力，实现员工与企业的共同成 长。 公司积极推进节能减排，不仅满足了医药行业对环境保护的相关要求，体现了公司强烈的社会责任意识，也实现了企业 效益的提升。公司主动接受监管部门、社会各界的监督，不断完善公司治理体系，提升社会责任管理体系的建设，继续支持 社会公益，扶助弱势群体，促进公司和周边社区的和谐发展，为和谐社会作出应有的贡献。报告期内，公司未发生重大安全 事故，未引发任何环保事件，未涉及任何群体性事件。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 通化金马药业集团股份有限公司 2014年年度报告全文 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2014年01月03日非现场接待 电话沟通 个人 个人投资者 公司新厂区建设情况。未 向投资者提供资料。 2014年01月06日非现场接待 电话沟通 个人 个人投资者 公司非公开发行进展情 况。未向投资者提供资料。 2014年01月24日非现场接待 电话沟通 个人 个人投资者 公司非公开发行进展情 况。未向投资者提供资料。 2014年02月24日非现场接待 电话沟通 个人 个人投资者 公司非公开发行进展情 况。未向投资者提供资料。 2014年02月27日非现场接待 电话沟通 个人 个人投资者 公司非公开发行进展情 况。未向投资者提供资料。 2014年03月11日非现场接待 电话沟通 个人 个人投资者 公司参股公司长春农商行 2013年度分红情况。未向 投资者提供资料。 2014年03月28日非现场接待 电话沟通 个人 个人投资者 公司 2013年度销售费用增 加的原因。未向投资者提 供资料。 2014年04月01日非现场接待 电话沟通 个人 个人投资者 公司非公开发行进展情 况。未向投资者提供资料。 2014年04月17日非现场接待 电话沟通 个人 个人投资者 公司非公开发行进展情 况。未向投资者提供资料。 2014年05月23日非现场接待 电话沟通 个人 个人投资者 公司新厂区建设情况。未 向投资者提供资料。 2014年06月20日非现场接待 电话沟通 个人 个人投资者 公司非公开发行进展情 况。未向投资者提供资料。 2014年07月21日非现场接待 电话沟通 个人 个人投资者 公司新厂区建设情况。未 向投资者提供资料。 2014年08月05日非现场接待 电话沟通 个人 个人投资者 公司非公开发行股票进展 情况。未向投资者提供资 料。 2014年09月02日非现场接待 电话沟通 个人 个人投资者 公司非公开发行股票进展 情况。未向投资者提供资 料。 2014年10月13日非现场接待 电话沟通 个人 个人投资者 公司经营情况。未向投资 者提供资料。 2014年11月03日非现场接待 电话沟通 个人 个人投资者 公司非公开发行股票进展 情况。未向投资者提供资 料。 通化金马药业集团股份有限公司 2014年年度报告全文 2014年12月17日非现场接待 电话沟通 个人 个人投资者 公司经营情况。未向投资 者提供资料。 2014年12月22日非现场接待 电话沟通 个人 个人投资者 公司经营情况。未向投资 者提供资料。 接待次数 18 接待机构数量 0 接待个人数量 18 接待其他对象数量 0 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否 通化金马药业集团股份有限公司 2014年年度报告全文 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 通化金马药业集团股份有限公司 2014年年度报告全文 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 通化市永信投资有限 责任公司 本公司董事 长兼任通化 市永信投资 有限责任公 司董事长 应付关联方 债务 本公司及下 属子公司神 源药业欠永 信公司往来 款 否 28,482.65 6,914.43 22,522.33 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 有利于缓解上市公司偿还欠款的压力，减轻上市公司应收款项的回款风险，优化资产 结构，可以进一步提高资金使用效率。本次以资抵债的交易是原值等额抵顶，会导致 公司净资产增加，不会对公司当期经营成果产生影响。 5、其他关联交易 √ 适用 □ 不适用 1、为解决本公司及下属子公司神源药业所欠永信公司往来款问题，2014年3月1日，公司及其控股子公司神源药业分别 作为乙方与永信公司签订《以资抵债协议》，以截至2013年12月31日本公司及下属子公司神源药业应收账款原值作价 128,747,589.27元抵偿所欠永信公司债务128,747,589.27元。 2、为进一步支持本公司的发展，2014年3月1日，公司与通化市永信投资有限责任公司签订《借款合同》，公司向通化 通化金马药业集团股份有限公司 2014年年度报告全文 市永信投资有限责任公司借款总金额250,000,000.00元，具体数额以借款实际发放金额为准，借款期限为3年，借款利率为 固定利率，年利率为4.2%，借款人可以为公司及其控股子公司，截至报告期，该合同下本公司与永信公司借款累计产生利息 支出6,653,550.97元。 3、为参与长春农商行增资扩股，本公司于2013年8月15日向公司第一大股东北京常青藤联创投资管理有限公司借款6000 万元，借款期限为一年，借款利率为5.60%。因借款期限已到，经双方协商，将借款期限延长一年至2015年8月14日。 4、为解决历史担保问题，本公司、子公司神源药业及永信公司签订了《关于解决通化神源药业有限公司历史担保问题 的协议》，约定由永信公司承担神源药业因历史担保问题可能产生的相关损失，并约定了永信公司履行相关义务的具体方式。 关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于采取以资抵债方式偿还与通化市永信 投资有限责任公司往来款的关联交易公告 2014年 03月 10日 巨潮资讯网 通化金马药业集团股份有限公司关于与通 化市永信投资有限责任公司签订借款合同 及抵押合同的关联交易公告 2014年 03月 10日 巨潮资讯网 关于向第一大股东借款期限延长的关联交 易公告 2014年 08月 18日 巨潮资讯网 关于签订解决历史担保问题的协议暨关联 交易公告 2014年 09月 23日 巨潮资讯网 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 通化金马药业集团股份有限公司 2014年年度报告全文 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或 权益变动报告 常青藤联创 常青藤联创在《通化金马药业集团股份有限公司详式权益变 动报告书》中承诺：1、不改变上市公司的注册地。 2013年05月 15日 长期 严格按照 承诺履行 书中所作承诺 2、三年内不变更上市公司主营业务，不向无关联关系的第 三方转让上市公司控制权。 2013年05月 15日 36个月内 严格按照 承诺履行 3、在上市公司满足非公开发行股份方式的条件下，常青藤 联创或常青藤联创的关联方在股权转让登记手续完成之日 起 18个月内通过上市公司启动包括但不限于认购上市公司 非公开发行股份等方式，向上市公司注入至少 5亿元资金或 其他优质资产，注入的资金将主要用于 GMP认证、行业兼并 重组、新产品研发及营销渠道建设等项工作。 2013年05月 15日 18个月内 严格按照 承诺履行 常青藤联创、 刘成文及其 家族 常青藤联创、刘成文及其家族分别出具了《关于避免同业竞 争的承诺函》，主要内容如下："1、本次权益变动完成后， 承诺人及承诺人控制的其他企业将不直接或间接经营任何 与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构 成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公 司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其 他企业。2、本次权益变动完成后，如承诺人及承诺人控制 2013年05月 15日 存在关联 关系期间 严格按照 承诺履行 的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司及其下属子 公司经营业务产生竞争的，承诺人及承诺人控制的公司将以 包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资 产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具 有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让 与上市公司等方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让与上 通化金马药业集团股份有限公司 2014年年度报告全文 遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公 司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、 履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害 公司和其他股东的合法权益。4、在承诺人及承诺人控制的 公司与上市公司存在关联关系期间，本承诺函为有效承诺。 " 常青藤联创、 常青藤房地 产、刘成文及 其一致行动 人 为了规范、减少将来可能产生的关联交易，常青藤联创、常 青藤房地产、刘成文及其一致行动人分别出具了《关于减少 和规范关联交易的承诺函》： 1、将采取措施尽量减少直至避 免与未来上市公司发生关联交易；对于无法避免的关联交 易，将按照"等价有偿、平等互利"的原则，依法与上市公司 签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交 易的价格；2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股 东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披 露义务；3、保证不通过关联交易损害未来上市公司或上市 公司其他股东的合法权益；常青藤联创、刘成文及其一致行 动人等承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成 的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 2013年05月 15日 存在关联 关系期间 严格按照 承诺履行 资产重组时所 作承诺 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 其他对公司中 小股东所作承 诺 承诺是否及时 履行 是 未完成履行的 具体原因及下 一步计划（如 有） 无 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 中准会计师事务所(特殊普通合伙) 通化金马药业集团股份有限公司 2014年年度报告全文 境内会计师事务所报酬（万元） 30 境内会计师事务所审计服务的连续年限 16 境内会计师事务所注册会计师姓名 刘昆、常明 境外会计师事务所名称（如有） 无 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 报告期公司因非公开发行股票事项，聘请广发证券股份有限公司为保荐机构。 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十四、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 2013年9月，常青藤联创启动针对公司的非公开发行股票事项。2014年12月9日，公司非公开发行股票项目获得中国证券 监督管理委员会核准（证监许可[2014]1301号），2015年3月20日，非公开发行124,472,573新股上市。（详见公司在《中国 证券报及巨潮资讯网披露的系列公告） 十五、公司子公司重要事项 √ 适用 □ 不适用 2014年12月10日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了关于收购公司全资子公司通化神源药业有限公司21个药品文 号的议案。根据公司发展需要，为统一整合公司资源，减少重复建设投资，提高市场竞争力。12月10日公司与全资子公司神 源药业签订《医药资产转让协议》，公司以评估值195.59万元收购神源药业21个药品文号。详见2014年12月11日在《中国证 券报》及巨潮资讯网披露的《第八届董事会第四次会议决议公告》和《关于收购全资子公司通化神源药业有限公司部分药品 文号的公告》。 十六、公司发行公司债券的情况 □ 适用 √ 不适用 通化金马药业集团股份有限公司 2014年年度报告全文 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 1,423 0.00% 1,423 0.00% 3、其他内资持股 1,423 0.00% 1,423 0.00% 境内自然人持股 1,423 0.00% 1,423 0.00% 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 三、股份总数 449,014, 853 449,014, 853 449,016, 276 100.00% 100.00% 100.00% 449,014, 853 449,014, 853 449,016, 276 100.00% 100.00% 100.00% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 通化金马药业集团股份有限公司 2014年年度报告全文 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股 东总数 44,226 年度报告披露日前 第 5个交易日末普 通股股东总数 41,381 报告期末表决权恢 复的优先股股东总 数（如有）（参见注 8） 0 持股5%以上的股东或前 10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 北京常青藤联创 投资管理有限公 司 境内非国有法人 17.82% 80,000,0 00 80,000,0 00 通化市永信投资 有限责任公司 国有法人 4.45% 20,000,0 00 -1,436,0 34 20,000,0 00 中国东方资产管 理公司 国有法人 1.78% 7,995,83 6 7,995,83 6 农银人寿保险股 份有限公司－万 能－个险万能 其他 1.09% 4,904,80 8 4,904,80 8 王颖 境内自然人 0.96% 4,302,87 8 4,302,87 8 陈刚 境内自然人 0.85% 3,796,80 0 3,796,80 0 山西证券股份有其他 0.71% 3,196,24 3,196,24 通化金马药业集团股份有限公司 2014年年度报告全文 限公司约定购回 专用账户 2 2 山东银座家居有 限公司 境内非国有法人 0.66% 2,985,76 2 2,985,76 2 蔡宏基 境内自然人 0.53% 2,400,00 0 2,400,00 0 汇天泽投资有限 公司 境内非国有法人 0.51% 2,283,29 6 2,283,29 6 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10名股东的情况（如有）（参 见注3） 无 上述股东关联关系或一致行动的说 明 未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知上述股东之间是否属于《上市公司 持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 北京常青藤联创投资管理有限公司 80,000,000人民币普通股 80,000,000 通化市永信投资有限责任公司 20,000,000人民币普通股 20,000,000 中国东方资产管理公司 7,995,836人民币普通股 7,995,836 农银人寿保险股份有限公司－万能 －个险万能 4,904,808人民币普通股 4,904,808 王颖 4,302,878人民币普通股 4,302,878 陈刚 3,796,800人民币普通股 3,796,800 山西证券股份有限公司约定购回专 用账户 3,196,242人民币普通股 3,196,242 山东银座家居有限公司 2,985,762人民币普通股 2,985,762 蔡宏基 2,400,000人民币普通股 2,400,000 汇天泽投资有限公司 2,283,296人民币普通股 2,283,296 前 10名无限售流通股股东之间，以 及前 10名无限售流通股股东和前 10名股东之间关联关系或一致行动 的说明 未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知上述股东之间是否属于《上市公司 持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前 10名普通股股东参与融资融券 业务股东情况说明（如有）（参见注 4） 股东王颖信用交易担保证券账户持有本公司股票 3723376股，普通账户持有本公司股 票 579502股，合计持有本公司股票 4302878股；股东陈刚信用交易担保证券账户持有 公司股票 2900000股，普通账户持有本公司股票 896800股，合计持有本公司股票 3796800股。 公司前 10名普通股股东、前 10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 √ 是 □ 否 通化金马药业集团股份有限公司 2014年年度报告全文 山西证券股份有限公司与陈恩芳进行约定购回交易，涉及股数为3,196,242股，占公司总股本0.71%。 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/单位 负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 北京常青藤联创投资 管理有限公司 李建国 2002年 06月 25 日 74008359-3 32000万元 投资管理、投资咨询、 资产管理（不含金融资 产）、项目投资 未来发展战略 北京常青藤联创投资管理有限公司经营状况良好、稳健。未来继续致力于管理优质资产和对优质企 业进行投资，加大对大健康产业的投资，打造大健康产业平台。 经营成果、财务状况、 现金流等 财务状况良好。 控股股东报告期内控 股和参股的其他境内 外上市公司的股权情 况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 刘成文 中国 否 最近 5年内的职业及职务 2002年至今任北京常青藤联创投资管理有限公司董事 过去 10年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 通化金马药业集团股份有限公司 2014年年度报告全文 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 □ 适用 √ 不适用 在公司所知的范围内，没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划。 通化金马药业集团股份有限公司 2014年年度报告全文 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 通化金马药业集团股份有限公司 2014年年度报告全文 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 2014年 072017年 07 刘立成 董事长 现任 男 62 月10日月09日 2014年 062017年 06 王福利 总经理 现任 男 44 月24日月23日 2014年 072017年 07 李建国 董事 现任 男 52 月10日月09日 2014年 072017年 07 昝宝石 董事 现任 男 53 月10日月09日 2014年 072017年 07 董晓峰 董事 现任 女 52 月10日月09日 2014年 072017年 07 郝娜 独立董事 现任 女 36 月10日月09日 2014年 072017年 07 张在强 独立董事 现任 男 39 月10日月09日 2014年 072017年 07 许长有 监事 现任 男 48 月10日月09日 2014年 072017年 07 张德举 监事 现任 男 461,898 1,898 月10日月09日 2014年 072017年 07 高竹顺 监事 现任 女 56 月10日月09日 2014年 062017年 06 于军 财务总监 现任 男 44 月24日月23日 2014年 062017年 06 张海龙 副总经理 现任 男 52 月24日月23日 董事会秘 2014年 062017年 06 贾伟林 书、副总经现任 男 50 月24日月23日 理 2014年 062017年 06 刘锷 副总经理 现任 男 61 月24日月23日 合计 ------------1,898 0 0 1,898 通化金马药业集团股份有限公司 2014年年度报告全文 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历 1、非独立董事情况 刘立成：2000年担任本公司董事、常务副总经理职务，2001年10月至今担任公司董事长。 李建国：北京山西企业商会会长。1982年至2006年历任山西临汾地委农委科长、乡党委书记、县委常委 、地委办公厅 副主任、地委副秘书长等职；2006年至2012年12月任北京常青藤房地产开发有限公司总经理；2012年至今任北京常青藤联创 投资管理有限公司董事、总经理；2012年至今任晋商联盟控股股份有限公司董事长、总经理；2013年6月至今任本公司董事。 昝宝石：山西省政协委员、山西省工商联副主席，山西大同市人大代表、山西省民营经济研究会副会长、北京山西企业 商会常务副会长。1996年7月至今任山西大同华岳建设集团总经理、董事长、北京轻工房地产开发有限公司董事长；2013年6 月至今任本公司董事。 董晓峰：2003年至2007年4月在中国东方资产管理公司长春办事处任中层管理人员（部门经理），2007年4月至今任助理 总经理，2008年5月至今任本公司董事。 2、独立董事情况 郝娜：2002年8月至2010年3月历任北京建工金源环保发展有限公司高级会计、财务总监助理、财务经理；2010年4月至 2012年8月任安徽省正大环境工程有限公司财务部总经理；2012年9月至今任正大博瑞环境控股有限公司财务部总经理；2013 年9月至今任本公司独立董事。 张在强：2004年8月至今任致同会计师事务所（特殊普通合伙）经理；2013年6月至今兼陕西合阳秦峰矿业股份有限公司 财务顾问；2013年9月至今任本公司独立董事。 3、监事情况 许长有：2006年至2010年11月任通化市永信投资有限责任公司总经理、副总经理；2011年1月至今任本公司行政部部长。 2011年6月至今任本公司监事会主席。 高竹顺：2000年任本公司工会副主席、政工部部长职务，职工代表；2011年6月至今任本公司监事。 张德举：2000年任本公司生产部副部长，现任本公司子公司神源药业副总经理；2011年6月至今任本公司监事。 4、高管情况 王福利：2005年至2009年任哈尔滨三精艾富西药业有限公司、哈药集团三精加滨药业有限公司、哈药集团三精制药明水 医药经销有限公司总经理；2009年至2012年任哈药集团三精制药股份有限公司总经理助理；2013年5月至今任本公司总经理。 张海龙：2000年为公司总经理助理，2001年起担任公司副总经理。 贾伟林：2000年担任通化市二道江区经济体制改革办公室副主任，2002年起任本公司董事会秘书，2007年6月至今任公 司董事会秘书兼副总经理。 于军： 2002年任通化葡萄酒股份有限公司财务部副部长，2004年任本公司审计部部长，2006年7月至今任本公司总会计 师、财务总监。 刘锷：2000年担任本公司总经理助理、销售部部长；2001年担任神源药业总经理；2003年4月至2013年5月担任公司董事、 副总经理；2013年6月至今任本公司副总经理。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 刘立成 通化市永信投资有限责任公司 董事长 2006年04月 18日 否 李建国 北京常青藤联创投资管理有限公司 董事、总经理 2012年09月 03日 否 刘 锷 通化市永信投资有限责任公司 董事 2006年04月否 通化金马药业集团股份有限公司 2014年年度报告全文 18日 董晓峰 中国东方资产管理公司 助理总经理 2007年04月 02日 是 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 李建国 晋商联盟控股股份有限公司 董事长、总经 理 2012年01月 06日 是 昝宝石 大同华岳建设集团 董事长、总经 理 1996年07月 08日 是 郝娜 正大博瑞环境控股有限公司 财务部总经 理 2012年09月 03日 是 张在强 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 经理 2004年08月 02日 是 张在强 陕西合阳秦峰矿业股份有限公司 财务顾问 2013年06月 10日 是 刘立成 通化市都得利小额贷款贷款股份有限公 司 董事 2009年09月 08日 否 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬的决策程序为公司工资管理制度及高管人员考核办法。 在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均按照公司工资管理制度及高管人员考核结果发放。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 刘立成 董事长 男 62现任 19.2 0 19.2 王福利 总经理 男 44现任 19.2 0 19.2 李建国 董事 男 52现任 0 0 0 昝宝石 董事 男 53现任 0 0 0 董晓峰 董事 女 52现任 0 12 12 郝娜 独立董事 女 36现任 5 0 5 张在强 独立董事 男 39现任 5 0 5 许长有 监事 男 48现任 6.24 0 6.24 张德举 监事 男 46现任 4.01 0 4.01 通化金马药业集团股份有限公司 2014年年度报告全文 高竹顺 监事 女 56现任 3.6 0 3.6 于军 财务总监 男 44现任 9.6 0 9.6 张海龙 副总经理 男 52现任 9.6 0 9.6 贾伟林 董事会秘书、 副总经理 男 50现任 9.6 0 9.6 刘锷 副总经理 男 61现任 9.6 0 9.6 合计 --------100.65 12 112.65 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 刘立成 董事长、董事 被选举 2014年 07月 10 日 换届选举 李建国 董事 被选举 2014年 07月 10 日 换届选举 昝宝石 董事 被选举 2014年 07月 10 日 换届选举 董晓峰 董事 被选举 2014年 07月 10 日 换届选举 郝娜 独立董事 被选举 2014年 07月 10 日 换届选举 张在强 独立董事 被选举 2014年 07月 10 日 换届选举 许长有 监事会主席 被选举 2014年 07月 10 日 换届选举 张德举 监事 被选举 2014年 07月 10 日 换届选举 高竹顺 职工监事 被选举 2014年 07月 10 日 换届选举 王福利 总经理 聘任 2014年 06月 24 日 任届期满续聘 张海龙 副总经理 聘任 2014年 06月 24 日 任届期满续聘 刘锷 副总经理 聘任 2014年 06月 24 日 任届期满续聘 于军 财务总监 聘任 2014年 06月 24任届期满续聘 通化金马药业集团股份有限公司 2014年年度报告全文 日 贾伟林 董秘、副总经理 聘任 2014年 06月 24 日 任届期满续聘 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员未发生变动。 六、公司员工情况 1、截止报告期末，公司共有员工872人。其中母公司755人，子公司117人。没有需要承担费用的离退休职工。具体构成 如下： 在职员工的人数 872 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 434 销售人员 159 技术人员 73 财务人员 30 行政人员 176 教育程度 教育程度类别 数量（人） 本科及本科以上 59 大专 170 高中、中专 398 高中、中专以下 245 2、员工按专业构成饼状图如下： 通化金马药业集团股份有限公司 2014年年度报告全文 3、员工按教育程度饼状图如下： 4、员工薪酬政策 公司制定了以岗位价值为基础、以个人能力和绩效管理为分配依据的薪酬政策。同岗同薪，岗位工资与绩效考核挂钩； 依据公司业绩、员工业绩、工作态度等方面的表现动态调整绩效工资。在考虑公司承受能力大小、利润和合理积累的情况下， 合理执行薪酬政策，使员工与企业能够利益共享。 5、培训计划 为了进一步增强核心竞争力，适应公司发展与改革对人才队伍素质的需求，2015年，公司将重点抓管理人员、销售人员 和生产一线骨干人员培训，同时抓好新职工和在职职工轮训及复合型人才培训工作，培训方式多元化，积极储备后备力量， 加快建设“学习型、创新型”企业。 通化金马药业集团股份有限公司 2014年年度报告全文 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期，公司根据中国证监会、深交所的要求，进一步深入加强公司治理建设，对照《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》等法律法规，修订和完善公司内部控制制度。目前公司的治理结构情况符合中国证监会的相关要求。 报告期内，公司修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》、 《董事会提名委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》；制定了《媒体 质疑处理工作制度》、《防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理办法》、《投资者投诉处理工作制度》。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 1、公司治理专项活动开展情况：①2014年 2月公司根据中国证监会吉林监管局《关于开展吉林辖区上市公司“清理规 范承诺履行”专项工作的通知》（吉证监发【2014】23号）的文件精神，对公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及本 公司截止 2013 年 12 月 31 日的承诺事项进行了专项检查，未发现相关承诺方出现违反承诺的情况，也没有超过期限而未 履行承诺的情况。2月12日按要求披露了《关于公司实际控制人、股东、关联方、收购人及本公司相关承诺履行情况的公 告》。②2014年4月，为贯彻落实吉林证监局《关于开展“规范上市公司控股股东及实际控制人行为”专项工作的通知》(吉 证监发[2014]43 号)等文件精神，公司按要求披露了《关于规范上市公司控股股东及实际控制人行为的专项工作方案》、《关 于防范控股股东及实际控制人侵占上市公司利益机制的建立和完善情况的公告》。③、2014年11月，公司组织董事、监事 参加了吉林证监局举办的 “2014年吉林辖区上市公司董事、监事培训班”，通过本次学习，进一步提升了公司董事、监事 的履职能力，增进了对证监会政策规定的理解。 2、内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况：公司 2013年 5月 21日召开的七届十一次董事会审议通过了关于 修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案。修订后的制度严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关法律法规规定， 进一步明确了内幕信息的范围、明确了内幕信息知情人登记备案的流程。报告期内未出现信息泄密事件，确保所有投资者公 平的获取公司信息。报告期内，公司不存在内幕信息知情人买卖公司股票及衍生品种，也无相关人员涉嫌内幕交易被监管部 门采取监管措施及行政处罚情况。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2013年度股东大会 2014年 03月 31日 1、关于公司 2013 年度报告全文及摘 要的议案；2、关于 公司 2013年度董事 会工作报告的议案； 3、关于公司 2013 年度财务决算报告 的议案；4、关于公 此次会议采取现场 投票与网络投票相 结合的方式召开，关 联股东回避表决。所 有议案表决结果均 通过。 2014年 04月 01日 《2013年度股东大 会决议公告》（公告 编号：2014-11）刊 登在《中国证券报》 及巨潮资讯网 （www.cninfo.com. cn）。 通化金马药业集团股份有限公司 2014年年度报告全文 司 2013年度利润分 配方案的议案；5、 关于续聘会计师事 务所的议案；6、关 于修改《董事会议事 规则》的议案；7、 关于向公司第二大 股东—通化市永信 投资有限责任公司 借款的议案；8、关 于采取以资抵债方 式偿还与通化市永 信投资有限责任公 司往来款的议案；9、 关于 GMP异地新建 工程阶段性工作报 告的议案；10、关于 向公司第一大股东 北京常青藤联创投 资管理有限公司借 款的议案；11、关于 公司 2013年度监事 会工作报告的议案。 同时会议听取了独 立董事述职报告。 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2014年第一次临时 股东大会 2014年 07月 10日 1、关于修订《公司 章程》的议案；2、 关于修订《股东大会 议事规则》的议案； 3、关于制定《未来 三年（2014-2016 年）投资者回报规 划》的议案；4、关 于申请银行贷款的 议案；5、关于公司 董事会换届选举的 议案：（1）选举刘立 成先生为公司第八 届董事会非独立董 事的议案；（2）选举 此次会议采取现场 投票与网络投票相 结合的方式召开，对 中小股东进行单独 计票，采用累积投票 制选举董事、监事， 非独立董事与独立 董事分开表决。所有 议案表决结果均通 过。 2014年 07月 11日 《2014年第一次临 时股东大会决议公 告》（公告编号： 2014-28）刊登在《中 国证券报》及巨潮资 讯网 （www.cninfo.com. cn）。 通化金马药业集团股份有限公司 2014年年度报告全文 李建国先生为公司 第八届董事会非独 立董事的议案；（3） 选举昝宝石先生为 公司第八届董事会 非独立董事的议案； （4）选举董晓峰女 士为公司第八届董 事会非独立董事的 议案；（5）选举郝娜 女士为公司第八届 董事会独立董事的 议案；（6）选举张在 强先生为公司第八 届董事会独立董事 的议案。6、关于公 司监事会换届选举 的议案：（1）选举许 长有先生为公司第 八届监事会监事； （2）选举张德举先 生为公司第八届监 事会监事。 2014年第二次临时 股东大会 2014年 11月 18日 1、关于向第一大股 东借款期限延长的 议案；2、关于延长 公司非公开发行 A 股股票决议有效期 的议案；3、关于提 请股东大会延长授 权董事会全权办理 本次非公开发行 A 股股票具体事宜有 效期的议案。 此次会议采取现场 投票与网络投票相 结合的方式召开，关 联股东回避表决，对 中小股东进行单独 计票。所有议案表决 结果均通过。 2014年 11月 19日 《2014年第二次临 时股东大会决议公 告》（公告编号： 2014-49）刊登在《中 国证券报》及巨潮资 讯网 （www.cninfo.com. cn）。 3、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 通化金马药业集团股份有限公司 2014年年度报告全文 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 郝娜 12 10 2 0 0 否 张在强 12 10 2 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 3 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 两位独立董事认真行使了广大中小投资者代言人的职责，根据其专业知识对公司的投资发展、制度完善、日常运营、内控管 理等方面提出了很多宝贵的专业性意见和建议，对公司决策起到了监督的作用，未对审议事项提出异议。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、战略委员会履职情况。公司战略委员会由3名董事组成。2014年2月28日，战略委员会审议通过了关于向通化市永信 投资有限责任公司借款的议案和关于采取以资抵债方式偿还与通化市永信投资有限责任公司往来款的议案。战略委员认为向 永信公司借款是为支持公司GMP改造及增强公司持续发展能力而进行的特殊安排，有利于维护中小股东的利益；采取以资抵 债方式偿还与通化市永信投资有限责任公司往来款的交易有利于缓解上市公司偿还贷款的压力，减轻上市公司应收款项的回 款风险，优化资产结构。同意上述议案提交董事会审议。6月23日，战略委员会审议通过了申请银行贷款的议案和制定《未 来三年（2014-2016年）投资者回报规划》的议案。同意上述议案提交董事会审议。 2、薪酬与考核委员会的履职情况。公司董事会薪酬考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，非独立董事1名，薪 酬考核委员会的主任委员由独立董事担任。报告期内，公司董事会薪酬考核委员会严格按照有关法律法规以及《董事会薪酬 考核委员会工作细则》的规定，切实履行职责。依据公司方针目标，对公司董事、监事及高管人员分管工作范围及主要职责， 董事、监事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；董事、监事及高管人员的业务创新能力、经营绩效等 多方面内容进行审核。薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高管人员2014年年报所披露的薪酬进行了审核，并发表审核意 见如下：公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合规定；董事、监事和高级管理人员报酬发放标准符合薪酬体系规 定；公司2014年年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。 3、 审计委员会的履职情况。审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2 名，非独立董事1 名。审计委员会在公司2014 年年度报告审计与编制期间，勤勉尽责，加强与审计机构的沟通交流，审计入场前，与审计机构协商确定了2014年年报审计 范围和时间安排，讨论审计重点关注问题，并督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告；在编制完成期间，与会计师对 审计报告类型、审计重点问题进行了沟通；审议了2014年年报并提议继续聘请中准会计师事务所（特殊普通合伙）为2015 年度审计机构。审计委员会高度关注公司内部控制检查监督部门的执行情况，要求内部审计部向审计委员会提交年度工作报 告，汇报公司内部控制制度的建立健全和执行情况，审计委员会从中了解内控制度的执行力和实施效果。在此基础上对下年 通化金马药业集团股份有限公司 2014年年度报告全文 度审计部及公司内部控制有关工作的完善提出意见，要求公司设立相关的责任追究制度以确保执行力度和效果。 4、提名委员会的履职情况。公司董事会提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2 名，非独立董事1 名。报告期内， 对董事候选人及续聘高级管理人员的任职资格进行了认真审核，认为其任职条件、工作经历可以胜任所聘任的工作。 五、监事会工作情况 （未完）  |