[关联交易]拓维信息：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
股票简称：拓维信息 证券代码：002261 股票上市地点：深圳证券交易所 Talkweb HTUS 拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 上市公司 拓维信息系统股份有限公司 上市地点 深圳证券交易所 股票简称 拓维信息 股票代码 002261 交易对方 交易对方名称 发行股份及支付 现金购买资产的 交易对方 海云天 海云天控股、南海成长、东方富海、鼎润天成、普天 成润、盛桥创源、华茂股份、明石信远、刘彦、陈佩 萱、黄炜、沙锦森、陈国红、王耀平 长征教育 常征、海通开元、常泽乾、蒲云清、罗鸣、地平线投 资、万盛咏富、魏素红、星杉创富、星杉紫薇、王昆 仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波 龙星信息 智桥文化、智桥信息、钟美珠 诚长信息 华洲通信 配套融资投资者 李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息员工持股计划、天 富信合、华泰紫金定增3号、袁浩卿、姚劲波 独立财务顾问 签署日期：二〇一五年四月 公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：拓维 信息系统股份有限公司。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方 保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次交易的各中介机构 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料与其 原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对上述信息及内容的 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公 司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司 经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 目录 公司声明 ........................................................... 1 目录 ............................................................... 2 释义 ............................................................... 4 第一章 重大事项提示 ............................................... 8 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 8 （一）海云天交易方案 ........................................ 8 （二）长征教育交易方案 ..................................... 12 （三）龙星信息交易方案 ..................................... 13 （四）诚长信息交易方案 ..................................... 13 （五）有关交割的特殊安排 ................................... 13 （六）募集配套资金 ......................................... 13 二、标的资产的评估值 ......................................................................................................... 14 三、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组但不构成借壳上市 ............................. 14 （一）本次交易构成关联交易 ................................. 14 （二）本次交易构成重大资产重组 ............................. 15 （三）本次交易不构成借壳上市 ............................... 16 四、本次发行股份的数量和价格 ......................................................................................... 19 五、本次交易对上市公司影响 ............................................................................................. 19 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ..................... 19 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ................. 21 六、股份锁定期 ..................................................................................................................... 22 七、业绩补偿及承诺 ............................................................................................................. 23 八、实现超额业绩的对价调整 ............................................................................................. 24 九、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 ................................................................. 25 （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准 ................... 25 （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 ................... 25 十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................................. 26 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 37 （一）股东大会程序 ......................................... 37 （二）股东大会的网络投票安排 ............................... 37 （三）信息披露安排 ......................................... 37 （四）本次重组资产定价公允性的安排情况 ..................... 37 （五）本次交易前后每股收益比较分析 ......................... 38 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 38 第二章 重大风险提示 .............................................. 39 一、本次交易涉及的审批及审批风险提示 ......................................................................... 39 二、本次重大资产重组的交易风险 ..................................................................................... 39 （一）本次交易可能终止的风险 ............................... 39 （二）标的资产估值的风险 ................................... 39 （三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ............. 41 （四）商誉减值风险 ......................................... 41 （五）奖励对价购买日后调整与支付导致的财务风险 ............. 42 （六）业绩补偿无法覆盖风险 ................................. 42 （七）本次非公开发行股份配套融资失败的风险 ................. 45 （八）收购整合风险 ......................................... 45 三、标的资产的业务和经营风险 ......................................................................................... 46 （一）海云天的业务和经营风险 ............................... 46 （二）长征教育的业务和经营风险 ............................. 53 （三）龙星信息、诚长信息的业务和经营风险 ................... 56 四、其他风险......................................................................................................................... 58 （一）股市风险 ............................................. 58 （二）其他风险 ............................................. 58 第三章 本次交易概述 .............................................. 59 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 59 （一）在线教育改变学习方式，基础教育阶段空间巨大 ........... 59 （二）多方力量布局在线教育，竞争未成定局 ................... 59 （三）拓维信息是基础教育阶段在线教育的有力竞争者 ........... 60 （四）标的公司拥有基础教育阶段在线教育的核心资源 ........... 61 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 63 （一）优势互补完善基础教育阶段在线教育生态系 ............... 63 （二）生态系的统一运作节约资源强化合力 ..................... 64 （三）协同效应强化生态系各主体的竞争优势 ................... 64 （四）提升上市公司盈利规模和投资价值 ....................... 64 三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 65 （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准 ................... 65 （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 ................... 66 四、交易对方、交易标的及交易作价 ................................................................................. 66 五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 69 六、本次交易构成上市公司重大资产重组 ......................................................................... 70 七、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 71 八、交易完成后仍满足上市条件 ......................................................................................... 73 九、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 73 （一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 ............. 73 （二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响 ................. 75 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 公司/本公司/上市公司/拓 维信息 指 拓维信息系统股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股 票代码：002261，曾用名“湖南拓维信息系统股份有限公 司” 标的公司/目标公司 指 海云天、长征教育、龙星信息、诚长信息 标的资产/拟购买资产/标 的股权 指 海云天100%股份（不含深圳大鹏地产及其相关负债，见 释义），长征教育100%股权，龙星信息49%股权，诚长信 息40%股权 交易对方 指 合指海云天100%股份（不含深圳大鹏地产及其相关负债， 见释义）的全体股东；长征教育100%股权的全体股东； 龙星信息49%股权的股东智桥文化、智桥信息、钟美珠； 诚长信息40%股权的原股东华洲通信 海云天 指 深圳市海云天科技股份有限公司 长征教育 指 山东长征教育科技股份有限公司 龙星信息 指 珠海市龙星信息技术有限公司 诚长信息 指 陕西诚长信息咨询有限公司 海云天控股 指 深圳市海云天投资控股有限公司 南海成长 指 深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙） 鼎润天成 指 深圳鼎润天成投资合伙企业（有限合伙） 东方富海 指 天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙） 普天成润 指 深圳市普天成润投资有限公司 华茂股份 指 安徽华茂纺织股份有限公司 明石信远 指 北京明石信远创业投资中心（有限合伙） 盛桥创源 指 深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合伙） 海通开元 指 海通开元投资有限公司 地平线投资 指 上海地平线投资有限公司 万盛咏富 指 上海万盛咏富创业投资中心（有限合伙） 星杉创富 指 上海星杉创富股权投资合伙企业（有限合伙） 星杉紫薇 指 上海星杉紫薇投资发展中心（有限合伙） 智桥信息 指 珠海智桥信息技术有限公司 智桥文化 指 珠海市智桥文化传播有限公司 广东龙之星 指 广东龙之星教育资源配置中心有限公司 广州龙星 指 广州龙星通信技术有限公司 龙星信息安徽分公司 指 珠海市龙星信息技术有限公司安徽分公司 龙星信息河源分公司 指 珠海市龙星信息技术有限公司河源分公司 龙星信息梅州分公司 指 珠海市龙星信息技术有限公司梅州分公司 华洲通信 指 西安华洲通信有限责任公司 天富信合 指 深圳市天富信合投资合伙企业（有限合伙） 华泰紫金定增3号 指 华泰紫金定增3号集合资产管理计划 火溶信息 指 上海火溶信息科技有限公司 移动公司 指 中国移动通信集团公司 BAT 指 中国互联网公司百度公司(Baidu)、阿里巴巴集团 (Alibaba)、腾讯公司(Tencent)三大巨头首字母缩写 收购价格/交易价格/交易 作价 指 拓维信息收购标的资产所支付的价格 发行股份及支付现金购买 资产/本次交易 指 本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买海云天100% 股份（不含深圳大鹏地产及其相关负债，见释义），长征 教育100%股权，龙星信息49%股权，诚长信息40%股权 股权交割日 指 标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕 之日 定价基准日 指 拓维信息第五届董事会第二十五次会议相关决议公告之 日 评估基准日 指 2014年12月31日 过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 重组报告书 指 《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书》 本摘要/报告书摘要 指 《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书摘要》 《发行股份及支付现金购 买资产协议》 指 拓维信息与各标的资产交易对方签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议》 《专项审核报告》 指 具有证券、期货业务资格的会计师事务所就标的资产承诺 期内各年度盈利承诺实现情况出具的《专项审核报告》 《评估报告》 指 《拓维信息系统股份有限公司拟收购深圳市海云天科技 股份有限公司100%股权资产评估报告》、《拓维信息系统 股份有限公司拟收购山东长征教育科技股份有限公司 100%股权资产评估报告》、《拓维信息系统股份有限公司 拟收购珠海市龙星信息技术有限公司49%股权资产评估 报告》、《拓维信息系统股份有限公司拟收购陕西诚长信息 咨询有限公司40%股权资产评估报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会2014年 10月23日修订，中国证券监督管理委员会令第109号）） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《若干问题的规定》 指 《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告， [2008]14号） 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 －上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》 《备忘录17号》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重 组相关事项》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 文化部 指 中华人民共和国文化部 国家新闻出版广电总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局，2013年由原国家 新闻出版总署与原国家广播电影电视总局合并，组建“国 家新闻出版广播电影电视总局”，后更名为“国家新闻出版 广电总局” 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问/华泰联合 证券 指 华泰联合证券有限责任公司 金杜律所 指 北京市金杜律师事务所 致同审计 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙），标的资产审计机构 中通诚评估 指 中通诚资产评估有限公司，标的资产评估机构 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近两年/报告期 指 2013年和2014年 二、专业术语 K12基础教育 指 K12，是kindergarten through twelfth grade 的简写，在北 美地区，是指从幼儿园（Kindergarten，通常3-6岁）到十 二年级（grade 12，通常6-18岁），本处指中国幼儿园、 小学、初中、高中整个基础教育阶段的统称 在线教育 指 E-Learning，通过应用信息科技和互联网技术进行内容传 播和快速学习的方法。在线教育创造了跨时空的生活、工 作和学习方式，使知识获取的方式发生了根本变化 基础运营商 指 中国移动通信集团公司、中国联合网络通信集团有限公 司、中国电信集团公司 互联网技术 指 在计算机技术的基础上开发建立的一种信息技术 移动通信技术 指 依靠组网技术、抗衰落技术、语音编码与信道编码技术、 移动通信用调制技术、GSM数字蜂窝移动通信系统、 GPRS技术、码分多址技术等，实现同时提供话音和数据 业务的信息传输技术 移动互联网 指 将移动通信和互联网二者结合起来，使通过手机即能完成 互联网的一些基本应用，目前主要通过3G、4G网络实现 二、其他 深圳大鹏地产及其相关负 债 指 本次交易标的资产的范围不包括海云天所拥有的位于深 圳市龙岗区大鹏镇的宗地编号为G16516-0143、面积为 12,007.54平方米的土地使用权及该等土地附着物（简称 “深圳大鹏地产”）和海云天截至评估基准日基于深圳大 鹏地产所发生的银行贷款及其续展、其它负债（经营性负 债除外）（简称“基准日负债”）、基准日负债在评估基 准日及评估基准日后的应付利息（简称“基准日负债利 息”）；即前述深圳大鹏地产、基准日负债及基准日负债 利息由海云天控股所有和承担。 具体信息请参阅上市公司与交易对方所签订的《发行股份 及支付现金购买资产协议》以及《拓维信息系统股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》 注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财 务数据计算的财务指标。 注2：本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。 第一章 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 拓维信息拟向交易对方以发行股份并支付现金的形式，分别购买其持有的海 云天100%股份（不含深圳大鹏地产及其相关负债，见释义），长征教育100% 股份，龙星信息49%股权和诚长信息40%股权。其中，本次交易前，拓维信息 已持有龙星信息51%的股权，并通过龙星信息持有诚长信息60%的股权；本次 交易完成后，海云天、长征教育、龙星信息和诚长信息均成为拓维信息的全资子 公司。本次交易还将向李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息员工持股计划、天富信 合、华泰紫金定增3号、袁浩卿、姚劲波等特定投资者发行股份募集配套资金， 所募集的配套资金全部用于交易价款的现金支付。 本次交易以发行股份及支付现金的方式向各交易对方支付购买对价，具体情 况如下： （一）海云天交易方案 本次交易标的资产为海云天100%股份（不含深圳大鹏地产及其相关负债， 见释义）。 根据协议，本次交易标的资产的范围不包括海云天所拥有的位于深圳市龙岗 区大鹏镇的宗地编号为G16516-0143、面积为12,007.54平方米的土地使用权及 该等土地附着物（简称“深圳大鹏地产”）和海云天截至评估基准日基于深圳大鹏 地产所发生的银行贷款及其续展、其它负债（经营性负债除外）（简称“基准日负 债”）、基准日负债在评估基准日及评估基准日后的应付利息（简称“基准日负债 利息”）；即前述深圳大鹏地产、基准日负债及基准日负债利息由海云天控股所有 和承担。 上市公司第五届董事会第二十五次会议已经审议通过了关于上述深圳大鹏 地产事项的专门议案，上市公司2015年第一次临时股东大会亦将审议关于上述 深圳大鹏地产事项的专门议案。 各方一致同意，基准日负债、基准日负债利息及评估基准日后由于深圳大鹏 地产新增的所有收益、负债由海云天控股承担，具体安排如下： （1）自评估基准日起，包括但不限于深圳大鹏地产的处分权、收益权、使 用权等相关权益由海云天控股享有，深圳大鹏地产的投资、运营及决策由海云天 控股负责。 （2）自评估基准日起，基准日负债、基准日负债利息由海云天控股承担。 在具体基准日负债、基准日负债利息每笔偿还期限届满5个工作日前，海云天控 股应当将相应的基准日负债及基准日负债利息金额汇入海云天指定账户，海云天 收到到期基准日负债及基准日负债利息相当金额后代为偿还给相应债权人；海云 天控股承诺，若因海云天控股未及时支付到期基准日负债及基准日负债利息的原 因导致海云天未能及时清偿相关到期基准日负债及基准日负债利息的，海云天控 股应向上市公司、海云天进行赔偿。 （3）截至评估基准日，深圳大鹏地产的账面净值113,470,586.04元超过基 准日负债107,399,783.27元的差额6,070,802.77元（该差额即为转让深圳大鹏地 产的转让对价款）归海云天所有，由海云天控股（或其指定的受让深圳大鹏地产 的第三方）于深圳大鹏地产过户至海云天控股（或其指定的受让深圳大鹏地产的 第三方）名下之日起一个月内向海云天支付。 （4）评估基准日至资产交割日期间，海云天在评估基准日前已签署及将与 深圳市深港建筑集团有限公司签署（合同总金额不超过1,100万元）的与深圳大 鹏地产投入/投资有关的合同项下应付款项的前述新增投入/投资由海云天垫付 （垫付总金额不超过3,500万元），海云天控股承诺在海云天垫付深圳大鹏地产 前述新增投入/投资前应书面通知上市公司，该等书面通知中应记载前述新增投 入/投资的投资方式、金额等；且海云天垫付前述新增投入/投资不能影响海云天 的正常生产经营；海云天控股应于资产交割日起10个工作日内向海云天偿还海 云天垫付的深圳大鹏地产的前述所有新增投入/投资。海云天控股承诺，未经上 市公司同意，自评估基准日起海云天不得新增与深圳大鹏地产相关的任何银行贷 款及其他第三方借款（在评估基准日至资产交割日期间基准日负债的续展及置换 除外）；各方确认，截至协议签署日，海云天新增了与深圳大鹏地产相关的本金 金额分别为1,000万元、200万元的银行贷款；评估基准日至资产交割日期间， 因深圳大鹏地产发生的所有债务，包括但不限于银行贷款、银行贷款利息、其他 第三方借款及其应付利息、其它负债及其应付利息，由海云天控股承担；在本条 款前述每笔负债偿还期限届满5个工作日前，海云天控股应当将相应的负债金额 汇入海云天指定账户，海云天收到相应金额后代为偿还给相应债权人；海云天控 股承诺，若因海云天控股未及时清偿前述债务导致海云天、上市公司遭受任何损 失的，海云天控股应向上市公司、海云天进行赔偿。 （5）资产交割日后，深圳大鹏地产相关的新增投入/投资（包括前述第（4） 项所述的尚未履行完毕的债务，如有）、因深圳大鹏地产发生的所有债务（包括 但不限于银行贷款、银行贷款利息、其他第三方借款及其应付利息、其它负债及 其应付利息）由海云天控股负责投入及承担，海云天不再进行任何垫付；海云天 控股承诺，若因海云天控股未及时清偿前述债务导致海云天、上市公司遭受任何 损失的，海云天控股应向上市公司、海云天进行赔偿。 （6）评估基准日起，因深圳大鹏地产导致海云天、上市公司出现诉讼、仲 裁、行政处罚、任何债务、或有债务、应付税款、违约责任、侵权责任及其他责 任或损失，海云天控股有义务在接到上市公司或海云天书面通知之日起10个工 作日内启动处理程序，若因此给上市公司、海云天造成任何损失，海云天控股应 向上市公司、海云天作出全额补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、海云天直 接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市公司、海云天为维护权益支付 的律师费、公证费等。 （7）如海云天控股未按照前述第（2）项、第（4）项的约定按期、及时将 相应的负债金额汇入海云天指定账户的，上市公司有权要求海云天控股在本次交 易项下取得的与负债金额相等值的对价股份（以下简称“抵扣股份”）按照市场价 格计算、处置，所得收益归由上市公司所有，并用于抵扣海云天控股未履行的负 债金额；上市公司按照协议的约定要求海云天控股处置相应抵扣股份的，海云天 控股有义务予以配合，包括但不限于通过协议或二级市场卖出抵扣股份、向相关 监管机构及登记结算公司发出必要的指令等。 （8）海云天控股承诺应在资产交割日起三年内完成深圳大鹏地产产权过户 至海云天控股或海云天控股指定的第三方名下的相关手续，如因特殊原因需要延 长的，由海云天控股与海云天、上市公司另行协商确定。 （9）资产交割日后，海云天控股未清偿完毕包括但不限于银行贷款及其利 息在内的深圳大鹏地产相关负债前，上市公司、海云天有权利拒绝将深圳大鹏地 产的产权过户至海云天控股或海云天控股指定的第三方名下，但在海云天控股完 全清偿完毕上述相关负债后上市公司不得拒绝履行上述产权过户义务。 （10）资产交割日后，深圳大鹏地产应当设置单独的台账，并设专门银行账 户管理，深圳大鹏地产的收入与支出应当经上市公司向海云天委派的财务负责人 的审批；上市公司内部审计部门有权对深圳大鹏地产进行专项审计。 （11）深圳大鹏地产转让相关的所有税费由海云天控股承担，各方同意在符 合法律法规及不损害海云天利益的前提下尽全力按照海云天控股提出的最优方 案（包括最优税务筹划方案）执行。 海云天在收到深圳大鹏地产受让方向其支付的转让对价款后，即视为海云天 控股已经履行完毕前述第（3）项所约定深圳大鹏地产相关的义务。 （12）在资产交割日以后10日内，上市公司有义务以海云天股东名义作出 股东决定并向海云天控股交付该有效的股东决议文件。 根据协议约定，海云天拟将深圳大鹏地产转让予海云天控股或海云天控股指 定的第三方。鉴于海云天与深圳市规划和国土资源委员会滨海管理局签署的《深 圳市土地使用权出让合同书》中规定了该土地受让方的资质条件，相关方可在转 让合同中约定在海云天控股（海云天控股为符合前述土地受让条件而从事大数据 业务的将不受协议关于竞业禁止的约束；为避免歧义，海云天控股所从事的该等 大数据业务不应与海云天现有业务直接竞争。）或海云天控股指定的第三方在符 合《深圳市土地使用权出让合同书》所约定的受让条件后再办理深圳大鹏地产产 权过户手续，且在办理完毕产权过户手续后1个月内支付转让对价款。 刘彦、游忠惠同意并确认，刘彦、游忠惠就海云天控股在协议中关于深圳大 鹏地产及大鹏地产负债的交易安排下的义务向上市公司、海云天承担一般保证责 任。 除上述事项外，本次交易标的之海云天的交易方案如下： 单位：万元；股 序号 股东 持股比例 总对价 股票金额 股票数量 现金金额 1 海云天控股 51.01% 64,822.02 49,200.00 30,000,001 15,622.02 2 南海成长 7.64% 5,348.83 3,209.30 1,956,891 2,139.53 3 刘彦 7.57% 9,619.56 9,619.56 5,865,589 - 4 陈佩萱 7.11% 4,976.77 4,976.77 3,034,618 - 5 鼎润天成 6.02% 4,213.31 4,213.31 2,569,093 - 6 东方富海 4.78% 3,343.02 1,671.51 1,019,213 1,671.51 7 普天成润 4.49% 5,700.08 4,920.00 3,000,001 780.08 8 华茂股份 3.82% 2,674.42 2,674.42 1,630,742 - 9 明石信远 2.87% 2,005.81 1,604.65 978,445 401.16 10 黄炜 1.50% 1,053.33 1,053.33 642,273 - 11 盛桥创源 1.50% 1,052.30 1,052.30 641,647 - 12 沙锦森 0.94% 656.97 656.97 400,589 - 13 陈国红 0.67% 470.94 470.94 287,156 - 14 王耀平 0.09% 62.63 62.63 38,191 - 合计 100.00% 106,000.00 85,385.70 52,064,449 20,614.30 （二）长征教育交易方案 单位：万元；股 序号 股东 持股比例 总对价 股票金额 股票数量 现金金额 1 常征 50.93% 41,134.31 30,850.73 18,811,422 10,283.58 2 海通开元 9.62% 5,567.69 5,567.69 3,394,934 0.00 3 常泽乾 8.99% 7,259.00 5,444.25 3,319,663 1,814.75 4 蒲云清 7.92% 4,584.81 1,417.54 864,352 3,167.27 5 罗鸣 4.85% 2,806.12 2,104.59 1,283,285 701.53 6 地平线投资 4.18% 2,421.76 1,816.32 1,107,514 605.44 7 万盛咏富 3.85% 2,227.08 1,670.31 1,018,482 556.77 8 魏素红 2.42% 1,403.06 1,403.06 855,523 0.00 9 星杉创富 1.92% 1,113.54 1,113.54 678,985 0.00 10 星杉紫薇 1.92% 1,553.16 1,164.87 710,288 388.29 11 王昆仑 1.92% 1,113.54 835.15 509,239 278.38 12 潘俊章 0.67% 543.61 407.71 248,601 135.90 13 孙婷婷 0.67% 543.61 407.71 248,601 135.90 14 朱洪波 0.14% 108.72 81.54 49,720 27.18 合计 100.00% 72,380.00 54,285.00 33,100,609 18,095.00 （三）龙星信息交易方案 单位：万元；股 序号 股东 持股比例 总对价 股票金额 股票数量 现金金额 1 智桥文化 23.50% 2,178.13 871.25 531,252 1,306.88 2 智桥信息 17.58% 2,411.20 964.48 588,097 1,446.72 3 钟美珠 7.92% 1,086.83 434.73 265,080 652.10 合计 49.00% 5,676.16 2,270.46 1,384,429 3,405.70 （四）诚长信息交易方案 单位：万元；股 序号 交易对方 持股比例 对价总额 股份支付金额 股份数量 现金金额 1 华洲通信 40% 2,893.00 1157.2 705,609 1,735.80 总计 40% 2,893.00 1157.2 705,609 1,735.80 （五）有关交割的特殊安排 海云天、长征教育目前为股份有限公司，依据《公司法》的规定，海云天、 长征教育董事、监事和高级管理人员股东每年转让的股份不能超过其所持股份的 25%。为顺利交割，交易各方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定， 协议生效后至资产交割日前，海云天、长征教育股东应配合将海云天、长征教育 由股份有限公司变更为有限责任公司，各股东在变更后享有的股权比例依据变更 前享有的股份比例确定。 （六）募集配套资金 本次交易向特定投资者发行股份募集配套资金情况如下： 序号 认购方 认购金额（万元） 认购数量（股） 序号 认购方 认购金额（万元） 认购数量（股） 1 李新宇 8,924.80 5,441,952 2 宋鹰 3,400.00 2,073,171 3 张忠革 3,000.00 1,829,268 4 拓维信息员工持股计划 17,466.00 10,650,000 5 天富信合 3,000.00 1,829,268 6 华泰紫金定增3号 3,000.00 1,829,268 7 袁浩卿 3,000.00 1,829,268 8 姚劲波 2,000.00 1,219,512 合计 43,790.80 26,701,707 本次交易中发行股份及支付现金购买资产，各标的资产彼此独立，交易不互 为前提；本次交易发行股份及支付现金购买资产，不以发行股份募集配套资金的 成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支 付现金购买资产的实施。 二、标的资产的评估值 本次交易标的资产以2014年12月31日为评估基准日，采用收益法和资产 基础法进行评估，并采用收益法评估结果作为本次评估的最终结果。交易双方在 评估结果的基础上友好协商确定交易价格。各标的资产的评估情况如下： 单位：万元 标的资产 账面值 100%股权 评估值 增值率 交易价格 海云天 14,456.02 107,169.82 641.35% 106,000.00 长征教育 20,767.44 72,382.21 248.54% 72,380.00 龙星信息 3,168.44 11,574.67 265.31% 5,676.16 诚长信息 979.45 7,263.15 641.55% 2,893.00 三、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组但不构成借壳上 市 （一）本次交易构成关联交易 本次交易对方华洲通信，是本公司控股子公司诚长信息的执行董事刘军控制 的企业，根据实质重于形式的原则，可能导致本公司利益向其倾斜，与本公司存 在关联关系。本公司向其非公开发行股份及支付现金购买其持有的诚长信息的股 权，构成关联交易。 本次募集配套资金的认购方李新宇系公司控股股东，李新宇及其一致行动人 宋鹰、周玉英，是本公司的实际控制人。李新宇、宋鹰认购募集配套资金发行股 份的行为，构成关联交易。 本次募集配套资金的认购方张忠革是本公司的董事兼副总经理，与本公司存 在关联关系。张忠革认购募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。 本次募集配套资金的认购方之一拓维信息员工持股计划，系本公司创设的员 工持股计划，本公司的部分董事、监事、高级管理人员持有该员工持股计划份额， 与本公司存在关联关系。拓维信息员工持股计划认购募集配套资金发行股份的行 为，构成关联交易。 海云天控股系游忠惠、刘彦夫妇100%持股的公司，刘孛系游忠惠、刘彦夫 妇之子，天富信合系刘孛控制的企业，因此游忠惠、刘彦、刘孛、海云天控股以 及天富信合构成一致行动关系。本次交易完成后，交易对方海云天控股、刘彦和 募集配套资金认购方天富信和作为一致行动人，将合计持有本公司6.77%的股份， 且上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《股票上市规则》，海云天控股、 刘彦和天富信和构成上市公司的潜在关联方，本公司向海云天控股、刘彦非公开 发行股份及支付现金购买其持有的海云天股份、天富信和认购募集配套资金发行 股份的行为，构成关联交易。 综上所述，本次交易构成关联交易。 （二）本次交易构成重大资产重组 本次交易中公司拟购买海云天100%股份（不含深圳大鹏地产及其相关负债， 见释义）、长征教育100%股份、龙星信息49%股权和诚长信息40%股权。 根据本公司经审计的2014年度财务数据，海云天经审计的2014年度财务数 据以及本次交易作价情况，长征教育经审计的2014年度财务数据以及本次交易 作价情况，龙星信息经审计的2014年度财务数据以及本次交易作价情况和诚长 信息经审计的2014年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如 下： 单位：万元 项目 海云天 长征教育 龙星信息 诚长信息 合计 拓维信息 比例 资产总额 与交易额 孰高 106,000.00 72,380.00 6,444.16 2,893.00 187,717.16 136,949.12 137.07% 营业收入 14,311.19 10,914.15 3,592.87 721.6 29,539.81 65,785.25 44.90% 资产净额 与交易额 孰高 106,000.00 72,380.00 6,444.16 2,893.00 187,717.16 111,115.24 168.94% 注：拓维信息的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2014年度合并财务报表；海云天、长征教 育、龙星信息和诚长信息的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易 各标的资产的交易金额，营业收入指标取自各自经审计的2014年度合并财务报表。 其中，2015年3月18日，龙星信息股东会作出决议，同意彭衡辉将其持有 的10.00%的股权以768.00万元转让予北京九龙晖科技有限公司。在本次转让完 成后，上市公司将通过北京九龙晖控制龙星信息51%的股权。根据《重组管理办 法》第十四条，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售 的，以其累计数分别计算相应数额。故在上述计算过程中，将龙星信息该次转让 对价和转让比例对应营业收入进行与本次交易对应指标进行累计计算。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组。 （三）本次交易不构成借壳上市 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变 更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。 本次交易前，李新宇是上市公司的控股股东，其持有上市公司90,758,494 股股份，占上市公司股份总数的20.50%，与其一致行动人宋鹰、周玉英为上市 公司的实际控制人，合计持有公司185,449,297股股份，占上市公司股份41.89%。 根据本次交易各标的公司的定价、支付方式、募集配套资金额度和发行股份的价 格测算，本次交易完成后，李新宇将持有上市公司96,200,446的股份，占上市公 司股份总数的17.28%，仍为上市公司控股股东，与其一致行动人宋鹰、周玉英 合计持有公司192,964,420股股份，占上市公司股份34.66%，仍为上市公司实际 控制人。本次交易完成后，上市公司股本结构变化的具体情况如下： 类型 股东名称 发行前 发行后（配套融资前） 发行后（配套融资后） 持股数量 （股） 持股 比例 持股数量（股） 持股 比例 持股数量 （股） 持股 比例 上市 公司 李新宇 90,758,494 20.50% 90,758,494 17.13% 96,200,446 17.28% 宋鹰 80,219,888 18.12% 80,219,888 15.14% 82,293,059 14.78% 周玉英 14,470,915 3.27% 14,470,915 2.73% 14,470,915 2.60% 张忠革 8,628,459 1.95% 8,628,459 1.63% 10,457,727 1.88% 刘玉卿 2,876,148 0.65% 2,876,148 0.54% 2,876,148 0.52% 倪明勇 259,800 0.06% 259,800 0.05% 259,800 0.05% 龙麒 180,000 0.04% 180,000 0.03% 180,000 0.03% 王伟峰 11,284,311 2.55% 11,284,311 2.13% 11,284,311 2.03% 海云天 海云天控股 - - 30,000,001 5.66% 30,000,001 5.39% 南海成长 - - 1,956,891 0.37% 1,956,891 0.35% 刘彦 - - 5,865,589 1.11% 5,865,589 1.05% 陈佩萱 - - 3,034,618 0.57% 3,034,618 0.55% 鼎润天成 - - 2,569,093 0.48% 2,569,093 0.46% 东方富海 - - 1,019,213 0.19% 1,019,213 0.18% 普天成润 - - 3,000,001 0.57% 3,000,001 0.54% 华茂股份 - - 1,630,742 0.31% 1,630,742 0.29% 明石信远 - - 978,445 0.18% 978,445 0.18% 黄炜 - - 642,273 0.12% 642,273 0.12% 盛桥创源 - - 641,647 0.12% 641,647 0.12% 沙锦森 - - 400,589 0.08% 400,589 0.07% 陈国红 - - 287,156 0.05% 287,156 0.05% 王耀平 - - 38,191 0.01% 38,191 0.01% 长征教 育 常征 - - 18,811,422 3.55% 18,811,422 3.38% 海通开元 - - 3,394,934 0.64% 3,394,934 0.61% 类型 股东名称 发行前 发行后（配套融资前） 发行后（配套融资后） 持股数量 （股） 持股 比例 持股数量（股） 持股 比例 持股数量 （股） 持股 比例 常泽乾 - - 3,319,663 0.63% 3,319,663 0.60% 蒲云清 - - 864,352 0.16% 864,352 0.16% 罗鸣 - - 1,283,285 0.24% 1,283,285 0.23% 地平线投资 - - 1,107,514 0.21% 1,107,514 0.20% 万盛咏富 - - 1,018,482 0.19% 1,018,482 0.18% 魏素红 - - 855,523 0.16% 855,523 0.15% 星杉创富 - - 678,985 0.13% 678,985 0.12% 星杉紫薇 - - 710,288 0.13% 710,288 0.13% 王昆仑 - - 509,239 0.10% 509,239 0.09% 潘俊章 - - 248,601 0.05% 248,601 0.04% 孙婷婷 - - 248,601 0.05% 248,601 0.04% 朱洪波 - - 49,720 0.01% 49,720 0.01% 龙星信 息 智桥文化 - - 531,252 0.10% 531,252 0.10% 智桥信息 - - 588,097 0.11% 588,097 0.11% 钟美珠 - - 265,080 0.05% 265,080 0.05% 诚长信 息 华洲通信 - - 705,609 0.13% 705,609 0.13% 其他配 套融资 投资者 拓维信息员工 持股计划 - - - - 10,650,000 1.91% 天富信合 - - - - 1,829,268 0.33% 华泰紫金定增 3号 - - - - 1,829,268 0.33% 袁浩卿 - - - - 1,829,268 0.33% 姚劲波 - - - - 1,219,512 0.22% 其他社会股东 234,032,750 52.86% 234,032,750 44.16% 234,032,750 42.04% 合计 442,710,765 100% 529,965,861 100% 556,667,568 100% 因此，本次交易完成后，李新宇将仍为本公司的控股股东，李新宇及其一致 行动人仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控 制人的变更，本次交易不构成借壳上市。 四、本次发行股份的数量和价格 本次发行股份的数量包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部 分，定价基准日为本公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日。 1、发行股份购买资产：上市公司向交易对方发行股份购买资产的股份发行 价格为16.40元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分 之九十，符合《重组管理办法》的规定。 2、发行股份募集配套资金：上市公司向特定对象发行股份募集配套资金的 股份发行价格为16.40元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均 价的百分之九十，符合《发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》 的规定。 3、在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价 格和发行数量作相应调整。 本次交易的股份发行数量参见本章“一、本次交易方案概述”及“五、本次交 易对上市公司的影响”部分。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易完成后，上市公司总股本将增加至556,667,568股。 五、本次交易对上市公司影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前后，上市公司的股权结构变化如下： 类型 股东名称 发行前 发行后（配套融资前） 发行后（配套融资后） 持股数量 （股） 持股 比例 持股数量 （股） 持股数 量（股） 持股 比例 持股数 量（股） 上市公 司 李新宇 90,758,494 20.50% 90,758,494 17.13% 96,200,446 17.28% 宋鹰 80,219,888 18.12% 80,219,888 15.14% 82,293,059 14.78% 周玉英 14,470,915 3.27% 14,470,915 2.73% 14,470,915 2.60% 张忠革 8,628,459 1.95% 8,628,459 1.63% 10,457,727 1.88% 刘玉卿 2,876,148 0.65% 2,876,148 0.54% 2,876,148 0.52% 类型 股东名称 发行前 发行后（配套融资前） 发行后（配套融资后） 持股数量 （股） 持股 比例 持股数量 （股） 持股数 量（股） 持股 比例 持股数 量（股） 倪明勇 259,800 0.06% 259,800 0.05% 259,800 0.05% 龙麒 180,000 0.04% 180,000 0.03% 180,000 0.03% 王伟峰 11,284,311 2.55% 11,284,311 2.13% 11,284,311 2.03% 海云天 海云天控股 - - 30,000,001 5.66% 30,000,001 5.39% 南海成长 - - 1,956,891 0.37% 1,956,891 0.35% 刘彦 - - 5,865,589 1.11% 5,865,589 1.05% 陈佩萱 - - 3,034,618 0.57% 3,034,618 0.55% 鼎润天成 - - 2,569,093 0.48% 2,569,093 0.46% 东方富海 - - 1,019,213 0.19% 1,019,213 0.18% 普天成润 - - 3,000,001 0.57% 3,000,001 0.54% 华茂股份 - - 1,630,742 0.31% 1,630,742 0.29% 明石信远 - - 978,445 0.18% 978,445 0.18% 黄炜 - - 642,273 0.12% 642,273 0.12% 盛桥创源 - - 641,647 0.12% 641,647 0.12% 沙锦森 - - 400,589 0.08% 400,589 0.07% 陈国红 - - 287,156 0.05% 287,156 0.05% 王耀平 - - 38,191 0.01% 38,191 0.01% 长征教 育 常征 - - 18,811,422 3.55% 18,811,422 3.38% 海通开元 - - 3,394,934 0.64% 3,394,934 0.61% 常泽乾 - - 3,319,663 0.63% 3,319,663 0.60% 蒲云清 - - 864,352 0.16% 864,352 0.16% 罗鸣 - - 1,283,285 0.24% 1,283,285 0.23% 地平线投资 - - 1,107,514 0.21% 1,107,514 0.20% 万盛咏富 - - 1,018,482 0.19% 1,018,482 0.18% 魏素红 - - 855,523 0.16% 855,523 0.15% 星杉创富 - - 678,985 0.13% 678,985 0.12% 星杉紫薇 - - 710,288 0.13% 710,288 0.13% 王昆仑 - - 509,239 0.10% 509,239 0.09% 潘俊章 - - 248,601 0.05% 248,601 0.04% 孙婷婷 - - 248,601 0.05% 248,601 0.04% 朱洪波 - - 49,720 0.01% 49,720 0.01% 类型 股东名称 发行前 发行后（配套融资前） 发行后（配套融资后） 持股数量 （股） 持股 比例 持股数量 （股） 持股数 量（股） 持股 比例 持股数 量（股） 龙星信 息 智桥文化 - - 531,252 0.10% 531,252 0.10% 智桥信息 - - 588,097 0.11% 588,097 0.11% 钟美珠 - - 265,080 0.05% 265,080 0.05% 诚长信 息 华洲通信 - - 705,609 0.13% 705,609 0.13% 其他配 套融资 投资者 拓维信息员工持 股计划 - - - - 10,650,000 1.91% 天富信合 - - - - 1,829,268 0.33% 华泰紫金定增3 号 - - - - 1,829,268 0.33% 袁浩卿 - - - - 1,829,268 0.33% 姚劲波 - - - - 1,219,512 0.22% 其他社会股东 234,032,750 52.86% 234,032,750 44.16% 234,032,750 42.04% 合计 442,710,765 100% 529,965,861 100% 556,667,568 100% （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据致同会计师出具的致同审字（2015）第110ZA3384号《备考合并财务 报表审计报告》，本次交易前后上市公司2014年的主要财务指标比较如下： 单位：万元 项 目 （未完）  |