[公告]聚龙股份：内部控制鉴证报告
内部控制鉴证报告 聚龙股份有限公司 会专字[2015] 2179 号 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 1 本报告防伪标识号码为“2015S01999”，欢迎登录辽宁省注册会计师网站 www.lncpa.org.cn 查询。 会专字[2015]2179 号 内部控制鉴证报告 聚龙股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的聚龙股份有限公司（以下简称聚龙公司）管理层编制的于 2014 年 12 月 31 日与财务报告相关的内部控制有效性的评价报告。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供聚龙公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为聚龙公司年度报告必备的文件，随其他文件一起报送 并对外披露。 二、管理层的责任 按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范和国家有关法律法 规的要求，设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是聚龙公司管理 层的责任。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对聚龙公司与财务报告相关的内部控 制有效性独立地提出鉴证结论。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴 证工作，以对企业在所有重大方面是否保持了有效的与财务报告相关的内部控制 获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括对与财务报告相关的内部控制的 了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险测试和评价内部控制设计和运 2 本报告防伪标识号码为“2015S01999”，欢迎登录辽宁省注册会计师网站 www.lncpa.org.cn 查询。 行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表 意见提供了合理的基础。 四、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的 可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政 策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定 的风险。 五、鉴证结论 我们认为，聚龙公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规 范建立的与财务报告相关的内部控制于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效 的。 二○一五年四月十六日 3 聚龙股份有限公司 2014 年度内部控制评价报告 聚龙股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求(以下简称“企业内部控制规范体系”)，结合聚龙股份有限公司(以下简称“公 司”)内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我 们对公司 2014 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价。 一、 董事会责任声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二、 内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 4 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。 三、内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高 风险领域。纳入评价范围的主要单位包括本公司及下属 6 家子公司，共 7 家公司。 其中下属 5 家为全资子公司，包括：辽宁聚龙金融自助装备有限公司、大连聚龙 金融安全装备有限公司、欧洲聚龙有限责任公司、国家金融安全银行业务培训服 务有限公司、聚龙南非股份有限公司，1 家控股子公司：辽宁聚龙海目星智能物 流科技有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额 100%。 结合公司现有业务的实际情况，纳入评价范围的业务流程和事项主要包括： 组织架构、人力资源、采购与付款、销售与收款、固定资产管理、货币资金管理、 关联交易、对外投资、对外担保、募集资金管理、研发环节、信息披露、控股子 公司等，共计 13 项流程和事项。纳入重点关注的高风险领域主要包括：重大的 关联交易；编制会计报表所依据的持续经营假设的适当性；不具有商业实质的交 易；债务重组、资产处置。 1、组织架构 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法 规的规定，设计了科学、合理的组织架构。明确了股东大会、董事会、监事会、 经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相 互分离，形成制衡。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会，分工研究各类重大问题，并明确各委员会的职责权限、任职条件、 议事规则和工作程序，为董事会科学决策提供支持。公司具有独立、完整的结构 及自主经营能力；独立、完整的资产；在劳动、人事及工资管理等方面实行独立， 具有健全的财务会计核算体系，实行独立核算。制订了完整的财务管理制度。符 5 合在“资产、人员、财务、机构、业务”五方面独立的要求。 同时公司根据所属行业特点和目前公司未来发展状况，设立了符合公司业 务模式和经营管理需求的组织机构。公司目前有 7 个管理中心，分别为研发中心、 营销中心、产业中心、财务中心、人力资源中心、采购中心和行政中心；3 个职 能管理部门，分别为质管部、物料部、安全设备部；同时审计委员会下设内审部， 战略委员会下设战略发展部。公司各部门（单位）按照相互配合、相互负责、相 互监督、相互促进的原则，通过一整套的制度规则实现管控要求，使各部门职能 明确、权责明晰、有效运行。 2、人力资源 公司倡导“感情留人，待遇留人，事业留人”的用人理念，“能力重于学历， 业绩重于资历”的育人理念，关注员工的职业生涯规划，提供良好的个人发展平 台，薪酬和绩效激励结合，感情与物质投入并重。公司根据国家相关法律法规要 求，结合自身业务特点制定了《人力资源管理控制程序》、《员工培训制度》、《人 事管理制度》等人力资源制度，对人力资源的引进、培养、录用、考核、薪酬、 劳动纪律管理实行统一管理，对员工劳动合同的签订、变更、解除、终止等手续 均作了详细的规范。针对招聘管理、考勤管理、员工职业生涯规划、员工培训、 储备干部培养、薪酬管理、绩效激励、末位淘汰等方面制定科学的管理流程和内 部管理制度。 3、采购与付款 公司设立负责采购、核价、付款业务的部门和岗位。制定了《采购计划管 理办法》、《采购运费管理办法》、《供方管理制度》、《采购价格管理制度标准化》、 《采购控制程序》、《库房管理制度》以及《待检库管理制度》等一系列制度，对 物资计划、物资采购、仓库验收、保管和发放、供应商评估、价格管理等方面做 出明确规定。 4、销售与收款 公司制定并持续完善《营销管理制度》、《合同评审控制程序》、《发票管理 制度》、《客户服务控制程序》等制度，对销售计划、销售价格管理、销售合同管 6 理、应收账款及收款等主要业务环节进行明确规定。 5、固定资产管理 为提高公司固定资产管理水平，公司对固定资产实行分级、分类管理，由 专人负责不定期考核固定资产的利用效果和完好率。建立了《固定资产管理制 度》、《设备管理制度》等制度，规范固定资产的调拨、转移、固定资产的折旧提 取、维护和报废；建立了固定资产目录、编号、卡片，完善了固定资产申购、验 收、领用、维修和报废审批手续，每年定期对固定资产进行清查盘点，保证账、 卡、物相符。 6、货币资金管理 根据该业务特点，公司建立了货币资金循环分工授权制度、监督检查制度、 票据及印章管理制度。公司制定了《货币资金管理制度》、《财务管理制度》，对 公司资金的入账、划出、记录、报告进行了详细的规定。内审部每季度对货币资 金的使用情况进行审核，并形成内审报告上报审计委员会，保证货币资金使用的 合法合规。 7、关联交易 公司制定了《关联交易管理制度》，对关联方、关联关系和关联交易的含义、 关联交易的决策程序和关联交易的信息披露标准做了明确的规定，保证公司与关 联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交 易行为不损害公司和全体股东的利益。公司参照《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，确定了公司关联方的名单，并定期予 以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。 8、对外投资 公司制定了《对外投资管理制度》，明确规定了对外投资的组织管理机构、 对外投资的决策管理程序、对外投资的转让与收回、对外投资的人事管理、对外 投资的财务管理及审计等事项。公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《资金管理制度》等相关制度中，按投资金额和重要性程度的不 同规定了相应的审批权限和审批程序。在投资项目实施以后，公司指定相关部门 7 及时跟进、监督和管理。 9、对外担保 根据《公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司与关联方 资金往来与上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定， 制定了《对外担保管理制度》，明确了公司对外担保过程中职责权限、对外担保 的审批程序、风险控制措施、对外担保的跟踪、监督与档案管理以及对外担保的 信息披露工作。 10、募集资金管理 为加强和规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，维护全体股东 的合法利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使 用（修订）》以及《公司章程》等法律法规的规定，公司重新修订了《募集资金 管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督及募集资金信息 披露进行了重新梳理。内审部每季度对公司募集资金存放、管理和使用情况进行 核查并出具内审报告，提交审计委员会审议。公司在使用募集资金时均履行了必 要的审议程序，公司监事会发表审核意见，独立董事发表独立意见，保荐机构发 表核查意见，并及时披露，保证募集资金使用的合法合规性，充分维护了全体股 东的利益。 11、研发环节 技术文件类属公司核心秘密文件，公司针对技术文件的编制、会签、下发、 保存、回收、销毁都有严格规定，但随着各类电子信息技术的应用，技术安全成 为公司技术管理的重点，研发中心已经制定了《技术文件管理制度》和《软件开 发项目管理制度》，规范各类技术文件填写的格式、内容，明确各级技术人员的 保密职责，通过采用各类网络信息安全手段以及数据管理制度，保证公司技术文 件的安全性。 8 12、信息披露 为了保护投资者合法权益，规范公司信息披露管理制度，促进公司依法规范 运作，根据《上市公司信息披露管理办法》及中国证监会有关上市公司信息披露 的要求和《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等的有关规定， 公司制定了《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、 《外部信息使用人管理制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记 制度》等相关制度。对重大信息的范围、重大信息的内部上报程序、内幕信息流 转的保密责任、外部信息使用的审批权限等进行了明确规定。明确董事长是公司 信息披露工作第一责任人，指定董事会秘书作为信息披露工作的主要负责人，董 事会办公室协助董事会秘书进行日常信息披露、投资者关系管理等相关工作，保 证公司信息披露的真实、准确、完整和及时。 13、控股子公司 截至报告期末，公司拥有 5 家全资子公司，分别是辽宁聚龙金融自助装备有 限公司、大连聚龙金融安全装备有限公司、欧洲聚龙有限责任公司、国家金融安 全银行业务培训服务有限公司、聚龙南非股份有限公司；1 家控股子公司：辽宁 聚龙海目星智能物流科技有限公司。各子公司按照公司相关子公司业务权限和规 范运作要求进行依法经营，公司对子公司在经营、资金、人员及财务方面进行控 制和监管。 公司对控股子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规 及其公司章程的规定，通过委派董事长或执行董事、高级管理人员等，对其进行 严谨的制度安排和履行必要的监管。公司各部门根据业务对口原则对控股子公司 进行业务指导和监督管理。 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管 理的主要方面，不存在重大遗漏。 (二) 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定 9 要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告 内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的《内部控制缺陷认 定标准（试行版）》。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 1、财务报告内部控制缺陷认定标准 （1）财务报告内部控制缺陷评价的定量标准： 重要程度 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷 营业收入潜在错 报 错报≤营业收入 2% 营业收入 2%<错报≤营业收入 5% 错报>营业收入 5% 资产总额潜在错 报 错报≤资产总额 2% 资产总额 2%<错报≤资产总额 5% 错报>资产总额 5% （2）财务报告内部控制缺陷评价的定性标准： 1）重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控 制目标。出现下列特征的，认定为重大缺陷： ①董事、监事和高级管理人员舞弊； ②对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正； ③当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报； ④审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。 2）重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低 于重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。出现以下特征的，认定为重要缺 陷： ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策； ②未建立反舞弊程序和控制措施； ③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施 且没有相应的补偿性控制； ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制 10 的财务报表达到真实、准确的目标。 3）一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。 2、非财务报告内部控制缺陷认定标准 公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或 潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。 （1）非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准 重要程度 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷 直接财产损失金额 小于 100 万元 （含 100 万元） 100-1000 万元 （含 1000 万元） 1000 万元以上 （2）非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准： 1）具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷： ①公司决策程序导致重大失误； ②公司违反国家法律法规并受到 500 万元以上的处罚； ③媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除； ④公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效； ⑤公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改； ⑥公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。 2）具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷： ①公司决策程序导致出现一般失误； ②公司违反企业内部规章，形成损失； ③公司关键岗位业务人员流失严重； ④公司重要业务制度或系统存在缺陷； ⑤公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改。 11 3）具有以下特征的缺陷，认定为一般缺陷： ①公司违反内部规章，但未形成损失； ②公司一般业务制度或系统存在缺陷； ③公司一般缺陷未得到整改； ④公司存在其他缺陷。 （三）内部控制缺陷认定及整改情况 1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报 告内部控制重大缺陷和重要缺陷。 2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财 务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。 四、其他内部控制相关重大事项说明 报告期内公司无其他需要说明的与内部控制相关的重大事项。 本公司董事会注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况 和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将继续 完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司 健康、可持续发展。 董事长（已经董事会授权）： 聚龙股份有限公司 二〇一五年四月十六日 中财网
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