[董事会]聚龙股份：董事会关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告
聚龙股份有限公司董事会 关于 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用（修订）》 等有关规定，聚龙股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了公司2014 年 年度募集资金存放与使用情况的专项报告。 一、募集资金的基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证“监许可[2011]443号”文《关于核准辽宁聚 龙金融设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市批复》核准，向社会 公众公开发行人民币普通股股票（A股）2,120万股，每股发行价格为 22.38元, 募集资金总额为人民币 474,456,000.00元 ,扣除发行费用合计人民币 37,667,859.93元后,实际募集资金净额436,788,140.07元,该募集资金已由华普 天健会计师事务所（北京）有限公司验证并出具“会验字[2011]第 6095号”验资 报告。 （二）募集资金使用及结余情况 2014年度，公司募集资金使用情况为：2014年度公司累计使用募集资金 30,578.31万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为 13,100.50万元， 募集资金专用账户利息收入 1,905.98万元，募集资金专户 2014年 12月 31日余 额合计为 15,006.48万元。 二、募集资金管理及存储情况 （一）募集资金管理及专户存储情况 为了规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《深圳证券 3 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业 板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等有关法律、法规、规范 性文件和公司章程的要求，公司修订了《募集资金管理办法》，并经公司第二届 董事会第三十次会议审议通过。根据《募集资金管理办法》要求，公司对募集资 金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司与保荐机构中国民族证券有限 责任公司及募集资金存放银行中国银行鞍山高新区支行、招商银行鞍山支行、上 海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行分别签署《募集资金三方监管协议》，本 公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。公司募集资金账户专户存储情况如下： 截止2014年12月31日，公司募集资金在专户的存款余额为150,064,845.35 元，募集资金存放情况如下： 开户银行 账号/存单号存入方式 存款余额（元） 中国银行鞍山高新区支行 307757619320 活期 1,208,534.00 中国银行鞍山高新区支行 307757718955-00128三个月定期 38,731,514.09 上海浦发银行股份有限公司 10910157870000012 活期 60,240.68 上海浦发银行股份有限公司 10910167310001713 三个月定期 79,000,000.00 上海浦发银行股份有限公司 10910167010000490 三个月定期 8,479,310.99 招商银行鞍山支行 412900001510666 活期 592,034.81 招商银行鞍山支行 41290000158000123 三个月定期 21,993,210.78 合计 150,064,845.35 （二） 公司全资子公司募集资金管理及专户存储情况 1. 辽宁聚龙金融自助装备有限公司 2011年7月，经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，公司使用超募 资金5,751,790.00元收购辽宁三优金融设备有限公司（后更名为“辽宁慧银科技 有限公司”，2012年更名为“辽宁聚龙金融自助装备有限公司”,以下简称“自助 装备”）66.19%股权；收购完成后，使用35,517,680.00元超募资金对自助装备进 4 行增资。2011年11月，自助装备与公司、保荐机构中国民族证券有限责任公司、 募集资金存放银行盛京银行鞍山分行营业部签订了《募集资金四方监管协议》。 协议约定了自助装备部分募集资金以定期存单或通知存款方式存放与专户银行。 募集资金的存储、管理和使用情况接受保荐机构和银行的监督。具体募集资金专 户存储情况如下： 截止 2014年 12月 31日，自助装备募集资金在专户的存款余额为 4,423,377.75元，募集资金存放情况如下： 开户银行 账号/存单号存入方式 存款余额（元） 盛京银行鞍山分行营业部 0990020102000000598 活期 423,377.75 盛京银行鞍山分行营业部 0990020102000009904 七天通知存款 4,000,000.00 合计 4,423,377.75 2. 大连聚龙金融安全装备有限公司 2012年3月，经公司第二届董事会第六次会议审议通过，公司使用超募资金 50,000,000.00元设立全资子公司“大连聚龙金融安全装备有限公司” (以下简称 “大连聚龙”）。2012年3月，大连聚龙与公司、保荐机构中国民族证券有限责任 公司、募集资金存放银行中国银行大连甘井子支行签订了《募集资金四方监管协 议》。协议约定了大连聚龙部分募集资金以定期存单或通知存款方式存放与专户 银行。募集资金的存储、管理和使用情况接受保荐机构和银行的监督。具体募集 资金专户存储情况如下： 截止2014年12月31日，大连聚龙募集资金在专户的存款余额为1,219,937.04 元，募集资金存放情况如下： 开户银行 账号/存单号 存入方式 存款余额（元） 中国银行大连甘井子支行 311660177489 活期 1,219,937.04 合计 1,219,937.04 5 三、2014年度募集资金的实际使用情况 截止 2014年 12月 31日,公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 30,578.31万元,各项目的投入情况及效益情况详见附表1。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 1.公司募集资金投资项目未发生变更情况。 2.公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募 集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。 聚龙股份有限公司董事会 二〇一五年四月十六日 6 附表1： 募集资金实际使用情况表 单位：万元 募集资金总额 43,678.81本年度投入募集资金总额 1,912.29 报告期内变更用途的募集资金总额 无 已累计投入募集资金总额 30,578.31累计变更用途的募集资金总额 无 累计变更用途的募集资金总额比例 无 承诺投资项目是否已变更项募集资金承诺调整后投资总本年度投入金截至期末累计截至期末投资项目达到预定本年度实现的是否达到预计项目可行性是 和超募资金投目（含部分变投资总额 额（1） 额 投入金额(2)进度 可使用状态日效益 效益 否发生重大变 向 更） (3)＝(2)/(1)期 化 承诺投资项目 1. 纸币清分机 产业化技术改 造项目 否 12,318 14,318 750.66 9,480.06 66.21% 2016年 4月 30日 15,349.22是否 2. 研发中心技 术改造项目 否 3,100 3,600 161.63 2,451.21 68.09% 2013年5月31 日 不适用否 承诺投资项目 小计 15,418 17,918 912.29 11,931.27 -- 15,349.22 - 7 超募资金投向 1. 超募资金项 目-收购辽宁聚 龙金融自助装 备有限公司并 增资 4,126.95 4,126.95 4,126.95 100.00% 2011年 9月 7 日 -182.51不适用 否 2. 设立全资子 公司大连聚龙 金融安全装备 有限公司 5,000.00 5,000.00 5,000.00 100.00% 2012年 3月 7 日 15.83不适用 否 3. 北京营销中 心建设 4,300.00 4,300.00 4,220.09 98.14% 2012年10月 27日 - 4.收购浙江新大 机具有限公司 部分股权并增 资 4,373.00 - - 5.设立全资子公 司上海聚龙金 融安全服务有 限公司 7000.00 7000.00 2015年2月 28日 5.归还银行贷款 （如有） - 1,500.00 1,500.00 1,500.00 100.00% - - 补充流动资金 （如有） -3,800.00 3,800.00 1,000.00 3,800.00 100.00% - - 募资金投向 小计 30,099.95 25,726.95 1,000.00 18,647.04 - - 166.68 - 8 合计 45,517.95 43,644.95 1,912.29 30,578.31 - - 15.182.54 - 达到计划进 度或预计收益 的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发 生重大变化的 情况说明 2012年9月，经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，公司使用 1,500万元收购杨宗锐、潘左平、游笑珊所持有的浙江新大机具有限公司合计 26%的股权，同时， 使用超募资金 2,873万元单方面向浙江新大机具有限公司增资。2013年 7月，经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，解除《浙江新大机具有限公司股权转让及 增资扩股框架协议》，公司已于 2013年 7月 12日收到浙江新大机具有限公司股权转让退回款 750.00万元。 超募资金的金 额、用途及使用 进展情况 超募资金 28,260.81万元，超募资金使用用途如下： 1．2011年 7月，经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，公司分别与钞检国际有限公司、安斯泰克有限公司、富邦投资有限公司和北欧支付系统有限公司签订《股 权转让协议》，使用超募资金 575.18万元收购上述四个股东合计持有的辽宁三优金融设备有限公司 66.19%股权，并于股权收购完成后，使用 3,551.77万元超募资金对辽 宁三优进行增资。本次使用超募资金合计金额 4,126.95万元，股权收购及增资事项已于 2011年 9月全部完成，取得了企业法人营业执照 .辽宁三优金融设备有限公司同时 更名为辽宁慧银科技有限公司。2012年 3月，辽宁慧银科技有限公司更名为辽宁聚龙金融自助装备有限公司。 2．2011年 7月，经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，公司使用超募资金 1,500万元偿还银行贷款；使用超募资金 1,500万元暂时性补充流动资金。本次使用 超募资金合计金额 3,000万元，公司已经于 2012年 1月将用于暂时性补充流动资金的 1,500万元一次性归还完毕。 3．2012年 3月，经公司第二届董事会第六次会议审议通过，公司使用超募资金 5,000万元设立全资子公司大连聚龙金融安全装备有限公司，并且由其购置大连生态科技 创新城内约 3万平土地组建集国家金融机具工程技术研究中心——物联网中心研发基地、金融物联网应用及培训基地和新产品检测及中试基地为一体的国家金融机具工 程技术研究中心创新园区。 4．2012年 6月，经公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司使用超募资金 1,500万元暂时性补充流动资金，同时，使用超募资金 4,300万元实施北京营销中心建设 项目，截至报告期末，该项目已付房屋价款等 4,220.08万元。公司已经于 2013年 1月将用于暂时性补充流动资金的 1,500万元一次性归还完毕. 5.2012年 8月，经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，公司根据生产经营需求，使用 2,800万元超募资金永久性补充流动资金。 9 6.2012年 9月，经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，公司使用 1,500万元收购杨宗锐、潘左平、游笑珊所持有的浙江新大机具有限公司合计 26%的股权，同时， 使用超募资金 2,873万元单方面向浙江新大机具有限公司增资。2013年 7月，经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，解除《浙江新大机具有限公司股权转让及 增资扩股框架协议》，公司已于 2013年 7月 12日收到浙江新大机具有限公司股权转让退回款 750.00万元。 7．2013年 1月，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，公司使用超募资金 2500万元对募投项目《研发中心技术改造项目》、《纸币清分机产业化技术改造项目》 分别追加投资。 8．2013年 5月，经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司使用超募资金 2,000万元暂时性补充流动资金。于 2013年 11月将用于暂时性补充流动资金 2,000 万元一次性归还完毕。 9. 2014年 3月，经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，公司使用超募资金 2,000万元暂时性补充流动资金。公司已经于 2014年 8月将用于暂时性补充流动资 金的 2,000万元一次性归还完毕。 10.2014年8月，经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，公司使用超募资金 7,000万元设立全资子公司上海聚龙金融安全服务有限公司。 11.2014年9月，经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，公司使用超募资金 1,000万元暂时性补充流动资金。 公司将于 2015年9月将用于暂时性补充流动资金 的 1,000万元一次性归还完毕。 截至 2014年 12月 31日，公司募集资金专户超募资金余额为 9,613.77万元，尚未落实使用计划的超募资金余额为 33.86万元。 募集资金投资 项目实施地点 变更情况 不适用 募集资金投资 项目实施方式 调整情况 不适用 募集资金投资 项目先期投入 及置换情况 不适用 用闲置募集资 金暂时补充流 1．201 1年 7月，经公司第一届董事会第二十三届会议审议通过，同意公司使用超募资金 1500万元暂时性补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6个月，到 期需归还至募集资金专户。公司已经于 2012年 1月将上述募集资金一次性归还。 10 动资金情况 2．201 2年 6月，经公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司使用超募资金 1,500万元暂时性补充流动资金。公司已经于 2013年 1月将用于暂时性补充流动资金的 1,500万元一次性归还完毕。 3． 2013年 5月，经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司使用超募资金 2,000万元暂时性补充流动资金。公司已经于 2013年 11月将用于暂时性补充流动资 金的 2,000万元一次性归还完毕。 4.2014年3月，经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，公司使用超募资金 2,000万元暂时性补充流动资金。 公司已经于 2014年 8月将用于暂时性补充流动资 金的 2,000万元一次性归还完毕。 5. 2014年 9月，经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，公司使用超募资金 1,000万元暂时性补充流动资金。 公司将于 2015年 9月将用于暂时性补充流动资金 的 1,000万元一次性归还完毕。 项目实施出现 募集资金结余 的金额及原因 不适用 尚未使用的募 集资金用途及 去向 公司将围绕整体战略发展规划，结合市场需求状况，制定合理的超募资金使用计划。 募集资金使用 及披露中存在 的问题或其他 情况 不适用 11 中财网
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