[年报]吉鑫科技：2014年年度报告
公司代码：601218 公司简称：吉鑫科技 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人包士金、主管会计工作负责人庄雨良 及会计机构负责人（会计主管人员）怀刚 强声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 2014年度利润分配预案为：以公司总股本99176万股为基数，向全体股东每10股派发现金 红利0.3元（含税），共计派发现金2975.28万元，剩余未分配利润结转以后年度分配。 2014年度公司不实施资本公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本年度报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投 资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6 第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 8 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 17 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 22 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 25 第八节 公司治理 ........................................................................................................................... 31 第九节 内部控制 ........................................................................................................................... 34 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 35 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................... 97 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、吉鑫科技 指 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 恒华机械 指 江阴市恒华机械有限公司 嘉鑫风电 指 江阴嘉鑫风电轴承有限公司 长龄新能源 指 江阴长龄新能源设备有限公司 绮星科技 指 江阴绮星科技有限公司 鑫创发电 指 江苏鑫创风力发电有限公司 常州吉鑫 指 常州吉鑫风能科技有限公司 金风科技 指 新疆金风科技股份有限公司 GE 指 GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL,INC. 报告期 指 2014年度 宏源证券 指 宏源证券股份有限公司 锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 江苏证监局 指 中国证券监督管理委员会江苏监管局 上交所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元 二、 重大风险提示 1、受风电行业波动影响的风险 风电行业的调整周期存在不确定性，会对公司经营业绩产生影响。为此，公司将加大研发投入、 引进专业人才、提升产品技术含量、加强成本控制和管理，从而提高公司的核心竞争力，稳固市 场地位。 2、产业政策调整的风险 风电产业发展与产业政策扶持力度关联度较高，产业政策变动和调整将直接影响该行业未来发展 速度和空间。在国家产业政策导向下，公司产品结构已向大型化趋势调整，并且不断提高产品质 量，满足市场需求。 3、主要原材料价格波动的风险 公司生产经营所需的主要原材料为生铁、废钢，采购价格受国际铁矿石价格波动影响较大，公司 通过内部挖潜、工艺优化提高工艺出品率和产品合格品率，加强技术创新和管理创新，实施多种 成本控制和管理办法，努力降低原材料成本对公司产品毛利率的不利影响。若未来由于各方面因 素导致原材料采购价格出现较大波动，将对公司盈利能力产生一定的不利影响。 敬请投资者予以关注。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 公司的中文简称 吉鑫科技 公司的外文名称 Jiangsu SINOJIT Wind Energy Technology Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 SINOJIT Technology 公司的法定代表人 包士金 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱陶芸 孙婷 联系地址 江苏省江阴市云亭街道工业园区那 巷路8号 江苏省江阴市云亭街道工业园区那 巷路8号 电话 0510-86157378 0510-86157378 传真 0510-86017708 0510-86017708 电子信箱 jixin@sinojit.com jixin@sinojit.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 江苏省江阴市云亭街道工业园区那巷路8号 公司注册地址的邮政编码 214422 公司办公地址 江苏省江阴市云亭街道工业园区那巷路8号 公司办公地址的邮政编码 214422 公司网址 http://www.sinojit.com 电子信箱 jixin@sinojit.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 吉鑫科技 601218 六、 公司报告期内注册变更情况 （一） 基本情况 注册登记日期 2013年11月21日 注册登记地点 江苏省无锡工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 320281000077927 税务登记号码 澄国税登字320281756412355号 组织机构代码 75641235-5 （二） 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见《公司2011年年度报告》"二 、公司基本情况"。 （三） 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生变化。 （四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来，控股股东未发生变化。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师 事务所（境内） 名称 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市西城区阜外大街1号四川大厦东塔楼15层 签字会计师姓名 许剑辉、孙桂岭 报告期内履行持续 督导职责的保荐机 构 名称 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 办公地址 北京市西城区太平桥大街19号 签字的保荐代表人姓名 包建祥、申克非 持续督导的期间 2011年5月6日至2013年12月31日止 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比上年 同期增减(%) 2012年 营业收入 1,640,032,178.77 1,400,024,179.22 17.14 1,242,721,862.79 归属于上市公司股 东的净利润 92,857,421.98 19,972,150.00 364.93 11,140,733.70 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 96,363,402.84 19,261,683.74 400.29 -1,681,351.64 经营活动产生的现 金流量净额 320,389,155.40 203,395,041.35 57.52 -83,965,522.21 2014年末 2013年末 本期末比上 年同期末增 减（%） 2012年末 归属于上市公司股 东的净资产 2,344,989,384.55 2,252,131,962.57 4.12 2,232,159,812.57 总资产 3,869,253,687.59 3,830,419,749.29 1.01 3,723,682,282.41 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同期增 减(%) 2012年 基本每股收益（元／股） 0.0936 0.0201 365.67 0.0112 稀释每股收益（元／股） 0.0936 0.0201 365.67 0.0112 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.0972 0.0194 401.03 -0.0017 加权平均净资产收益率（%） 4.04 0.89 增加3.15个百分点 0.5 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 4.19 0.86 3.33 -0.08 二、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014年金额 附注（如 适用） 2013年金额 2012年金额 非流动资产处置损益 -3,432,418.13 241,509.68 11,033,649.39 越权审批，或无正式批准文件，或 偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 1,484,999.96 2,187,699.96 2,293,999.96 计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费 435,000.00 企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害 而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支 出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的 超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有 事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公 允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回 1,657,532.75 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量 的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要 求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 -2,324,186.77 -1,594,377.13 -318,216.00 其他符合非经常性损益定义的损 益项目 少数股东权益影响额 -112.50 858.63 -340.54 所得税影响额 765,736.58 -125,224.88 -2,279,540.22 合计 -3,505,980.86 710,466.26 12822085.34 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年，全球和国内风电新增装机容量同比上涨均超过40%，行业全面复苏，发展重回正轨；风 电整机的市场集中度进一步提升，基本结束了低价竞争的局面，产业进入科学理性的发展阶段。 在行业稳步向上的整体环境下，公司董事会科学决策，管理层积极行动，带领全体员工紧抓主业、 埋头苦干、增收节支、奋发前进，取得了良好的社会效益和经营业绩，为股东创造了更多价值。 现将董事会2014年度的工作情况汇报如下： A、 风电行业概况 1、全球风电大幅增长，应用范围逐渐扩大 2014年，全球风电新增装机容量51,473兆瓦，同比增长44%，首次超过50GW门槛，其中，中国、 德国和美国依次位列前三，分别占全球新增装机的45%、10%和9%；全球风电累计装机容量369,597 兆瓦，中国、美国和德国仍为前三，分别占全球总装机容量的31%、18%和11%。 全球海上风电新增装机容量1713兆瓦，同比增长5%，英国、德国和中国依次位列前三，分别占 全球海上风电新增装机的47%、31%和13%；全球海上风电累计装机容量8759兆瓦，英国、丹麦和 德国位列前三，分别占全球海上总装机容量的51%、15%和8%。（数据来自于全球风能协会） 经过多年发展实践，风电技术越发成熟，成本趋于稳定，风电应用范围逐步扩大。2014年，非洲 和拉美区域，风电新增装机容量增幅分别达到938%和204%，成为快速扩张区域，未来有望进一步 发展。 2、国内风电全面回暖，进入理性发展阶段 2014年，我国新增装机容量23,196兆瓦，同比增长45%，累计风电装机容量114,609兆瓦，同比 增长25%（数据来自于中国风能协会）；新增并网风电容量达19,810兆瓦，同比增长37%，累计 并网装机容量77,160兆瓦，同比增长25%；风电年发电量为1,534亿千瓦时，同比增长14%，占 全国发电量的2.78%；全国弃风限电情况加快好转，平均弃风率8%，同比下降4%，为近年来最低 值；全国风电开发建设速度明显加快，新增核准容量3.6万兆瓦，同比增长20%，核准计划完成 率明显提高；风电产业制造能力和集中度进一步增强，8家企业风机装机容量超过1000兆瓦；风 电设备制造技术水平不断提高，单机功率显著提升，2兆瓦机型市场占有率同比增长9%，风电机 组可靠性持续提高，平均可利用率达到97%以上（数据来自国家能源局网站）。 2014年，伴随风电复苏、燃料成本下降，多数风电企业的业绩均有不俗表现，并且在开发商对于 整机质量重视程度不断加大的情况下，行业低价竞争格局得到逐步改善，毛利率有所提升，风电 市场进入理性发展阶段。 B、 经营业绩与分析 2014年，公司实现营业收入164,003万元，其中主营业务收入159,217万元，净利润9,326万元， 分别同比增长17%、19%和366%。经营业绩上涨主要得益于风电行业的复苏、订单的大量增加。报 告期内，共完成销量14.88万吨，销售金额159,217万元，分别同比增长22%和19%。其中，实现 国外销量4.37万吨，销售收入50,843万元，同比下降12%和17%；实现国内市场销量10.51万吨， 销售收入108,375万元，同比增长46%和50%。整机厂商如金风科技、浙江运达、江阴远景、恩德 等客户的采购量均有较大增长。 C、 技术研发情况 公司进一步加大研发投入，强化员工培训，开拓研发视野，巩固研发优势。2014年，公司研发投 入5623万元，同比增长17%，主要用于以下工作： 1、产品研发 公司共开发新产品55件，其中44件开发完成并开始批量生产，11件在验证中；复制模具开发26 件，其中22件完成验证，4件在验证中；完成39个产品的工艺改进优化，解决多个产品的缩松、 夹砂、夹渣等问题，稳定铸件尺寸、改善表面质量，有效降低了废品率，取得了良好的经济效益。 在上述新品和工艺改进产品中， 2.5MW以上特大型产品占比逐年上涨，1.5MW以下产品占比逐渐 萎缩，风电产品大型化已基本成常态。 2、材料研发 为配合新品开发和工艺改进，公司调整改进熔炼工艺，跟踪控制型砂质量，监测熔炼浇注过程， 降低成本，保障了产品质量的优异性和稳定性；公司完成高强高韧、固溶强化铁素体球铁等新材 料的开发并已试制成功部分材料，与高校或客户合作开展新材料性能试验，积极探索新材料前沿 技术和替代材料的研发技术，为维护和增强公司核心竞争力提供创新源动力。 3、技术项目申报 公司再次通过高新技术企业复审和国家火炬计划高新技术企业复审，成功列入工信部铸造行业准 入条件首批通过企业；《7MW海上风电特大型低温球铁关键零部件》项目，获得国家火炬计划立 项；公司参与起草的国家标准《风力发电机组球墨铸铁件》（GB/T25390-2010）和行业标准《铸 造用高纯生铁》（JB/T11994-2014）已发布实施，另分别有一项国家标准和行业标准进入报批阶 段。 D、 公司管理情况 1、 内控建设工作 2014年，公司根据企业内部控制指引等文件的要求和规范，编制完成了内控手册，并在公司全面 实施。根据实施情况，及时发现内控缺陷并予以分析纠正，把握内控体系的薄弱环节并加以强化 改善；不断建立健全内控体系，强化风险意识，提升内控管理水平，将内部控制和风险管理机制 渗透根植于企业日常经营管理中，从而提高企业运作效率，增强风险防范能力，保障企业的综合 竞争力。 2、 安全环保管理 报告期内，公司组织各类安全培训24次，举办“安全生产月”等系列活动，全面开展环境因素识 别、危险源辨识工作，深化安全隐患排查治理工作，减少事故隐患，努力从根本上杜绝事故的发 生；关心员工职业健康，加强环境污染因子的监测，完善三废处置体系，不断为员工营造良好的 工作氛围。 3、 人力资管理 公司建立了科学的人才使用机制和人才战略储备机制。报告期内，公司通过与国内高等院校建立 良好的合作对接关系共引进人才48人（其中本科生17人，大专生37人），向其提供需要专业技 术和能力的发展平台，为公司可持续性发展提供人力资源和保障。 (一) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,640,032,178.77 1,400,024,179.22 17.14 营业成本 1,324,695,476.24 1,151,059,205.71 15.08 销售费用 72,378,092.56 47,914,305.01 51.06 管理费用 91,712,303.59 79,421,064.91 15.48 财务费用 33,161,391.99 55,907,340.79 -40.69 经营活动产生的现金流量净额 320,389,155.40 203,395,041.35 57.52 投资活动产生的现金流量净额 -128,440,561.19 -50,299,250.73 -155.35 筹资活动产生的现金流量净额 -230,772,955.11 -38,975,694.89 -492.09 研发支出 56,233,849.31 48,240,973.63 16.57 资产减值损失 -3,728,549.01 36,184,970.32 -110.30 投资收益 -533,800.75 -2,346,970.50 77.26 净利润 93,261,426.94 20,023,414.03 365.76 2 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 导致营业收入变化的因素 本期数 上年同期数 变动比例（%） 销售量（吨） 148,792.509 121,839.09 22.12 内销（吨） 105,093.346 72,067.37 45.83 外销（吨） 43,699.163 49,771.72 -12.2 销售额（元） 1,592,173,073.76 1,335,645,516.16 19.21 内销（元） 1,083,747,046.21 724,843,073.45 49.51 外销（元） 508,426,027.55 610,802,442.71 -16.76 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 项目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 销量（吨） 148,792.509 121,839.09 22.12 销售额（元） 1,592,173,073.76 1,335,645,516.16 19.21 (3) 订单分析 报告期内，公司共完成销售收入15.9亿元，包括6.1亿元前期递延订单和9.8亿元本期新增订单， 分别占前期未完成订单和2014年度新增订单的80.9%和48.4%。目前，公司在手订单共计约17.8 亿元。 (4) 新产品及新服务的影响分析 报告期内，公司仍然主要生产风电铸件，产品未发生重大变化。 (5) 主要销售客户的情况 单位：元 客户名称 销售额 占销售总额的比例（％） GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL,INC.,（美国GE） 291,035,397.76 18.28 江阴远景投资有限公司 150,975,244.21 9.48 北京金风科创风电设备有限公司 103,836,565.81 6.52 西安永电金风科技有限公司 77,624,487.18 4.88 张北运达风电有限公司 73,515,299.15 4.62 合计 696,986,994.11 43.78 3 成本 (1) 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 情 况 说 明 制造业 原辅材料 627,277,588.81 54.36 719,759,835.80 59.87 -12.85 人工工资 45,320,805.55 3.93 51,916,288.73 4.32 -12.70 制造费用 90,514,759.98 7.84 82,985,404.04 6.9 9.07 折旧 79,395,489.33 6.88 76,129,466.59 6.33 4.29 燃料及动力 116,227,248.57 10.07 125,588,638.64 10.45 -7.45 外协费用 195,154,381.90 16.91 145,730,602.02 12.12 33.91 合计 1,153,890,274.14 100.00 1,202,110,235.82 100 -4.01 (2) 主要供应商情况 单位：元 供应商名称 采购额 占公司采购总额的比例（%） 江阴市纳和贸易有限公司 187,345,935.33 24.66% 本溪参铁（集团）有限公司 87,498,470.96 11.52% 苏州兴业材料科技股份有限公司 83,979,125.25 11.05% 济南圣泉集团股份有限公司 45,938,113.11 6.05% 无锡常磊贸易有限公司 28,921,092.73 3.81% 江阴市龙涛金属材料有限公司 21,732,951.24 2.86% 合计 455,415,688.62 59.94% 4 费用 单位：元；币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 同比变动比例 变动30%以上的原因说明 销售费用 72,378,092.56 47,914,305.01 51.06% 国内销量增加，运费增加 管理费用 91,712,303.59 79,421,064.91 15.48% 财务费用 33,161,391.99 55,907,340.79 -40.69% 贷款利息减少及汇兑收益增加 所得税费用 16,179,196.82 2,368,258.62 583.17% 利润增加 5 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 56,233,849.31 本期资本化研发支出 0 研发支出合计 56,233,849.31 研发支出总额占净资产比例（%） 2.35 研发支出总额占营业收入比例（%） 3.43 6 现金流 单位：元；币种：人民币 项目名称 本期数 上年同期数 同比变动比例 变动30%以上的原因说明 经营活动产生的 现金流量净额 320,389,155.40 203,395,041.35 57.52% 回笼款增加，采购款减少 投资活动产生的 现金流量净额 -128,440,561.19 -50,299,250.73 155.35% 新增投资增加，及回收投 资款减少 筹资活动产生的 现金流量净额 -230,772,955.11 -38,975,694.89 492.09% 贷款减少 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比上年 增减（%） 毛利率比上 年增减（%） 制造业 1,592,173,073.76 1,288,573,386.17 19.07 19.21 19.42 增加2.66个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比上年 增减（%） 毛利率比上 年增减（%） 轮毂、底座 等主产品 1,592,173,073.76 1,288,573,386.17 19.07 19.21 19.42 增加2.66个 百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 1,083,747,046.21 49.51 国外 508,426,027.55 -16.76 (三) 资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 情况说明 其他应收款 6,335,604.43 0.16% 26,432,174.81 0.69% -76.03% 往来款项收 回 其他流动资 产 15,353,369.86 0.40% 103,871,840.76 2.71% -85.22% 重分类调整 在建工程 16,603,146.98 0.43% 31,896,581.33 0.83% -47.95% 部分在建工 程完工转固 定资产 无形资产 109,180,290.33 2.82% 72,287,579.34 1.89% 51.04% 购买土地 商誉 10,751,137.69 0.28% 141,718.51 0.00% 7486.26% 收购子公司 其他非流动 资产 20,494,173.00 0.53% 29,997,686.00 0.78% -31.68% 预付土地款 转无形资产 应交税费 13,038,203.56 0.34% 9,106,504.71 0.24% 43.17% 税费增加 一年内到期 的非流动负 债 100,000,000.00 2.58% 50,000,000.00 1.31% 100.00% 重分类调整 长期借款 0.00% 100,000,000.00 2.61% -100.00% 重分类调整 少数股东权 益 47,524,509.78 1.23% 7,393,450.93 0.19% 542.79% 净资产 2,392,513,894.33 61.83% 2,259,525,413.50 58.99% 5.89% 总资产 3,869,253,687.59 100.00% 3,830,419,749.29 100.00% 1.01% (四) 核心竞争力分析 公司系国内乃至全球为数不多的专业研发、生产、销售风电铸件产品的企业。报告期内，公司在 增强核心竞争力方面的工作主要如下： 1、研发技术优势 报告期内，公司投入5623万元用于技术研发，不断提升研发能力，增强核心竞争力。研发工作及 相关成果详见"第四节 董事会报告"的"一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析"。 2、客户资源优势 公司主要客户均为国内外著名的风电装机厂，在风电行业占有重要地位。 3、规模优势 借助过硬的技术研发能力和市场开拓力度，公司已成为国内风电铸件行业的领先企业。随着产品 结构逐步向2.5MW级以上大功率铸件产品为主的结构转变，公司的规模优势得到进一步发挥。 4、品牌优势 凭借领先的铸造技术和优异的产品质量，公司在风电铸件行业中的品牌影响力不断扩大。公司创 立的"吉鑫"品牌获得江苏省商务厅颁发的"江苏省重点培育和发展的国际知名品牌"、"JIXIN"获得 "江苏省著名商标"。良好的品牌优势将为公司巩固客户关系和进一步开拓市场提供有力支持。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 对外投资的公司 主要业务 注册资本 （万元） 期末占被投 资公司权益 的比例（%） 期初占被投 资公司权益 的比例（%） 权益变 动幅度 （%） 恒华机械 风力发电专用铸件精加工 3000 100 100 0 常州吉鑫 风力发电专用铸件的制造 和销售 500 100 0 100 长龄新能源 从事风电零部件机加工业 务 5000 85 85 0 鑫创发电 风力发电；风力发电站的设 计、建设、运营和维护 70000 85.71 0 85.71 绮星科技 风力发电机用铸件精加工 6000 60 0 60 嘉鑫风电 风力发电变桨轴承的研发、 制造和销售 2173.913 29.88 29.88 0 苏州熔安德投资 管理合伙企业 （有限合伙企 业） 受托管理股权投资企业，从 事投资管理及相关资讯业 务。 3510 9.97 9.97 0 经公司第三届董事会第二次会议并2014年第三次临时股东大会审议通过，公司与包士金先生共同 出资7亿元设立子公司，从事风电场项目的投资、建设及运营业务，公司出资6亿元，包士金先 生出资1亿元。子公司名称定为江苏鑫创风力发电有限公司并已完成工商设立登记。详情请见公 司于2014年10月14日公布的第2014-043号公告。 经公司第三届第四次会议审议通过，公司出资7020万元收购江阴绮星科技有限公司60%股权 （3600万股）。该项股权转让事宜已完成工商变更登记。详情请见公司于2014年12月23日公 布的第2014-053号公告。 2、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 募集 年份 募集方式 募集资金 总额 本年度已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资金用 途及去向 2011 首次发行 107,699.85 55,857.42 110,503.92 2,051.30 存放于募集资金专户。 其中，截至报告期末， 共计1700.86万元以 定期方式存放。剩余募 集资金将继续用于建 设募投项目。 合计 / 107,699.85 55,857.42 110,503.92 2,051.30 / 募集资金总体使用情况说明 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 承诺项目 名称 是否 变更 项目 募集资金拟 投入金额 募集资 金本年 度投入 金额 募集资金累 计实际投入 金额 是否 符合 计划 进度 项目进度 预计收 益 产生收 益情况 是否符 合预计 收益 未达到计划进度 和收益说明 变更原因及募集资金变更程序 说明 年产8万 吨2.5MW 以上风电 大型铸件 扩建项目 是 53,976.11 103 53,976.11 是 一期项目 已完工投 产，二期 项目已终 止 104,000 59,733.72 否 二期项目已终止 为提高募集资金使用效率、降低 公司财务成本并出于公司战略 发展需要，经公司第二届董事会 第二十五次会议并2013年年度 股东大会审议通过，公司决定终 止年产8万吨2.5MW以上风电 大型铸件扩建项目第二期工程 和年产2000套风电主齿轮箱部 件项目。 年产2000 套风电主 齿轮箱部 件项目 是 517.37 0 517.37 是 项目已终 止 17,130 项目终 止，未 实现收 益 否 项目已终止 如上 大功率风 电机组关 键零部件 工程技术 研发中心 项目 否 1,810.65 48.03 304.04 否 该项目的 建设方案 已提交政 府相关部 门审核 0 研发投 入，无 销售收 入 否 由于前期图纸设 计不符合公司要 求，设计方案经 过了多次修订变 更，影响了投入 进度。 永久补充 流动资金 否 55,706.39 55,706.39 是 不适用 不适用 不适用 合计 / 112,010.52 151.03 110,503.91 / / 121,130 / / / / 募集资金承诺项目使用情况说明 募集资金的使用情况请详见公司2015-007号《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 (3) 募集资金变更项目情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 变更投资项目资金总额 557,063,892.31 募集资金变更项目情况 说明 为提高募集资金使用效率、降低公司财务成本并出于公司战略发展需 要，经公司第二届董事会第二十五次会议并2013年年度股东大会审议 通过，公司决定终止年产8万吨2.5MW以上风电大型铸件扩建项目第 二期工程和年产2000套风电主齿轮箱部件项目，并将剩余募集资金 （557,063,892.31元，含暂时补充流动资金的募集资金）永久补充流 动资金。 3、 主要子公司、参股公司分析 报告期内，未有单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上， 子公司情况请详见“第四节董事会报告（五）投资状况分析1、对外股权投资总体分析”。 4、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 伴随全球气候的变化，世界各国越发看重污染治理和环境保护。近几年，可再生能源的科技水平 获得持续突破，国际合作不断深化，新能源迎来了又一次重要的发展机遇。3月底召开的博鳌亚洲 论坛2015年会中，环保问题、新能源产业继续成为会议的重要议题之一。根据全球风能协会的预 测，风电新增装机容量将在2019年之前保持年均约5%的增长率，拉美、非洲等地区将成为新的快 速增长区域。 我国近两年也出台了新能源的相关政策。2014年9月，国家发展与改革委员会发布《关于印发国家 应对气候变化规划（2014-2020年）的通知》，提出优化能源结构，加快发展低碳能源，大力开发 风电。至2020年，并网风电装机容量达到2亿千瓦，单位GDP二氧化碳排放比2005年下降40%-45%， 非化石能源占一次能源消费的比重到15%左右，产业结构和能源结构进一步优化。第十二届全国 人民代表大会第三次会议发布的《政府工作报告》提出要打好节能减排和环境治理攻坚战，能源 生产和消费革命关乎发展与民生；要大力发展风电、光伏发电等可再生能源，积极发展循环经济， 我国节能环保市场潜力巨大，要把节能环保产业打造成新兴的支柱产业。 近两年，我国风电发展的重要方向有两个：低风速风场和海上风场。我国低风速资源丰富，并且 伴随风电技术水平的提高，低风速风场开发逐渐受到各方关注；2014年8月，国家能源局公布《全 国海上风电开发建设方案（2014-2016）》，积极推进海上风电项目的开发建设。 (二) 公司发展战略 公司的发展目标是打造国内风电产业的第一品牌，争做世界风电产业的一流企业。公司秉承"坚持 环保至上，追求和谐发展"、"服务绿色能源、奉献和谐动力"的经营宗旨，坚持"质量第一、用户 至上"的发展理念，把握风电产品结构性调整的有利时机，提高公司2.5MW以上风电铸件产品的比 重和市场占有率，继续深化和巩固在风电铸件领域的竞争优势和龙头地位；深化开展球墨铸铁技 术研究和开发工作，探索研发新途径，在产品材质和工艺方面取得更大突破，并将研究成果向其 他领域的铸件产品推广和发展；进一步加强营销网络体系建设，扩大产品的国际知名度，积极拓 展海外市场；开拓风场市场，增添新的盈利增长点；推进科研降本工作，苦练内功，深度挖潜， 不断优化、理顺、提升经营管理过程，实施全面精细化管理、精益化生产，开创增盈创效、创新 进取的新局面。 (三) 经营计划 2015年，公司在提升内源力的同时，将拓宽思路，争取开拓发展新局面，主要工作如下： 1、推动产品结构调整，拓宽国内外市场。伴随风电产品大型化，因部分设备产能不匹配，造成了 产品结构不适应的现象。公司将开展局部的技术改造，改进设备设施，调整生产工序，提升管理 水平，优化产能结构，从而使公司产能获得充分利用，产品能够最大化地满足市场需求。 2、实施科研降本策略，实现增效目标。过去多年的经验证明，技术研发在降本增效方面有着不可 或缺的重要意义。公司将通过进一步优化工艺、研发测试等基础性研究，提高产品质量、降低生 产成本，从而为公司创造更多价值。 3、开拓实施风场项目，创造新的利润增长点。风场项目是公司未来发展的重要战略项目。公司已 组建一支经验丰富的高素质团队，正式开展各项工作。项目组将积极行动，对项目进行全方位的 调研，多方沟通、现场勘察，争取早日取得阶段性成果。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2015年，公司将根据实际业务需求，通过自有资金、银行融资、争取政府财政支持等多种方式解 决资金来源问题。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √适用 □不适用 内容详见本报告第五节 十一、执行新会计准则对合并财务报表的影响。 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，现金分红政策中新增了现金分红在利润分配方式中 的优先顺序、授予独立董事现金分红方案意见征集权和分红提案权及公司应当采取差异化、多元 化方式回报投资者等内容。修改的具体条款请详见公司2014-030号公告内容。 利润分配政策的调整符合《公司章程》及审议程序的规定，中小股东有充分表达意见和诉求的机 会，公司充分保护了中小投资者的合法权益，公司利润分配政策调整程序合规、透明。未来公司 将结合自身情况，积极落实现金分红政策，给予投资者合理回报。 (二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2014年 0 0.3 0 29,752,800 92,857,421.98 32.04 2013年 0 0 0 0 19,972,150.00 0 2012年 0 0 12 0 11,140,733.70 0 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 □适用√不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2014年4月25日公司第二届董事会第二十五次 会议审议通过了《关于2014年度日常关联交易 的议案》的议案，预计2014年度公司发生日常 关联交易总额为200万元。经审计，公司2014 年度实际发生的关联交易总额为39.12万元，占 公司最近一期经审计净资产的0.02%，金额较 小，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不 构成重大影响。 详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）及《上 海证券报》上刊登的第2014-013号公告。 (二) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 经公司第三届董事会第二次会议并2014年第三 次临时股东大会审议通过，公司与包士金先生共 同出资7亿元设立控股子公司江苏鑫创风力发 电有限公司，从事风电场项目的投资、建设及运 营业务。公司出资6亿元、持有85.71%股权， 包士金先生出资 1 亿元、持有14.29%股权。独 立董事对此发表了独立意见：本次对外投资将开 拓新的业务范围、增加收入来源、有效整合产业 链资源、提高资金使用效率，符合公司经营发展 的需要，体现出公司宽广的战略创新思维和长远 的发展眼光；公司董事会审议该事项的程序符合 《公司章程》、《重大经营与投资决策管理制度》 及相关法律、法规的规定，合法有效。 详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）及《上 海证券报》上刊登的第2014-043号和2014-046 号公告。 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 3,800 报告期末对子公司担保余额合计（B） 3,800 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 3,800 担保总额占公司净资产的比例(%) 1.6 担保情况说明 经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，2014年度， 公司为子公司恒华机械和长龄新能源合计不超过6000万元的 贷款提供连带责任保证。上述贷款数额在公司董事会批准的 额度范围内，相关手续的办理符合程序要求及公司内控制度 的规定，公司独立董事对此发表了独立意见。 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 股份限售 公司控股股 东、实际控制 人包士金先 生 承诺自2014年10月11日起至2015年10月10日止12个月内不 减持其所持有的公司股份。 2014.10.11-2015.10.10 是 是 与首次公开发 行相关的承诺 股份限售 公司控股股 东、实际控制 人包士金先 生，股东曹万 清先生、王秋 芬女士 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收 购该部分股份。在上述自愿锁定承诺到期后，其在公司担任董事、 监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股 份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其所持有的公司股 份；在离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公 司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。 2011.5.6-2014.5.5 是 是 与首次公开发 行相关的承诺 解决同业 竞争 公司控股股 东、实际控制 人包士金先 生 本人及本人直系亲属目前未从事与公司及其控股子公司、重要参股 公司相同或相似的业务，也未投资与公司及其控股子公司、重要参 股公司相同或相似业务的其他企业，不存在与公司及其控股子公 司、重要参股公司直接或间接同业竞争的情况。本人及本人直系亲 属将来也不直接或间接从事与公司及其控股子公司、重要参股公司 具有同业竞争或潜在同业竞争的业务；如从第三方获得的任何与公 司及其控股子公司、重要参股公司经营的业务有竞争或可能有竞争 商业机会，则立即通知公司，并尽力将该商业机会让予公司。 2011.5.6 否 是 与首次公开发 行相关的承诺 其他 公司控股股 东包士金先 生 若公司及其控股子公司因使用劳务派遣的方式或因与劳务人员的 劳动报酬、社会保险、税费的支付、缴纳、代扣缴等相关的事项而 被行政主管机关行政处罚，或者被劳动仲裁部门裁定或法院判决承 担民事赔偿责任，本人将承担连带责任，并赔偿公司及其控股子公 司由此遭受的损失。 2011.5.6 否 是 与首次公开发 行相关的承诺 其他 公司控股股 东包士金先 生 若公司及其控股子公司因曾开具无真实交易背景的票据之行为以 及与之相关的票据行为（包括但不限于融资、贴现、对外支付）而 被相关主管机关行政处罚或者须承担民事赔偿责任，本人将承担连 带责任，并赔偿公司及其控股子公司由此遭受的损失。 2011.5.6 否 是 其他承诺 八、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 中兴华会计师事务所（特殊普 通合伙） 境内会计师事务所报酬 70 境内会计师事务所审计年限 2年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 中兴华会计师事务所（特殊普 通合伙） 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、执行新会计准则对合并财务报表的影响 2014 年 1 月 26 日起，财政部陆续修订《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计 准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号 —合并财务报表四项准则，并颁布《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则 第 40 号—合营安排》、《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》三项准则，要求 自 2014年7 月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行；2014年6月20日，财政部 修订《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在2014年年度及 以后期间的财务报告中执行。 公司于2014年10月30日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于执行新企业会计准则 暨公司会计政策变更的议案》，同意根据相关法律法规变更公司有关会计政策。执行新修订《企 业会计准则第2号-长期股权投资》之前，本公司将持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或 重大影响的，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资作为其他长期股 权投资，按成本法进行后续计量。执行性修订准则之后，本公司将持有的对被投资单位不具有控 制、共同控制或重大影响的，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资 作自长期股权投资重分类为可供出售金融资产，并相应调整比较财务报表的列报。 1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一） 单位：元 币种：人民币 被投资 单位 交易基本 信息 2013年1月1日 归属于母公司 股东权益（+/-） 2013年12月31日 长期股权投资 （+/-） 可供出售金融 资产（+/-） 归属于母公司 股东权益（+/-） 苏州熔安德投 资管理合伙企 业（有限合伙） 持股比例 9.97% -3,500,000.00 3,500,000.00 合计 / 2 准则其他变动的影响 《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》准则变动对合并财务报告的影响： 受影响的报表项目名称 对2014年12月31日/2014年 度相关财务报表的影响金额 对2013年12月31日/2013年度 相关财务报表的影响金额 递延收益 4,017,416.83 4,696,416.79 其他非流动负责 -4,017,416.83 -4,696,416.79 上述调整对公司2014年度及以前年度的财务状况和经营成果没有影响。 十二、其他重大事项的说明 □适用 √不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比 例 (%) 一、有限售条件股份 68,457.4 69.03 -68,457.4 -68,457.4 0 0 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 68,457.4 69.03 -68,457.4 -68,457.4 其中：境内非国有法 人持股 境内自然人持 股 68,457.4 69.03 -68,457.4 -68,457.4 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持 股 二、无限售条件流通 股份 30,718.6 30.97 68,457.4 68,457.4 99,176 100 1、人民币普通股 30,718.6 30.97 68,457.4 68,457.4 99,176 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 99,176 100 0 0 99,176 100 2、 股份变动情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]457号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通 股（A股）5,080万股（每股面值1.00元）,其中，网下发行1,016万股，网上定价发行4,064（未完）  |