[关联交易]唐德影视：齐鲁证券有限公司关于公司关联方为其及其子公司提供担保之关联交易的核查意见
齐鲁证券有限公司关于浙江唐德影视股份有限公司关联方为其 及其子公司提供担保之关联交易的核查意见 齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”或“保荐机构”）作为浙江唐德 影视股份有限公司（以下简称“唐德影视”或“公司”）首次公开发行并在创业 板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关规定，对公司关联方为公司提供担保之关联交易事项进行了核查，并发表 如下核查意见： 一、关联交易情况 1、唐德影视拟向中国银行股份有限公司东阳支行申请本金总额不超过人民 币16,000万元的授信额度，其中当前存量授信总量余额9,500万元，新增授信总量 额度6,500万元，期限一年。授信品种为流动资金贷款额度，贷款用途为拍摄影 视剧。 该银行授信由公司实际控制人吴宏亮提供连带责任保证担保，其中公司对不 超过人民币7,000万元的授信额度提供应收账款质押担保，公司以应收账款质押 的方式或公司关联方吴宏亮以股权质押的方式对不超过人民币4,000万元的授信 额度提供担保。 2、公司拟向招商银行股份有限公司北京亚运村支行申请本金总额合计不超 过人民币17,000万元的授信额度，期限一年。授信品种为流动资金贷款额度，贷 款用途为拍摄影视剧。 该银行授信由公司关联方吴宏亮（为公司实际控制人，目前担任公司董事、 总经理）、林丽萍（为公司实际控制人吴宏亮的妻子），王大庆（目前担任公司 副总经理）、李钊（为公司持股5%以上股东，目前担任公司董事、副总经理）、 张哲（目前担任公司副总经理）提供连带责任保证担保，公司以应收账款质押担 保的方式对其中不超过人民币7,000万元的授信额度提供担保，公司以应收账款 质押的方式或公司实际控制人吴宏亮以股权质押担保的方式对其中不超过人民 币6,000万元的授信额度提供担保。 3、公司全资子公司北京唐德国际电影文化有限公司（以下简称“唐德电影”） 拟向招商银行股份有限公司北京亚运村支行申请本金总额合计不超过人民币 3,000万元的授信额度，期限一年。授信品种为流动资金贷款额度，贷款用途为 拍摄影视剧。 该银行授信由公司及公司关联方吴宏亮、林丽萍，王大庆、李钊、张哲提供 连带责任保证担保。 4、公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司北京知春路支行申请贷款总额 不超过人民币5,000万元的授信额度，期限一年。授信品种为综合授信业务额度， 贷款用途为拍摄电视剧、电影。 该银行授信由公司关联方吴宏亮、王大庆、李钊、张哲提供连带责任保证担 保。 5、公司拟向中信银行股份有限公司金华东阳支行申请本金总额不超过人民 币20,000万元的授信额度，期限不超过18个月。授信品种为流动资金贷款额度， 贷款用途为拍摄影视剧。 该银行授信由公司实际控制人吴宏亮及公司全资子公司唐德电影提供不超 过人民币24,000万元的连带责任保证担保，公司以应收账款质押的方式或公司实 际控制人吴宏亮以股权质押担保的方式对其中不超过人民币18,000万元的授信 额度提供担保。 6、公司拟向华美银行（中国）有限公司申请本金总额不超过人民币5,000万 元的非循环银行授信，期限不超过18个月。授信品种为流动资金贷款额度，贷款 用途为拍摄影视剧。 该银行授信由公司以应收账款提供质押担保，公司关联方吴宏亮、赵健、李 钊以及公司全资子公司唐德电影提供连带责任保证担保。 7、公司拟与中信银行股份有限公司金华东阳支行签署金额不超过人民币 1,400万元的融资协议，融资期限为12个月，自合同签署生效之日起算，融资用 途为影视剧制作，融资利率为人行基本利率上浮5%。 该贷款由公司全资子公司唐德电影和公司关联方吴宏亮提供连带责任保证 担保。 二、关联方基本情况 吴宏亮， 1970年出生，为公司控股股东和实际控制人，目前任公司董事长、 总经理。 赵健，1969年出生，持有公司8.01%的股份，目前担任公司董事。 李钊，1957年出生，持有公司6.12%的股份，目前担任公司董事、副总经理。 王大庆，1959年出生，目前担任公司副总经理。 张哲，1970年出生，目前担任公司副总经理。 林丽萍，为公司控股股东和实际控制人、董事长、总经理吴宏亮的妻子。 三、交易目的和对上市公司的影响 上述公司关联方为公司及子公司银行借款或授信提供的保证担保及/或股权 质押担保，支持了公司的发展，此次担保免于支付担保费用，体现了公司股东对 公司的支持，符合公司和全体股东的利益。同时也不会对公司的经营业绩产生不 利影响。 四、该事项的决策审议程序 唐德影视《关于向银行申请授信暨关联交易的议案》和《关于向银行申请贷 款暨关联交易的议案》已经公司第二届董事会第八次会议以及公司第二届监事会 第七次会议审议通过，关联董事吴宏亮、赵健、李钊回避表决，独立董事对上述 事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。此项交易尚需获得股东大 会的批准。 五、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：公司上述关联方为公司及子公司银行借款或授信 提供的保证担保及/或股权质押担保的关联交易的事项符合公司和全体股东的利 益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决， 表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了 独立意见。本保荐机构同意上述关联方为公司及子公司银行借款或授信提供的保 证担保及/或股权质押担保。本事项尚需提交公司股东大会审议。 （本页以下无正文） （本页以下无正文，为《齐鲁证券有限公司关于浙江唐德影视股份有限公司关联 方为其及其子公司提供担保之关联交易的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人（签字）： 王承军 俞建杰 保荐人（签章）：齐鲁证券有限公司 签署日期： 年 月 日 中财网
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