[收购]东方通：拟收购北京微智信业科技有限公司100%股权项目资产评估报告书
北京东方通科技股份有限公司 拟收购北京微智信业科技有限公司 100%股权项目 资产评估报告书 中和评报字（2015）第BJV3023号 （共一册，第一册） 二○一五年四月十五日 中和 资产评估报告书目录 注册资产评估师声明 ............................................ 1 摘要 ....................................................... 2 资产评估报告书 ................................................ 4 一、 委托方、被评估企业及其他评估报告使用者 ................................................... 4 二、 评估目的 ............................................................................................................. 16 三、 评估对象和评估范围 ......................................................................................... 16 四、 价值类型及其定义 ............................................................................................. 21 五、 评估基准日 ......................................................................................................... 21 六、 评估原则 ............................................................................................................. 21 七、 评估依据 ............................................................................................................. 22 八、 评估方法 ............................................................................................................. 23 九、 评估程序实施过程和情况 ................................................................................. 29 十、 评估假设 ............................................................................................................. 32 十一、 评估结论 ............................................................................................................. 33 十二、特别事项说明 ....................................................................................................... 35 十三、评估报告使用限制说明 ....................................................................................... 36 十四、评估报告日 ........................................................................................................... 37 资产评估报告书附件 ........................................... 39 注册资产评估师声明 1、 我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中搜集到的资料，评 估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 2、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其 盖章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是 委托方和相关当事方的责任。 3、 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相 关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 4、 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我 们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估 对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进 行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报 告的要求。 5、 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限 定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限 定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 北京东方通科技股份有限公司 拟收购北京微智信业科技有限公司 100%股权项目 资产评估报告书 中和评报字（2015）第BJV3023号 摘要 北京东方通科技股份有限公司： 中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的委托，根 据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用收益法及资 产基础法，按照必要的评估程序，对北京东方通科技股份有限公司拟股权 收购事宜涉及的北京微智信业科技有限公司的股东全部权益在评估基准日 2014年12月31日所表现的市场价值进行了评估。评估结果的使用有效期 为一年。现将资产评估结果揭示如下： 根据本项目的具体情况，本次评估选取收益法结果作为本次评估结论。 在评估基准日2014年12月31日，北京微智信业科技有限公司股东权 益账面价值为4,778.08万元，评估价值为58,214万元，增值额为53,435.93 万元，增值率为1118.36%。 特别提示： 北京微智信业科技有限公司于2014年7月30日换取了高新技术企业 证书（证书编号：GF20141100048），有效期三年。本次采用收益法评估时， 没有发现可能导致北京微智信业科技有限公司不能继续获得高新技术企业 认证的情形，假设其高新技术企业认证到期后仍可继续获得。 北京微智信业科技有限公司属于软件企业，根据《财政部、国家税务 总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税（2011）100号）文件，企业 享受软件产品增值税退税的优惠政策，假设被评估单位持续享受该退税政 策。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合 理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。 北京东方通科技股份有限公司 拟收购北京微智信业科技有限公司 100%股权项目 资产评估报告书 中和评报字（2015）第BJV3023号 北京东方通科技股份有限公司： 中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的委托，根 据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用收益法及资 产基础法，按照必要的评估程序，对北京东方通科技股份有限公司拟股权 收购事宜涉及的北京微智信业科技有限公司的股东全部权益在评估基准日 2014年12月31日所表现的市场价值进行了评估。评估结果的使用有效期 为一年。现将资产评估结果揭示如下： 一、 委托方、被评估企业及其他评估报告使用者 委托方：北京东方通科技股份有限公司 被评估企业：北京微智信业科技有限公司 （一） 委托方简介 中文名称：北京东方通科技股份有限公司 英文名称：Beijing Tongtech Co,. Ltd. 公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 股票简称：东方通 股票代码：300379 住所：北京市丰台区丰台路口139号主楼311室（园区） 法定代表人：张齐春 注册资本：5,143.3181万元 上市时间：2014年1月28日 经营范围：技术推广；软件服务；销售计算机、软件及辅助设备。 公司是中国领先的基础软件产品及云计算、大数据解决方案提供商， 致力于为客户提供质量上乘、自主可控的全线基础软件产品及行业云计算、 大数据整体解决方案。公司产品广泛应用于金融、电信、交通、政府等众 多领域。 （二） 被评估企业简介 企业名称：北京微智信业科技有限公司 住所：北京市海淀区龙翔路甲1号泰翔商务楼二层207、208室 法定代表人：黄永军 注册资本：5300万元 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务； 计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、 电子产品、机械设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口；代理、发布 广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期：2003年10月09日 1、企业历史沿革 北京微智信业科技有限公司成立于2003年，为高新技术企业，于2014 年10月30日换取了高新技术企业证书（证书编号：GF201411003252）。 北京微智信业科技有限公司成立时注册资本400万元，由杨崇林、王 洁、张简为、王振华、李澄清、魏勤、顾湘荣等7名自然人出资设立。 北京微智信业科技有限公司是国内专业的网络内容安全管理产品及服 务提供商，是国内进入信息安全领域时间较早、产品线覆盖较广的厂商之 一。公司产品布局大数据信息安全、不良信息检测、垃圾短/彩信拦截、互 联网舆情监控、网站内容拨测等目前互联网内容管理的主流安全需求的领 域，并广泛应用于中国移动、中国联通及中国电信等运营商以及政府部门 等客户。 北京微智信业科技有限公司历史重点项目的完成情况：2008年承接北 京奥运网络保障项目，为北京移动交付IDC/WAP内容监控系统，并提供 7*24小时网络维护和内容审查服务。2009年承接新疆“七五”事件网络维 稳项目，成功解决骨干网络高速流量采集、新老维语识别、语义分析、用 户访问拦截等技术。分别承建新疆电信、新疆移动的IDC/WAP内容监控系 统。2010年承接上海世博安保项目，向相关部门交付“互联网舆情监测系 统”，该系统获得2012年上海市公安局科技项目三等奖，获推荐并入2013 年度公安部科学技术奖。2012年承接十八大会议网络保障项目，承建中国 移动集团、北京移动、上海联通、新疆电信、新疆移动等运营企业不良信 息管控系统的建设，实现网络信息安全集中管控，在2012年提供不良信息 管控系统的运行维护服务。 公司经营模式主要是设计+生产+销售(全方位)型经营模式及信息服务 型经营模式，公司利用在技术和服务方面的优势，深耕已有客户和市场， 不断挖掘的新需求。 公司组织架构： 2、企业人力资源情况：技术研发人员74人占员工总数比例70%；销 售人员22人占员工总数比例21%；管理人员9人占员工总数比例9%；从 学历角度看：其中：本科及以上67人占员工总数比例63.81%；大专32人 占员工总数比例30.48%；中专、中技、高中6人占员工总数比例5.71%； 从在公司从业时间划分：5年以上的员工占4.00%、3年以上的员工占30.00%、 在公司工作3年以下的员工占70%。 3、专业资质 截至到评估北京微智信业科技有限公司拥有的专业资质如下：软件企 业认定证书，证书编号：京R-2013-0559；计算机信息系统集成企业资质证 书，证书标号：Z4110020120642；电信设备进网许可证，证书编号： 12-B275-141828、12-B275-141829；计算机信息系统安全专用产品销售许可 证，证书编号：XKC37305；ISO质量管理体系认证证书，注册号： 016ZB12Q20759RIM。 4、被评估单位产品的应用情况及前景 北京微智信业科技有限公司主要面向通信行业及政府机关提供信息安 全解决方案，主要的产品及服务如下： 序号 产品类别 产品或业务名称 功能用途说明 1 信息安全 产品 不良信息 面向互联网违规信息的安全监控系统，可以支持 IDC、Gi、WAP、专线等链路出口的违规信息和网 站的监控。违规类型主要有：涉黄、涉政、涉恐等。 涉及文字、图片、视频、音频等内容识别核心技术。 业务安全 针对通信运营商业务（如互联网、短信息、移动业 务等）进行拨测、爬虫或旁路的方式，监测业务内 容安全运行。业务安全类型主要有：恶意订购、欺 诈信息、违法信息等。其核心是通过文字、图片、 视频、病毒等识别算法，发现违规行为，保障业务 安全运行。 安全管理 通过信息安全综合管理平台，统一管理全网业务安 序号 产品类别 产品或业务名称 功能用途说明 全流程、处置等手段，同时作为总部对分部考核的 依据；为现网运行的信息安全系统提供策略分析和 优化提升功能，完善策略执行效果；面向信息安全 系统，提供现网安全分析与展现。 病毒 针对移动互联网的手机病毒、互联网的僵木蠕进行 文件检测功能，支持Gn、Gi、IDC、城域网等接口 获取流量数据，发现并拦截已知病毒，同时提供未 知病毒的研判分析功能。 2 大数据安 全产品 SCA 通过用户上网日志进行大数据分析和筛选，针对用 户的上网行为，发现含有恶意代码的URL，进行相 应的预警和处置，提升用户访问安全等级。该产品 属于典型的大数据分析提供安全服务。 DPI 面向大规模链路的新一代DPI系统，支持GE、 2.5GOPS、10GE、10GPOS、40GE、40GPOS、100GE 等多种链路接口，采集并预处理数据，输出网络中 有效大数据。 IDC/ISP 工信部和国资委对IDC和ISP运营单位的考核系统， 要求在IDC出口和ISP节点建设信息安全监控系统， 系统主要由CU和EU组成，实现对IDC出口链路的全 覆盖，产品目前在移动、联通、电信均有应用，监 控链路上千G。 3 安全服务 与质量提 升 质量拨测 针对基础业务、互联网业务实现业务质量的自动拨 测，检测业务接通及运行质量，发现问题并定位故 障原因。拥有自主研发的拨测终端设备机卡分离设 备和拨测管理平台 CSFB质量提升 针对目前4G手机语音通话需要从4G网络回落到2G 网络时掉话率较高问题，提供CSFB质量提升服务， 通过信令监控，发现引起掉话的故障点，从而提升 4G手机语音通话的用户体验。解决运营商网络想4G 平滑过渡的业务质量问题。 维保 为客户现网出保系统提供系统巡检、维护、保修等 服务工作 服务 面向运营商业务提供内容审核、软件测试、信息安 全管理咨询等专业人工技术服务。包括内容审核服 序号 产品类别 产品或业务名称 功能用途说明 务，上线检测服务，产品测试服务，病毒研判服务， 安全管理咨询服务等。 通信行业解决方案主要针对运营商IDC机房、WAP网关、彩信中心、 短信中心等数据汇聚点，提供相应产品解决方案，通过采用被动监测、主 动拨测或二者相结合的方式对出现的涉黄、反动、违法违规的文字、图片 以及视频等不良信息进行监测，并且可以根据拦截策略对不良信息进行拦 截，为运营商的数据、运维等部门提供支撑，从而保障业务稳定健康发展， 在保证业务收益的同时，提高企业的社会形象和公信力。 政府机构解决方案主要应用于公安、国家安全部等相关的信息安全部 门，提供即时监控互联网中反动、违法信息，可提供区域网站监控、热点 论坛轮巡、境外反动网站监控、社会舆情分析、即时消息监控等功能。为 维护社会信息安全提供有力的系统保障，促进互联网业务健康发展，建设 和谐社会。 1）信息安全产品 信息安全产品是北京微智信业科技有限公司的主营业务之一，主要包 括内容安全监控系统、业务安全监控系统、综合安全管理系统和恶意程序 防护系统等。历史成功案例包括：WAP不良系统监测：联通集团、北京移 动、上海移动、山西移动、新疆移动、安徽电信、福建移动、江西电信、 新疆电信、海南电信、黑龙江联通、吉林联通、辽宁联通、上海联通、山 东联通；IP专线监测系统：北京移动、贵州移动、黑龙江联通；域名备案 监测系统：上海移动、新疆移动、贵州移动、上海东方有线；垃圾短信过 滤：北京移动、西藏移动、内蒙移动、黑龙江移动、四川电信、广东联通； 垃圾彩信过滤系统：北京移动、黑龙江联通、吉林联通；手机网恶意软件 监控系统：电信集团、安徽电信、云南电信、陕西电信、青海电信、宁夏 电信、吉林电信、工信部；互联网舆情监测系统：非洲某国、上海某政府 部门、电信集团、新疆电信；ADC应用监控系统移动集团及24个省公司（北 京、上海、陕西、河南、内蒙、江西、黑龙江、湖北、湖南、贵州、新疆、 青海、西藏、河北、辽宁、吉林、天津、广东、浙江、福建、四川、安徽、 山西、云南）；3G核心网络综合监控系统：中东某国等客户； 需求点扩大： 随着运营商城域网出口、IDC出口、4G LTE出口带宽扩容业务，用户 流量将随之激增，同时网信办、工信部、公安部、军队、扫黄打非办公室 等国家主管部门也逐步增加对互联网出口流量的监控力度，不在局限在文 字和流量日志的监控，逐步提出到对文字语义、图片、视频、流媒体、恶 意行为、APP应用等等信息安全监管要求。 作为提供互联网信息的基础电信运营商，对已有业务内容的监控需求 不断提升，其中IDC机房内容监控的覆盖率也逐年提升，预计2015年可以 达到100%覆盖。同时，随着4G业务的增长，IDC机房新增链路每年可以 增长30%~50%。对于信息安全内容识别技术的需求也从简单的文字识别， 逐步增加到图片、视频、音频等多媒体内容的识别需求，以及对恶意软件 防护的需求都在不断增长。另外随着融合通信的发展，传统通信业务将与 互联网业务相融合，互联网业务的容量会产生快速增长，由此带来的信息 安全监控需求也在不断增加，北京微智信业科技有限公司目前在信息安全 领域与电信运营商的集团公司均有成熟的合作项目，这些项目可以作为标 志性系统推广至31省的省公司，并结合省公司的具体需求进行相应的定制 开发，进一步完善产品功能，增加系统建设收入，同时拓展省公司市场。 另外在巩固电信运营商领域的同时，北京微智信业科技有限公司积极将信 息安全监控产品推广到工信部和安全中心，加强合作，深化产品结构，从 而产生政策影响，进一步扩到电信运营商的市场领域。公司将产品有计划 的推广至国信办、公安、军队等领域。 目前信息安全监控产品已经在电信运营商成功布局，在以扩容项目为 主获取营业收入的同时，结合政策导向，深挖用户需求。 2）安全服务 安全服务是北京微智信业科技有限公司的主营业务之一，指的是安全 服务与质量提升产品，主要包括质量拨测系统、CSFB质量提升系统，以及 相关服务等。历史成功案例包括：业务内容拨测系统：电信集团、移动集 团、联通集团；业务质量拨测系统：北京移动、上海移动、河北移动、福 建移动、陕西移动、山西移动、四川移动、江西电信、福建电信、上海电 信、河南联通；互联网宽带测速系统：陕西联通、河北联通、西藏联通、 工信部；测试及维护服务项目：移动广东互联网基地、移动四川音乐基地、 北京移动、上海移动、陕西移动、黑龙江移动、辽宁联通、上海联通、新 疆电信等客户。 需求点增加： 随着互联网带宽高速增长，信息安全的监管加强，通过信息安全产品 应用的广泛应用，逐步会对传统的网络安全市场格局形成很大的冲击，传 统防火墙、DDOS、IPS、IDS产品的市场价格单G链路达几万人民币，由 于信息安全产品在各个互联网出口的部署，完全可以通过对于出口设备软 件升级达到用户对于传统网络安全产品基础功能的要求，而软件的升级只 需要过去传统网络安全产品价格的十分之一，这个网络安全产品的市场规 模可以与信息安全产品规模相当。 其中质量拨测系统是北京微智信业科技有限公司的传统业务，进入电 信运营商近十年，主要的系统扩容业务将从这些业务中产生。 随着4G的大规模商用，基于4G语音过渡阶段的质量提升需求不断增 加。中国移动4G用户已经过亿，中国电信和联通在取得FDD LTE牌照后，4G新用户的增加会进入一个快速发展的时期，预计2015年底，4G用户将 突破4亿。伴随着互联网网业务的快速发展，传统通信网必将与计算机网 相融合。目前4G LTE的质量拨测领域还有很多空白领域，北京微智信业科 技有限公司利用在2/3G时代积累的技术和案例优势，率先进入4G LTE的 质量拨测领域，并将2/3G拨测系统进行整合，从而在原有系统扩容实现4G LTE质量拨测的功能。 北京微智信业科技有限公司目前在安全服务与质量提升产品线已经拥 有众多成功案例，其中在电信运营商的集团公司均有成熟的合作项目，这 些项目可以作为标志性系统推广至31省的省公司，并结合省公司的具体需 求进行相应的定制开发，进一步完善产品功能，增加系统建设收入，同时 拓展省公司市场。 在巩固电信运营商领域的同时，积极将安全服务推广到工信部和安全 中心，加强合作，深化产品结构，从而产生政策影响，进一步扩到电信运 营商的市场领域。同时，将安全服务有计划的推广至国信办、公安、军队 等领域，利用在技术和系统的优势，提供专业的安全服务团队，为不同行 业的用户提供安全服务支撑。 安全服务与质量提升产品目前已经电信运营商成功布局，在以扩容项 目为主获取营业收入的同时，结合4G LTE的发展，针对用户需求完善产品 功能。 3）大数据安全产品 大数据安全产品是北京微智信业科技有限公司经过在信息安全领域的 多年积累，未来重点推广的主营业务之一，主要包括用户行为分析系统、 统一DPI系统、IDC/ISP信息安全管理系统等。历史成功案例包括：中央集 中管控平台：移动集团；IDC机房全监测系统：北京移动、上海移动、新 疆移动、吉林移动、山东移动、贵州移动、新疆电信、上海联通、上海东 方有线等客户。 基于海量的互联网数据，部署及提供国家信息安全管控系统、运营商 安全增值服务、企业安全运营服务。通过海量数据的挖掘分析，可以为职 能管理部门提供网络信息安全策略，安全态势感知分析，加强安全管理手 段，可以对最终PC用户、手机终端用户、APP应用用户，进行安全分析， 为其提供终端及软件安全服务。该服务可以广泛的应用于网信办、工信部、 公安部、军队、扫黄打非办公室等国家、省、市级安全主管部门，方便运 营商为各个政企单位提供信息安全服务。 大数据作为未来互联网发展的重要方向，其安全性一直是行业关注的 重点问题。北京微智信业科技有限公司凭借在信息安全领域的技术优势， 以及在大数据方向的成功案例，率先实现针对电信运营商的用户行为分析 研究，处理数据量达到百万级，服务器集群达百余台规模。 在未来年度大数据业务作为公司重点发展的产品线，尤其是在巩固电 信运营商市场的情况下，进一步开拓政府和行业市场，以及海外市场，让 大数据安全服务千家万户。 北京微智信业科技有限公司凭借着在电信运营商的大数据应用，如集 中SCA、统一DPI、IDCISP信息安全管理系统，积累了数以亿计的数据信 息，为后续大数据安全产品的发展奠定了基础。公司目前在大数据安全产 品线已经拥有典型成功案例，其中在移动集团的集中SCA平台处理全国的 用户访问日志信息，从中发现访问安全事件，此项目可以作为标志性系统 推广至其他运营商及其省公司，并结合具体需求进行相应的定制开发，进 一步完善产品功能，增加系统建设收入，同时拓展省公司市场。 在巩固电信运营商领域的同时，积极将大数据安全推广到工信部和安 全中心，加强合作，深化产品结构，从而产生政策影响，进一步扩到电信 运营商的市场领域。同时，将大数据安全有计划的推广至国信办、公安、 军队等领域，配合国家信息安全战略，服务各行各业的实际需。 6、北京微智信业科技有限公司的竞争对手 北京微智信业科技有限公司的主要竞争对手为恒安嘉新、任子行。 恒安嘉新：该公司是北京微智信业科技有限公司在信息安全领域的主 要竞争对手，成立于2008年8月，是一家专注于网络空间安全的服务和产 品提供商，是国家高新技术企业、北京市软件企业和中关村高新技术企业， 核心业务定位于移动互联网安全。其拥有互联网安全评估、移动互联网安 全监控、手机恶意程序检测与防护、IDC/ISP安全监测、安全增值产品的解 决方案并提供相关服务。业务涉及工信部、中国移动、中国联通、中国电 信等主要客户。 任子行：该公司成立于2000年5月，是中国最早涉足网络信息安全领 域的企业之一，致力于为国家管理机构、运营商、企事业单位和个人网络 信息安全保驾护航。2012年4月在深交所创业板挂牌上市，该公司在深圳、 北京、武汉设有研发中心，营销网络和技术支持遍布全国主要省会和重点 城市。主要产品线包括NET110安全审计系列产品、任天行网络安全管理系 统、互联网视音频节目管理和审计系统、IDC安全审计和管理系统、互联 网域名备案和网络管理系统，互联网舆情分析和管理系统、下一代防火墙、 下一代统一威胁管理、WEB应用防火墙。 与竞争对手相比优势：1）北京微智信业科技有限公司凭借信息安全领 域的技术优势，在大数据安全率先布局，在产品的延展范围和市场推广上 领先恒安嘉新与任子行。 2）恒安嘉新与任子行的主要市场是国内的电信运营商，微智信业除了 电信运营商市场外，还涉及广电企业、政府部门等行业客户，并将产品成 功推向海外市场，较恒安嘉欣比较，被评估单位的市场服务范围更大，发 展空间更大。 7、截止到评估基准日股东及股权结构如下： 股东名称 出资额（元） 出资比例 顾湘荣 2,385,002.00 4.50% 黄永军 30,051,030.00 56.70% 浙江元庚投资管理有限公司 2,385,002.00 4.50% 曲涛 4,770,005.00 9.00% 吴志辉 4,770,005.00 9.00% 江敏 3,339,003.00 6.30% 深圳市达晨创恒股权投资企业(有限合伙) 2,143,025.00 4.04% 深圳市达晨创泰股权投资企业(有限合伙) 1,981,721.00 3.74% 深圳市达晨创瑞股权投资企业(有限合伙) 1,175,207.00 2.22% 合 计 53,000,000.00 100.00% 8、公司前三年至评估基准日资产、负债及经营业绩见下表： 资产、负债及经营业绩表 单位：万元 项目 2011年 2012年 2013年 2014年 资产总额 2,298.79 1,401.21 1,979.22 6,589.13 负债总额 533.70 428.16 1,256.97 1,811.05 所有者权益 1,765.09 973.05 722.25 4,778.07 营业收入 1,209.35 606.47 1,953.09 5,162.93 营业利润 -8.75 -482.33 -326.53 1,408.21 利润总额 93.00 -398.80 -251.31 1,464.44 净利润 91.50 -402.93 -250.80 1,255.83 2013年至评估基准日财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计并出具报告编号为“信会师报字[2015]第210632号”无保留意见审计 报告。 （三） 委托方与被评估企业的关系 委托方拟收购被评估企业100%股权。 （四） 其他评估报告使用者 本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用。 二、 评估目的 北京东方通科技股份有限公司拟收购北京微智信业科技有限公司100% 股权，需要对北京微智信业科技有限公司股东全部权益进行评估，以确定 其在评估基准日2014年12月31日的市场价值，为北京东方通科技股份有 限公司拟股权收购提供价值依据。 三、 评估对象和评估范围 根据本次评估目的，评估对象是北京微智信业科技有限公司的股东全 部权益价值。评估范围是北京微智信业科技有限公司的全部资产及相关负 债。 本次评估的北京微智信业科技有限公司资产总额65,891,257.85元，其 中：流动资产57,330,008.50元，可供出售金融资产7,000,000.00元，固定 资产1,186,096.26元，递延所得税资产360,936.31元，长期待摊费用14,216.78 元；负债总额18,110,510.50元，全部为流动负债；股东权益47,780,747.35 元。详细见下表： 2014年12月31日资产负债表 金额单位：人民币元 项 目 金额 项 目 金额 流动资产: 流动负债: 货币资金 5,027,181.92 短期借款 10,000.00 项 目 金额 项 目 金额 应收账款 37,138,749.67 应付账款 11,287,071.49 预付款项 34,549.08 预收款项 468,049.20 其他应收款 7,517,357.50 应付职工薪酬 1,953,395.99 存货 7,525,970.37 应交税费 4,237,075.95 一年内到期的非流动资产 85,299.96 其他应付款 154,917.87 其他流动资产 900.00 流动负债合计 18,110,510.50 流动资产合计 57,330,008.50 非流动资产： 非流动负债合计 - 可供出售金融资产 7,000,000.00 固定资产 1,576,030.97 负 债 合 计 18,110,510.50 减：固定资产累计折旧 389,934.71 股东权益（或所有者权 益）: 固定资产净值 1,186,096.26 股本（或实收资本） 38,000,000.00 减：固定资产减值准备 - 盈余公积 978,074.74 固定资产净额 1,186,096.26 未分配利润 8,802,672.61 无形资产 - 外币报表折算差额 - 长期待摊费用 14,216.78 归属于母公司所有者 权益合计 47,780,747.35 递延所得税资产 360,936.31 少数股东权益 - 其他非流动资产 - 所有者权益合计 47,780,747.35 非流动资产合计 8,561,249.35 资 产 总 计 65,891,257.85 负债与股东权益总计 65,891,257.85 以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具报告编号 为“信会师报字[2015]第210632号”无保留意见审计报告，本次评估范围与 被评估单位所申报评估的资产范围一致。 列入评估范围的主要资产包括流动资产、可供出售金融资产、固定资 产、长期待摊费用和递延所得税资产。 1、 流动资产 列入评估范围的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、 其他应收款、存货、一年内到期的非流动资产和其他流动资产。 货币资金主要是现金、银行存款和其他货币资金，现金主要存放在公 司财务部保险柜中；银行存款是存放在中国工商银行股份有限公司北京西 直门支行、招商银行股份有限公司北京上地支行以及华夏银行的存款；其 他货币资金核算的是存入中国工商银行股份有限公司北京西直门支行的保 证金；应收账款主要核算的是应收软件销售款；预付款项主要核算的是预 付办公室房租押金等；其他应收款主要核算的备用金、投标保证金和押金 等；存货核算的是企业库存商品及发出商品；一年内到期的非流动资产核 算的是一年内需要摊销的房屋装修费用；其他流动资产核算的是多缴纳的 文化事业建设费。 2、 可供出售金融资产 列入评估范围的可供出售金融资产为被评估单位于2014年11月3日 购买的招商银行点金公司之步步生金8688号保本理财产品。 3、 固定资产 列入评估范围的固定资产为车辆、电子办公设备等共计411台（套）。 主要为企业经营用车辆以及电脑、打印机、服务器等办公设备家具，分布 在北京微智信业科技有限公司的办公场所内。设备有专人保管，维护保养 状况较好。 4、 其他无形资产 纳入本次评估范围的其它无形资产主要包括企业软件著作权33项、2 项专利技术，除此之外另外有两项还在申请过程中，均为账外资产，除此 之外无其他账外无形资产。 账外软件著作权明细表 序号 项目名称 简称 版本号 编号 登记号 首次发表时间 登记时间 1 移动网络SP监测系统 Qual-Keeper V1.0 软著登字第 2004SRBJ0139 2004/1/16 2004/3/3 序号 项目名称 简称 版本号 编号 登记号 首次发表时间 登记时间 BJ0484 2 网络不良信息监测系统 NetWatcher V1.0 软著登字第 BJ1351 2004SRBJ1005 2004/8/20 2004/11/18 3 增值业务质量优化系统 VAS-OMP V1.0 软著登字第 BJ1875 2005SRBJ0178 2005/1/30 2005/3/21 4 数据业务拨测系统 VAS-QT V1.0 软著登字第 BJ3152 2005SRBJ1454 2005/9/10 2005/10/23 5 WAP流量优化控制系统 WAP Traffic Optimizer V1.0 软著登字第 BJ5875 2006SRBJ2069 2006/7/20 2006/9/13 6 ADC应用监控系统 AMS V1.0 软著登字第 BJ6996 2007SRBJ0024 2006/12/20 2007/1/26 7 增值业务质量优化系统 VAS-OMP V2.0 软著登字第 BJ8235 2007SRBJ1263 2007/5/15 2007/7/9 8 数据业务拨测系统 VAS-QT V2.0 软著登字第 BJ11019 2008SRBJ0713 2008/1/8 2008/3/19 9 ADC应用监控系统 AMS V2.0 软著登字第 BJ11771 2008SRBJ1465 2008/4/25 2008/5/22 10 增值业务质量优化系统 VAS-OMP V3.0 软著登字第 BJ13768 2008SRBJ3462 2008/8/27 2008/10/9 11 信安网络内容安全监测 系统 MVIS V1.0 软著登字第 BJ13766 2008SRBJ3460 2008/8/20 2008/10/9 12 彩信内容安全监测系统 MVS-ICMP-MMS V1.0 软著登字第 BJ23775 2009SRBJ6769 2009/9/14 2009/10/27 13 互联网内容安全监测系 统 MVS-ICMP V1.0 软著登字第 BJ23776 2009SRBJ6770 2009/9/14 2009/10/27 14 IDC(互联网数据中心)内 容安全监测系统 MVS-ICMP-IDC V1.0 软著登字第 BJ23777 2009SRBJ6771 2009/9/14 2009/10/27 15 增值业务质量优化系统 VAS-OMP V4.0 软著登字第 BJ23792 2009SRBJ6786 2009/9/14 2009/10/27 16 增值业务质量优化系统 VAS-OMP V5.0 软著登字第 BJ24974 2009SRBJ7968 2009/11/18 2009/12/30 17 互联网内容深度分析系 统 MVS-ICDI V1.0 软著登字第 BJ25053 2009SRBJ8047 2009/11/20 2009/12/31 18 网络不良信息监测系统 NetWatcher V2.0 软著登字第 2010SRBJ1827 2010/2/8 2010/5/6 序号 项目名称 简称 版本号 编号 登记号 首次发表时间 登记时间 BJ27210 19 互联网内容扫描监控系 统 MVS-ICSP V1.0 软著登字第 BJ27670 2010SRBJ2287 2010/2/26 2010/5/28 20 移动互联网用户行为分 析系统 MVS-IBAS V1.0 软著登字第 BJ27671 2010SRBJ2288 2010/3/3 2010/5/28 21 互联网信息安全监控系 统 MVS-ISMP V1.0 软著登字第 BJ27672 2010SRBJ2289 2010/3/19 2010/5/28 22 网络协议分析软件 MVS-PAS V1.0 软著登字第 BJ30720 2010SRBJ5337 2010/9/1 2010/11/4 23 垃圾短信过滤系统 MVS-SMS-SFS V1.0 软著登字第 BJ31548 2010SRBJ6165 2010/10/29 2010/12/23 24 移动互联网舆情分析系 统 舆情分析系统 V1.0 V1.0 软著登字第 BJ34110 2011SRBJ1989 2011/3/9 2011/1/19 25 手机威胁管理系统 无 V1.0 软著登字第 BJ36877 2011SRBJ4756 2011/10/8 2011/9/30 26 MP08SEPV01嵌入式软件 V1.0 无 V1.0 软著登字第 0373731 2012SR005695 2010/5/7 2012/1/31 27 用户行为模拟（嵌入式软 件)软件v1.0 VAS-BS v1.0 软著登字第 0498087 2012SR130051 2012/4/10 2012/12/21 28 宽带测速平台 VAS-BTPV1.0 VAS-BTP V1.0 软著登字第 0198083 2012SR130047 2012/9/11 2012/12/21 29 3G移动互联网舆情监控 预警平台V2.0 MVS-POM V2.0 软著登字第 0626615 2013SR109254 2013/9/10 2013/10/16 30 IDC(ISP)安全监管系统 V1.0 MV-SMMS V1.0 软著登字第 0626608 2013SR120846 2013/7/1 2013/11/7 31 IDC(ISP)信息安全管理 系统V1.0 MV-ISMS V1.0 软著登字第 0626615 2013SR120853 2013/7/1 2013/11/7 32 互联网威胁管理系统 V1.0 MVS-ICMP-VDS V1.0 软著登字第 0714926 2014SR045682 2014/1/31 2014/4/19 33 APP应用检测系统V1.0 MVS-APP V1.0 软著登字第 0753811 2014SR084567 2014/4/30 2014/6/24 截至评估基准日，北京微智信业科技有限公司共拥有2项专利技术。 其一为与中国联合网络通信集团有限公司共有，发明名称为：一种无线互 联网SP业务URL的记录方法及系统，专利号：ZL 2008 1 0114519.7；其 二为单独享有，发明名称为：图像指纹提取方法及其设备、信息过滤方法 及其系统（专利号：ZL2010 1 0112716.2）。 以上著作权及专利均应用于公司现有的软件及硬件产品中。 5、 长期待摊费用 长期待摊费用主要是被评估单位对租赁办公室的装修费用。 6、 递延所得税资产 递延所得税资产主要是应收款项坏账准备的影响引起的可抵扣暂时性 差异影响的所得税费用。 四、 价值类型及其定义 根据评估目的和委估资产的特点，确定本次评估结论的价值类型为市 场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、 评估基准日 本报告的评估基准日是2014年12月31日。评估基准日是根据经济行 为发生时间、经济行为的实现、企业会计核算、会计资料的完整性、利率 和汇率变化等因素确定。企业申报资料均基于评估基准日，评估中所采用 的价格也均是评估基准日的标准。 本报告的评估基准日与业务约定书的评估基准日一致。 六、 评估原则 （一） 遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则； （二） 遵循专业性原则； （三） 遵循产权利益主体变动原则； （四） 遵循资产持续经营原则、替代原则和公开市场原则。 七、 评估依据 法律法规依据： （一） 中华人民共和国公司法（2005年10月27日第十届全国人民代 表大会常务委员会第十八次会议修订通过）； （二） 中华人民共和国证券法（2005年10月27日中华人民共和国第 十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议）； （三） 中华人民共和国物权法（2007年3月16日第十届全国人民代表 大会第五次会议通过）； 准则依据 （一） 《资产评估准则—基本准则》（财企［2004］20号）； （二） 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企［2004］20号）； （三） 《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248 号）； （四） 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协 ［2003］18号）； （五） 《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2007］189号）； （六） 《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）； （七） 《资产评估准则－评估报告》（中评协[2011]230号）； （八） 《资产评估准则－评估程序》（中评协［2007］189号）； （九） 《资产评估准则－业务约定书》（中评协[2011]230号）； （十） 《资产评估准则－工作底稿》（中评协［2007］189号）； （十一） 《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）； （十二） 《资产评估准则－机器设备》（中评协［2007］189号）； （十三） 《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）； （十四） 《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215号）； （十五） 《资产评估准则——利用专家工作》（中评协[2012]244 号）； （十六） 《企业会计准则》及补充规定。 产权依据： （一） 北京微智信业科技有限公司提供的重要资产发票； （二） 《计算机软件著作权登记证书》及专利注册证书复印件； （三） 其他有关产权证明。 取价依据： （一） 中关村在线网； （二） 中和资产评估有限公司《评估资讯网》； （三） 北京微智信业科技有限公司提供的设备的购臵合同和发票； （四） 评估人员对评估对象进行勘察核实的记录； （五） 重点设备询价资料; （六） 北京微智信业科技有限公司提供的资产负债表、损益表、成本 费用表等财务报表； （七） 北京微智信业科技有限公司提供的未来收益预测表； （八） 评估人员收集的软件类企业市场资料； （九） Wind资讯； （十） 与此次整体资产评估有关的其它资料。 其他依据 （一） 被评估企业评估基准日专项审计报告； （二） 资产评估业务约定书。 八、 评估方法 资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。 市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较， 确定评估对象价值的评估方法。 收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估 方法。 资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合 理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方 法。 按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、 资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。 由于缺乏类似的交易案例，不具备采用市场法进行评估的操作条件， 本次不宜采用市场法进行评估。 由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所 需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用 收益法。 由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况 合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体 的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资 产基础法。 根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选 择资产基础法和收益法进行评估。 具体的评估方法如下： ●资产基础法 （一） 流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法 分别进行评估： 1、 实物类流动资产：主要是指存货；全部为正常周转的存货，以市场 价格为基础进行评估。 2、 货币类流动资产：包括现金、银行存款和其他货币资金，通过现金 盘点、核实银行对账单、银行函证等进行核查，以核实后的价值确定评估 值； 3、 应收预付类流动资产：包括应收账款、其他应收款、预付账款等； 对应收类流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔款 项可能回收的数额确定评估值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务， 以及形成的资产或权利确定评估值。 （二） 非流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方 法分别进行评估： 1、可供出售金融资产： 北京微智信业科技有限公司评估基准日可供出售金融资产账面值 7,000,000.00元，为被评估企业购买的招商银行点金公司理财之步步生金 8688号保本理财，本次评估以基准日赎回时的税后净金额作为评估值。 2、设备 根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重臵成本法进行评估。 对可以搜集二手市场交易信息的设备采用市场法评估。 采用重臵成本法评估的： 评估价值 = 重臵全价×综合成新率 1）设备重臵全价的确定 ① 运输车辆 运输车辆的重臵价值，按照评估基准日同类车辆现行市场价，并考虑 其相应的购臵附加税、牌照费及手续费等费用确定。 ② 电子设备:主要查询当期相关报价资料确定其重臵价值。 2）设备综合成新率的确定 ① 车辆 依据经发展改革委、公安部、环境保护部同意发布的，自2013年5月 1日起施行的《关于发布<汽车报废标准>的通知》，分别运用年限法、里程 法计算其成新率，取二者之中的最低值作为理论成新率，以此为基础，评 估人员依据对车辆的现场鉴定情况，对理论成新率予以修正，将修正后的 理论成新率作为其综合成新率。 其中: a)年限法确定成新率计算公式为： 年限法确定的成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100% b)里程法确定成新率计算公式为： 里程法确定的成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100% c)现场鉴定确定修正系数,评估人员会同有关专家对车辆进行现场鉴 定，并分别向车辆驾驶员、维修及管理人员了解车辆的运行情况、使用强 度、使用频度、日常维护保养情况及大修理情况，假设其按现有情况继续 使用，是否存在提前报废或延缓报废情况，以此确定修正系数。 ② 电子设备 评估人员在进行现场调查的情况下，采用年限法确定设备的成新率， 公式为： 年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/ 经济寿命年限×100%。 3、其他无形资产 本次评估范围的其他无形资产为企业自创软件著作权和专利，这些无 形资产为账外资产，其处于正常使用状态。这些无形资产为专用资产，市 场没有销售，本次采用收益分成法进行评估。本次评估的无形资产与硬件 共同发挥作用及实现销售，本次将这些多项共同发挥作用的无形资产以“资 产包”的形式采用收益分成法进行评估。 公式如下： 收益法的计算公式为： .. .. ..11111nntttttIRTRPrr.. .. .. .. ..分－ 式中：——评估价值 P ——折现率 r ——无形资产第t年的收益额 tR ——无形资产对应的销售收入 I ——无形资产分成率 分R ——所得税税率 T ——剩余经济寿命年限 n ——未来的第t年 t 4、递延所得税资产 主要为应收款项坏账准备的影响，这些影响的所得税费用均可以在期 后随着账务处理的变化进行冲回，本次按核实后的账面值确认评估值。 5、长期待摊费用：主要为租赁办公房屋装修费。本次评估按剩余受益 期摊余价值作为评估值。 （三） 负债：根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。 ●收益法： 收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估 方法。根据评估目的，此次评估被评估企业的全部股东权益选择现金流量 折现法。根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未 来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。 股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债 企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值 有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短 期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。 1、 营业性资产价值的计算公式为： ])1(/)1([11nnniirrRrRiP. . . ...... 其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值 Ri——企业未来第i年预期自由净现金流 r ——折现率, 由加权平均资本成本确定 i ——收益预测年份 n——收益预测期 式中Ri，按以下公式计算： 第i年预期自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本 性支出-营运资金追加额 2、 溢余资产价值的确定 溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多 余资产，采用成本法确定评估值。 3、 非经营性资产价值的确定 非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效 益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资 产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法确定评估值。 4、 折现率的选取 有关折现率的选取，我们采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。 WACC模型可用下列数学公式表示： WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)] 其中： ke：权益资本成本 E：权益资本的市场价值 D：债务资本的市场价值 kd：债务资本成本 t：所得税率 计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM 模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公 式表示： E[Re] = Rf1 +β (E[Rm] -Rf2) +Alpha 其中: E[Re]：权益期望回报率，即权益资本成本 Rf1：长期国债期望回报率 β：贝塔系数 E[Rm]：市场期望回报率 Rf2：长期市场预期回报率 Alpha：特别风险溢价 (E[Rm] -Rf2)为股权市场超额风险收益率，称ERP 九、 评估程序实施过程和情况 评估人员对纳入此次评估范围的资产和负债进行了评估。主要评估过 程如下： （一） 接受委托 本公司接受委托前，与北京微智信业科技有限公司的有关人员进行了 会谈，详细了解了此次评估的目的、评估对象与评估范围、评估基准日等。 在此基础上，本公司遵照国家有关法规与北京东方通科技股份有限公司签 署了《资产评估业务约定书》，并拟定了相应的评估计划。 （二） 资产清查 根据北京微智信业科技有限公司提供的评估申报资料，评估人员于 2015年4月5日至2015年4月12日对申报的全部资产和负债进行了必要 的调查、核实。听取北京微智信业科技有限公司有关人员对待评资产历史 和现状的介绍，对申报的资产进行账账核实、账表核实、账实核实。 1、 对机器设备的清查 对企业申报的电子设备和运输车辆，评估人员根据申报明细表进行了 必要的清查核实；对设备的使用环境、维护保养、自然磨损、日常维护等 情况进行了了解；并通过与设备管理人员及操作人员的广泛接触，详细了 解设备的管理、使用情况，以及设备管理制度的贯彻执行情况；通过问、 观、查，详细了解设备现状。评估人员对清查中发现的问题，建议委托方 对申报表进行相应修改或作出补充说明。 2、 对往来款项、其它资产及负债的清查 对往来款项、其它资产及负债，评估人员根据申报明细表搜集了往来 款项、其它资产及负债有关的各种原始资料、证明文件及有关会计资料， 对往来款进行了函证，对非实物性资产及负债进行必要的账务核实，以清 查核实后的资产及相关信息作为评估的依据。 3、 对可供出售金融资产的清查 对可供出售金融资产，评估人员根据申报明细表搜集了可供出售金融 资产的凭证，对可供出售金融资产进行必要的账务核实，以清查核实后的 资产及相关信息作为评估的依据。 4、 无形资产的清查 本次评估的无形资产为自创软件和专利，主要根据软件登记证书、专利 注册证书进行核实。 5、 长期待摊费用的清查 本次纳入评估范围的长期待摊费用主要为租赁办公房屋装修费。我们对 长期待摊费用进行了核实并对其取得方式、摊销情况进行了调查，同时查 阅了相关原始凭证及合同，以清查核实后的相关信息作为评估的依据 6、 收益法调查 1) 听取北京微智信业科技有限公司工作人员关于业务基本情况及资产 财务状况的介绍，了解该公司的资产配臵和使用情况，收集有关经营和基 础财务数据； 2) 分析北京微智信业科技有限公司的历史经营情况，特别是前三年收 入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势； 3) 分析北京微智信业科技有限公司的综合实力、管理水平、盈利能力、 发展能力、竞争优势等因素； 4) 根据北京微智信业科技有限公司的财务计划和战略规划及潜在市场 优势,预测公司未来期间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发 展状况对预测值进行适当调整； 5) 建立收益法评估定价模型。 （三） 评定估算 对采用资产基础法评估的，评估人员在进行必要的市场调查、询价的 基础上，对企业各项资产和负债选用适当的具体评估方法进行评估测算， 从而确定被评估企业的股东权益价值。 对采用收益法评估的，评估人员通过与企业管理层的访谈、考察企业 生产现场，收集企业近年来各项财务数据指标，同时结合对同类上市公司 的对比分析，在充分了解市场状况的基础上，对企业未来收益、收益期及 风险回报进行量化分析，最终确定了被评估企业的股东权益价值。 （四） 评估汇总及报告 本次评估是按《资产评估准则－评估报告》的要求对评估结果进行汇 总、分析、撰写资产评估报告书和评估说明。并对评估报告进行了三级复 核。 十、 评估假设 1、 一般性假设 ① 北京微智信业科技有限公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行 法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化； ② 北京微智信业科技有限公司将保持持续经营，并在经营方式上与现 时保持一致； ③ 国家现行的税赋基准、税率及税收优惠政策，银行信贷利率以及其 他政策性收费等不发生重大变化； ④ 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。 2、 针对性假设 ① 假设北京微智信业科技有限公司各年间的技术队伍及其高级管理人 员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题； ② 北京微智信业科技有限公司各经营主体现有和未来经营者是负责的， 且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势； ③ 北京微智信业科技有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规， 不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项； ④ 北京微智信业科技有限公司提供的历年财务资料所采用的会计政策 和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。 ⑤ 北京微智信业科技有限公司于2014年10月30日取得了高新技术企 业证书（证书编号：GF201411003252），有效期三年，假设其高新技术企业 认证到期后仍可继续获得。 ⑥ 北京微智信业科技有限公司属于软件企业根据《国务院关于印发进 一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号） 及《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）文件，企业享受软件产品增值税退税的优惠政策，假设被评估单位持 续享受该退税政策。 若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响， 报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。 十一、 评估结论 （一） 收益法评估结论 在评估基准日2014年12月31日，北京微智信业科技有限公司总资产 账面价值为6,589.13万元，总负债账面价值为1,811.05万元，股东权益 账面价值为4,778.08万元。持续经营前提下，经收益法评估，股东权益评 估价值为58,214万元，增值额为53,435.93万元，增值率为1118.36%。 （二） 资产基础法评估结论 评估基准日2014年12月31日，北京微智信业科技有限公司总资产账 面价值为总资产账面价值为6,589.13万元，评估价值为7,479.20万元，增 值额为890.07万元，增值率为13.51%； 总负债账面价值为1,811.05万元，评估价值为1,811.05万元，增值额为 0.00万元，增值率为0.00%； 股东权益账面价值为4,778.08万元，评估价值为5,668.15万元，增值 额为890.07万元，增值率为18.63%。评估结果详见下列评估结果汇总表： 资产评估结果汇总表 评估基准日：2014年12月31日 单位：人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100 1 流动资产 5,733.00 6,012.12 279.12 4.87 2 非流动资产 856.12 1,467.08 610.96 71.36 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100 3 其中：可供出售金融资产 700.00 703.31 3.31 0.47 4 持有至到期投资 - - - 5 长期应收款 - - - 6 长期股权投资 - - - 7 投资性房地产 - - - 8 固定资产 118.61 100.26 -18.35 -15.47 9 在建工程 - - - 10 工程物资 - - - 11 固定资产清理 - - - 12 生产性生物资产 - - - 13 油气资产 - - - 14 无形资产 - 626.00 626.00 15 开发支出 - - - 16 商誉 - - - 17 长期待摊费用 1.42 1.42 - 0.00 18 递延所得税资产 36.09 36.09 - 0.00 19 其他非流动资产 - - - 20 资产总计 6,589.13 7,479.20 890.07 13.51 21 流动负债 1,811.05 1,811.05 - 0.00 22 非流动负债 - - - 23 负债合计 1,811.05 1,811.05 - 0.00 24 股东权益（净资产） 4,778.08 5,668.15 890.07 18.63 （三） 资产基础法与收益法结果差异产生的原因分析： 资产基础法评估后股东全部权益价值为5,668.15万元，收益法评估股 东权益价值为58,214万元，两者相差52,545.85万元，差异率为927.04%。 收益法评估结果比资产基础法评估结果多出的那部分差异系北京微智 信业科技有限公司拥有稳定的客户资源，比如三大电信营运商，网络安全 服务的产品和功能齐全，较强的新产品研发能力，计算机信息系统安全专 用产品许可证，多年来电信行业网络安全服务经验，科学的管理方法，稳 定的科研队伍等要素的综合体现。 资产基础法是在持续经营基础上，以重臵各项生产要素为假设前提， 根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产 的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全 部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重臵价值。而收益法是 在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项 资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有 的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了稳定的客户资源， 比如三大电信营运商，网络安全服务的产品和功能齐全，较强的新产品研 发能力，计算机信息系统安全专用产品许可证，多年来电信行业网络安全 服务经验，科学的管理方法，稳定的科研队伍等要素对股东全部权益价值 的影响，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客 观全面的反映目前企业的股东全部权益价值。 （四） 推荐结果 鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最 终评估结果，即：北京微智信业科技有限公司的股权价值评估结果为58,214 万元。 十二、特别事项说明 本评估报告中陈述的特别事项是指在已确定评估结果的前提下，评估 人员已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定的 有关事项。 （一） 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对被评估企业评估基准日 的财务报表进行了审计，并出具报告编号为“信会师报字[2015]第210632 号”无保留意见审计报告。 （二） 北京微智信业科技有限公司于2014年10月30日取得了高新技术 企业证书（证书编号：GF201411003252），有效期三年。本次采用收益法评 估时，没有发现可能导致北京微智信业科技有限公司不能继续获得高新技 术企业认证的情形，假设其高新技术企业认证到期后仍可继续获得。 （三） 北京微智信业科技有限公司属于软件企业根据《国务院关于印 发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号）及《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100号）文件，企业享受软件产品增值税退税的优惠政策，假设被评 估单位持续享受该退税政策。 （四） 本次评估结论没有考虑控股权因素产生的溢价。 （五） 本次评估结论没有考虑流动性对股东权益价值的影响。 （六） 本次评估没有考虑评估基准日之后资产变化等可能对评估结论 产生影响的事项。 （七） 本公司对北京微智信业科技有限公司的资产只进行价值估算并 发表专业意见，为报告使用人提供价值参考依据，对评估对象法律权属确 认或发表意见不在我们的执业范围，我们不对评估对象的法律权属提供保 证。我们仅根据评估准则和执业规范要求对北京微智信业科技有限公司提 供的被评估资产的权属证明及来源资料进行了查验，并对查验情况按规定 进行了披露。 （八） 委托方及被评估企业所提供的资料是进行本次资产评估的基 础，委托方和被评估企业应对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担 责任。 十三、评估报告使用限制说明 1、 本评估报告的结论是以持续经营为前提条件。 2、 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。 3、 本评估报告只能由本评估报告载明的评估报告使用者使用。 4、 本评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体， 需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除 外。 5、 评估结果的使用有效期自评估基准日起一年，即超过2015年12月 30日使用本评估结果无效。 6、 本评估报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所导 致的可能的损失，本公司不承担责任。 十四、评估报告日 本评估报告提出日期：二○一五年四月十五日。 法定代表人委托人: 中和资产评估有限公司 注册资产评估师 评估项目负责人： 二○一五年四月十五日 注册资产评估师 评估报告复核人： 资产评估报告书附件 附件一、 收益法结果表； 附件二、 资产评估结果汇总表和明细表； 附件三、 委托方营业执照复印件； 附件四、 被评估企业营业执照复印件； 附件五、 被评估企业评估基准日会计报表； 附件六、 车辆行驶证复印件； 附件七、 《计算机软件著作权登记证书》及专利注册证书复印件； 附件八、 委托方承诺函； 附件九、 被评估企业承诺函； 附件十、 签字注册资产评估师承诺函； 附件十一、 中和资产评估有限公司营业执照复印件； 附件十二、 中和资产评估有限公司资产评估资格证书复印件； 附件十三、 签字注册资产评估师资格证书复印件； 附件十四、 法定代表人授权书。 中财网
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