[关联交易]唐德影视：关于向银行申请授信暨关联交易的公告
证券代码：300426 证券简称：唐德影视 公告编号：2015-014 浙江唐德影视股份有限公司 关于向银行申请授信暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江唐德影视股份有限公司第二届董事会第八次会议审议和第二届监事会 第八次会议分别通过了《关于向银行申请授信暨关联交易的议案》，上述议案构 成关联交易，现将相关事宜公告如下： 一、担保情况概述 （一）担保事项的简要情况 1、浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“唐德影视”或“公司”）拟向 中国银行股份有限公司东阳支行申请本金总额不超过16,000万元的授信额度， 其中当前存量授信总量余额9,500万元，新增授信总量额度6,500万元，期限一 年。授信品种为流动资金贷款额度，贷款用途为拍摄影视剧。 该银行授信由公司关联方吴宏亮（为公司实际控制人，目前担任董事长和总 经理）提供连带责任保证担保，其中公司对不超过7,000万元的授信额度提供应 收账款质押担保，公司以应收账款质押的方式或公司关联方吴宏亮以股权质押的 方式对不超过4,000万元的授信额度提供担保。 2、公司拟向招商银行股份有限公司北京亚运村支行申请本金总额合计不超 过17,000万元的授信额度，期限一年。授信品种为流动资金贷款额度，贷款用 途为拍摄影视剧。 该银行授信由公司关联方吴宏亮、林丽萍（为公司实际控制人吴宏亮的妻 子）、李钊（为公司持股5%以上股东，目前担任公司董事和副总经理）、王大庆 （目前担任公司副总经理）、张哲（目前担任公司副总经理）提供连带责任保证 担保，公司以应收账款质押担保的方式对其中不超过7,000万元的授信额度提供 担保，公司以应收账款质押的方式或公司关联方吴宏亮以股权质押担保的方式对 其中不超过6,000万元的授信额度提供担保。 3、公司全资子公司北京唐德国际电影文化有限公司（以下简称“唐德电 影”）拟向招商银行股份有限公司北京亚运村支行申请本金总额合计不超过 3,000万元的授信额度，期限一年。授信品种为流动资金贷款额度，贷款用途为 拍摄影视剧。 该银行授信由公司及公司关联方吴宏亮、林丽萍，王大庆、李钊、张哲提供 连带责任保证担保。 4、公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司北京知春路支行申请贷款总额 不超过5,000万元的授信额度，期限一年。授信品种为综合授信业务额度，贷款 用途为拍摄电视剧、电影。 该银行授信由公司关联方吴宏亮、王大庆、李钊、张哲提供连带责任保证担 保。 5、公司拟向中信银行股份有限公司金华东阳支行申请本金总额不超过 20,000万元的授信额度，期限不超过18个月。授信品种为流动资金贷款额度， 贷款用途为拍摄影视剧。 该银行授信由公司关联方吴宏亮及公司全资子公司唐德电影提供不超过 24,000万元的连带责任保证担保，公司以应收账款质押的方式或公司实际控制人 吴宏亮以股权质押担保的方式对其中不超过18,000万元的授信额度提供担保。 6、公司拟向华美银行（中国）有限公司申请本金总额不超过5,000万元的 非循环银行授信，期限不超过18个月。授信品种为流动资金贷款额度，贷款用 途为拍摄影视剧。 该银行授信由公司以应收账款提供质押担保，公司关联方吴宏亮、赵健、李 钊以及公司全资子公司唐德电影提供连带责任保证担保。 （二）本次披露的担保事项进展情况 本次担保的议案《关于向银行申请授信暨关联交易的议案》已经公司2015 年4月17日第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，关 联董事吴宏亮、赵健、李钊回避表决。该事项还需经公司2014年度股东大会审 议批准。独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。 二、被担保人基本情况 名称：浙江唐德影视股份有限公司 成立时间：2006年10月30日 住所：浙江横店影视产业实验区C3-028 法定代表人：吴宏亮 注册资本：8,000万元 业务范围：许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、 广播剧、电视剧（广播电视节目制作经营许可证有效期至2017年4月1日止）。 一般经营项目：影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形 象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布：影视广告；影视投 资与管理，组织、策划综艺活动，电影、电视剧本的创作；货物与技术进出口。 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12月31日，唐 德影视总资产为91,080.96万元，归属于母公司股东权益为34,628.50万元，2014 年度实现营业收入40,778.86万元，实现归属于母公司股东的净利润8,577.77万 元。 三、董事会意见 2015 年4 月17 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于向银 行申请授信暨关联交易的议案》。会议审议程序符合中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所有关规定。 四、监事会意见 2015 年4 月17 日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于向银 行申请授信暨关联交易的议案》。会议审议程序符合中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所有关规定。 五、独立董事意见 本次关联交易是上述关联方为公司及公司全资子公司唐德电影向银行申请 授信贷款提供连带责任保证担保或股权质押担保，关联方为公司及公司全资子公 司提供财务支持，并未收取任何费用，有利于公司及公司全资子公司正常的生产 经营活动，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。本次 关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益。 董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。上述关联交易事 项的审议通过履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》、《公司章程》以及 公司《关联交易决策制度》等有关规定。 六、保荐机构核查意见 公司上述关联方为公司及子公司银行授信提供的保证担保及/或股权质押担 保的关联交易的事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事 会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对 上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。本保荐机构同意上述 关联方为公司及子公司银行授信提供的保证担保及/或股权质押担保。本事项尚 需提交公司股东大会审议。 七、累计对外担保数量及逾期担保数量 截止本公告之日，除本次新增担保，公司累计对外担保额为7,033.51万元， 无逾期对外担保。本次担保后，公司累计对外担保额为10,033.51万元（其中为 控股子公司提供的担保额为10,033.51万元，为参股子公司提供的担保额为0元）， 占截至2014年12月31日公司经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计净资 产的比例为33.54%。 八、备查文件 （一）第二届董事会第八次会议决议 （二）第二届监事会第八次会议决议 （三）独立董事关于公司第二届董事会第八次会议相关事项的事先认可函 （四）独立董事对公司第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见 （五）《齐鲁证券有限公司关于浙江唐德影视股份有限公司关联方为其及其 子公司提供担保之关联交易的核查意见》 特此公告。 浙江唐德影视股份有限公司董事会 2015年4月17日 中财网
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