[关联交易]九九久：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券代码：002411 证券简称：九九久 上市地点：深圳证券交易所 江苏九九久科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 交易对方 住所及通讯地址 新沂必康新医药产业综合体投资有限公司 江苏新沂市经济开发区马陵山西路副168号 陕西北度新材料科技有限公司 陕西省山阳县城关镇九一村必康制药老厂区 北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心 （有限合伙） 北京市丰台区东管头1号2号楼1-09室 华夏人寿保险股份有限公司 天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1 号于家堡金融区服务中心101-30 上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙） 上海市嘉定区兴邦路755号2幢3层C区 3329室 深圳市创新投资集团有限公司 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11 层B区 独立财务顾问 GTJA03 签署日期：二〇一五年四月 声 明 一、上市公司董事会声明 上市公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整，并对本预 案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担独立及/或连带的法律责任。 与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，上市公司 董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经 审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书 （草案）中予以披露。同时因为本次交易构成借壳上市，公司将根据《首发管理 办法》及相关规定，在审议本次交易的股东大会后，向中国证监会提交标的公司 的内部控制鉴证报告、最近三年及一期的财务报告和审计报告、最近三年原始报 表及其与申报财务报表的差异比较表、最近三年及一期的纳税证明文件。 本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本 次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本 次重大资产重组时，除本预案内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别 认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨 询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重 组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项 的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 本次重组能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存 在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关 注相关风险。 二、交易对方声明 本次交易的交易对方新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、 深创投已分别出具承诺函，保证参与本次交易过程中所提供资料和信息的真实 性、准确性、完整性，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担独 立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，由其向损失方承担全部损失赔偿责 任。 重大事项提示 一、本次交易方案概况 上市公司拟向新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、深创 投发行股份购买其持有的陕西必康100%股权；同时向李宗松、周新基、陈耀民、 薛俊、何建东非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额 的25%，配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。 （一）发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第九次会议 决议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前120个交易日上市公 司股票的交易均价。发行价格确定为7.80元/股，不低于市场参考价的90%。 前述交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日上市公司股票交 易均价=定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前120 个交易日上市公司股票交易总量。 截至评估基准日，本次交易标的资产的预估值为70.20亿元，标的资产的最 终交易价格将在国融兴华出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值 的基础上由交易双方协商确定。根据前述标的资产的预估值，按照前述发行价格 7.80元/股测算，发行股份的数量不超过9.00亿股。 最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，定价基准日至发行日期间，若上 市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为， 本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。 （二）募集配套资金 本次重大资产重组中，公司拟募集不超过23.20亿元配套资金，配套募集资 金不超过本次交易总额的25%。配套募集资金扣除发行费用后，主要用于标的 资产子公司必康江苏的制药生产线技改搬迁项目。 本次配套融资的定价基准日与发行股份购买资产的定价基准日相同，均为上 市公司第三届董事会第九次会议决议公告日。公司拟通过锁价方式向李宗松、周 新基、陈耀民、薛俊、何建东非公开发行股份募集配套资金，配套融资的发行价 格确定为8.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%。 前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易 均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易 日上市公司股票交易总量。 本次配套融资总额不超过23.20亿元，发行价格为8.39元/股，发行股份的 数量不超过2.77亿股。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将做出调整，发行股数也随之进行 调整。 二、标的资产预估值情况 截至评估基准日，本次交易标的资产的预估值为70.20亿元，上述预估值与 最终的评估结果可能存在一定差异，提请投资者注意。本次交易的标的资产的最 终交易价格将在评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值 的基础上由交易双方协商确定。 在本次重组的预案阶段，资产评估机构对标的资产拟采用资产基础法和收益 法进行评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价参考依据。标的资产截 至评估基准日的未经审计的母公司净资产账面价值为18.90亿元，预估值为 70.20亿元，预估值较母公司净资产账面价值增值51.30亿元，增值率约为 271.43%。正式评估结果将在本次交易重组报告书（草案）中予以披露。 三、本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市 本次交易上市公司拟购买陕西必康100%股权的预估值为70.20亿元，上市 公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为15.62亿元，拟注入 资产总额占上市公司最近一个会计年度（即2014年）的合并财务会计报告期末 资产总额的比例超过100%。 本次交易前，上市公司实际控制人为周新基。本次交易完成后，新沂必康将 持有公司37.92%的股份，成为上市公司控股股东；李宗松通过控制新沂必康和 陕西北度间接控制上市公司39.50%的股份，并通过参与非公开发行股份募集资 金直接持有上市公司11.26%的股份，合计控制上市公司股份达到50.75%，将 成为上市公司实际控制人。 综上所述，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组并构 成借壳上市，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 四、本次交易构成关联交易 本次交易完成后，新沂必康将成为公司的控股股东，陕西北度为新沂必康一 致行动人，阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹将成为公司持股5%以上的股东，上 述5名交易对方将成为上市公司的关联方；同时，本次配套融资的发行对象李宗 松在本次交易完成后将成为公司实际控制人，配套融资发行对象陈耀民在本次交 易完成后将成为实际控制公司股份5%以上的股东，将成为上市公司的关联方； 此外，配套融资发行对象周新基为本次交易完成前公司控股股东和实际控制人， 亦为上市公司关联方。综上，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。在上 市公司召开董事会及股东大会审议及表决本次交易的相关议案时，关联董事及关 联股东将予以回避。 五、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件 根据《证券法》、《上市规则》要求，“股权分布发生变化不再具备上市条件： 指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的， 社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%”，社会公众不包括：（1）持有上 市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高 级管理人员及其他关联人。 本次交易完成后，以上市公司发行股份上限计算（包括发行股份购买资产和 募集配套资金），九九久的股本增加至15.25亿股，其中社会公众股东持股比例 大于10%，上市公司股权分布符合“公司股本总额超过四亿元的，社会公众持 有的股份不低于公司股份总数的10%”的上市条件要求，不会出现不符合上市 条件的情形。 六、股份锁定安排 （一）发行股份购买资产 根据新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹和深创投签署的 承诺，本次交易完成后，上述交易对方因本次交易获得股份自本次发行新增股份 发行结束之日起36个月内不转让。本次发行结束后，于本次交易中取得的上市 公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因 新增取得的股份）亦遵守上述锁定安排。锁定期满后按照中国证监会及深交所的 有关规定执行。 新沂必康和陕西北度同时承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连 续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发 行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 （二）发行股份募集配套资金 配套募集资金的认购对象李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东以现金认 购的股票自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。 七、业绩承诺与补偿安排 新沂必康和陕西北度承诺：本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度为利 润补偿期间，即2015年、2016年、2017年。 新沂必康和陕西北度承诺：陕西必康在2015年、2016年及2017年实现的 净利润分别不低于5.50亿元、6.30亿元及7.20亿元（下称“承诺净利润”）。上 述净利润以上市公司聘请的具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的陕西 必康合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低 者为准，下同）为准。 新沂必康和陕西北度承诺，如在利润补偿期间经审计标的资产累积实现净利 润不足承诺净利润数的，则由新沂必康和陕西北度按其在本次交易中取得的上市 公司股份的比例以股份的方式向上市公司补偿，股份补偿不足的以现金补偿。具 体补偿方式详见本预案“第二节 本次交易的具体方案 一、发行股份购买资产 （九）业绩承诺与补偿安排”。 截至本预案签署日，标的资产的盈利预测审核工作尚未完成，公司将在重组 报告书（草案）中进一步披露标的资产盈利预测的详细情况。 八、本次交易尚需履行的程序 根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的程序包括但不限于： 1、本次交易的审计、盈利预测及评估报告出具后，尚需公司再次召开董事 会审议通过本次重大资产重组相关事项； 2、本次交易尚需公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免李宗松、 新沂必康、陕西北度因认购上市公司发行的股票而触发要约收购上市公司股份的 义务； 3、中国证监会对本次交易的核准。 截至本预案签署日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次 交易的前提条件，能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均 存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者 关注上述风险。 重大风险提示 一、本次交易的审批风险 本次交易已经上市公司第三届董事会第九次会议审议通过，尚需多项条件满 足后方可实施，包括但不限于上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易方案、 中国证监会核准本次交易方案等。同时，本次交易构成借壳上市。根据中国证监 会《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》的要求， 中国证监会还将按照《首发管理办法》规定的条件对借壳上市进行审核。因此， 本次交易除必须符合《重组管理办法》的相关规定外，标的公司陕西必康还必须 符合《首发管理办法》的相关规定。截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成， 能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。 因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险 。 二、本次交易可能被取消的风险 （1）为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，公司制定了严 格的内幕信息管理制度，并在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措 施，本次交易的内幕信息知情人对上市公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况 进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终 止或取消的风险。 （2）本次交易相关工作较为复杂，审计、评估及盈利预测工作等均可能对 本次交易的时间进度产生重大影响；此外，若拟购买资产业绩大幅下滑或出现不 可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行。如果受上述因素影响， 导致首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法 发出股东大会通知，公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新 确定相关价格，本次交易则存在可能被取消或者调整的风险。 上市公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以 便投资者了解本次交易进程。 三、标的资产估值风险 本次交易的标的资产为陕西必康100%的股权。本次交易以2015年2月28 日为评估基准日，在本次重组的预案阶段，资产评估机构对标的资产拟采用资产 基础法和收益法进行评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价参考依 据。截至评估基准日，陕西必康未经审计的母公司净资产账面价值为18.90亿元， 预估值为70.20亿元，增值51.30亿元，增值率约为271.43%。本次拟购买标 的资产的预估增值率较高。上市公司提醒投资者关注标的资产的估值风险。 四、财务数据未经审计、资产评估未完成的风险 公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的公司 进行审计、评估工作。截至本预案签署之日，相关审计、评估工作尚未完成，最 终的审计、评估结果可能与本预案中披露的数据存在差异，敬请投资者关注相关 风险。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将 在本次交易重组报告书（草案）中予以披露。 五、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易方案中上市公司拟发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 23.20亿元，主要用于陕西必康子公司必康江苏的制药生产线技改搬迁项目。如 配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解 决，则公司可能面临较大的现金支付压力，给公司生产经营带来一定影响。因此 公司提请投资者关注配套募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。 六、行业政策风险 随着国家医疗卫生体制改革的不断推进与深化，我国基本药物制度近年来正 处于持续调整与完善的进程中，作为新医改重要组成部分的国家药物政策在 2013年至2014年进行了重大调整，其中《国家基本药物目录》（2012年版） 于2013年5月起正式实施；2014年5月，国家发改委又公布了鼓励低价药品 生产供应的价格政策，生产企业可在西药费用日均不超过3元、中成药日均费用 不超过5元的前提下自主定价；2014年11月25日，国家发改委下发《推进药 品价格改革方案（征求意见稿）》，明确将改革药品价格形成机制。前述重大政策 的陆续出台，使各省市于2014年的药品集中采购进程明显放缓，预期2015年 各省市药品集中采购政策可能面临重大调整，同时将加快集中采购的进程，若公 司对于现行及预期的药品价格政策及各省市采购政策应对不当，将对公司的经营 业绩产生不利影响。 七、交易完成后的业务整合风险 本次交易完成后陕西必康将成为公司的全资子公司。根据目前的规划，公司 原主营业务仍将保持其经营实体存续并运营，为发挥协同效应，从公司经营和资 源配置等角度出发，公司和陕西必康需在客户资源管理、市场营销、技术研发、 财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩 效。本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预 期效果，提请投资者注意收购整合风险。 八、标的公司股权处于质押状态 截至本预案签署日，本次交易对方新沂必康所持标的公司合计34.67%股权 被质押予阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹及深创投，上述质权人在本次重组框架 协议中约定将最迟于上市公司再次召开董事会审议本次重大资产重组相关事项 前完成质押解除。 若该相关股权持续保持质押状态，将对本次交易未来的资产过户或者转移产 生影响，因此提请投资者关注上述风险。 九、股价波动风险 股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利 率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化 的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投 资风险，谨慎参与投资。 目 录 声 明 ................................................................................................................................... 1 一、上市公司董事会声明 ............................................................................................... 1 二、交易对方声明 .......................................................................................................... 1 重大事项提示 ......................................................................................................................... 3 一、本次交易方案概况 ................................................................................................... 3 二、标的资产预估值情况 ............................................................................................... 4 三、本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市 .................................................... 4 四、本次交易构成关联交易 ............................................................................................ 5 五、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件 ........................................................... 5 六、股份锁定安排 .......................................................................................................... 6 七、业绩承诺与补偿安排 ............................................................................................... 6 八、本次交易尚需履行的程序 ........................................................................................ 7 重大风险提示 ......................................................................................................................... 8 一、本次交易的审批风险 ............................................................................................... 8 二、本次交易可能被取消的风险 ..................................................................................... 8 三、标的资产估值风险 ................................................................................................... 9 四、财务数据未经审计、资产评估未完成的风险 ........................................................... 9 五、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ........................................................ 9 六、行业政策风险 .......................................................................................................... 9 七、交易完成后的业务整合风险 ................................................................................... 10 八、标的公司股权处于质押状态 ................................................................................... 10 九、股价波动风险 ........................................................................................................ 10 目 录 .................................................................................................................................. 11 释 义 .................................................................................................................................. 15 一、普通术语 ................................................................................................................ 15 二、专业术语 ................................................................................................................ 18 第一节 本次交易的背景和目的 ............................................................................................ 20 一、交易背景 ................................................................................................................ 20 二、交易目的 ................................................................................................................ 21 第二节 本次交易的具体方案 ............................................................................................... 22 一、发行股份购买资产 ................................................................................................. 22 二、配套募集资金 ........................................................................................................ 28 三、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................... 34 四、本次交易构成借壳上市 .......................................................................................... 34 五、本次交易构成关联交易 .......................................................................................... 35 六、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件 ......................................................... 35 七、本次重组完成前后公司股权结构变化 .................................................................... 36 八、独立财务顾问的保荐人资格 ................................................................................... 37 第三节 上市公司基本情况 ................................................................................................... 38 一、公司基本情况 ........................................................................................................ 38 二、历史沿革及股本变动情况 ...................................................................................... 39 三、前十大股东情况 ..................................................................................................... 41 四、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ....................................... 41 五、上市公司主营业务情况 .......................................................................................... 42 六、上市公司主要财务数据及指标 ............................................................................... 42 七、公司控股股东及实际控制人情况 ........................................................................... 44 第四节 交易对方基本情况 ................................................................................................... 45 一、交易对方基本情况 ................................................................................................. 45 二、交易对方与上市公司的关联关系情况 .................................................................... 57 三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ................................ 57 四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到的处罚、诉讼或仲裁情况 ................. 57 第五节 交易标的基本情况 ................................................................................................... 58 一、标的资产具体情况 ................................................................................................. 58 二、本次交易的资产评估情况 ...................................................................................... 94 三、主营业务情况 ...................................................................................................... 100 第六节 本次交易对上市公司的影响 .................................................................................. 131 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................................................. 131 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .................................................................. 131 三、本次交易对同业竞争的影响 ................................................................................. 132 四、本次交易对关联交易的影响 ................................................................................. 133 五、本次交易对公司控制权和股权结构的影响 ........................................................... 138 六、本次交易对公司治理结构的影响 ......................................................................... 138 七、本次交易完成后上市公司业务发展目标 .............................................................. 138 第七节 本次交易的合规性分析 .......................................................................................... 139 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ....................................................... 139 二、本次交易符合《重组办法》第十三条的规定 ....................................................... 142 三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 .................................................... 143 四、本次交易符合《规定》第四条的要求 .................................................................. 145 五、本次交易符合《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问 题与解答》有关规定 .......................................................................................................... 147 六、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定 ....................... 148 七、本次交易符合《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见 第1号》及《发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用 意见第3号》的相关规定................................................................................................... 149 八、本次交易拟购买资产符合《首发管理办法》的相关规定 ..................................... 149 九、本次交易符合《重组办法》第三十五条的规定 .................................................... 159 十、本次交易符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关 规定 .................................................................................................................................. 159 第八节 风险因素 ................................................................................................................ 160 一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................ 160 二、经营及财务相关风险 ........................................................................................... 163 第九节 本次交易涉及的有关报批事项 .............................................................................. 165 一、本次交易已履行的程序 ........................................................................................ 165 二、本次交易尚需履行的程序 .................................................................................... 165 第十节 保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................................... 166 一、严格履行相关信息披露义务 ................................................................................. 166 二、严格履行关联交易程序 ........................................................................................ 166 三、网络投票安排 ...................................................................................................... 166 四、本次重组过渡期间损益归属 ................................................................................. 167 五、业绩承诺与补偿安排 ........................................................................................... 167 六、股份锁定安排 ...................................................................................................... 167 七、其他保护投资者权益的措施 ................................................................................. 167 第十一节 其他重大事项 ..................................................................................................... 169 一、独立董事意见 ...................................................................................................... 169 二、公司股票连续停牌前未发生异动说明 .................................................................. 171 三、本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的核查情况 ................................. 172 第十二节 独立财务顾问核查意见 ...................................................................................... 175 第十三节 上市公司及全体董事声明 .................................................................................. 176 释 义 一、普通术语 九九久/上市公司/公司 指 江苏九九久科技股份有限公司 陕西必康、标的公司 指 陕西必康制药集团控股有限公司 新沂必康 指 新沂必康新医药产业综合体投资有限公司 陕西北度 指 陕西北度新材料科技有限公司，原江苏唯正医药科技有 限公司 阳光融汇 指 北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合 伙） 华夏人寿 指 华夏人寿保险股份有限公司 上海萃竹 指 上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙） 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司 交易对方 指 指新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃 竹、深创投 交易标的/标的资产 指 陕西必康100%的股权 配套融资对象/认购对象 指 李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东 本次重组/本次重大资产重 组/本次交易 指 九九久发行股份向交易对方购买陕西必康100%股权， 同时向配套融资对象募集配套资金，募集资金总额不超 过本次交易总额的25% 补偿主体 指 新沂必康和陕西北度 西安必康 指 西安必康制药集团有限公司 必康江苏 指 必康制药江苏有限公司 陕西金维沙 指 陕西金维沙药业有限公司 西安必康嘉隆 指 西安必康嘉隆制药有限公司 宝鸡必康嘉隆 指 宝鸡必康嘉隆制药有限公司 必康心荣 指 西安必康心荣制药有限公司 必康管理 指 陕西必康企业管理有限公司 福迪医药 指 西安福迪医药科技开发有限公司 必康商阳 指 陕西必康商阳制药集团股份有限公司 必康中药 指 陕西必康中药有限公司 五景药业 指 武汉五景药业有限公司 五景医药 指 武汉五景医药有限公司 嘉松投资 指 必康嘉松投资江苏有限公司 必康新阳 指 江苏必康新阳医药有限公司 香港必康 指 香港必康国际有限公司 北度投资 指 江苏北度投资有限公司 宗昆系统 指 徐州宗昆系统工程有限公司 世宗置业 指 徐州世宗置业有限公司 建华工程 指 新沂建华基础工程有限公司 运景电商 指 徐州运景电子商务有限公司 必康开曼 指 Bicon Pharmaceutical Holdings Limited，即必康制药控 股有限公司 必康国际 指 Bicon International Holdings Limited，即必康国际控股 有限公司 建鑫投资 指 Keen Prosper Investments Limited ，即建鑫投资有限 公司 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 中德证券 指 中德证券有限责任公司 独立财务顾问 指 国泰君安、中德证券 法律顾问 指 上海市瑛明律师事务所 瑞华事务所/审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 上会事务所 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 国融兴华/评估机构 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国证监会并购重组审核委 员会 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 陕西省药监局 指 陕西省食品药品监督管理局 本预案/重组预案 指 九九久发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案 独立财务顾问核查意见 指 国泰君安、中德证券关于九九久发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见 《发行股份购买资产框架协 议》/框架协议 指 《江苏九九久科技股份有限公司与新沂必康新医药产业 综合体投资有限公司、陕西北度新材料科技有限公司、 深圳市创新投资集团有限公司、上海萃竹股权投资管理 中心（有限合伙）、北京阳光融汇医疗健康产业成长投资 管理中心（有限合伙）和华夏人寿保险股份有限公司之 发行股份购买资产框架协议》 基准日/审计基准日/评估基 准日 指 2015年2月28日 定价基准日 指 上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告之日 报告期/最近三年及一期 指 2012年、2013年和2014年及2015年1-2月 最近三年/近三年 指 2012年、2013年和2014年 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《问答》 指 《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规 定的决定>的问题与解答》 《适用意见1号》 指 《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际 控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律 适用意见第1号》 《适用意见3号》 指 《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人 最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—— 证券期货法律适用意见第3号》 《公司章程》 指 《江苏九九久科技股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 中小板综指 指 指中小板综合指数，由中小板市场的所有股票做样本计 算的指数，计算时包括了流通股和非流通股 二、专业术语 全国医药工业 指 七大医药子行业的总和，包括化学原料药、化学药品制 剂、生物制剂、医疗器械、卫生材料、中成药、中药饮 片 7-ADCA 指 分子式为C8H10N2O3S，7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷 酸的英文缩写；一种头孢类抗菌素半合成的医药中间体， 与6-APA、7-ACA并称为“传统合成头孢菌素的三大母 核”，在医药工业上用于合成头孢氨苄、头孢拉定和头孢 羟氨苄等药物 GMP 指 英文“Good Manufacturing Practice”的缩写，《药品生 产质量管理规范》 新版GMP 指 《药品生产质量管理规范（2010年修订）》 中药饮片 指 中药材按中医药理论、中药炮制方法，经过加工炮制后 的，可直接用于中医临床的中药 中成药 指 以中草药为原料，经制剂加工制成各种不同剂型的中药 制品，包括丸、散、膏、丹各种剂型 化学药 指 从天然矿物、动植物中提取的有效成分，以及经过化学 合成或生物合成而制得的药物 原料药 指 即药物活性成分，具有药理活性可用于药品制剂生产的 物质 中间体 指 在化学过程中的中间产物，为形成该过程最终产物所必 需的中间的、过渡的物质半成品。原用于生产染料和有 机颜料的各种芳烃衍生物，现其应用范围已扩展到医药 工业、农药工业、信息记录材料工业以及助剂、表面活 性剂、香料、塑料、合成纤维等领域 医药中间体 指 用于药品合成工艺过程中的化工原料或工艺过程中所产 生的某一成分，必须进一步进行结构改变才能成为原料 药，属精细化工产品 精细化工 指 精细化学工业的简称，是化学工业中生产精细化学品的 经济领域。精细化工生产过程多从基本化工原料出发， 制成中间体，再制成医药、染料、农药、有机颜料、表 面活性剂、香料等各种精细化学品 片剂 指 药物与辅料均匀混合后压制而成的片状或异形片状的固 体制剂 颗粒剂 指 将药物与适宜的辅料配合而制成的颗粒状制剂，一般可 分为可溶性颗粒剂、混悬型颗粒剂和泡腾性颗粒剂 口服液 指 指合剂以单剂量包装的药剂，是在汤剂、注射剂基础上 发展起来的新剂型 软胶囊 指 将液体药物或液果体药物经处理密封于软质囊材中而制 成的一种胶囊剂 麻精药品 指 麻醉药品与精神药品的统称 中国医药权力榜 指 该榜单是《医药经济报》策划、组织，联袂国内主流媒 体、证券业分析师、行业专家、著名企业营销经理人， 经过筛选后得出的评选结果 中国医药工业百强榜 指 该榜单为CFDA辖下事业单位南方医药研究所、医药经 济报依据各年度我国以医药制造业为主营业务的医药工 业企业销售收入金额为评比指标所发布的评比结果 CFDA南方所 指 国家药品食品监督管理总局南方医药经济研究所 第一终端 指 全国县级市以上的大型医院 第二终端 指 全国县级市以上的零售药店 第三终端 指 除中高端临床医院和大中城市零售药店之外的为患者提 供医疗服务的各类终端，主要包括大中城市的社区卫生 服务中心和服务站、厂矿医院和民营中小医院，县城的 乡镇卫生院、药店和村诊所等 国家医保目录 指 《国家基本医疗保险、工商保险和生育保险药品目录》 注：本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍 五入所致。 第一节 本次交易的背景和目的 一、交易背景 （一）上市公司盈利能力有待加强 上市公司是一家以医药中间体、农药中间体和新能源、新材料产品研发、加 工和生产为一体的国家火炬计划重点高新技术企业。公司各产品按行业可分为精 细化工（医药中间体、农药中间体）板块和新能源、新材料板块两大类，其中精 细化工板块的药物中间体产品的研发、生产和销售是公司目前的主营业务。 2013年以来，受整体宏观经济形势不佳、行业市场需求不旺盛和行业内竞 争形势日趋激烈等外部不利因素，以及公司处于转型升级和产能扩张时期引致的 营运成本显著增加等内部不利因素影响，公司经营业绩较以往年度有所下滑。 2012年度、2013年度及2014年度，公司分别实现营业收入100,976.99万元、 89,468.84万元和106,027.36万元；分别实现归属于母公司的净利润6,159.92 万元、2,688.71万元和2,839.76万元。 鉴于上述情况，为了提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持可持续 发展，保护全体股东特别是中小股东的利益，上市公司拟通过本次重大资产重组， 引入盈利能力较强的医药类资产，在上市公司现有业务的基础上增加药品研发、 生产和销售类业务，从而有助于提升公司核心竞争力。 （二）国内医药行业持续稳定发展，市场前景广阔 根据中国社会科学院研究生院和社会科学文献出版社2014年12月共同发 布的《医改蓝皮书：中国医药卫生体制改革报告（2014—2015）》，自2011 年以来，我国医药行业保持持续增长趋势，2011年-2013年期间全国医药工业 生产总值年均复合增长率达到19.46%，2013年全国医药工业生产总值已达到 22,297亿元；同时，药品终端市场规模也持续增长，2013年国内药品销售规模 达到10,985亿元；未来随着人口老龄化带来的药品潜在需求增加以及社会医疗 保障水平的提升，国内医药市场仍将持续稳定发展。 （三）陕西必康具备较强的盈利能力，拟借助资本市场谋求进一步发展 陕西必康自设立以来，一直专注于中成药、化学药品及原料药等生产和销售。 经过多年发展，至今已在陕西、江苏、湖北多地拥有生产基地，下辖十多家医药 工业企业，拥有药品（再）注册批件四百余项，是国内目前制药行业拥有全剂型、 品种数量最多的制药企业之一。根据国家食品药品监督管理局南方医药经济研究 所《医药经济报》历年颁布的中国制药工业百强榜，陕西必康于2013年位列百 强榜的第23位。 2012年、2013年及2014年，陕西必康营业收入分别为128,744.36万元、 157,219.57万元和180,688.24万元，实现归属于母公司股东的净利润36,657.88 万元、79,267.01万元和48,615.98万元（以上数据未经审计），盈利能力较强。 二、交易目的 通过本次交易，在保留上市公司现有精细化工和新能源、新材料业务的同时， 置入盈利能力较强的，发展前景广阔的医药类资产，从根本上改善公司的经营状 况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，以实现上市公 司股东的利益最大化。 本次交易完成后，上市公司将持有陕西必康100%股权，陕西必康2014年 归属于母公司股东的净利润48,615.98万元（数据未经审计），盈利能力较强。 本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别 是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。本次交易完成后，陕西必康可 实现与A股资本市场的对接，进一步推动其业务发展，并有助于提升企业的综 合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，陕西必康将拓宽资本运作渠道，提高 企业知名度和品牌影响力，增强抗风险能力，为未来可持续发展提供推动力，进 一步提升陕西必康在医药生产、研发和销售领域的核心竞争力，从而有助于实现 上市公司股东利益最大化。 第二节 本次交易的具体方案 本次重大资产重组方案包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分。上市 公司拟向新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、深创投发行股 份购买其持有的陕西必康100%股权；同时向李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、 何建东非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%，配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。 一、发行股份购买资产 （一）发行股份的种类、面值、拟上市地点 本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，拟 上市地点为深交所。 （二）发行方式和发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为新 沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹和深创投。 （三）发行价格及定价依据 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议 公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前120个交易日上市公司股 票的交易均价。发行价格确定为7.80元/股，不低于市场参考价的90%。 前述市场参考价的计算公式为：定价基准日前120个交易日九九久股票交 易均价＝定价基准日前120个交易日九九久股票交易总额/定价基准日前120个 交易日九九久股票交易总量。 若九九久股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增股 本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应 调整。 （四）发行数量 本次发行股份购买资产的股份发行数量=交易对方所持标的资产的交易价格 /发行价格。其中，交易对方分别按所持标的资产的比例确定其最终取得的上市 公司股份数量。最终发行数量需根据交易各方协商确定的交易价格确定，并以中 国证监会最终核准的股数为准。 如按照前述公式计算后发行对象所能换取的股份数不为整数时，则对于不足 1股的余股按照向下取整的原则处理，即不足1股部分对应的净资产赠予上市公 司。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格及发行数量进行 相应调整。 根据本次交易标的预估值确定的交易价格以及上述发行价格定价原则估算， 公司拟向交易对方合计发行股份899,999,998股。具体如下： 序号 交易对方 发行股份数量（股） 1 新沂必康 578,201,117 2 陕西北度 24,078,915 3 阳光融汇 100,349,999 4 华夏人寿 100,000,500 5 上海萃竹 77,369,974 6 深创投 19,999,493 合计 - 899,999,998 （五）股份锁定安排 根据新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹和深创投签署的 承诺，本次交易完成后，上述交易对方因本次交易获得股份自本次发行新增股份 发行结束之日起三十六个月内不转让。本次发行结束后，于本次交易中取得的上 市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原 因新增取得的股份）亦遵守上述锁定安排。锁定期满后按照中国证监会及深交所 的有关规定执行。 新沂必康和陕西北度同时承诺：本次交易完成后 6个月内如上市公司股票 连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于 发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。 （六）标的资产及其交易价格 本次重组标的资产为陕西必康100%股权。 截至评估基准日，本次交易标的资产的预估值为70.20亿元，标的资产的最 终交易价格将在国融兴华出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值 的基础上由交易双方协商确定。 （七）拟购买资产期间损益归属 标的公司在损益归属期间所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市 公司享有；所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由新沂必康和陕西北度承 担。上市公司有权聘请具有证券、期货从业资格的审计机构对标的资产过渡期的 损益情况进行专项审计，并出具“过渡期损益报告”。标的资产过渡期的损益情 况，以该报告的结果作为确认依据。如审计结果认定标的资产发生亏损或净资产 减少的，则新沂必康和陕西北度应在过渡期损益报告出具之日起十日内个别及连 带地以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。 （八）标的资产滚存利润安排 本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老 股东按照发行后的持股比例共享。 （九）业绩承诺和补偿安排 1、业绩承诺 本次重组交易中，资产评估机构对标的资产拟采用资产基础法和收益法进行 评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价参考依据。 新沂必康和陕西北度承诺：本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度为利 润补偿期间，即2015年、2016年、2017年。 新沂必康和陕西北度承诺：陕西必康在2015年、2016年及2017年实现的 净利润分别不低于5.50亿元、6.30亿元及7.20亿元（下称“承诺净利润”）。上 述净利润以上市公司聘请的具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的陕西 必康合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低 者为准，下同）为准。 2、补偿安排 如在利润补偿期间经审计标的资产累积实现净利润不足承诺净利润数的，新 沂必康和陕西北度应按其在本次交易中取得的上市公司股份的比例以股份的方 式向上市公司补偿，股份补偿不足的以现金补偿。 （1）当年度应补金额的计算公式 当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积 净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补 偿金额。 以上公式运用中，应遵循：（1）前述净利润数均应当以标的公司归属于母公 司的扣除非经常性损益的净利润数确定；（2）累积补偿金额不超过标的资产交易 价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即 已经补偿的金额不冲回。 （2）补偿股份数量的计算 当年应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷本次发行的发行价 格。补偿主体各方需补偿的股份数量=补偿主体各方通过上市公司本次发行股份 购买资产取得的上市公司股份数量/补偿主体通过上市公司本次发行股份购买资 产合计取得的上市公司股份数量×当年应补偿股份数量。 以上公式运用中，应遵循：1）如上市公司在利润补偿期间实施送股、公积 金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算 的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；2）补偿主体所需补偿的股份于交 割日至补偿股份时的期间已获得的对应现金股利部分（若有）一并补偿给上市公 司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为 准）×当年应补偿股份数量；3）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精 确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1 股的 剩余对价由补偿主体以现金支付。 （3）补偿股份的处理 对于股份补偿部分，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购补偿主体 当年度应补偿的股份数量并予以注销。上市公司在每个利润补偿年度的年度报告 披露后的1个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会 决议之日后依法办理回购注销事宜。 （4）如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿主体届时持有的股 份数量时，差额部分由补偿主体以现金补偿 如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿主体届时持有的股份数 量时，差额部分由补偿主体以现金补偿。对于现金补偿部分，补偿主体在收到上 市公司书面通知后的60日内支付完毕。 由于司法判决或其他原因导致补偿主体在股份锁定期内转让其持有的全部 或部份上市公司股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务或其 本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由补偿主体以现 金方式进行补偿。 上述盈利预测补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他 情形而导致补偿主体依本协议约定获得的上市公司的股份发生所有权转移而予 以豁免。 3、减值测试 在利润补偿期间届满时，由上市公司聘请合格审计机构在不晚于上市公司前 1年的年度报告披露后1个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。 如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内补偿主体已支付的补偿金额”，则 补偿主体另行补偿。 （1）减值测试需补偿金额 减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内补偿主体已支付 的补偿金额。 （2）补偿方式 减值测试后如确定补偿主体需履行另行补偿义务的，则由补偿主体以股份补 偿的方式向上市公司履行补偿义务，具体为： 减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行的发行价格。 以上公式运用中，应遵循： 1）如上市公司在利润补偿期间实施送股、公积 金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算 的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）； 2）补偿主体所需补偿的股份于交 割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分（若有）一并补偿给上市公司； 3）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存 在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿主体以现金支付。 上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购补偿主体按照前述标准确定 的应予以补偿的股份数量并予以注销。 上市公司在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的1个月内就上 述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后依法办理回 购注销事宜。 如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿主体届时持有的股份数 量时，差额部分由补偿主体以现金补偿。 补偿主体对履行前述约定的盈利预测补偿及减值测试补偿义务相互承担连 带保证责任。 （十）本次发行决议有效期 本次发行股份的相关决议自股东大会审议通过之日起18个月内有效。 二、配套募集资金 （一）配套资金融资额、投资项目及配套募集资金的必要性分析 本次重大资产重组中，公司拟募集不超过23.20亿元配套资金，配套融资的 生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。配套募集资金扣除发 行费用后，主要用于陕西必康子公司必康江苏的制药生产线技改搬迁项目。 本次配套募集资金投资项目的必要性具体如下： 1、本次配套募集资金投资项目有利于陕西必康提高产能、满足其调整和丰 富产品结构的需求 陕西必康一直专注于中成药、化学药品及原料药等生产和销售，其部分产品 的产能已趋饱和。本次配套募集资金到位后，将主要用于陕西必康子公司必康江 苏的制药生产线技改搬迁项目，该项目建成后能较大幅度提升部分产品的产能， 满足陕西必康对产品结构进行调整和丰富的需求。 2、本次募集配套资金有利于促进业务规模扩张、提升盈利能力 本次交易完成后，陕西必康将成为上市公司的全资子公司。陕西必康主要从 事药品的研发、生产和销售业务。随着人口数量增长及人口老龄化的加快、城镇 化水平的提高、人均收入增加、健康意识转变以及国家政策支持等因素的驱动， 我国医药行业快速发展。目前，陕西必康处于稳步发展阶段，募集配套资金到位 后，陕西必康子公司必康江苏将实现制药生产线技改搬迁项目的全面投产，从而 满足市场需求，抓住行业快速发展的重大机遇，促进业务规模的扩张，提升盈利 能力。 3、本次募集配套资金有利于进一步提升产品质量和技术水平 新版GMP的实施对药品生产提出了更高的要求，医药企业升级改造和更新 换代的需求较为强烈。通过募集配套资金投入新建高技术含量的生产车间，陕西 必康生产设备的现代化、自动化程度将得以提高，产品的质量和技术水平将进一 步提升，进而实现陕西必康建设现代医药体系的发展战略。 综上，本次运用配套募集资金投资必康江苏制药生产线技改搬迁项目，将有 利于进一步提高产品质量和技术水平，促进业务规模的扩张和整体盈利能力的提 升。 （二）发行股份的种类、面值、拟上市地点 本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，拟 上市地点为深交所。 （三）发行对象和认购方式 本次配套融资的发行对象为李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东，上述 特定对象均以现金认购本次募集配套资金发行的股份。 本次配套募集资金认购对象基本情况如下： 1、李宗松 （1）基本信息 姓名 李宗松 性别 男 国籍 中国 身份证号码 61252519670616**** 住所 西安市雁塔区枫叶新家园 通讯地址 西安市高新区科技路27号E阳国际10楼 其他国家居留权 无 （2）最近三年主要任职情况 最近三年，李宗松在境内企业的主要任职情况如下： 任职公司 职务 任职日期 陕西必康 董事长 1997.10至今 必康管理 执行董事兼总经理 2013.07至今 福迪医药 监事 2012.06至今 必康新阳 董事 2014.02至今 必康中药 监事 2012.07至今 必康江苏 董事 2014.07至今 江苏北松健康产业有限公司 董事 2013.04至今 徐州北松石油天然气管道有限公司 执行董事兼总经理 2012.04至今 江苏欧彭饮品有限公司 执行董事兼总经理 2011.11至今 伯图电子商务股份有限公司 董事 2014.06至今 伯图北度物流股份有限公司 董事长 2014.06至今 伯图大数据管理有限公司 董事 2014.06至今 （3）主要控股及参股企业的基本情况 截至本预案签署日，除陕西必康及其子公司之外，李宗松主要直接控股及参 股的境内企业的基本情况如下： 公司名称 注册资本 （万元） 直接持 股比例 （%） 经营范围 伯图电子商务股份有限公司 10,000 50 信息系统设计服务；信息系统集成 实施服务；信息系统运营维护服务； 数据处理和存储服务。 伯图北度物流股份有限公司 10,000 50 道路普通货物运输；仓储服务；建 筑材料、消毒产品、化妆品、办公 用品、日用品销售；房屋租赁；配 载服务；柜台出租；会议服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 徐州北松产业投资有限公司 10,000 80.00 许可经营项目：无 一般经营项目： 对实业项目投资。 北度投资 800 100.00 对实业项目投资。 江苏北松健康产业有限公司 60,000 58.33 健康产业投资与管理；健康咨询； 休闲健身服务；健康饮品技术研发 与技术推广 2、周新基 （1）基本信息 姓名 周新基 性别 男 国籍 中国 身份证号码 32062319641208**** 住所 江苏省如东县马塘镇建设路40号 通讯地址 江苏省如东县沿海经济开发区黄海三路12号 其他国家居留权 无 （2）最近三年主要任职情况 任职公司 职务 任职日期 九九久 董事长 2007.12至今 南通市天时化工有限公司 董事长 2002.09至今 南通永富化工有限公司 执行董事 2013.01至今 福洹纺织实业江苏有限公司 董事 2014.09至今 （3）主要控股及参股企业的基本情况 截至本预案签署日，除九九久之外，周新基不存在控股或参股其他企业的情 况。 3、陈耀民 （1）基本信息 姓名 陈耀民 性别 男 国籍 中国 身份证号码 31010319620825**** 住所 上海市虹口区广中路366弄 通讯地址 上海市浦东新区商城路738号26楼 其他国家居留权 无 （2）最近三年主要任职情况 任职公司 职务 任职日期 上海科升投资有限公司 董事兼总经理 2007.07至今 上海科升创业投资管理有限公司 执行董事 2010.12至今 上海萃竹 执行事务合伙人 2014.12至今 （3）主要控股及参股企业的基本情况 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 （%） 经营范围 上海科升投资有限公司 7,000 38.00 实业投资，高科技企业投资，孵化器管 理，科技企业管理，投资咨询，资产管 理（除金融、证券），高科技领域内的 技术服务、技术转让、技术开发、技术 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 （%） 经营范围 咨询。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 上海科升创业投资管理 有限公司 200 55.00 投资管理，实业投资，项目投资咨询、 企业管理咨询，经济信息咨询（以上咨 询除经纪）、企业营销策划、财务咨询 （不得从事代理记账）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 4、薛俊 （1）基本信息 姓名 薛俊 性别 男 国籍 中国 身份证号码 32042119771014**** 住所 上海市浦东新区芳甸路77弄 通讯地址 上海市浦东新区长柳路58号证大立方大厦1906室 其他国家居留权 无 （2）最近三年主要任职情况 任职公司 职务 任职日期 上海道仁资产管理有限公司 董事长 2015.03至今 上海百泓投资管理有限公司 董事总经理 2007.06至今 （3）主要控股及参股企业的基本情况 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 （%） 经营范围 上海道仁资产管理有限公司 1,000.00 99.00 资产管理，投资管理，投资咨询、 商务信息咨询、企业管理咨询（以 上咨询均除经纪），会务服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 上海百泓投资管理有限公司 10.00 100.00 投资管理，投资咨询、商务咨询（以 上均除经纪），市场营销策划（涉 及许可经营的凭许可证经营）。 5、何建东 （1）基本信息 姓名 何建东 性别 男 国籍 中国 身份证号码 33068119800123**** 住所 浙江省诸暨市暨阳街道浣纱北路天成锦江苑 通讯地址 诸暨市望云路132号 其他国家居留权 无 （2）最近三年主要任职情况 任职公司 职务 任职日期 申科滑动轴承股份有限公司 董事兼总经理 2011.12至今 浙江申科投资发展有限公司 监事 2011.12至今 诸暨浦阳机械科技有限公司 董事 2011.12至今 浙江申科滑动轴承科技有限公司 执行董事兼总经理 2014.08至今 浙江华宸机械有限公司 执行董事兼总经理 2014.04至今 （3）主要控股及参股企业的基本情况 公司名称 注册资本 （万元） 持股比 例（%） 经营范围 申科滑动轴承股 份有限公司 15,000 17.55 一般经营项目：生产销售：滑动轴承、工矿机电 配件、机械产品及配件、电机产品（除汽车）、 压缩机、发电设备、船舶配件；从事货物及技术 的进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法 规规定禁止、限制和许可经营的项目。） 浙江申科投资发 展有限公司 5,000 40.00 一般经营项目：实业投资。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 诸暨市七里金湾 置业有限公司 7,000 40.00 许可经营项目：房地产开发经营；一般经营项目： 批发零售：建材（除竹木）、五金产品、金属材 料（除贵稀金属）；建筑工程机械与设备租赁； 物业管理（上述经营范围不含国家法律法规规定 禁止、限制和许可经营的项目。） （四）发行价格及定价依据 本次配套融资的定价基准日为上市公司第三届董事会第九次会议决议公告 日。配套融资的发行价格确定为8.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日 公司股票交易均价的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交 易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。 若九九久股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增股 本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应 调整。 （五）发行数量 本次募集配套资金发行股份的数量为不超过27,651.97万股，其中李宗松认 购17,163.29万股，周新基认购7,032.18万股，陈耀民认购2,502.98万股，薛 俊认购595.95万股，何建东认购357.57万股。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随 之进行调整。 （六）限售期 本次募集配套资金认购对象所认购的上市公司股份自发行结束之日起36个 月内不转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。 三、本次交易构成重大资产重组 根据九九久经审计的2014年财务报表和陕西必康未经审计的2014年财务 报表，陕西必康2014年12月31日的资产总额、净资产和2014年的营业收入 占九九久相应指标的比例均达到50%以上，且陕西必康2014年12月31日的 净资产额超过5,000万元人民币，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大 资产重组，经上市公司股东大会表决通过后需提交中国证监会并购重组审核委员 会审核，并经中国证监会核准后方可实施。 四、本次交易构成借壳上市 本次交易上市公司拟购买陕西必康100%股权的预估值为70.20亿元，上市 公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为15.62亿元，拟注入 资产总额占上市公司最近一个会计年度（即2014年）的合并财务会计报告期末 资产总额的比例超过100%。 本次交易前，上市公司实际控制人为周新基。本次交易完成后，新沂必康将 持有公司37.92%的股份，成为公司控股股东；李宗松通过控制新沂必康和陕西 北度间接控制上市公司39.50%的股份，并通过参与非公开发行股份募集资金直 接持有上市公司11.26%的股份，合计控制上市公司股份达到50.75%，将成为 公司实际控制人。 综上所述，本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人将发生变更。根 据《重组办法》的规定，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收 购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合 并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，因此本次 交易构成借壳上市，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 五、本次交易构成关联交易 本次交易完成后，新沂必康将成为公司的控股股东，陕西北度为新沂必康一 致行动人，阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹将成为公司持股5%以上的股东，上 述5名交易对方将成为上市公司的关联方；同时，本次配套融资的发行对象李宗 松在本次交易完成后将成为公司实际控制人，配套融资发行对象陈耀民在本次交 易完成后将成为公司实际控制股份5%以上的股东，将成为上市公司的关联方； 此外，配套融资发行对象周新基为本次交易完成前公司控股股东和实际控制人， 亦为上市公司关联方。综上，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。在上 市公司召开董事会及股东大会审议及表决本次交易的相关议案时，关联董事及关 联股东将予以回避。 六、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件 根据《证券法》、《上市规则》要求，“股权分布发生变化不再具备上市条件： 指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的， 社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%”，社会公众不包括：（1）持有上 市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高 级管理人员及其他关联人。 本次交易完成后，以上市公司发行股份上限计算（包括发行股份购买资产和 募集配套资金），九九久的股本增加至15.25亿股，其中社会公众股东持股比例 大于10%，上市公司股权分布符合“公司股本总额超过四亿元的，社会公众持 有的股份不低于公司股份总数的10%”的上市条件要求，不会出现不符合上市 条件的情形。 七、本次重组完成前后公司股权结构变化 根据本次交易的预估值和配套募集资金规模，公司拟向交易对方合计发行股 份899,999,998股，向配套融资认购方发行不超过276,519,664股。按上述发 行规模，本次重组完成前后公司股权结构变化如下表所示： 序 号 股东名称/姓名 发行前 发行后 持股数量 (万股) 持股比 例（%） 持股数量 (万股) 持股比 例（%） 1 新沂必康 - - 57,820.11 （未完）  |