[年报]华泽钴镍：2014年年度报告
成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014年年度报告全文 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014年年度报告 2015年 04月 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014年年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人王涛、主管会计工作负责人郭立红及会计机构负责人 (会计主管 人员)郭立红声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，该计划不构成公司对投资者的实 质承诺，请投资者注意投资风险。 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014年年度报告全文 目录 2014年度报告....................................................................................................................................2 第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................2 第二节公司简介 ...............................................................................................................................5 第三节会计数据和财务指标摘要 ....................................................................................................6 第四节董事会报告 ............................................................................................................................7 第五节重要事项 ..............................................................................................................................12 第六节股份变动及股东情况 ..........................................................................................................15 第七节优先股相关情况 ..................................................................................................................17 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..........................................................................19 第九节公司治理 ..............................................................................................................................20 第十节内部控制 ..............................................................................................................................22 第十一节财务报告 ..........................................................................................................................23 第十二节备查文件目录 ..................................................................................................................84 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014年年度报告全文 释义 释义项指释义内容 中国证监会指中国证券监督管理委员会 四川证监局指中国证监会四川监管局 深交所指深圳证券交易所 本公司、公司、上市公司、华泽钴镍指成都华泽钴镍材料股份有限公司 星王集团指陕西星王企业集团有限公司 平安鑫海指平安鑫海资源开发有限公司 陕西华泽指陕西华泽镍钴金属有限公司 康博恒智指北京康博恒智科技有限责任公司 陕西飞达指陕西飞达科技发展有限责任公司 股票/股份指上市公司发行或拟发行的面值为 1元的人名币普通股 瑞华指瑞华会计事务所（特殊普通合伙） 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014年年度报告全文 重大风险提示 重大风险提示公司已在本报告中详细描述了公司存在的风险因素，敬请查 阅董事会关于公司未来发展的展望中可能面对的风险因素和对策部分的内容。 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014年年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称华泽钴镍股票代码 000693 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称成都华泽钴镍材料股份有限公司 公司的中文简称华泽钴镍 公司的法定代表人王涛 注册地址成都海峡两岸科技开发园科技创新中心 注册地址的邮政编码 611300 办公地址成都市温江区凤溪大道北段 666号双子国际写字楼西楼 1512室 办公地址的邮政编码 611130 公司网址 www.hznc.com.cn 电子信箱 hz_bgs@hznc.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名吴锋 联系地址 成都市温江区凤溪大道北段 666号双子 国际写字楼西楼 1512室 电话 028-86758751 传真 028-86758751 电子信箱 wufeng@ufg.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码组织机构代码 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014年年度报告全文 首次注册 1990年 12月 26日温江县工商局 20235874-6 510123202452208 20245220-8 报告期末注册 2014年 07月 16日 成都市工商行政管 理局 510100000078391 510123202452208 20245220-8 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场西塔 3-9层 签字会计师姓名张富平、王晓江 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用 □不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 国信证券股份有限公司 北京市西城区金融街兴盛街 六号国信证券大厦四层 张苗、曹仲原 2014-2016 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √适用 □不适用 财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间 国信证券股份有限公司 北京市西城区金融街兴盛街 六号国信证券大厦四层 张苗、曹仲原 2014-2016 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014年年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2014年 2013年本年比上年增减 2012年 营业收入（元） 8,049,169,501.71 4,407,771,927.08 82.61% 1,262,343,001.49 归属于上市公司股东的净利润 （元） 212,254,433.19 111,784,706.53 89.88% 156,329,395.16 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 211,813,445.46 106,877,834.01 98.18% 145,092,129.59 经营活动产生的现金流量净额 （元） 428,218,870.99 151,541,572.46 182.58% 189,282,068.20 基本每股收益（元/股） 0.3905 0.2693 45.01% 0.4456 稀释每股收益（元/股） 0.3905 0.2693 45.01% 0.4456 加权平均净资产收益率 16.51% 10.06% 6.45% 16.26% 2014年末 2013年末本年末比上年末增减 2012年末 总资产（元） 4,202,680,115.14 3,411,117,290.24 23.21% 2,227,495,209.13 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,397,982,916.89 1,172,964,059.45 19.18% 1,048,509,293.24 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √适用 □不适用 单位：元 8 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014年年度报告全文 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 580,718.44 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 635,866.17 5,256,700.00 13,230,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -110,506.09 -65,369.09 -4,045.54 其他符合非经常性损益定义的损益项目 741.85 -5,642.03 减：所得税影响额 84,372.35 865,918.68 1,983,046.86 合计 440,987.73 4,906,872.52 11,237,265.57 - 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014年年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2014年是公司完成重大资产重组及股权分置改革后实现恢复上市的第一个完整会计年度，国际经济下行压力增大， 国内经济增长放缓，影响经济发展的不确定因素增多，特别是面对大宗原材料价格的大幅下跌，市场需求萎缩的局面，公司 按照稳中求进的工作策略，采取了“稳增长、促改革、调结构、抓转型、防风险”的综合措施，各项工作取得较好成效。 报告期内，公司实现营业收入 80.49亿元，与去年同比增长 82.61%；利润总额2.53亿元，与去年同比增长 93.88%；归属 于母公司的净利润2.12亿元，与去年同比增长 89.88%；置入资产完成当年承诺利润。公司总资产 42.02亿元，归属于上市公 司股东权益13.97亿元，加权平均净资产收益率16.51%,，每股收益0.39元，较好地完成了全年经营工作。 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014年年度报告全文 二、主营业务分析 1、概述 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 （1）提质增效创新发展。 紧紧围绕国家新型工业化产业政策，完成平安鑫海公司万吨硫酸镍生产线技改，产品质量符合国标 GB/T26524-2001最 新精致硫酸镍标准，达到行业先进水平。 （2）提高企业运营效益。 ①切实加强生产管理，制定并优化各项工序操作规程，建立健全与之相配套的管理制度，把管理工作的重点放在过程控 制上，生产管理工作稳步提高。 ②通过优化并严格控制体系酸平衡、金属平衡等方法和手段，实现节能降耗且效果明显； ③优化组织结构，进一步明确各级管理人员的岗位职责，开展了大范围多层次的培训和技术练兵，不断提高人员的管理 水平和操作水平，提高了工作效率。 ④合理配置设备资源，强化安全环保管理，实行全员参与，人人有责。 ⑤强化产品质量管理，保障市场占有率。 （3）以市场为导向，积极拓展贸易渠道，大力拓展盈利空间，实现经营利润最大化。 ①自产产品销售以直供+区域营销的模式布局，直供大客户以长单销售为主、以短单销售为辅的经营策略，稳定区域经 销商，确保销售渠道通畅。 ②积极拓展贸易渠道，整合资源，实现了多元贸易发展。 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014年年度报告全文 ③以市场为导向，及时调整采购策略，建立了与公司发展相匹配的供应体系，保障了原辅料的供应和产品销售。 （4）布局新材料产业，优化产业结构，实现企业可持续发展。 2014年公司战略发展部充分调研市场，进行行业分析，多次组织召开新材料项目研讨会，邀请国内外知名专家对新材料 项目方案的合理性和设计进行了广泛讨论，编制了新材料项目可行性研究报告和总体规划报告。报告期内，职评、安评已通 过专家评审并取到相关政府部门的批复，环评已通过专家评审会，能评正在积极组织专家评审，各项工作稳步推进。2015 年4月7日，公司收到西安市环保局（市环批复【 2015】78号）《西安市环境保护局关于陕西华泽新材料项目环境影响报告书 的批复》，原则同意了陕西华泽报送的环境影响报告书中所列建设项目的性质、规模、工艺、地点和拟采取的环保措施。 （5）提高公司治理水平，加强规范运作，将产业做大做强，打造高质量的上市公司。 一是加强人力资源的开发与管理，打造团队优势，为企业快速发展提供人员保障。二是健全和完善公司内部约束机制， 加强内控管理、全面预算管理。三是注重企业文化建设，用文化力激活生产力，增强企业凝聚力、执行力和创造力。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 主要经营模式的变化情况 □适用 √不适用 2、收入 说明 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014年年度报告全文 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □否 行业分类项目单位 2014年 2013年同比增减 销售量吨 1,298.17 3,722.56 -65.13% 镍板生产量吨 1,295.97 3,713.1 -65.10% 库存量吨 91.57 93.77 -2.35% 销售量吨 125.33 249.8 -49.83% 氯化钴生产量吨 55.7 168.05 -66.86% 库存量吨 27.18 96.8 -71.92% 销售量吨 12,296.06 12,203.48 0.76% 硫酸镍生产量吨 12,469.1 11,852.68 5.20% 库存量吨 415.37 242.33 71.41% 销售量吨 142,445 149,523.38 -4.73% 铁精粉生产量吨 142,445 146,352 -2.67% 库存量吨 0.66 0.66 0.00% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 1、镍板生产量与销售量较上年同期减少较大，主要是因为陕西华泽镍钴金属有限公司受搬迁影响，生产不稳定造成。 2、硫酸镍的库存较上年同期增长较大，是因为2014年末有色金属市场价格下滑，导致库存产品积压。 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 2,977,583,965.11 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 37.00% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例 1大同煤业国际贸易有限责任公司 843,187,558.58 10.48% 2重庆玖吉商贸有限公司 793,376,093.45 9.86% 3上海中锐有色金属有限公司 580,855,294.91 7.22% 4上海蝶美贸易有限公司 414,557,111.05 5.15% 5 甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司物 资分公司 345,607,907.12 4.29% 合计 -2,977,583,965.11 37.00% 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014年年度报告全文 主要客户其他情况说明 □适用 √不适用 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类项目 2014年 2013年 同比增减 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 有色金属冶炼 604,258,765.97 7.91% 584,180,481.46 14.19% 3.44% 国内贸易 7,031,867,669.30 92.09% 3,531,647,917.75 85.81% 99.11% 产品分类 单位：元 产品分类项目 2014年 2013年 同比增减 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 有色金属冶炼 604,258,765.97 7.91% 584,180,481.46 14.19% -42.96% 镍板 150,026,776.77 1.96% 342,390,442.27 8.32% -58.25% 硫酸镍 401,567,661.51 5.26% 213,738,899.14 5.19% -24.79% 镍铁精粉 44,723,594.42 0.59% 11,757,404.39 0.29% 83.64% 氯化钴 7,940,733.27 0.10% 15,817,930.99 0.38% -49.80% 镍铁矿石 475,804.67 0.01% -100.00% 国内贸易 7,031,867,669.30 92.09% 3,531,647,917.75 85.81% 106.78% 镍金属 1,895,520,972.82 24.82% 1,386,724,094.45 33.69% 36.69% 有色金属 4,864,274,329.00 63.70% 1,594,787,084.50 38.75% 222.00% 稀有金属 201,460,202.85 2.64% 285,813,619.16 6.94% -29.51% 其他 70,612,164.63 0.92% 264,323,119.64 6.43% -73.29% 说明 本报告期营业成本较去年同比增加主要是因为营业收入增大形成。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 3,140,282,488.30 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 29.32% 公司前 5名供应商资料 □适用 √不适用 主要供应商其他情况说明 □适用 √不适用 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014年年度报告全文 4、费用 5、研发支出 公司下属公司平安鑫海资源开发有限公司进行镁质镍矿新工艺技术研发发生的费用，目前进展顺利，预计在 2015年下半年开 始前期筹备。 6、现金流 单位：元 项目 2014年 2013年同比增减 经营活动现金流入小计 7,821,253,870.50 2,983,549,791.82 162.15% 经营活动现金流出小计 7,393,034,999.51 2,832,008,219.36 161.05% 经营活动产生的现金流量净 额 428,218,870.99 151,541,572.46 182.58% 投资活动现金流入小计 2,547,464.85 -100.00% 投资活动现金流出小计 316,296,160.20 8,825,788.85 3,483.77% 投资活动产生的现金流量净 -316,296,160.20 -6,278,324.00 4,937.91% 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014年年度报告全文 额 筹资活动现金流入小计 2,357,129,165.46 1,617,455,881.25 45.73% 筹资活动现金流出小计 2,421,803,302.83 1,835,742,334.76 31.93% 筹资活动产生的现金流量净 额 -64,674,137.37 -218,286,453.51 -70.37% 现金及现金等价物净增加额 47,248,573.42 -73,023,205.05 -164.70% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 1、报告期经营活动现金流入比上期增长 162.15%，主要是因为本期国内贸易增加从而销售商品、提供劳务收到的现金增加。 2、报告期经营活动现金流出比上期增长161.05%，主要是因为本期国内贸易增加购买商品、接受劳务支付的现金增加。 3、报告期投资活动现金流出比上期增长3483.77%，主要是因为本期投资活动支付的现金增加。 4、报告期筹资活动现金流入比上期增长45.73%，主要是因为本期借款收到的现金增加。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 有色金属冶炼 871,479,666.54 604,258,765.97 30.66% 8.77% 3.44% 3.58% 国内贸易 7,151,691,339.18 7,031,867,669.30 1.68% 100.37% 99.11% 0.62% 小计 8,023,171,005.72 7,636,126,435.27 4.82% 83.58% 85.53% -1.00% 减：内部抵销数 合计 8,023,171,005.72 7,636,126,435.27 4.82% 83.58% 85.53% -1.00% 分产品 有色金属冶炼 871,479,666.54 604,258,765.97 30.66% 8.77% 3.44% 3.58% 镍板 139,792,408.38 150,026,776.77 -7.32% -58.04% -56.18% -4.55% 硫酸镍 614,473,283.86 401,567,661.51 34.65% 70.58% 87.88% -6.02% 镍铁精粉 112,008,034.15 44,723,594.42 60.07% 14.81% 280.39% -27.88% 氯化钴 5,205,940.15 7,940,733.27 -52.53% -45.38% -49.80% 13.42% 镍铁矿石 国内贸易 7,151,691,339.18 7,031,867,669.30 1.68% 100.37% 99.11% 0.62% 镍金属 2,041,014,003.13 1,895,520,972.82 7.13% 47.36% 36.69% 7.25% 有色金属 4,837,332,794.37 4,864,274,329.00 -0.56% 196.23% 205.01% -2.90% 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014年年度报告全文 稀有金属 202,696,988.79 201,460,202.85 0.61% -29.06% -29.51% 0.64% 其他 70,647,552.89 70,612,164.63 0.05% -73.38% -73.29% -0.35% 小计 8,023,171,005.72 7,636,126,435.27 4.82% 83.58% 85.53% -1.00% 减：内部抵销数 合计 8,023,171,005.72 7,636,126,435.27 4.82% 83.58% 85.53% -1.00% 分地区 西北地区 802,182,060.85 753,060,857.19 6.12% 67.60% 107.13% -17.92% 华北地区 1,447,701,839.71 1,403,060,972.07 3.08% -45.58% -44.69% -1.57% 华东地区 3,947,250,155.29 3,942,056,989.90 0.13% 323.08% 323.65% -0.13% 华中地区 华南地区 201,685,390.87 173,941,656.03 13.76% 东北地区 22,375,120.58 19,396,130.73 13.31% 西南地区 1,601,976,438.42 1,344,609,829.35 16.07% 其他地区 小计 8,023,171,005.72 7,636,126,435.27 4.82% 83.58% 85.53% -1.00% 减：内部抵销数 合计 8,023,171,005.72 7,636,126,435.27 4.82% 83.58% 85.53% -1.00% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014年末 2013年末 比重增减重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 776,027,830.4 8 18.47% 461,788,422.54 13.54% 4.93% 应收账款 288,145,351.4 4 6.86% 250,693,664.74 7.35% -0.49% 存货 500,631,834.3 6 11.91% 471,910,895.07 13.83% -1.92% 投资性房地产 5,626,934.00 0.13% 5,626,934.00 0.16% -0.03% 固定资产 418,175,762.8 6 9.95% 458,595,801.11 13.44% -3.49% 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014年年度报告全文 在建工程 55,957,263.73 1.33% 16,390,451.00 0.48% 0.85% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2014年 2013年 比重增减重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 短期借款 675,139,975.5 7 16.06% 697,949,646.25 20.46% -4.40% 长期借款 10,000,000.00 0.29% -0.29% 3、以公允价值计量的资产和负债 □适用 √不适用 4、主要境外资产情况 □适用 √不适用 五、核心竞争力分析 1、经济安全的露天开采方式 平安鑫海的矿石开采的方式为露天开采，相对于目前国内镍铁矿资源采选、冶炼企业地下开采相比较，安全性及经济性 都有较大的优势。 2、完整的产业链 公司是行业内少有的拥有镍铁矿资源采选、冶炼及研究开发一体化产业链镍业企业。公司通过元石山的镍矿采选，生产 的硫酸镍可以直接作为最终的产品用于电池及电镀。 3、产业规模 公司在行业内具有一定的产业规模，使得公司具有一定的规模经济效益。公司有效的提高金属实际回收率和利用率，降 低物料消耗和综合能耗，优化成本结构，为公司实现经济效益最大化提供充分保障。 4、科研实力 公司在镍铁矿资源的采选、冶炼等技术领域具有一定的研发实力。公司依托北京矿冶研究总院等国家级科研院所，建立 了完整的技术创新体系，组建了不断创新的研发团队。公司先后承担国家级科研项目，获得国家科技支撑项目。 5、良好的品牌形象 公司生产的产品在2007年获得了陕西省知名品牌称号，并已获得 ISO9001质量体系认证。公司产品大部分进入大型国有 钢铁企业，产品品牌在行业内享有很高的声誉。 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014年年度报告全文 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □适用 √不适用 公司报告期无对外投资。 （2）持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □适用 √不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 □适用 √不适用 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014年年度报告全文 公司报告期无募集资金使用情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √适用 □不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 主要产品 公司名称公司类型所处行业注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 或服务 陕西华泽 镍钴金属 有限公司 子公司 有色金属 冶炼加工 镍板、氯化 钴 400,000,00 0 3,353,641,6 17.30 1,231,187,1 35.70 5,035,624,9 59.79 676,840,99 9.98 640,333,56 8.04 平安鑫海 资源开发 有限公司 子公司 矿山开采 与加工 硫酸镍、铁 精粉 280,000,00 0 845,484,91 2.09 399,293,76 1.93 286,507,72 4.21 4,734,495.2 8 1,061,664.6 9 华泽镍钴 金属（上 海）有限公 司 子公司 销售、管 理、咨询及 进出口 8,000,000 368,767,56 3.58 8,064,225.0 2 3,208,546,5 05.87 4,608,235.2 8 4,560,788.8 4 西安华泽 置业有限 公司 子公司 房地产开 发与销售 81,000,000 988,765.47 988,765.47 0.00 -11,234.53 -11,234.53 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用 √不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 □适用 √不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 七、2015年 1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 √适用 □不适用 业绩预告情况：亏损 业绩预告填写数据类型：区间数 年初至下一报告期期末上年同期增减变动 累计净利润的预计数（万元） -800 -- 600 -167.91下降 - 基本每股收益（元/股） -0.0147 -- 0.0110 -0.003下降 - 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014年年度报告全文 亏损主要原因：一季度是公司下属平安鑫海资源开发有限公司生产销售淡季，生产、销售量 业绩预告的说明 较少；上述原因导致公司 2015年第一季度归属上市公司股东的净利润出现亏损。 相比去年同期业绩亏损增加的原因：为防止有色金属市场价格波动风险，对公司的贸易结构 进行了调整，一季度公司的贸易业务量较去年同期有所下降。 八、公司控制的特殊目的主体情况 □适用 √不适用 九、公司未来发展的展望 一、行业竞争和发展趋势 当前世界经济仍处在国际金融危机后的深度调整过程中，发达经济体经济运行分化加剧，发展中经济体增长放缓,国 际市场大宗商品特别是原油价格大幅下跌 ,需求不足等问题，都制约着全球经济发展。目前，全球货币政策总体宽松，外需 逐渐回暖，世界主要经济体经济形势将略好于上年，但不确定因素增多。我国经济外部环境仍然复杂多变，国内经济仍存在 下行压力。需求方面，全球不锈钢产量将继续增加，中国不锈钢产量受到需求推动，产量一直处于较快增长，同时镍在电池 领域和合金领域明显增长，加之受到印尼镍矿出口禁令已逐渐对市场产生实质影响使镍价得到了支撑，预计 2015年镍行业运 行将好于2014年。 公司通过规范管理、技术创新、资本运作、项目建设等手段，使企业在行业内综合竞争力不断提升。 二、公司发展战略 面对复杂多变的市场形势，公司坚持 “资源、技术、服务 ”战略，依靠科技创新，立足新材料产业开发，充分发挥公司渠 道布局优势和贸易布局优势，以科学发展观为指导，依靠持续的研发投入和管理创新，提升企业综合竞争力和抗风险能力， 全力推进项目建设，优化区域配置，打造专业化的产业集群。 三、经营计划 2015年是公司发展的关键之年，这一年工作的总体要求是：以夯实管理为基础，以提高生产经营效率为目标，以项目建 设和资本运作为抓手，以人才队伍建设为保障，进一步提升公司运营质量。2015年公司重点做好以下几方面工作： 一是要全面提升企业基础管理水平。通过内控体系建设，不断加强企业规章制度建设，理顺管理流程，全面执行财务预 算管理，严格落实安全环保责任，注重生产过程监管，依法治企，推进管理创新。 二是要提高生产经营效率。坚持以市场为导向，以效益为目标的理念，合理有序组织生产，不断提升产品产量和质量； 积极创新经营方法和贸易模式，稳步扩大市场占有率；认真落实成本效益原则，不断提升公司生产经营效率。 三是要加大技术创新力度。积极围绕资源开发、新产品研发、技术经济指标提升和产业延伸，采取自主开发、引进消化、 联合攻关等方式，促进技术创新和成果转化，不断提升企业核心竞争力。 四是要重点推进新材料转型发展，积极推动项目建设，围绕 “新产品、新技术、新规模、新工艺 ”，做好新材料项目的投 资建设和团队建设，落实项目定向增发工作。 五是要加强经营管理团队、专业技术团队、专业技能团队建设，为企业科学发展、创新发展提供人才保障。 四、面临的风险与对策 1、汇率波动风险 自2009年底开始，对于公司生产所需的部分镍金属原料，通过海外进口，因此需要使用一定量的外汇。 2005年7月21日， 中国人民银行公布了我国改革后的人民币汇率政策，即 “以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率 制度”。改革后，汇率波动较为频繁。因此，公司的经营业绩受其波动影响，在一定程度上存在不确定性。针对汇率波动的 风险，公司将密切关注国家外汇政策的变化和汇率信息，尽可能避免由于汇率波动而产生的风险。 2、产品价格波动的风险 受国际、国内镍原料的供需以及经济的周期性影响导致镍价格宽幅波动。公司的经营业绩受其波动影响，在一定程度上 存在不确定性。针对产品价格波动风险，公司一方面做好期货套期保值业务，锁定产品价格；另一方面根据市场变化，创新 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014年年度报告全文 产品结构，加强营销渠道建设，确保市场占有率和企业竞争能力。 十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □适用 √不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □适用 √不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √适用 □不适用 2014年4月，本公司子公司陕西华泽申请设立西安华泽置业有限公司，并于 2014年5月7日取得相关批准。西安华泽置业有 限公司注册资本8,100.00万元人民币，截至 2014年12月31日实际注资100.00万元，陕西华泽持股 100.00%，导致本年度合并范 围发生变更。 十四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 公司目前执行的利润分配政策是按照公司2013年第二次临时股东大会决议，对公司章程中有关利润分配政策进行了修改后制 定的，修改后的利润分配政策进一步明确了利润分配方式、现金分红条件、现金分红比例与时间间隔、股票股利分配的条件、 利润分配的决策与调整机制，规定了在制订与审议利润分配方案、利润分配政策调整变更方案过程中，应充分听取独立董事 意见，同时通过多种渠道充分听取中小股东意见，以维护中小股东的合法权益。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是 分红标准和比例是否明确和清晰：是 相关的决策程序和机制是否完备：是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 公司近3年（含报告期）没有发生利润分配、现金分红及资本公积转增股本预案或方案情况。1、2012年利润分配预案： 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014年年度报告全文 根据公司章程的规定，由于 2012年度亏损，未分配利润累计仍是亏损，董事会决定公司 2012年度利润不分配，也不进行资本 公积金转增股本。2、2013年利润分配预案：根据公司章程的规定，由于2013年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润 将用于弥补以前年度亏损，董事会决定本年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本方案。3、2014年利润分配 预案：根据公司章程的规定，由于 2013年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润将用于弥补以前年度亏损，董事会决定 本年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本方案。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的金额 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的比例 2014年 0.00 212,254,433.19 2013年 0.00 111,784,706.53 2012年 0.00 156,329,395.16 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □适用 √不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十六、社会责任情况 √适用 □不适用 公司一方面坚持可持续和谐发展，关心员工权益，倡导环保节能，加强安全环保的投入，热心公益事业，另一方面完善了与投资者 及客户之间的良性沟通机制，实现了与股东、债权人、员工、供应商、客户和政府之间的和谐发展和共同进步。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 √是 □否 □不适用 公司在各级政府主管单位的监督指导下，认真组织贯彻落实国家有关环境法律法规和环保标准；完善环保管理机构建设和环境保护 管理制度；加强对污染物排放的监测与管理；加大环保宣传力度，普及安全环保知识培训，建立健全安全环保责任机制，公司环保 治理水平稳步提高。 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □是 □否 √不适用 报告期内是否被行政处罚 □是 □否 √不适用 十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用 □不适用 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象谈论的主要内容及提供的 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014年年度报告全文 资料 2014年 01月 03日公司电话沟通个人流通股东公司恢复上市时间 2014年 02月 10日公司电话沟通个人流通股东公司股价波动情况 2014年 03月 25日公司电话沟通个人流通股东公司下属冶炼厂搬迁事宜 2014年 03月 28日公司电话沟通个人流通股东土地开发事宜 2014年 04月 22日公司电话沟通个人流通股东盈利预测补偿方案 2014年 04月 25日公司实地调研机构 银华基金、景林资 产、兴业证券、安 信证券 公司生产经营情况及未来 发展计划 2014年 05月 28日公司电话沟通个人流通股东搬迁、补偿事宜 2014年 06月 10日公司电话沟通个人流通股东关于公司的事故问题 2014年 06月 13日公司电话沟通个人流通股东股东大会参加方式 2014年 06月 17日公司书面问询其他记者股价波动问题采访 2014年 07月 02日公司电话沟通个人流通股东 询问股份补偿情况及半年 度业绩预告 2014年 07月 24日公司其他个人流通股东 通过互动平台询问股价异 常波动的原因 2014年 08月 14日公司电话沟通个人流通股东询问公司上下游市场情况 2014年 08月 19日公司电话沟通个人流通股东询问大股东股权质押情况 2014年 09月 10日公司其他个人流通股东 通过互动平台询问公司设 立投资基金的进展情况 2014年 09月 18日 成都市高新区天府 大道北段 966号天 府国际金融中心 4 号楼一层国际会议 中心 其他个人流通股东 与投资者通过网络在线交 流形式，就公司治理、发 展战略、经营状况、融资 计划及 2014年半年报等 投资者关心的问题，通过 四川地区上市公司互动平 台进行“一对多”形式的沟 通。 2014年 10月 13日公司电话沟通个人流通股东询问公司三季度报时间 2014年 12月 23日公司电话沟通个人流通股东询问公司限售股解禁情况 2014年 12月 29日公司电话沟通个人流通股东 询问公司新材料园项目进 展情况 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014年年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 √适用 □不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 披露日期披露索引 本公司于 2013年 9月 4日对成都高 新发展股份有限 公司在成都市中 级人民法院起诉 原成都聚友网络 股份有限公司(现 已更名为：成都华 泽钴镍材料股份 有限公司)保证合 同纠纷一案进行 了公告（详见公司 2013年 9月 4日 在中国证券报、证 券时报、巨潮资讯 网站上披露的《成 都聚友网络股份 有限公司重大诉 讼公告》公告编 号：2013－070 号）。公司已收到 成都市中级人民 法院送达的 （2013）成民初字 第 1533号民事裁 定书。 5,000否裁定 准许原告成都高 新发展股份有限 公司撤回起诉； 案件受理费由原 告成都高新发展 股份有限公司负 担。 2014年 05月 27日 内容详见公 司在中国证 券报、证券时 报、巨潮资讯 网 （http://www .cninfo.com.c n）披露的《成 都华泽钴镍 材料股份有 限公司关于 诉讼撤诉的 公告》（公告 编号： 2014-026） 二、媒体质疑情况 √适用 □不适用 媒体质疑事项说明披露日期披露索引 2014年 5月 6日，《上海证券报》撰写发 布了《镍新材料引领升级华泽钴镍二次 新生》的报道，部分网站进行了转载， 2014年 05月 07日 内容详见公司在中国证券报、证券时报、 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的《成都华泽钴镍材料股份有限公 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014年年度报告全文 文中主要提到了以下事项：公司旗下华司关于媒体报道的澄清公告》（公告编 泽冶炼厂厂区搬迁，撬动土地升值，将号：2014-022） 为企业带来数以亿计的土地升值收益。 经核实，本公司针对上述媒体报道事项 说明如下：公司在对自有土地实施开发 过程中，需将该宗土地的使用性质由工 业用地调整为商业用地，公司除需缴纳 一定金额的土地出让金外，还需获得西 安市国土部门对公司土地同意变性的许 可，目前公司已与西安市国土部门进行 了沟通、汇报，但尚未得到西安市国土 部门的答复。同时，华泽冶炼厂具体的 搬迁方案正在拟定中，华泽冶炼厂的搬 迁计划、安排及搬迁时间表还尚未形成， 自有土地的商业开发可行性方案还在编 制过程中。该项目能否顺利实施尚存在 不确定性，对公司本年度的业绩不会造 成实质性影响。因此，媒体报道 “华泽冶 炼厂厂区搬迁，撬动土地升值，将为企 业带来数以亿计的土地升值收益”的内 容不准确。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、破产重整相关事项 □适用 √不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □适用 √不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □适用 √不适用 公司报告期未出售资产。 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014年年度报告全文 3、企业合并情况 □适用 √不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □适用 √不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □适用 √不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 □适用 √不适用 公司报告期无其他关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □适用 √不适用 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014年年度报告全文 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √适用 □不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 陕西华泽镍钴金属 有限公司 2014年 11 月 17日 5,000 2014年 11月 17日 5,000 连带责任保 证 2014.11.18-2 015.11.17 否否 陕西华泽镍钴金属 有限公司 2014年 12 月 16日 5,000 2015年 03月 04日 5,000 连带责任保 证 2015.3.4-201 6.3.3 否否 平安鑫海资源开发 有限公司 2014年 09 月 30日 1,000 1,000 连带责任保 证 三个月是否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 11,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 11,000 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 11,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 11,000 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 11,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 11,000 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 11,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 11,000 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 7.87% 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014年年度报告全文 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 采用复合方式担保的具体情况说明 无 （1）违规对外担保情况 □适用 √不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □适用 √不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □适用 √不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 王辉、王涛、王 应虎 1、对于上市公 司的正常生产、 经营活动，承诺 人保证不利用 实际控制人地 位损害上市公 司及上市公司 其他股东的利 2012年 07月 12 日 长期履行中 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014年年度报告全文 益，不会从事对 上市公司构成 同业竞争的业 务或活动；2、 承诺人作为上 市公司实际控 制人期间，保证 承诺人及其控 制的其他企业 不以任何形式 拥有、管理、控 制、投资、从事 其他任何与上 市公司相同或 相近的业务或 项目，亦不以任 何形式（包括但 不限于联营、合 合作、合伙、承 包租赁经营、委 托管理、代理、 参股或接待等 形式，以委托 人、受托人身份 或其他身份）参 与或间接从事 拥有、管理、控 制、投资其他任 何与上市公司 相同或相近的 业务或项目；3、 如果上市公司 在其主营业务 的基础上进一 步拓展其经营 业务范围，而承 诺人及承诺人 之关联企业对 此已经进行生 产、经营的，只 要承诺人仍然 是上市公司的 实际控制人，承 诺人同意上市 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014年年度报告全文 公司对承诺人 及承诺人之关 联企业相关业 务在同等商业 条件下有优先 收购权（即承诺 将该等竞争性 资产及/或股权 注入上市公 司），或将竞争 性资产及/或股 权转让给非关 联第三方，并在 彻底解决同业 竞争之前将该 等竞争性业务 托管给上市公 司；4、对于上 市公司在其主 营业务范围的 基础上进一步 拓展其经营业 务范围，而承诺 人及承诺人之 关联企业目前 尚未对此进行 生产、经营的， 只要承诺人仍 然是上市公司 的实际控制人， 承诺人同意除 非上市公司股 东大会同意不 再从事该等业 务（在上市公司 股东大会对前 述事项进行表 决时，承诺人将 履行回避表决 的义务）并通知 承诺人，承诺人 及承诺人之关 联企业将不从 事该等业务；5、 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014年年度报告全文 承诺人将忠实 履行上述承诺， 并承担相应的 法律责任，承诺 人作为上市公 司实际控制人 期间，若违反上 述承诺的，将立 即停止与上市 公司构成竞争 之业务，并采取 必要措施予以 纠正补救，同时 对因承诺人未 履行本承诺函 所作的承诺而 给上市公司造 成的一切损失 和后果承担赔 偿责任；6、承 诺人保证有权 签署本承诺函， 且本承诺函一 经正式签署，即 对承诺人构成 有效的、合法 的、具有约束力 的责任。 王辉、王涛、王 应虎 1、在本次重大 资产重组完成 后，承诺人及其 关联方将尽量 减少并规范与 上市公司及其 控股企业之间 的关联交易。对 于无法避免或 有合理原因而 发生的关联交 易，应根据有关 法律、法规、规 范性文件及上 市公司章程的 规定履行关联 2012年 07月 12 日 长期履行中 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014年年度报告全文 交易决策程序， 在股东大会对 前述关联交易 进行表决时，承 诺人履行回避 表决的义务，配 合上市公司依 法履行信息披 露义务和办理 有关报批程序， 以提高关联交 易的决策透明 度和信息披露 质量，促进定价 公允性； 2、对 于无法避免或 有合理原因而 发生的关联交 易，承诺人及其 关联方将遵循 市场公开、公 平、公正的原 则，并按如下定 价原则与上市 公司进行交易： （1）有可比市 场价格或收费 标准的，优先参 考该等公允、合 理市场价格或 收费标准确定 交易价格；（2） 没有前述标准 时，应参考关联 方与独立于关 联方的第三方 发生的非关联 交易价格确定； （3）既无可比 的市场价格又 无独立的非关 联交易价格可 供参考的，应依 据提供服务的 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014年年度报告全文 实际成本费用 加合理利润确 定收费标准。 （4）承诺人作 为上市公司的 实际控制人期 间，不利用实际 控制、股东地位 谋求与上市公 司达成交易的 优先权利；不利 用实际控制人、 股东地位谋求 上市公司及其 下属企业在业 务合作等方面 给予关联方优 于市场第三方 的利益；4、承 诺人作为上市 公司的实际控 制人期间，不会 利用实际控制 人地位损害上 市公司及上市 公司其他股东 （特别是中小 股东）的合法权 益；5、承诺人 保证上述承诺 在本次交易完 成后且承诺人 作为实际控制 人或股东期间 持续有效且不 可撤销。如关联 方有任何违反 上述承诺的事 项发生，承诺人 承担因此给上 市公司造成的 一切损失（含直 接损失和间接 损失）。 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014年年度报告全文 王辉、王涛、王 应虎 1、保证上市公 司资产独立完 整。2、保证上 市公司人员独 立。3、保证上 市公司财务独 立。4、保证上 市公司机构独 立。5、保证上 市公司业务独 立。承诺人不会 对上市公司的 正常经营活动 进行干预。 2012年 07月 12 日 长期履行中 王辉、王涛、陕 西飞达 持有的上市公 司的股份自该 等股份上市之 日起 36个月不 进行转让，之后 按照中国证监 会及深交所的 相关规定执行。 2012年 07月 12 日 2014年 1月 10 日至 2017年 1 月 9日 履行中 王辉、王涛 上市公司与王 辉、王涛于 2011 年 12月 25日、 2012年 12月 2 日、2013年 1 月 15日分别签 署了《盈利预测 补偿协议》、《盈 利预测补偿协 议之补充协 议》、《盈利预测 补偿协议之补 充协议二》。承 诺按协议履行 补偿业务。由于 公司资产重组 方案尚未实施， 因此处置资产 及注入资产的 时间难以准确 估计，故公司无 2013年 01月 15 日 2013年至 2015 年 履行中 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014年年度报告全文 法对新年度的 收入、费用成 本、资金需求及 使用计划作出 预测。若本次重 大资产重组 2013年实施完 毕，王辉、王涛 承诺陕西华泽 2013年度实现 的扣除非经常 性损益后的合 并净利润不低 于 18,753.36万 元，2014年度实 现的合并净利 润不低于 20,896.70万元， 2015年度实现 的合并净利润 不低于 22,202.65万元。 如果陕西华泽 实现的净利润 达不到承诺的 盈利水平，王 辉、王涛将采取 以股份补偿的 形式进行补偿， 每年补偿的股 份数为：（截至 当期期末陕西 华泽合并累积 预测净利润数 截至当期期末 陕西华泽合并 累积实际净利 润数）×陕西华 泽全体股东认 购股份总数÷补 偿期限内各年 的预测净利润 数总和-已补偿 股份数量。 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014年年度报告全文 星王集团 1、就未取得相 关债权人同意 转移的非金融 债务，星王集团 承诺将根据该 等债务的债权 人要求于本次 重大资产重组 交割日（“交割 日”）前代上市 公司向该等债 权人进行清偿 或向其提供相 应担保（担保的 范围包括被担 保债务本金及 其利息、违约 金、损害赔偿金 以及实现债权 的费用。担保期 间自《债务处理 协议》生效之日 起至被担保债 务履行期届满 之日起六个月 或本次重大资 产重组完成之 日起的两（2） 年（以两者时间 较晚者为准））。 对于星王集团 于交割日前代 为清偿的上述 非金融债务，星 王集团放弃对 上市公司的追 偿权，但有权对 康博恒智和首 控聚友进行追 偿；2、对于星 王集团于交割 日前提供担保 的上述未取得 相关债权人同 2012年 08月 07 日 长期履行中 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014年年度报告全文 意转移的非金 融债务，如康博 恒智于交割日 后未按时清偿 完毕，星王集团 承诺将在担保 范围内代为清 偿。星王集团承 担该等担保责 任后，承诺将放 弃对上市公司 的追偿权，但有 权对康博恒智 和首控聚友进 行追偿；3、星 王集团将按照 《债务处理协 议》履行相关义 务，《债务处理 协议》与本承诺 函不一致的以 本承诺函为准， 本承诺函未尽 事宜按照《债务 处理协议》处 理。 王辉、王涛、星 王集团 1、充分尊重退 养及退休人员 的意愿，并保证 不因本次重组 而降低其工资 福利待遇和改 变其劳动合同、 社会保障关系； 2、自承诺人以 其持有的陕西 华泽股权认购 的上市公司股 票登记至其名 下之日起，上述 上市公司的退 养及退休人员 所发生的需由 上市公司支付 2011年 12月 25 日 长期履行中 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014年年度报告全文 的费用（退养人 员的工资及社 保费用、退休人 员的补贴等）， 将由承诺人进 行承担；由星王 集团负责在每 月的第五日前 （包括第五日） 向上市公司以 现金支付当月 上市公司应付 予退养及退休 人员的前述费 用；3、承诺人 支付前述费用 后，不再就该等 费用向上市公 司追偿。 重组方 同意 16名聚友 网络员工于本 次重大资产重 组完成后继续 留在聚友网络 工作，重组方同 意将促使聚友 网络按照《劳动 法》、《劳动合同 法》等相关法律 法规保障上述 员工的合法权 利。如上述承诺 与承诺人之前 签署的资产重 组协议等文件 不一致的，以本 承诺函为准。 2012年 05月 17 日 长期履行中 王辉、王涛、王 应虎 陕西华泽生产 区尚有 4处房屋 未取得相应权 属证书，面积合 计约 120平方 米，占陕西华泽 房屋总面积的 2012年 11月 02 日 长期履行中 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014年年度报告全文 0.70%，用途主 要为职工更衣 间等。因该 4处 房屋并非生产 所需主要建筑 物、面积较小， 陕西华泽并未 及时办理相应 权属证书。该 4 处房屋位于陕 西华泽合法拥 有并取得相应 权属证书的土 地上，陕西华泽 确认该 4处房屋 产权归陕西华 泽所有，无权属 争议。平安鑫海 生产区尚有 13 处房屋未取得 相应权属证书， 面积合计约 878.49平方米， 占平安鑫海房 屋总面积的 3.18%。因该 13 处房屋并非生 产所需主要建 筑物、面积较 小，平安鑫海并 未及时办理相 应权属证书。该 13处房屋位于 平安鑫海合法 拥有并取得相 应权属证书的 土地上，陕西华 泽确认该产权 归平安鑫海所 有，无权属争 议。王应虎、王 辉、王涛承诺： 将尽力促使陕 西华泽及平安 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014年年度报告全文 鑫海取得上述 房屋的所有权 证，如陕西华泽 及/或平安鑫海 因上述事项而 受到处罚或损 失，王应虎、王 辉、王涛将自上 述处罚或损失 确认后 30日内 向陕西华泽及/ 或平安鑫海进 行全额赔偿。 北京康博恒智 科技有限责任 公司 根据上市公司 与北京康博恒 智科技有限责 任公司签署的 《重大资产出 售交割协议》， 对于在交割日 仍未缴纳的应 交税金共计： 3,768,455.86元 及相关滞纳金 （滞纳金按每 天万分之五计 算，经上市公司 初步测算为 1,306,729.26 元，具体金额以 税务部门核定 数为准）。北京 康博承诺上述 金额待相关税 务部门核算确 认后由北京康 博负责缴纳。 2013年 12月 31 日 长期履行中 北京康博恒智 科技有限责任 公司 根据上市公司 与北京康博恒 智科技有限责 任公司签署的 《重大资产出 售交割协议》， 对于在交割日 2013年 12月 31 日 长期履行中 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014年年度报告全文 仍未支付的应 付股利共计： 1,101,133.24 元，北京康博承 诺相关股东向 上市公司确认 领取该部分股 利时，由北京康 博负责缴纳。 北京康博恒智 科技有限责任 公司 自本承诺函出 具之日起 12个 月内，北京康博 将依法办理上 市公司土地资 产使用权的变 更登记，北京康 博将承担土地 使用权变更的 一切费用并承 担该等资产的 全部经营风险 和损益。 2013年 12月 31 日 2013年 12月 31 日至 2014年 12 月 31日 该宗土地属历 史遗留问题，税 务局核税尚在 进行中，故无法 及时完成土地 资产使用权的 变更登记。北京 康博于 2014年 12月 31日向公 司出具承诺函， 承诺自本承诺 函出具之日起 12个月内，北 京康博将依法 办理完结上市 公司土地资产 使用的权的变 更登记，北京康 博将承担土地 使用权变更的 一切费用并承 担该等资产的 全部经营风险 和损益。 北京康博恒智 科技有限责任 公司 康博恒智承诺， 其在本次重组 中所获得的非 流通股股东让 渡的聚友网络 53,654,164股股 票，遵守相关的 法律、法规，自 承诺人持有的 上市公司股份 上市之日起 12 2012年 06月 15 日 2012年 6月 15 日至 2017年 1 月 9日 履行中 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014年年度报告全文 个月内，承诺人 不转让其持有 的上市公司股 份；自承诺人持 有的上市公司 股份上市之日 起 12个月至 24 个月内，承诺人 转让其持有的 上市公司股份 不超过上市公 司股份总数的 5%；自承诺人 持有的上市公 司股份上市之 日起 24个月至 36个月内，承诺 人转让其持有 的上市公司股 份不超过上市 公司股份总数 的 10%。如中国 证监会最终核 准的限售期限 长于上述期限， 则按中国证监 会核准的限售 期限执行。 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □适用 √不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 60 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014年年度报告全文 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2 境内会计师事务所注册会计师姓名张富平、王晓江 当期是否改聘会计师事务所 □是 √否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用 □不适用 本年度，公司聘请的内部控制审计会计师事务所为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期 “非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 十二、处罚及整改情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □适用 √不适用 十四、其他重大事项的说明 □适用 √不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十五、公司子公司重要事项 √适用 □不适用 1、2014年4月21日公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《陕西华泽镍钴金属有限公司设立置业子公司的议案》 , 新设立了西安华泽置业有限公司，并于2014年5月7日取得公司营业执照。公司已初步确定了由置业公司对昆明路8号的工业 生产厂区进行整体开发的方案，目前，正与规划局、土地局沟通落实昆明路土地性质变更工作。 2、2014年4月21日公司召开第八届董事会第三次会议审议通过了《陕西华泽镍钴金属有限公司启动西安新材料项目的议 案》，公司管理层已就上述项目进展情况向公司董事会战略与发展委员会进行了两次专题汇报。报告期内，该项目已取得了 西安市高新区政府备案批复、西安市高新区安监局 “三同时”职评备案和“三同时”安评备案，2015年4月7日，西安市环保局以 （市环批复【 2015】78号）《西安市环境保护局关于陕西华泽新材料项目环境影响报告书的批复》，原则同意了陕西华泽报 送的环境影响报告书中所列三个建设项目（耐蚀新材料项目、合金新材料项目、电池新材料项目）的性质、规模、工艺、地 点和拟采取的环保措施。 3、2014年4月21日公司召开第八届董事会第三次会议审议通过了《关于同意平安鑫海资源开发有限公司启动镍铁矿综合 利用年产10万吨镍基新材料工程项目的议案》，截止本报告期该项目处于调研、论证、环评、安评等前期筹划中。 4、2014年4月21日公司召开第八届董事会第三次会议审议通过了《关于成都华泽钴镍材料股份有限公司和鲁证创业投资 有限公司合作设立产业基金的议案》，新设立的深圳华泽鲁证投资管理有限公司已于2014年7月29日完成了工商注册。因合 作对方人事变更，公司拟退出合作事宜。（未完）  |