[公告]中国天楹：国金证券股份有限公司关于公司募集资金2014年度存放和使用情况的核查意见
国金证券股份有限公司 关于中国天楹股份有限公司 募集资金2014年度存放和使用情况的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为中国科健股份 有限公司（现已更名为“中国天楹股份有限公司”，以下简称“公司”、“中国天 楹”）发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、 《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关 法律法规的规定，对公司2014年度募集资金使用情况进行了核查，现将核查情 况及核查意见发表如下： 一、 募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准中国科健股份有限公司向严圣军等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]447号）核准，截至 2014年9月4日止，公司本次非公开发行股份52,173,912股，股票面值为人民 币1元，溢价发行，发行价为每股11.50元，共计募集资金人民币599,999,988.00 元。公司委托国金证券股份有限公司代收募股缴款，实际代收到缴纳的筹资资金 净额合计人民币560,999,988.00元（已扣除承销机构承销保荐费用人民币 39,000,000.00元）。已于当日缴存公司在中国建设银行股份有限公司南通海安支 行开立的账号为32001647136059012345的人民币账户内。扣除公司为发行股份 所支付的中介费、信息披露费等其他发行费用人民币9,813,882.25元, 实际筹集 资金为人民币551,186,105.75元，其中股本52,173,912.00元，资本公积 499,012,193.75元。 （二）2014年度募集资金使用情况及结余情况 1、本年度使用金额 公司本年度使用282,757,765.30元用于滨州市生活垃圾焚烧发电项目（一期）， 使用255,979,940.03元用于辽源市生活垃圾焚烧发电项目。 2、结余情况 截止2014年12月31日，公司募集资金专户余额为人民币12,824,197.45元 （包含利息376,937.73元）。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法 律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司制定了《中国天楹股份 有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度， 以保证专款专用。 公司与本公司、中国建设银行股份有限公司海安支行签订了《募集资金三方 监管协议》；项目公司滨州天楹环保能源有限公司（以下简称“滨州天楹”）与国 金证券、南京银行股份有限公司海安支行签订了《募集资金三方监管协议》；项 目公司辽源天楹环保能源有限公司（以下简称“辽源天楹”）与国金证券、招商银 行股份有限公司海安支行签订了《募集资金三方监管协议》。 (二) 募集资金专户存储情况 截止2014年12月31日，募集资金具体存放情况如下： 单位：元 开户银行 银行账号 存放余额 中国建设银行股份有限公司海安支行 32001647136059012345 120,273.69 中国招商银行股份有限公司海安支行 (辽源天楹) 513903034710110 3,817,738.73 南京银行股份有限公司海安支行(滨州 天楹) 06070120030001175 8,886,185.03 合计 12,824,197.45 根据公司第三届董事会第六次会议决议，本着股东利益最大化原则，为提高 募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下， 公司拟使用暂时闲置募集资金不超过人民币25,000万元进行现金管理。报告期 内，公司在上述额度范围内使用闲置募集资金通过协议存款进行现金管理，截至 2014年12月31日，公司已无闲置募集资金进行现金管理余额。 三、 本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附表。 （二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及 其情况 本报告期内，本公司募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。 （三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 本报告期内，本公司不存在募集资金项目实施方式、地点变更的情况。 （四）募投项目先期投入及置换情况 本次非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募投项目顺利进行，公司以 自筹资金先期投入募投项目的建设。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的《中国天楹股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金用途情况报告的鉴证 报告》【信会师报字[2014]第114325号】，截至2014年9月18日止，本公司 以自筹资金预先投入募投项目的实际款项合计人民币255,686,877.80元。本公司 第六届董事会第三次会议同意公司于2014年10月31日前使用募集资金置换募 投项目前期投入的自筹资金255,686,877.80元。 （五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （六）募集资金使用的其他情况 本报告期内，本公司无需要披露的募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 本报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内，公司共计使用募集资金支付项目款53,873.77万元，其中向子公 司南通天蓝环保能源成套设备有限公司支付的设备款12,000万元存在由内部子 公司代收代付行为。分别为：辽源天楹环保能源有限公司向南通天蓝环保能源成 套设备有限公司支付的9,000万元设备款由母公司江苏天楹环保能源有限公司代 为收取，且其中的4,000万元系在理财到期后由理财账户直接进行支付；滨州天 楹环保能源有限公司向南通天蓝环保能源成套设备有限公司支付的3,000万元设 备款由母公司江苏天楹环保能源有限公司代为收取。同时，辽源天楹环保能源有 限公司支付的上述9,000万元中有5,374.40万元系代滨州天楹环保能源有限公司 支付的相关设备款。 公司内部审计部门对募集资金使用情况进行了自查，确认报告期内支付的募 集资金53,873.77万元均用于项目投资，但存在部分款项收付审批流程指令不明 确，路径不明晰，以及理财到期直接对外支付的情况，为进一步明确募集资金的 收付路径、资金用途，规范募集资金使用，已要求将上述12,000万元予以重新 支付，明确收付款审批流程指令，由项目公司直接向设备供应商南通天蓝环保能 源成套设备有限公司进行支付，并由其向江苏天楹能源有限公司进行支付。公司 于2015年4月17日召开董事会对上述情况进行了确认。 六、会计师对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会《2014年度募集资金存放 与实际使用情况》报告进行了专项审核，发表意见如下： “五、鉴证结论 我们认为，贵公司董事会编制的2014年度《关于公司募集资金存放与使用 情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格 式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。 六、强调事项 我们提醒本报告使用者关注，报告期内，贵公司共计使用募集资金支付项目 款53,873.77万元，其中向子公司南通天蓝环保能源成套设备有限公司支付的设 备款12,000万元存在由内部子公司代收代付行为（其中4,000万元系在理财到期 后由理财账户直接进行支付）。为进一步规范募集资金使用，贵公司已要求将上 述12,000万元予以重新支付，还原应有路径，并于2015年4月17日召开董事 会对上述情况进行确认。本段内容不影响已发表的鉴证结论。” 七、独立财务顾问主要核查工作 2014年度，本独立财务顾问通过资料审阅、现场检查等多种方式，对渤海股 份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，具体包括： 查阅公司募集资金存放银行对账单、抽查募集资金使用原始凭证、查阅中介机构 相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中 层管理人员等相关人员沟通交流等。 八、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问发现，报告期内，公司共计使用募集资金支付项目 款53,873.77万元，其中向子公司南通天蓝环保能源成套设备有限公司支付的设 备款12,000万元存在由内部子公司代收代付行为（其中4,000万元系在理财到期 后由理财账户直接进行支付）。公司发现上述情况，为进一步规范募集资金使用， 公司已要求将上述12,000万元予以重新支付，还原应有路径，并于2015年4月 17日召开董事会对上述情况进行了确认。本公司认为，公司共计使用募集资金 确用于募集资金投资项目，在款项支付路径上存在子公司代为收取指、收付指令 不明确、从理财账户直接支付的情形，公司董事会进行了自查并对上述支付情况 进行了确认，且上述事项未影响募集资金项目的建设、未损害中小股东利益。 综上所述，2014年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上 市规则》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法规和文件的规 定，公司严格执行募资基金专户存储制度，履行了三方监管协议，截至2014年 12月31日，募集资金具体使用情况与披露情况一致。 （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于中国天楹股份有限公司募集资金 2014年度存放和使用情况的核查意见》之签署页） 主办人： 金 炜 王慧远 国金证券股份有限公司 2015年4月20日 募集资金使用情况对照表 编制单位：中国天楹股份有限公司 2014年度 单位：人民币元 募集资金净额 551,186,105.75 本年度投入募集资金总额 538,737,705.33 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 538,737,705.33 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目 是否已变 更项目 （含部分 变更） 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额 截止期末承诺 投入金额（1） 本年度投入金 额 截止期末累计 投入金额（2） 截至期末投入 金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截止期末 投入进度 （%） (4)=(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 山东省滨州市生 活垃圾焚烧发电 项目一期 否 551,286,877.80 551,286,877.80 551,286,877.80 282,757,765.30 282,757,765.30 -12,549,172.47 97.72 2015年 1月 无 不适用 否 吉林省辽源市生 活垃圾焚烧发电 项目 否 255,979,940.03 255,979,940.03 2015年 5月 无 不适用 否 合计 551,286,877.80 551,286,877.80 551,286,877.80 538,737,705.33 538,737,705.33 -12,549,172.47 - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具 体项目） 无此情况 项目可行性发生重大变化的情况说明 无此情况 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无此情况 募集资金投资项目实施地点变更情况 无此情况 募集资金投资项目实施方式调整情况 无此情况 募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司以募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项计人民币 255,686,877.80 元，并于2014年9月25日经公司第六届董事会第 三次会议审议通过 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无此情况 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无此情况 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金人民币12,824,197.45元存放在公司募集资金专户内。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 详见专项报告附注五 中财网
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