[公告]立思辰：华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2014年度持续督导意见
华泰联合证券有限责任公司 关于 北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金之 2014年度持续督导意见 独立财务顾问 HTUS 签署日期：二〇一五年四月 独立财务顾问声明：本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等 由北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“立思辰”、“上市公司”或“公司”） 及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾 问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。2014年7月11日， 立思辰取得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可〔2014〕 683号《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向胡伟东等发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金的批复》：核准公司向胡伟东发行555,774股股份、向 邱晖发行308,763股股份、向殷强发行308,763股股份、向郑垚发行265,536股 股份、向杨翼卓发行247,010股股份、向北京威肯北美信息技术有限公司发行 7,641,741股股份、向北京汇金众合投资管理有限公司发行1,943,048股股份、向 北京威视投资管理有限公司发行9,188,801股股份购买相关资产。核准公司非公 开发行不超过9,571,665股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证 券”）担任立思辰本次重大资产购买的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产 重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）等法律法规的有关规定， 对立思辰进行持续督导。2014年度，本财务顾问通过现场和非现场的方式对立 思辰重组进行了督导，本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下意见： 一、交易资产的交付或者过户情况 （一）相关资产过户或交付情况 汇金科技依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更 登记手续，具体办理情况如下： 标的资产 核准机关 领取营业执照日期 汇金科技 北京市工商行政管理局 2014年7月23日 汇金科技已经领取了重新核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完 成，相关股权已变更登记至立思辰名下，双方已完成了汇金科技100%股权过户 事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，立思辰已持有汇金科技100%的股权。 （二）上市公司增发股份的验资情况 2014年8月1日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字[2014] 第110ZC0177号《验资报告》，经其审验认为：截至2014年7月30日止，立思 辰已收到硅谷恒智和胡伟东等八名发行对象认缴股权人民币410,199,956.80元 （肆亿壹仟零壹拾玖万玖仟玖佰伍拾陆元捌角）（已扣除发行费人民币 8,133,332.90元），其中股本30,095,915.00元，资本公积380,104,041.80元，硅谷 恒智以货币资金出资，胡伟东等八名发行对象以其持有的汇金科技股权出资。 （三）证券发行登记及上市事宜的办理情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年8月8日出具的 《股份登记申请受理确认书》，立思辰已于2014年8月8日办理完毕本次发行股 份购买资产的非公开发行股份登记，本次发行的30,095,915股A股股份已分别 登记至硅谷天堂及胡伟东等八名交易对方名下。上述股份在深圳证券交易所以 “有限售条件流通股”状态上市。 （四）小结 经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与立思辰已经完成汇金科技100% 股权的交付与过户，汇金科技已经完成相应的工商变更，立思辰已经完成相关的 工商验资。作为本次发行股份及支付现金购买资产对价组成部分，立思辰已经向 龙彧、威肯北美支付115,000,000元现金对价。立思辰本次发行股份购买资产并 募集配套资金新增的30,095,915股股份已经在中国登记结算有限责任公司深圳 分公司登记，合法有效，并在深圳证券交易所创业板上市。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 （一）关于保证独立性的承诺 公司控股股东、实际控制人池燕明承诺： 本次重组前，立思辰一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控 制的其他企业（如有）完全分开，立思辰的业务、资产、人员、财务和机构独立。 本次重组不存在可能导致立思辰在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧 失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为上市公司实际控制人，本人将继续 保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 本次交易交易对方北京威肯北美信息技术有限公司、云南威肯科技有限公司 （根据云南省昆明市工商行政管理局作出的《准予变更登记通知书》及核发的《营 业执照》，威视投资已更名为云南威肯科技有限公司）、北京汇金众合投资管理有 限公司、龙彧、胡伟东、邱晖、殷强、郑垚、杨翼卓、刘魏分别承诺： 本次重组前，汇金科技一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公 司/本人控制的其他企业（如有）完全分开，汇金科技的业务、资产、人员、财 务和机构独立。 本次重组完成后，本公司/本人控制的其他企业不会利用上市公司股东的身 份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财 务的独立性。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见签署之日，该承诺仍在履行过程 中，承诺人池燕明、北京威肯北美信息技术有限公司、云南威肯科技有限公司、 北京汇金众合投资管理有限公司、龙彧、胡伟东、邱晖、殷强、郑垚、杨翼卓、 刘魏无违反该承诺的情况。 （二）关于避免同业竞争的承诺 公司控股股东、实际控制人池燕明承诺： “本次重组前，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在直接或间接经营 与汇金科技或上市公司相同或相似业务的情形。 就避免未来同业竞争事宜，本人进一步承诺：本次重组完成后，在作为上市 公司股东期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司 及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦 不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业 竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机 会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人 将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及 下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利 益不受损害。” 本次交易交易对方北京威肯北美信息技术有限公司、云南威肯科技有限公 司、北京汇金众合投资管理有限公司、龙彧、胡伟东、邱晖、殷强、郑垚、杨翼 卓、刘魏分别承诺： “本次重组前，除汇金科技及其下属自公司外，本公司/本人不存在直接或 间接经营与汇金科技或上市公司相同或相似业务的情形。 就避免未来同业竞争事宜，本公司/本人进一步承诺：本次重组完成后，在 作为上市公司股东期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直接或 间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业 竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务 构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本公司/本人或 本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务 发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，并尽 力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜 在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。” 经与上述承诺对象访谈了解，全部承诺对象均未发生违反同业竞争承诺的持 股、经营或任职行为。独立财务顾问结合互联网信息搜索等手段对上述信息进行 了验证，未发现相反证据。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见签署之日，该承诺仍在履行过程 中，承诺人未出现违反关于避免同业竞争承诺的情形。 （三）关于减少和规范关联交易的承诺 公司控股股东、实际控制人池燕明承诺： “在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公 司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的 企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程 序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《北京立思辰科技股份有限 公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。 若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对前述行为而给上市公 司造成的损失向上市公司进行赔偿。” 本次交易交易对方北京威肯北美信息技术有限公司、云南威肯科技有限公 司、北京汇金众合投资管理有限公司、龙彧、胡伟东、邱晖、殷强、郑垚、杨翼 卓、刘魏分别承诺： “在本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免 和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本 公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等 原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件 以及《北京立思辰科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批 准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情 形，本公司/本人将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。” 通过查询立思辰和汇金科技的股东会或股东大会、董事会决议，并审阅立思 辰年度审计报告，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，该承诺仍在 履行过程中，承诺人池燕明、北京威肯北美信息技术有限公司、云南威肯科技有 限公司、北京汇金众合投资管理有限公司、龙彧、胡伟东、邱晖、殷强、郑垚、 杨翼卓、刘魏无违反该承诺的情况。 （四）关于股份锁定的承诺 发行对象中威肯北美、云南威肯、胡伟东通过本次收购获得的本公司新增股 份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。前述限售期满后，威肯北美、 云南威肯减持本公司股份的，需要取得池燕明的认可。 发行对象中汇金众合、邱晖、殷强、郑垚、杨翼卓通过本次收购获得的本公 司新增股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。前述限售期限届满后， 前述发行对象所持本公司新增股份按照下述安排分期解锁： 1 第一期：自本次发行结束之日起满12个月且标的公司2014年度实现的 净利润不低于3,605万元的，其本次取得的新增股份总数的30%可解除锁定，如 果标的公司2014年度实现的净利润不足3,605万元的，则相关发行对象按照《盈 利预测补偿协议》履行完毕补偿义务后所持剩余股份应继续锁定； 2 第二期：自本次发行结束之日起满24个月且标的公司2014年度和2015 年度累积实现的净利润不低于8,003.10万元的，其本次取得的新增股份总数的 30%以及根据上款规定因盈利承诺未实现而在第一期未能解锁的新增股份总数 的30%扣除已补偿股份数的剩余部分可解除锁定；如果标的公司2014年度和 2015年度累积实现的净利润不足8,003.10万元的，则相关发行对象按照《盈利 预测补偿协议》履行完毕补偿义务后所持剩余股份应继续锁定； 3 第三期：自本次发行结束之日起满36个月且相关发行对象在《盈利预测 补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁 的剩余股份可解除锁定。 配套融资认购方新疆硅谷天堂恒智股权投资合伙企业（有限合伙）通过本次 发行获得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 目前，威肯北美、云南威肯、胡伟东、汇金众合、邱晖、殷强、郑垚、杨翼 卓、硅谷恒智所持上市公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，该承诺仍在履行 过程中，承诺人无违反该承诺的情况。 （五）交易对方关于标的资产业绩的承诺 参见本督导意见“三、盈利预测的实现情况”部分。 三、盈利预测的实现情况 根据《盈利预测补偿协议》的约定，经本次交易各方一致确认，本次交易盈 利预测补偿期限为2014年、2015年、2016年及2017年。交易对方承诺：汇金 科技2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的经具有证券业务资格 的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润的具体情况如下： 单位：万元 项目 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 汇金科技 3,605.00 4,398.10 5,365.70 5,633.97 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对汇金科技2014年度财务报表进行了 审计，并出具了《审计报告》（致同审字(2015)第110ZA2350号），汇金科技2014 年度归属母公司股东的净利润为3,796.46万元，归属于母公司股东的扣除非经常 性损益的净利润为为3,699.28万元，实现了2014年度的业绩承诺。标的资产经 审计的净利润及盈利承诺完成情况如下： 单位：万元 项目 承诺利润数 实现利润数 差异数 实现率 汇金科技 3,605.00 3,699.28 94.28 102.62% 经核查，本独立财务顾问认为：汇金科技2014年度实现了承诺利润，承诺 人履行了业绩承诺。汇金科技盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管 理办法》的要求，未出现购买资产实现的利润未达到盈利预测报告的80%情形。 四、配套募集资金使用情况 （一）配套募集资金基本情况 1、实际配套募集资金金额、资金到账时间 2014 年7 月23 日，本公司启动配套融资发行工作，截至2014 年7 月24 日，配套融资认购方硅谷恒智所缴纳的认股款项已出资到位，配套融资非公开发 行股票数量为9,592,323 股，募集资金总额为133,333,289.70 元，扣除与发行有 关的费用8,133,332.90 元后，募集资金净额为人民币125,199,956.80 元。 2、本年度使用金额及年末余额 截至2014年7月24日，配套融资款项133,333,289.70元已出资到位，扣除 与发行有关的费用8,133,332.90元后，募集资金净额为人民币125,199,956.80元。 公司于2014年7月30日收到配套募集资金125,199,956.80元，截至2014年12 月31日，公司支付交易对手方及部分中介机构费用后，剩余募集资金及利息总 额为812.13万元。 （二）配套募集资金存放和管理情况 1、为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保 护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于投资体制改革的 决定》等相关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程 的的有关规定，上市公司制定了《公司募集资金管理办法》，本次募集的配套资 金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。 2、配套募集资金三方监管协议情况 根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及 上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在招商银行股 份有限公司北京海淀支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 110906764310302。2014 年7 月25 日，公司分别与招商银行股份有限公司北京 海淀支行及保荐机构华泰联合证券签订了《募集资金三方监管协议》，约定该专 户仅用于上市公司发行股份及支付现金收购汇金科技100%股权之配套募集资金 的存储和使用，不得用作其他用途。 3、配套募集资金专户存储情况 截至2014年12月31日，本次重组配套募集资金存放专项账户的活期存款 余额812.13万元。 （三）配套募集资金的实际使用情况 截至2014年12月31日立思辰资产重组募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 12,520.00 本年度累计投入募集资金总额 11,710.00 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 11,710.00 变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目 是否已变更 项目(含部分 变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资总额 (1) 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投 入进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 投资项目 支付交易对手方现金对价 否 11,500.00 11,500.00 11,500.00 11,500.00 100.00% 1,335.33 是 否 资产重组过程中发生的中介费 用 否 210.00 210.00 210.00 210.00 100.00% 否 资产重组整合费用及其他 810.00 810.00 0.00 0.00 - 否 合 计 - 12,520.00 12,520.00 11,710.00 11,710.00 - 1,355.33 - - （四）小结 经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期间公司配套募集资金使用合规， 未发生变更募集资金情况。 五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 （一）重组报告书管理层讨论与分析部分对本次交易的影响分析 《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书》中提及的有关上市公司发展或本次交易对上市公司影响的观点主要 包括： 本次交易是立思辰实施外延式发展战略的重要步骤之一，通过本次交易公司 将增加在中间件以及行业应用软件开发业务领域的产品及服务，是立思辰由内容 安全业务拓展到泛安全领域的重要布局，原有的以输入、输出为主要优势环节的 内容管理产品将在传输流转得到加强与补充，继续打造内容安全与效率专家的形 象定位，使公司从办公领域切入客户的核心业务领域。 汇金科技主要从事中间件和行业应用软件的研究开发、销售，并根据客户的 业务需要提供系统集成和技术服务，定位于关键业务数据处理专家，与本公司对 文档、内容、数据等进行全生命周期管理的定位具有高度一致性。本次交易完成 后，汇金科技的资产和业务将纳入上市公司的平台架构内，这一架构有利于上市 公司对现有的产品与服务进行全面、系统的整合，有助于上市公司实现资源的优 化配置，增强协同效应。 此外，汇金科技作为中间件及相关软件行业的领先企业，拥有较高的市场地 位和广泛的品牌认可度，市场竞争力较强。本次交易有利于进一步提升上市公司 的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈 利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。 本次并购将是立思辰内容安全业务拓展到泛安全领域的重要布局，通过与汇 金科技产品的结合，立思辰将会为更多的行业客户提供更加丰富的内容安全产品 及解决方案。 综上，本次交易完成后，汇金科技将成为本公司的全资子公司，公司可以 在合并范围内更加灵活地调配资源，使汇金科技与公司就产品、服务、市场、 战略资源、资金与管理能力等方面与公司现有资源互为补充，协同成长，有利 于公司扩展和完善业务链条，汇金科技的中间件业务可有效协助上市公司实现 自身定位于实现对办公室文件的全流程控制目标。即可在电子办公文件的内容 管理环节提高上市公司的服务能力，同时可以扩展上市公司服务于安全行业客 户的能力，此外更可借助上市公司建立的销售体系，与不同行业客户建立业务 合作，实现上市公司“内容安全与效率专家”发展战略，并将现有安全业务扩 展至泛安全业务领域。 （二）2014年度的实际经营情况 2014年度，公司继续加大教育业务的投入力度，教育业务稳步推进，同时 安全业务也获得可喜发展。 互联网教育业务板块，公司的在线职业教育服务平台目前已经成功签约湖 南省大中专学校学生信息咨询与就业指导中心，并且已与黑龙江省的部分高校 开展合作。在K12教育业务领域，除在北京市相关区县拓展业务外，外地市场 开拓初显成效，公司目前已经与安庆市教育局签署战略合作协议，将助力安庆 市打造“中国在线教育之都”，安庆模式年内有望在全国其他城市推广，地级 城市的合作将有助于推动公司打造区域教育生态圈。信息安全业务板块，受益 于自主可控软件产品需求强劲增长，公司的中间件软件产品销售收入达到 4,502.54万元，同比增长79.52%；公司数据安全管控产品成功获得军队订单， 带动内容（安全）管理解决方案收入同比增长126.18%，为公司安全业务的发展 奠定了良好的基础。 报告期内，公司继续坚持内生加外延的战略发展策略，推进战略业务的落 地。2014年11月，公司启动发行股份及支付现金的方式收购互联网教育应用产 品服务提供商敏特昭阳股权，若重组成功，不但教育业务收入占比进一步提 升，K12业务也将在“平台+应用”的复合产品模式中增加英语与数学学科产品 应用，为公司“云+端+数据+应用”的教育生态圈搭建重要一环，有助于近期 的业绩稳定增长，又为未来长期发展提供有力依托。 报告期内，公司实现营业收入84,703.12万元，比上年同期增长37.11%；实 现营业利润10,291.54万元，比上年同期增长39.84%；实现利润总额11,760.40 万元，比上年同期增长35.75%；实现归属于上市公司股东的净利润10,037.29万 元，比上年同期增长60.68%；基本每股收益0.3640元，比上年同期增长 52.37%。 报告期内，公司加大应收账款催收力度，以财务、运营为催收部门，提高 应收账款的催收频率，细化监督管理，应收账款周转率进一步提升，同时公司 细化现金流管理制度，以月为单位对公司现金支出进行管理，公司经营活动产 生的现金流量净额同比增长122.48%。 （三）小结 经核查，本独立财务顾问认为：2014年度立思辰的业务发展情况与《北京 立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》 中“管理层讨论与分析”部分披露的业务分析内容较为相符，上市公司发展状态 良好，标的资产实现了盈利承诺，业务发展符合预期。 六、公司治理结构与运行情况 2014年度，立思辰按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的 法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动， 促进公司规范运作，提高公司治理水平。2014年度督导期间，立思辰公司治理 的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等要求。 （一）独立性 上市公司2014年度严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东 相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经 营的能力。 （二）关于股东与股东大会 立思辰按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股 东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决 程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资 者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决 程序的合法性。 （三）关于公司与控股股东 上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规 定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务， 没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经 营活动。上市公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立 运作。 （四）关于董事和董事会 上市公司董事会设董事12名，其中独立董事4名，董事会的人数及人员构 成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开 展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相 关培训，熟悉相关法律法规。 （五）关于监事和监事会 上市公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成 符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》 的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 （六）关于信息披露与透明度 上市公司制定了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、 接待股东来访和咨询。上市公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网作为上市公司信息披露的报纸和网站，确保所有股东有平等的机会 获得信息。 （七）关于相关利益者 上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社 会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。 经核查，本独立财务顾问认为：立思辰积极开展上市公司治理活动，公司治 理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理 的规范性文件的要求。 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发股购买资产并 募集配套资金方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布 的重组方案存在差异的其他事项。 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京立思辰科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2014年度持续督导意见》之 签章页） 华泰联合证券有限责任公司 2015年4月20日 中财网
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