[公告]爱施德：拟对其商誉进行减值测试所涉及的迈奔灵动科技（北京）有限公司股东全部权益价值评估报告
深圳市爱施德股份有限公司 拟对其商誉进行减值测试所涉及的 迈奔灵动科技(北京)有限公司股东全部权益价值 评估报告 开元评报字[2015]036号 开元资产评估有限公司 CAREA Assets Appraisal Co. , Ltd 二〇一五年四月十日 目 录 注册资产评估师声明 ----------------------------------------- 1 评估报告摘要 ----------------------------------------------- 2 评 估 报 告 ------------------------------------------------ 6 一、委托方、被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用者 - 6 二、评估目的 ---------------------------------------------- 24 三、评估对象和评估范围 ------------------------------------ 24 四、价值类型及其定义 -------------------------------------- 24 五、评估基准日 -------------------------------------------- 25 六、评估依据 ---------------------------------------------- 26 七、评估方法 ---------------------------------------------- 28 八、评估程序实施过程和情况 -------------------------------- 36 九、评估假设 ---------------------------------------------- 37 十、评估结论 ---------------------------------------------- 38 十一、特别事项说明 ---------------------------------------- 41 十二、评估报告使用限制说明 -------------------------------- 41 十三、评估报告日 ------------------------------------------ 43 评 估 报 告 附 件 ------------------------------------ 44 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务的过程中，遵循了相关法律、法规和资产评估准则， 恪守了独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中所收集的资料形成的评估报告 陈述的内容是客观的，我们对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其签章确认； 提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告及其 评估结论是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或者预期的利益关系；与相关当事方 没有现存的或者预期的利益关系，对相关当事方无偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所包含资产进行了现场调查；我们已对评 估对象及其所包含资产的法律权属状况给予了必要的关注，并对评估对象及其所包含资 产的法律权属资料进行了必要的查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。 五、评估报告中的分析、判断和结论受本评估报告中载明的假设和限定条件的限制； 我们认为本评估报告中载明的假设条件在评估基准日是合理的，当未来经济环境发生较 大变化时，我们将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。评估报告使 用者应当充分考虑本评估报告中载明的假设条件、限定条件、特别事项说明及其对评估 结论的影响。 六、评估报告中的评估结论是在评估假设和限制条件下，为本评估报告列明的评估 目的而提出的评估对象于评估基准日的价值参考意见，其使用有效期一年，自评估基准 日算起。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理使用评 估报告和评估结论，不应当将评估结论视为是对评估对象可实现价格的保证。因使用不 当造成的后果与签署本报告的注册资产评估师及所在机构无关。 七、我们及所在机构具备从事本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。本 次评估除已在评估报告中披露的引用其他机构或专家的工作成果外，没有引用其他机构 或专家的工作成果的情况。 深圳市爱施德股份有限公司 拟对其商誉进行减值测试所涉及的 迈奔灵动科技(北京)有限公司股东全部权益价值 评估报告摘要 开元评报字[2015]036号 深圳市爱施德股份有限公司： 开元资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资 产评估原则，按照必要的评估程序，采用资产基础法（成本法）和收益法，对深圳市爱 施德股份有限公司拟对其商誉进行减值测试所涉及的迈奔灵动科技（北京）有限公司的 股东全部权益于2014年12月31日的市场价值进行了评估，现将资产评估情况摘要报告如 下： 一、评估目的：本次评估的目的是为深圳市爱施德股份有限公司提供拟对其商誉 进行减值测试所涉及的迈奔灵动科技（北京）有限公司的股东全部权益价值于评估基 准日的市场价值参考依据。 二、评估对象和范围：本次评估对象为迈奔灵动科技（北京）有限公司于评估基 准日2014年12月31日的股东全部权益价值。评估范围为迈奔灵动科技（北京）有限 公司于评估基准日2014年12月31日拥有的全部资产及负债。 三、本次评估的评估结论的价值类型为市场价值。 四、本次评估的评估基准日为2014年12月31日。 五、评估方法：本次采用资产基础法（成本法）和收益法（现金流量折现法） 两种方法进行评估，在分析各评估方法所得评估结果的合理性的基础上，以收益法 的评估结果作为最终评估结论。 六、评估结论 截至评估基准日2014年12月31日，被评估企业总资产账面值为10,346.24 万元，负债总额为5,650.92万元，股东全部权益为4,695.31万元。 （一）采用收益法评估的评估结果 被评估企业的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为35,868.60 万元，较被评估企业评估基准日的股东全部权益4,695.31万元增值31,173.29万元， 增值率为663.92%。 （二）采用资产基础法（成本法）评估的评估结果 被评估企业的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估的市场价值评估值 为4,711.23 万元，较被评估企业评估基准日的股东全部权益4,695.31万元，增值 15.92万元，增值率为0.34%，评估结果汇总如下： 计量单位：人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 2,215.93 2,215.93 0.00 0.00% 2 非流动资产 8,130.31 8,146.23 15.92 0.20% 3 其中：可供出售金融 资产 0.00 0.00 0.00 4 持有至到期投资 0.00 0.00 0.00 5 长期应收款 0.00 0.00 0.00 6 长期股权投资 4,800.00 4,806.15 6.15 0.13% 7 投资性房地产 0.00 0.00 0.00 8 固定资产 205.73 201.84 -3.89 -1.89% 9 在建工程 0.00 0.00 0.00 10 工程物资 0.00 0.00 0.00 11 固定资产清理 0.00 0.00 0.00 12 生产性生物资产 0.00 0.00 0.00 13 油气资产 0.00 0.00 0.00 14 无形资产 55.68 55.68 0.00 0.00% 15 开发支出 2,741.78 2,755.43 13.65 0.50% 16 商誉 0.00 0.00 0.00 17 长期待摊费用 302.06 302.06 0.00 0.00% 18 递延所得税资产 25.07 25.07 0.00 0.00% 19 其他非流动资产 0.00 0.00 0.00 20 资产总计 10,346.24 10,362.15 15.91 0.15% 21 流动负债 5,630.92 5,630.92 0.00 0.00% 22 非流动负债 20.00 20.00 0.00 0.00% 23 负债总计 5,650.92 5,650.92 0.00 0.00% 24 净资产(所有者权益） 4,695.31 4,711.23 15.92 0.34% 各项资产（负债）的评估结果较调整后账面价值变动的原因分析： ① 设备类评估减值主要是因为电子类设备技术进步以及更新换代的速度较快， 从而导致购置价格降低所致。 ② 开发支出评估增值主要是对于截止评估基准日具有游戏著作权证书且研发 时间超过6个月的游戏软件考虑了一定的资金成本所致。 （三）最终评估结论 收益法评估的股东全部权益价值35,868.60万元，资产基础法评估的股东全部权 益价值为4,711.23 万元，两者相差31,157.37 万元，差异率为661.34%。 经分析，评估人员认为，(1)资产基础法的评估结果主要为现有单项资产价值简 单加总的反映，而收益法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股 东全部权益价值。(2)收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期 收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而 言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽 略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。而被评估企业为轻资产公司，依 靠自身的技术人员和管理优势，预计其未来盈利能力较强，资产基础法的评估结果无 法反应公司的技术人员和管理等商誉价值。所以两种评估方法差异较大，其中收益法 的评估结论更具合理性。 综上所述，本次评估采用收益法评估结果作为最终结果。即评估对象于评估基准 日的市场价值的最终评估结论为35,868.60万元（大写为人民币叁亿伍仟捌佰陆拾捌 万陆仟元整）。 七、特别事项说明 （一）引用其他机构出具的报告结论的情况 除财务数据引自中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告外，本评估 项目由开元资产评估有限公司独立完成，未引用其他评估机构出具的评估结论情况。 （二）权属资料不全面或可能存在瑕疵的情形 无。 （三）评估程序受到限制的情况 无。 （四）评估资料不完整的情况 无。 （五）未决事项、法律纠纷等不确定因素 乐视网信息技术（北京）有限公司于2014年6月向被评估企业发送律师函，声 称该公司涉嫌侵犯其依法享有《云上的诱惑》等95部影视作品的信息网络传播权， 并要求该公司停止“侵权行为”。并按照每部影视剧1-2万元左右的数额赔偿其经济 损失，截止评估报告日，该案件尚未开始诉讼程序。 （六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象 的关系 迈奔灵动公司目前租赁的办公区域位于北京市朝阳门外大街19号华普大厦16层 西区。 （七）重大事项 无。 （八）重大期后事项 无。 （九）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情 形 无。 对于上述特别事项，除已说明的情况外，本次评估未考虑其他事项对评估结论的 影响，特提请报告使用者注意。 八、评估报告日 本评估报告的评估报告日为2015年4月10日。 以上内容摘自评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结 论，应当阅读评估报告正文。 深圳市爱施德股份有限公司 拟对其商誉进行减值测试所涉及的 迈奔灵动科技(北京)有限公司股东全部权益价值 评 估 报 告 开元评报字[2015]036号 深圳市爱施德股份有限公司： 开元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、 资产评估原则，按照必要的评估程序，采用资产基础法（成本法）和收益法，对深圳市 爱施德股份有限公司拟对其商誉进行减值测试所涉及的迈奔灵动科技（北京）有限公司 的股东全部权益于2014年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如 下： 一、委托方、被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用者 (一)委托方 本次评估的委托方是深圳市爱施德股份有限公司。 1. 主要登记事项 名 称：深圳市爱施德股份有限公司 住 所：深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦20F 法定代表人：黄文辉 注册资本：玖亿玖仟玖佰壹拾万元人民币 公司类型： 股份有限公司（上市） 成立日期：一九九八年六月八日 经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、 专控、专卖商品)；进出口业务(按深贸进准字第[2001]0629号文办理)；信息咨询(不 含限制项目)；移动通讯、产品电子及关配套产品的购销与代理；信息咨询与技术服务； 计算机软硬件的技术开发,计算机及配件、五金交电、机械设备、通信器材、无线设备、 数码产品的购销；零售连锁；供应链管理；信息服务业务(仅限互联网信息服务业务)。 2. 历史沿革 深圳市爱施德股份有限公司是由深圳市爱施德实业有限公司整体变更设立的股份 有限公司,原公司于1998年6月8日正式成立。公司一直致力于全球最新移动通讯产品、 数码电子产品的引进和推广。该公司是三星、摩托罗拉、索尼爱立信、宇龙酷派、苹果 等国内外著名品牌在中国的重要合作伙伴和核心代理商。 (二)被评估企业 本次评估的被评估企业是迈奔灵动科技（北京）有限公司(以下简称“迈奔灵动” 或“公司”)。 1.主要登记事项 名 称：迈奔灵动科技（北京）有限公司 注册号：110108012594780 住 所：北京市海淀区上地三街9号C座C304 法定代表人：谈毅 注册资本：壹仟玖佰壹拾柒万元人民币 实收资本：壹仟玖佰壹拾柒万元人民币 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：许可经营项目：互联网信息服务业务（除新闻出版、教育、医疗保健、 药品、医疗器械以外的内容）。 一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；会议服务；投资管理； 投资咨询。（未取得行政许可的项目除外）（其中公积金出资249.98万元；知识产权出 资917万元） 成立日期：2010年01月27日 营业期限：自2010年01月27日至2030年01月26日 2.企业历史沿革及概况 迈奔灵动科技（北京）有限公司系经北京市工商行政管理局批准，于2010年1月 27日成立的有限责任公司。注册地址：北京市海淀区上地三街9号C座C304；企业法 人营业执照号：110108012594780；法定代表人：谈毅；现注册资本为人民币1917万元； 实收资本为人民币1917万元。 2010年1月公司设立登记，初始注册资本为人民币100万元，首次出资人民币50 万元。2010年1月19日，北京津泰会计师事务所出具了京津泰会验字[2010]0052号《验 资报告》。迈奔灵动设立时各股东出资额、出资比例如下： ●第一次股权转让 2010年3月30日，经迈奔灵动公司股东会决议，李昱丽将其所持有的迈奔灵动5 万 元实缴出资额转让给新股东孟睿镝。2010年4月16日，北京市工商行政管理局海淀分 局向迈奔灵动核发了《企业法人营业执照》。 ●第一次增资 2010年4月23日，经迈奔灵动公司股东会决议，公司注册资本增加至1500万元， 其中新股东戴周颖增加实缴货币出资额300万元，李鹏增加待缴货币出资额55万元， 李昱丽增加待缴货币出资781万元，李胜军增加待缴货币出资额104.5万元，徐威特增 加待缴货币出资额104.5万元，孟睿镝增加待缴货币出资额55万元。2010年5月7日， 北京永恩力合会计师事务所对上述增资出具了永恩验字(2010) 第10A083349号《验资 报告》。2010年5月11日，北京市工商行政管理局海淀分局向迈奔灵动公司核发了变 更后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，公司各股东出资额、出资比例如下： 单位：万元 股东名称 认缴出资额 (万元） 实缴出资额 (万元） 待缴出资额 (万元） 出资比例 出资方式 李鹏 60.00 2.50 57.50 4.00% 货币 李昱丽 852.00 33.00 819.00 56.80% 货币 李胜军 114.00 4.75 109.25 7.60% 货币 徐烕特 114.00 4.75 109.25 7.60% 货币 孟睿镝 60.00 5.00 55.00 4.00% 货币 戴周颖 300.00 300.00 0.00 20.00% 货币 合计 1,500.00 350.00 1,150.00 100.00% ●第二次增资 2010年11月1日，经迈奔灵动公司股东会决议，公司注册资本增加至1,666.70 万 元，其中新股东上海挚信投资管理有限公司增加实缴货币出资额166.70万元。2010年 10月13日，迈奔灵动公司与挚信投资签署了《迈奔灵动科技(北京)有限公司之股东协 议》，约定挚信投资向迈奔灵动增资500.00万元，其中166.70万元为迈奔灵动公司的 新增注册资本，333.30万元计入迈奔灵动公司的资本公积。 2010年11月10日，北京永恩力合会计师事务所对上述增资出具了永恩验字(2010) 第10A251307号《验资报告》。同日，北京市工商行政管理局海淀分局向迈奔灵动公 司核发了变更后的《企业法人营业执照》。 股东名称 认缴出资额 (万元） 实缴出资额 (万元） 待缴出资额 (万元） 出资比例 出资方式 李鹏 60.00 2.50 57.50 3.60% 货币 李翌丽 852.00 33.00 819.00 51.12% 货币 李胜军 114.00 4.75 109.25 6.84% 货币 徐烕特 114.00 4.75 109.25 6.84% 货币 孟睿镝 60.00 5.00 55.00 3.60% 货币 戴周颖 300.00 300.00 0.00 18.00% 货币 挚信投资 166.70 166.70 0.00 10.00% 货币 合计 1,666.70 516.70 1,150.00 100.00% 本次增资完成后，公司各股东出资额、出资比例如下: ●第二次股权转让 2010年12月14日，经迈奔灵动公司股东会决议，李昱丽将其所持有的迈奔灵动 822 万元出资额转让给新股东谈毅，其中实缴货币出资额33万元，待缴货币出资额 789 万元；李昱丽将其所持有的迈奔灵动公司30万元待缴货币出资额转让给新股东张 超；李胜军将其所持有的迈奔灵动公司待缴货币出资额15万元转让给新股东张超；徐 威特将其所持有的迈奔灵动公司待缴货币出资额15万元转让给新股东张超；本次股权 转让完成后，公司各股东出资额、出资比例如下: 股东名称 认缴出资额 (万元） 实缴出资额 (万元） 待缴出资额 (万元） 出资比例 出资方式 李鹏 60.00 2.50 57.50 3.60% 货币 谈毅 822.00 33.00 789.00 49.32% 货币 张超 60.00 0.00 60.00 3.60% 货币 李胜军 99.00 4.75 94.25 5.94% 货币 徐烕特 99.00 4.75 94.25 5.94% 货币 孟睿镝 60.00 5.00 55.00 3.60% 货币 戴周颖 300.00 300.00 0.00 18.00% 货币 上海挚信投资管 理有限公司 166.70 166.70 0.00 10.00% 货币 合计 1,666.70 516.70 1,150.00 100.00% ●第三次增资及认缴出资的第二次缴付 2011年10月8日，经迈奔灵动股东会决议，迈奔灵动注册资本增加至1736.69 万 元，其中挚信投资以资本公积转增25万元，戴周颖以资本公积转增44.99万元；迈奔 灵动部分股东进行认缴出资的第二次缴付，其中李鹏以资本公积出资9万元，李胜军 以资本公积出资14.85万元，徐威特以资本公积出资14.85万元，孟睿镝以资本公积出 资9万元，张超以资本公积出资9万元，谈毅以资本公积出资123.29万 元、以货币出 资150万元；迈奔灵动公司经营范围变更为：许可经营项目：互联网信息服务业务（除 新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容)；一般经营项目：技术开 发、技术转让、技术咨询、技术服务、会计服务、投资管理、投资咨询。2011年9月2 日，北京东财会计师事务所对上述增资及出资出具了东财验字[2011]第DC1811号《验 资报告》。2011年10月21日，北京市工商行政管理局海淀分局向迈奔灵动公司核发 了变更后的《企业法人营业执照》。 本次增资及缴付完成后，公司各股东出资额、出资比例如下: 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴货币 出资额(万 元） 实缴资本 公积出资 额（万元) 待缴出资额 （万元） 出资比例 出资方式 李鹏 60.00 2.50 9.00 48.50 3.45% 货币、资本公积 谈毅 822.00 183.00 123.29 515.71 47.33% 货币、资本公积 张超 60.00 0.00 9.00 51.00 3.45% 资本公积 李胜军 99.00 4.75 14.85 79.40 5.71% 货币、资本公积 徐烕特 99.00 4.75 14.85 79.40 5.71% 货币、资本公积 孟睿镝 60.00 5.00 9.00 46.00 3.45% 货币、资本公积 戴周颖 344.99 300.00 44.99 0.00 19.86% 货币、资本公积 上海挚信 投资管理 有限公司 191.70 166.70 25.00 0.00 11.04% 货币、资本公积 合计 1,736.69 666.70 249.98 820.01 100.00% ●认缴出资的第三次缴付 2011年11月23日、11月24日，谈毅分别以货币出资83.2万元、0.12万元，共 计83.32万元，迈奔灵动公司实收资本增加至1,000.00万元。2011年11月24日，北京 东财会计师事务所对上述出资出具了东财验字[2011]第DC2038号《验资报告》。2011 年12月1日，北京市工商行政管理局海淀分局向迈奔灵动公司核发了变更后的《企业 法人营业执照》。本次缴付完成后，公司各股东出资额、出资比例如下： 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴货币出 资额(万元） 实缴资本公 积出资额 （万元) 待缴出资额 （万元） 出资比例 出资方式 李鹏 60.00 2.50 9.00 48.50 3.45% 货币、资本公积 谈毅 822.00 266.32 123.29 432.39 47.33% 资本公积 张超 60.00 0.00 9.00 51.00 3.45% 货币、资本公积 李胜军 99.00 4.75 14.85 79.40 5.71% 货币、资本公积 徐烕特 99.00 4.75 14.85 79.40 5.71% 货币、资本公积 孟睿镝 60.00 5.00 9.00 46.00 3.45% 货币、资本公积 戴周颖 344.99 300.00 44.99 0.00 19.86% 货币、资本公积 上海挚信投 资管理有限 公司 191.70 166.70 25.00 0.00 11.04% 货币、资本公积 合计 1,736.69 750.02 249.98 736.69 100.00% ●认缴出资的第四次缴付及第四次增资 2011年12月27日，经公司股东会决议，公司部分股东将待缴736.69万元货币出 资变更为以知识产权方式出资，其中：李鹏以知识产权出资48.5万元，李胜军以知识 产权出资79.4万元，谈毅以知识产权出资432.39万元，徐威特以知识产权出资79.4万 元，孟睿镝以知识产权出资46万元，张超以知识产权出资51万元；迈奔灵动注册资本 增加至1917万元，其中李鹏以知识产权增资9.01万元，李胜军以知识产权增资14.87 万元，戴周颖以知识产权增资0.07万元，谈毅以知识产权增资123.47万元，徐威特以 知识产权增资14.87万元，孟睿镝以知识产权增资9.1万元，张超以知识产权增资9.01 万元。同日，谈毅、李鹏、张超、李胜军、徐威特、孟睿镝和戴周颖签署了《财产分割 协议》，约定谈毅、李鹏、张超、李胜军、徐威特、孟睿镝和戴周颖分别拥有“机锋市 场系统技术”知识产权-非专利技术产权价值的60.62%、6.27%、6.54%、10.28%、 10.28%、6.00%、0.01%。根据北京碧展资产评估有限公司于2011年12月10日出具的 北碧展评报字 [2011]071号《知识产权-非专利技术“机锋市场系统技术”资产评估报 告书》，用于出资的为谈毅、李鹏、张超、李胜军、徐威特、孟睿镝和戴周颖所拥有的 “机锋市场系统技术”知识产权-非专利技术，其在评估基准日2011年12月1日的评 估价值为917万元。谈毅、李鹏、张超、李胜军、徐威特、孟睿镝和戴周颖所拥有的 该非专利技术的份额明细如下： 股东名称 权益比例 评估价值（万元） 谈毅 60.62% 555.86 李鹏 6.27% 57.51 张超 6.54% 60.01 李胜军 10.28% 94.27 徐威特 10.28% 94.27 孟睿镝 6.00% 55.01 戴周颖 0.01% 0.07 合计 100.00% 917.00 本次缴付及增资完成后，各股东出资额、出资比例如下： 股东名称 出资额 （万元） 货币出资 额 （万元） 资本公 积出资 额（万 元） 知识产权 出资额 （万元） 出资比 例 出资方式 李鹏 69.01 2.50 9.00 57.51 3.60% 货币、资本公积、知识产权 谈毅 945.47 266.32 123.29 555.86 49.32% 货币、资本公积、知识产权 张超 69.01 0.00 9.00 60.01 3.60% 资本公积、知识产权 李胜军 113.87 4.75 14.85 94.27 5.94% 货币、资本公积、知识产权 徐威特 113.87 4.75 14.85 94.27 5.94% 货币、资本公积、知识产权 孟睿镝 69.01 5.00 9.00 55.01 3.60% 货币、资本公积、知识产权 戴周颖 345.06 300.00 44.99 0.07 18.00% 货币、资本公积、知识产权 上海挚信 投资管理 有限公司 191.70 166.70 25.00 0.00 10.00% 货币、资本公积 合计 1,917.00 750.02 249.98 917.00 100.00% 根据2013年11月26日深圳市爱施德股份有限公司与谈毅、上海挚信投资管理有 限公司及其他自然人股东签订的《关于迈奔灵动科技（北京）有限公司之合作协议》条 款关于股权转让的约定，深圳市爱施德股份有限公司收购谈毅所持有的迈奔灵动3.44% 的股权以及除谈毅外的其他股东所持有的迈奔灵动合计50.68%的股权，前述股权比例 共计54.12%（前述股权转让完成后谈毅先生实际持有的迈奔灵动股权为45.88%），以及 前述股权完成后谈毅先生实际持有的迈奔灵动股权中的30%（即迈奔灵动13.76%的股 权），合计67.88%的股权。上述股权于2014年1月22日在北京市工商行政管理局办理 工商变更登记。收购完成后，公司股东及实收资本情况如下： 序号 股东名称/姓名 认缴出资 额（万元） 出资金额 （万元） 出资比例 出资方式 1 深圳市爱施德股份 有限公司 1301.34 1301.34 67.88% 货币、资本公积、知识产权 2 谈毅 615.66 615.66 32.12% 货币、资本公积、知识产权 合计 1,917.00 1,917.00 100.00% 3.被评估企业财务状况和经营情况 历年财务状况 单位：人民币元 财务指标 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年12月31日 资产总计 25,944,537.82 58,773,131.67 103,462,374.04 所有者（股东）权益合计 -482,089.32 19,605,065.14 46,953,147.02 历年经营成果状况 单位：人民币元 财务指标 2012年度 2013年度 2014年度 营业收入 28,895,462.23 83,745,373.96 95,392,880.69 营业成本 9,683,905.33 33,408,719.33 61,977,327.95 净利润 -6,462,216.24 20,087,154.46 27,348,081.88 2012年、2013年财务数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出 具标准无保留意见报告；2014年12月31日的财务数据业经中喜会计师事务所（特殊 普通合伙）进行审计并出具标准无保留意见报告。 4.执行的主要会计政策 (1)执行的会计准则和会计制度 迈奔灵动公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006 年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企 业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、 中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报 告的一般规定》(2010年修订)进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 (2)会计年度 迈奔灵动公司的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 (3)记账本位币 迈奔灵动公司以人民币为记账本位币。 (4)记账基础和计价原则 迈奔灵动公司会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金 融 资产以公允价值计量外，均以历史成本为计价原则。 (5)现金及现金等价物的确定标准 迈奔灵动公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流 量 表之现金等价物指持有期限不超过3个月、流动性强、 易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。 (6)金融资产 ① 金融资产的分类：公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项 和可供出售金融资 产四大类。 A.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：主要是指持有的主要目的为 短期内出售的金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。 B.持有至到期投资：是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意 图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 C.应收款项:是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产， 包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 D.可供出售金融资产包括:初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未 被划分为其他类的金融资产。 ② 金融资产的确认和计量： 金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益，其他金融资产的相关交易费用计入初 始确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎 所有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按 照公允 价值进行后续计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公 允价值 变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益； 处置时，其公 允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允 价值变动损益。 可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益；持有期间按实际利率法计 算的利 息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣 告发放股利时 计入投资收益；处置时，取得的价款与账面价值扣除原直接计入股 东权益的公允价值变 动累计额之后的差额，计入投资损益。 ③ 金融资产减值： 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司于资产负债表 日对其 他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生 减值的，计提 减值准备。如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入 股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。 (7)应收款项坏账准备 迈奔灵动公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、 资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法 偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过5年；其他确凿证据表明确实无法收回 或回收的可能性不大。对可能发生的坏账损失采用直接转销核算。 (8)存货核算方法 ① 存货主要包括库存商品、在途商品、低值易耗品等。 ② 存货取得和发出的计价方法：存货实行永续盘存制，购入和入库按实际成本计 价，领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。 ③ 低值易耗品和包装物在领用时采用一次摊销法，计入相关成本费用。 ④ 期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：期末存货按成本与可 变现净值孰低原则计价；在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部 或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌 价准备。库存商品的存货跌价准备按单个库存商品项目的成本高于其可变现净值的差额 提取；数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 ⑤ 存货可变现净值确定方法：库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出 售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的 金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减 去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。 (9) 固定资产 ① 固定资产的确认标准：固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供 劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值超过 2,000 元的有形 资产。 ② 固定资产的分类：房屋及建筑物、电子电器设备、 运输设备、办公设备和其他。 ③ 固定资产的计价：固定资产按取得时的实际成本进行初始计量，其中，外购的 固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状 态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项 资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资合 同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账； 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两 者中较低者，作为入账价值。 ④ 固定资产折旧方法：除已提足折旧仍继续使用的固定资产外，公司对所有固定 资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当 期费用。公司固定资产的分类折旧年限、折旧率、预计净残值率如下为： 类别 折旧年限（年） 残值率% 年折旧率% 电子及其他设备 3 5 31.67 ⑤ 固定资产后续支出的处理：固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良 支出及装修支出等，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分， 终止确认其账面价值；不符合固定资产确认条件的，于发生时计入当期损益。 ⑥ 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复 核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。 ⑦ 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认 该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费 后的金额计入当期损益。 (10)在建工程 ① 在建工程的计价：按实际发生的成本计量。自营工程按直接材料、直接工资、 直接施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备 的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括 应当资本化的借款费用和汇兑损益。 ② 在建工程结转固定资产的标准和时点：公司建造的固定资产在达到预定可使用 状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次 月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。 (11)无形资产与开发支出 ① 无形资产的计价方法 A.公司取得无形资产时按成本进行初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预 定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具 有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其 入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计 入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计 量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入 账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币 性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不 确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其 入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账 价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、 注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费 用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 B.后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无 法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊 销。 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 项 目 预计使用寿命 依 据 手机游戏 1年 预计使用年限 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，经复核，本 年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 ② 使用寿命不确定的无形资产的判断依据 每期末，对使用寿命不确定的无形资产-运营工具的使用寿命进行复核，经复核， 该类无形资产的使用寿命仍为不确定。 ③ 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价 值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回 金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产 减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调 整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除 预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收 回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为 基础确定无形资产组的可收回金额。 ④ 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研 究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或 设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 ⑤ 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场 或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产； 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （12）长期待摊费用 ① 摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 ② 摊销年限 类别 摊销年限 微电影 3年 游戏独家代理版权金 按合同规定期限 著作权授权金 按合同规定期限 (13)借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇 兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的构建或者生产的借款费用，在资产支 出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建 或生产活动已经开始时， 开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定 可使用或可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息 收入或进行暂时性投资取得投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出 超过专门借款部分的资产支出的加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率，确定 资本化金额。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指1年以上）的购建或者 生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资 产。 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连 续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活生产活动的开始。 (14)职工薪酬 ① 职工薪酬 主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会 经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务 的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当 期损益。 ② 辞退福利 辞退福利是指因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，包括公司决定在职工劳动合 同到期前不论职工愿意与否，解除与职工的劳动关系给予的补偿；公司在职工劳动合同 到期前鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿；如果公司已经制定正式的解除劳动关系计 划或提出自愿裁减建议，并即将实施，同时公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁 减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，计入当期损益。 (15)股份支付 股份支付是指为了获取职工或者其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益 工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股 份支付。 用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支出，以授予职工权益工具的公允价值 计量。以现金结算的股份支付，按照承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的 公允价值计量。 (16)预计负债 ① 预计负债的确认原则：当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、等或 有事项相关的业务同时符合以下条件时，公司将其确认为负债： A.该义务是公司承担的现时义务； B.该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； C.该义务的金额能够可靠地计量。 ② 预计负债计量方法：预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进 行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货 币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。于资产 负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前 最佳估计数。 (17)收入确认方法 营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入，收入确认原则如下： ① 销售商品收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司不再对该商品实施与所 有权有关的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收 入和成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 ② 提供劳务收入 在劳务总收入和总成本能够可靠的计量、与劳务相关的经济利益很可能流入公司、 劳务的完成进度能够可靠的确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务 交易的结果能够可靠估计的，按完工的百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已 完工作的测量/已经提供劳务占应提供劳务总量的比例/（已经发生的成本占估计总成本 的比例）确定；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到 补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发 生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能 得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 (18)政府补助 政府补助在公司能够满足其所附的条件以及能够收到时，予以确认。政府补助为货 币性资产的，按照实际收到的金额计量；对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应 收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取 得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入 当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认 为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费 用或损失的，直接计入当期损益。 (19)递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差 额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵 扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递 延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计 量。 以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时 性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的 账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 (20)所得税的会计核算 所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当期所得税和递延所得 税。将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入股东权 益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当期所得税和递延 所得税费用或收益计入当期损益。 当期所得税费用是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，应 纳给税务部门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认 的递延所得税资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差 额。 (21)会计政策、会计估计变更、重大前期差错更正及其他事项调整的说明。 无。 (22)迈奔灵动公司应缴纳的主要税项及税率 主要税项及税率如下： 5．委托方与被评估企业的关系 委托方持有迈奔灵动公司67.88%的股权，是迈奔灵动公司的控股股东。 （三）、业务约定书约定的其他评估报告使用者 本评估报告除提供给委托方使用外，其他的评估报告使用者为与本评估报告载明的 评估目的之实现相对应的经济行为密切相关的单位（或个人），具体为被评估企业、委 托方以及国家法律法规规定的评估报告使用者。 二、评估目的 本次评估的目的是为深圳市爱施德股份有限公司提供拟对其商誉进行减值测试所 涉及的迈奔灵动科技（北京）有限公司的股东全部权益价值于评估基准日的市场价值 参考依据。 三、评估对象和评估范围 （一）评估对象 本次评估对象为迈奔灵动科技（北京）有限公司于评估基准日的股东全部权益价 值。 本次评估的评估对象与上述评估目的所涉及的评估对象一致。 （二）评估范围 本次评估范围为迈奔灵动科技（北京）有限公司于评估基准日拥有的全部资产和 负债。 截止至评估基准日，迈奔灵动公司的资产总额为10,346.24万元（其中：流动资 产2,215.93万元，非流动资产8,130.31万元）；总负债5,650.92万元（其中：流动 负债5,630.92 万元，非流动负债20.00 万元）；股东全部权益4,695.31 万元。 本次评估的评估范围与上述评估目的所涉及的评估范围一致。 1、被评估企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况 等。 被评估企业申报的账面记录的无形资产情况如下： 序号 名称和内容 取得日期 无形资产类 型 备注 1 天神传韩文版 2013-10 游戏软件 天神转海外项目2015年到期，未来无收入 2 天神传越文版 2014-01 游戏软件 天神转海外项目2016年到期，未来无收入 3 天神传日文版 2014-06-01 游戏软件 天神转海外项目2017年到期，未来无收入 4 绝世唐门RPG 2014-06-01 游戏软件 绝世唐门自上线来收益差，收益期仅一年 2、被评估企业申报的表外资产的类型、数量 无。 3、引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评 估值） 除财务数据引自中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告外，本评估 项目由开元资产评估有限公司独立完成，未引用其他评估机构出具的评估结论情况。 四、价值类型及其定义 1、价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值 类型(投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等)。经评估人员与委托方充分沟通 后，根据本评估项目的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集情况等相关 条件，选取适宜的价值类型，并与委托方就本次评估的价值类型达成了一致意见，最 终由委托方选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。 2、市场价值的定义：本评估报告所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自 理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值 估计数额。 3、选择价值类型的理由：从评估目的看：本次评估的目的是为深圳市爱施德股 份有限公司提供拟对其商誉进行减值测试所涉及的迈奔灵动科技（北京）有限公司的 股东全部权益价值于评估基准日的市场价值参考依据，以财务报告为目的的减值测试 一般是评估其市场价值。从市场条件看：随着资本市场的进一步发展，按市场价值进 行交易已为越来越多的投资者所接受，也为按市场价值类型进行评估提供了市场条 件；从价值类型的选择与评估假设的相关性看：基于本次评估的目的，本次评估假设 是立足于模拟一个完全公开和充分竞争的市场而设定的，目的在于排除非市场因素和 非正常因素对评估结论的影响，此假设产生的评估结论与价值类型（市场价值）是密 切相关的；从价值类型选择惯例看：当对市场条件和评估结论的使用等并无特别限制 和要求时，应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。 五、评估基准日 （一）本项目评估基准日是2014年12月31日。该评估基准日与本次评估的《资 产评估业务约定书》载明的评估基准日一致。经与委托方充分沟通并最终由委托方选 取上述日期为本次评估的评估基准日。 （二）、确定评估基准日所考虑的主要因素： 1、评估基准日尽可能与评估人员实施现场调查的日期接近，使评估人员能更好 的把握评估对象所包含的资产、负债于评估基准日的状况，以利于真实反映评估对象 在评估基准日的现时价值； 2、评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近，使评 估基准日的时点价值对拟进行交易的双方更具有价值参考意义，以利于评估结论有效 服务于评估目的。 3、评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近的会 计报告日，使评估人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负债的整体情况， 以利于评估人员进行系统的现场调查、收集评估资料等评估工作的开展。 六、评估依据 （一）经济行为依据 1、本公司与委托方签订的《资产评估业务约定书》； （二）法律、法规依据 1、国务院1991年91号令《国有资产评估管理办法》； 2、国务院国资委令第12号《企业国有资产评估管理暂行办法》； 3、国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号《企业国有产权转让管理 暂行办法》； 4、国务院国有资产监督委员会国资委产权[2006]274号《关于加强企业国有资产 评估管理工作有关问题的通知》； 5、《中华人民共和国企业国有资产法》； 6、《中华人民共和国公司法》； 7、《中华人民共和国企业所得税法》； 8、《企业会计准则》； 9、国资委 国资发产权〔2013〕64号《关于印发<企业国有资产评估项目备案工 作指引>的通知》； 10、其他与评估相关的法律、法规和规章制度。 （三）评估准则依据 1、《资产评估准则——基本准则》； 2、《资产评估职业道德准则——基本准则》； 3、《资产评估职业道德准则——独立性》； 4、《资产评估准则——评估报告》； 5、《资产评估准则——评估程序》； 6、《资产评估准则——业务约定书》； 7、《资产评估准则——工作底稿》； 8、《资产评估准则——引用专家工作》； 9、《资产评估准则——无形资产》； 10、《资产评估准则——企业价值》； 11、《企业国有资产评估报告指南》； 12、《资产评估价值类型指导意见》； 13、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》。 （四）资产权属依据 1、迈奔灵动提供的营业执照、公司章程、验资报告等（复印件）； 2、迈奔灵动提供重要资产的购置合同、发票等产权证明文件（复印件）。 （五）评估取价依据 1、宏观经济分析资料； 2、被评估企业提供的历史经营、财务会计方面的资料； 3、评估人员通过市场调查、有关专业数据终端查询和国家相关部门公布的有关 行业分析资料； 4、被评估企业2015年度预算资料； 5、Wind资讯金融终端提供的资本市场（股票市场、国债市场）信息资料； 6、被评估企业未来发展计划及投资计划； 7、评估基准日的银行贷款利率、赋税基准及税率等； 8、机械工业出版社2014《机电产品报价手册》； 9、机械工业出版社《资产评估常用数据与参数手册》； 10、被评估企业提供的历史及现行设备的购置发票、合同等； 11、评估人员向有关生产厂家询问的价格资料； 12、评估人员现场勘察、调查所搜集的资料； 13、对于部分无类比价格的设备依据有关的会计凭证核实其购置价格，并根据市 场同类设备价格的变化调整的价格指数； 14、其他。 七、评估方法 （一）评估方法（途径或思路）简介 《资产评估准则—基本准则》、《资产评估准则——企业价值》和有关评估准则规定 的基本评估方法包括收益法、市场法和资产基础法（成本法）三种。注册资产评估师执 行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析 收益法、市场法和资产基础法（成本法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一 种或多种资产评估基本方法。 1、收益法 企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的 评估方法。常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；股利折现法是将预期 股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，该方法通常适用于缺乏控制权的股东 部分权益价值的评估；现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象 价值的具体方法，包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型两种。企 业自由现金流折现模型的基本公式为： 企业整体价值＝未来收益期内各期企业自由现金流量现值之和＋单独评估的非经 营性资产、溢余资产评估值 企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性 支出－净营运资金追加额 其中：P - 评估对象整体价值； CBrpniii.. . ... 1)1( A r - 折现率； Ai -未来第i个收益期的预期收益额； i - 收益预测期期数(年)； n-收益预测期限； B -单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值。 C –长期股权投资评估值。 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 2、市场法 企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进 行比较，确定评估对象价值的评估方法。常用的两种具体方法是上市公司比较法和交 易案例比较法。 上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值 比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。估算公式为： 评估对象价值=被评估企业相应价值指标×修正后价值比率（或价值乘数）×流动 性等调整系数+其他调整因素 交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当 的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。估算 公式为： 评估对象价值＝被评估企业相应价值指标×修正后的价值比率（或价值乘数）+其 他调整因素 3、资产基础法（成本法） 资产基础法（成本法）是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理 评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。其基本公式如下： 股东全部权益价值评估值＝各单项资产评估值之和－各单项负债评估值之和 （二）评估方法的选取及其理由 1、评估方法的选择 本次评估对象为股东全部权益价值，评估基准日评估对象包含的资产及负债明 确、且其为完整的收益主体，根据本次评估资料的收集情况，适宜于选取收益法和资 产基础法进行评估。而对于市场法，评估人员未能收集到足够的与评估对象具有可比 性的交易案例，同时资本市场同类上市公司价值比率差异也比较大，不宜通过资本市 场分析评估对象价值，故不宜采用市场法进行评估。 2、选取收益法进行评估的适用性判断 （1）根据总体情况判断收益法的适用性 被评估企业隶属于游戏软件行业，主要业务：技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务；会议服务；投资管理；投资咨询，拥有较稳定的业务网络，经营状况一般， 企业具有一定的经营能力。 从被评估企业总体情况判断：本次评估适宜采用收益法进行评估。 （2）根据企业会计报表判断收益现值法的适用性 根据对被评估企业近几年会计报表数据分析表明：其近几年的营业收入、营业利 润、净利润、等财务指标都呈稳定增长态势，其来源真实合理，表明被评估企业的经 营和收益发展趋势较好。 （3）从被评估企业未来收益的可预测性和能否用货币计量来判断 被评估企业近几年经审计的会计报表数据表明：其近几年的营业收入、营业利 润、净利润、净现金流量等财务指标趋好，其来源真实合理，评估对象的获利能力 从前几年的实际运行情况来看可以合理预测。即：被评估企业的营业收入能够以货 币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量方式流出，其他经济利益的 流入也能够以货币计量。因此，评估对象的整体获利能力所带来的预期收益能够用 货币衡量。 （4）从与被评估企业获得未来收益相联系的风险可以基本量化来判断 被评估企业的风险主要有行业风险、经营风险、财务风险、政策风险及其他风 险。评估人员经分析后认为与评估对象相关的资产所承担的风险基本能够量化。 综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用收益法 进行评估。 3、本评估项目选取资产基础法进行评估的适用性判断 （1）从委估资产数量的可确定性方面判断 被评估企业成立时间较长；其会计核算健全，管理有序，委估资产不仅可根据财 务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。 （2）从委估资产更新重置价格的可获取性方面判断 被评估企业所在游戏开发行业其行业资料比较完备；评估对象所包含资产的更新 重置价格可从其机器设备的生产厂家、供应商、其他供货商的相关网站等多渠道获取。 （3）从委估资产的成新率可估算性方面判断 评估对象所包含资产其成新率可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可使用 年限，进而估算其成新率。 综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上可采用资产基础 法（成本法）和收益法进行评估。 （三）运用资产基础法（成本法）进行评估的思路 资产基础法（成本法）是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理 评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。其基本公 式如下： 股东全部权益价值评估值＝各单项资产评估值之和－各单项负债评估值之和 本次资产基础法（成本法）评估中各类主要资产及负债的评估方法 1、流动资产 （1）货币资金 对现金、银行存款和其他货币资金的评估，根据核实后的账面价值确认。对现金 进行实地监盘，以实盘数倒推出评估基准日的实存数作为评估值；银行存款和其他货 币资金，先与银行对账单及余额调节表核对，且向银行发询证函取证后，按核对无误 后的账面值作为评估值。 （2）债权类往来款项 对应收账款和其他应收款在核实无误的基础上，根据每笔款项的可能收回程度的 数额确定评估值，对预付款项在核实相关会计记录和合同的基础上，根据所能收回的 相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。 2、非流动资产 （1）、长期股权投资 长期股权投资为对外股权投资，其基本情况如下： 计量单位：人民币元 序号 被投资单位名称 投资日期 协议投资期 限 持股比例 （%） 账面价值 1 北京磨盘时代有限公司 2014-12-12 无期限 34.81% 47,000,000.00 2 艾服信息科技（上海）有限公司 2014-8-26 无期限 100.00% 1,000,000.00 合 计 48,000,000.00 减：长期股权投资减值准备 合 计 48,000,000.00 本次评估对被投资单位北京磨盘时代有限公司采用成本法进行评估，由于迈奔灵 动科技（北京）有限公司对北京磨盘时代有限公司的投资日期为2014年12月12日， 而该投资的评估报告基准日为2014年12月10日，其时间相距较短，所以按账面成 本确认该长期股权投资的评估价值。 本次评估中，由于被投资单位艾服信息科技（上海）有限公司成立于2014年6 月17日，目前公司正处于起步发展阶段，规模较小，经过评估人员现场评估了解， 鉴于公司目前具体情况，公司未来收入、成本难以合理的预测，故不采用收益法评估； 同时被投资单位所在行业的可比公司相关交易案例少，难以找到足够数量的可比交易 案例，故本次评估不宜采用市场比较法；根据深圳市爱施德股份有限公司财务政策方 案，本次评估目的是为深圳市爱施德股份有限公司拟对其商誉进行减值测试所涉及的 迈奔灵动科技(北京)有限公司股东全部权益价值于2014年12月31日的市场价值提 供参考依据，因此，本次评估宜采用资产基础法进行评估，按估算公式：被投资单位 股东全部权益价值评估价值＝各单项资产评估值之和—各单项负债评估值之和，以此 估算公司股东全部权益价值评估价值，然后按投资比例确定评估值。 （2）、设备类固定资产 本次所有电子设备及车辆均采用重置成本法进行评估，其计算公式为： 评估净值＝重置全价×成新率 1)重置全价的估算： 国产电子设备重置全价的估算： 对于价值较小的国产电子设备以不含税价作为重置成本,不考虑其他费用。 ②车辆重置全价的估算： 重置全价＝不含税购置价+购置附加税+其他 其中： 购置价：按评估基准日现行不含税市价估算； 购置附加税：按不含增值税的汽车购置价的10%估算； 其他：主要考虑上牌发生的费用，按基准日实际发生费用估算。 2)成新率的估算： ①对于电子设备，主要以使用年限法估算其成新率。其估算公式如下： 成新率＝（经济使用寿命年限-已使用年限）÷经济使用寿命年限×100% ②对于车辆，采用行驶里程法（成新率1），现场打分法（成新率2）、年限法（成 新率3），分别估算成新率，并以三者中较低者估算为车辆成新率。其估算公式如下： 成新率1＝（规定行驶里程－已运行里程）÷规定行驶里程×100% 成新率2的估算：首先对车辆各部位质量进行百分制评分，然后根据各部位的重 要程度，确定权重系数（即发动机系统0.4，底盘0.3，车身及装饰0.1，电气设备 0.2，权重系数合计为1），以加权平均确定成新率2。即： 成新率2＝（发动机系统得分×0.4＋底盘得分×0.3＋车身及装饰得分×0.1＋电 气设备得分×0.2）/100×100% 成新率3＝（规定使用年限－已使用年限）÷规定使用年限×100% （3）无形资产-其他无形资产 根据评估对象的具体情况采用审定后的账面值作为评估值。 3、负债 对企业负债的评估，主要是进行审查核实账簿记录，查阅了采购合同、纳税申 报表等资料，对大额应付款项进行了函证核实，按评估基准日后被评估企业实际承 担的负债金额作为负债的评估值。 （四）本次收益法评估的具体思路及模型 1、具体思路及模型 本次采用收益法评估迈奔灵动股东全部权益价值的具体方法为现金流量折现（未完）  |