[董事会]驰宏锌锗：独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
云南驰宏锌锗股份有限公司独立董事 关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们 作为公司的独立董事，仔细审阅了公司提供的有关资料，现就公司第五届董事会第 二十二次会议所审议的相关议案，发表如下独立意见： 一、关于《公司2014年度利润分配预案》的独立意见 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2014年度实现的净利润 215,971,938.70元，按母公司实现净利润215,971,938.70元提取10%的法定盈余公 积金21,597,193.87元后，当年可供分配利润为194,374,744.83元。加上年初未分 配利润868,814,551.56元，扣除2014年已向股东分配的普通股股利 250,134,133.50元后，实际可供股东分配的利润为813,055,162.89元。合并报表 实际可供股东分配的利润为1,138,363,926.11元。 公司拟以2014年12月31日总股本1,667,560,890股为基数，每10股派发现 金股利1.5元（含税），共计派发现金股利250,134,133.50 元，其中，使用了以前 年度未分配利润55,759,388.67元。对此利润分配方案，我们经认真审查后认为： 该方案符合《公司章程》及《公司未来三年（2012-2014）年股东回报规划》中现金 分红比例的相关规定，符合公司的发展现状及经营计划，保证了公司执行持续稳定 的分红政策，不存在损害投资者，特别是中小投资者的利益，我们同意公司2014 年度利润分配预案，并同意将其提交股东大会审议。 二、关于公司续聘2015年度财务审计机构和内控审计机构相关事项的独立意见 关于公司2015年度拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “瑞华”）为公司财务审计机构和内控审计机构，我们认为：瑞华具备证券期货执业 资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在执业过程中能够认真履 行职责，具有良好的业务水准和职业道德，我们同意《关于续聘公司2015年度财务 审计机构的预案》和《关于续聘公司2015年度内部控制审计机构的预案》，并同意 将上述预案提交公司股东大会审议。 三、关于公司2015年度开展套期保值业务事项的独立意见 公司及公司子公司利用期货市场开展铅锭、锌锭、白银、黄金产品套期保值业 务能有效规避生产经营所需原料、存货以及主产品价格波动给公司带来的经营风险， 保证经营业绩的相对稳定；公司子公司驰宏国际商贸有限公司和驰宏实业发展（上 海）有限公司已制定《期货套期保值管理制度》，为公司从事套期保值业务制定了具 体操作规程，通过加强内部控制，落实风险防范措施；公司开展生产原材料和铅锭、 锌锭、白银、黄金产品套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公 司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 四、关于《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的独立意见 《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的制定目的在于进一步规 范和完善公司的分红决策和监督机制，增加公司利润分配的透明度，保证投资者分 享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，同时便于股东对公司经营和 利润分配进行监督。该事项有利于公司的持续稳定发展，符合公司全体股东的利益， 特别是广大中小股东的利益，相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》 的有关规定，我们同意将《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》提交 公司股东大会审议。 五、 关于变更公司总经理相关事项的独立意见 关于公司第五届董事会第二十二次会议所审议的《关于公司总经理辞任的议案》 和《关于聘任公司总经理的议案》，我们仔细审阅了公司提供的有关资料，基于独 立和严谨的立场，对上述议案发表如下独立意见： 1、沈立俊先生基于工作变动原因申请辞任公司总经理职务有利于公司的经营管 理和人员独立，辞职理由充分，董事会批准其辞职程序符合《公司法》和《公司章 程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意董事会 批准沈立俊先生辞去公司总经理职务。 2、经审阅公司总经理候选人孙成余先生的教育背景、任职经历、专业能力后， 我们认为：孙成余先生具备担任上市公司总经理的资格和条件，能够胜任所聘岗位 的职责要求，不存在《公司法》第146条规定不得担任高级管理人员的情况，以及被 中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；公司总经理的提名、聘任 程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。同意董事会聘任孙成余先生为公 司总经理。 3、公司变更总经理是基于公司总经理工作变动及公司经营管理的需要，符合国 家相关法律法规和《公司章程》的规定，不会影响公司的正常运作，不存在损害公 司及全体股东利益的情形。 六、关于公司2015年度对子公司提供担保的独立意见 由于公司及下属子公司所处行业为资金密集型行业，公司又处于产能迅速扩大 时期，对项目建设资金及流动资金需求量非常大。因此，从公司经营发展实际出发， 需进一步加大融资能力。通过提供担保，解决子公司发展中对资金的需求问题，有 利于上述公司保持必要的周转资金，保持正常的生产经营，公司能直接或间接分享 子公司的经营成果。且本次担保对象均为本公司的子公司，经营情况稳定，且公司 在担保期内有能力对其经营风险进行控制，财务风险在可控制范围内。我们同意将 《关于公司2015年度对子公司提供担保预案》提交公司股东大会审议。 中财网
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