[年报]南国置业：2014年年度报告
武汉南国置业股份有限公司 2014年年度报告全文 武汉南国置业股份有限公司 2014年年度报告 2015年 04月 武汉南国置业股份有限公司 2014年年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以母公司 2014年度利润分 配方案实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00 元（含税），送红股 4股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 1股。 公司负责人夏进、主管会计工作负责人宁晁及会计机构负责人 (会计主管人 员)唐珂声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 武汉南国置业股份有限公司 2014年年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义.................................................. 2 第二节公司简介 ............................................................. 6 第三节会计数据和财务指标摘要................................................ 8 第四节董事会报告........................................................... 10 第五节重要事项 ............................................................ 23 第六节股份变动及股东情况................................................... 33 第七节优先股相关情况....................................................... 39 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................... 40 第九节公司治理 ............................................................ 47 第十节内部控制 ............................................................ 51 第十一节财务报告........................................................... 55 第十二节备查文件目录...................................................... 126 武汉南国置业股份有限公司 2014年年度报告全文 释义 释义项指释义内容 公司、本公司指武汉南国置业股份有限公司 电建地产指中国电建地产集团有限公司 武汉南国置业股份有限公司 2014年年度报告全文 重大风险提示 在行业区域市场分化加剧的新常态下，公司将面临市场规模整体增速放缓、 波动加剧，开发盈利水平趋势性下降，投资风险加大，发展模式转变和创新等 方面的行业共性挑战。 同时，随着行业集中度的不断提升，商业地产行业之间的竞争将更趋激烈， 如何保持和提升行业竞争地位是公司面临的一大挑战。 随着公司经营规模的不断扩大，管理幅度和难度也不断增加，如不能及时 应对和解决，将给公司带来一定的管理风险。 在项目的开发过程中可能面临建筑材料价格波动、城市建设及城市规划调 整等诸多不确定性。如不能及时应对和解决，将对公司项目开发周期、经营业 绩和财务状况产生一定的影响。在商业运营环节，如出现区域人口变迁、商户 经营不善或营运管理人才短缺，有可能对商铺出租率和租金水平产生不利影响。 中国电建地产集团有限公司成为公司控股股东，公司面临文化、经营理念 的融合风险，如不能妥善继承、融合、提升及发展，有可能对公司的经营状况 带来不利影响。 本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 武汉南国置业股份有限公司 2014年年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称南国置业股票代码 002305 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称武汉南国置业股份有限公司 公司的中文简称南国置业 公司的外文名称（如有） WUHAN LANGOLD REAL ESTATE CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） LANGOLD 公司的法定代表人夏进 注册地址武汉市武昌区南湖中央花园会所 注册地址的邮政编码 430064 办公地址武汉市武昌区民主路 789号 办公地址的邮政编码 430060 公司网址 http://www.langold.com.cn 电子信箱 ir@langold.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名谭永忠汤伟 联系地址武汉市武昌区民主路 789号武汉市武昌区民主路 789号 电话 027-83988055 027-83988055 传真 027-83988055 027-83988055 电子信箱 ir@langold.com.cn ir@langold.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司董事会办公室 武汉南国置业股份有限公司 2014年年度报告全文 四、注册变更情况 企业法人营业执照 注册登记日期注册登记地点税务登记号码组织机构代码 注册号 1998年 07月 27日 武汉市工商行政管 理局 420100000009433 420106707098970 70719897-0首次注册 2014年 05月 05日 武汉市工商行政管 理局 420100000009433 420106707098970 70719897-0报告期末注册 公司上市以来主营业务的变化情况（如 无变更 有） 历次控股股东的变更情况（如有） 2014年 6月 9日，公司的控股股东变更为中国电建地产集团有限公司 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称大信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址武汉市武昌中北路 31号知音传媒广场 16楼 签字会计师姓名向辉、鲁家顺 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 武汉南国置业股份有限公司 2014年年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2014年 2013年本年比上年增减 2012年 营业收入（元） 2,647,233,520.86 1,655,401,763.90 59.91% 2,208,993,164.06 归属于上市公司股东的净利润 490,901,109.57 540,580,206.40 -9.19% 445,508,023.95（元） 归属于上市公司股东的扣除非经 490,797,550.19 540,266,927.63 -9.16% 444,986,213.64 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 -681,889,421.78 -955,205,346.93 28.61% 441,524,030.67（元） 基本每股收益（元 /股） 0.51 0.56 -8.93% 0.46 稀释每股收益（元 /股） 0.51 0.56 -8.93% 0.46 加权平均净资产收益率 17.50% 23.18% -5.68% 23.30% 2014年末 2013年末本年末比上年末增减 2012年末 总资产（元） 10,441,620,975.28 8,012,229,035.92 30.32% 6,498,100,124.03 归属于上市公司股东的净资产 2,992,744,639.73 2,605,721,328.07 14.85% 2,118,152,948.70（元） 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √适用 □不适用 单位：元 8 武汉南国置业股份有限公司 2014年年度报告全文 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 -12,375.29 -27,862.99 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 300,000.00 120,000.00 1,000,000.00切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 43,096.85 341,800.43 -276,389.94 减：所得税影响额 244,956.67 136,146.37 173,936.76 少数股东权益影响额（税后） -5,419.20 合计 103,559.38 313,278.77 521,810.31 - 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 武汉南国置业股份有限公司 2014年年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 1、市场环境变化及管理层看法 2014年，我国经济进入中高速增长的新常态，房地产市场则持续走弱，商品房量价均呈现同比下降， 开发投资增速持续放缓。在此背景下，中央政策以“稳”为主，更关注民生保障和长效机制顶层设计，通 过货币政策调整、户籍改革、棚户区改造等有效措施保障合理购房需求，稳定住房消费。 各地方政府灵活调整，限购、限贷手段逐步退出，行政干预趋弱，并通过信贷公积金、财政补贴多轮 政策调整刺激住房需求，稳定住房消费。总的说来，政策面上“多轮调整促房地产市场化转型，深化改革 建立长效机制推进稳增长”已见成效。 2014年资本市场再融资开闸，上市房企股权融资、债券融资趋于活跃，融资渠道更趋多元。 根据国家统计局数据，全国来看，商品房销售面积和销售额同比下降，整体资金来源增速较去年明显 回落。2014年，房地产开发投资额为9.50万亿元，同比名义增长10.5%。商品房销售面积12.1亿平方米， 同比下降7.6%；其中，住宅销售面积下降9.1%，办公楼销售面积下降13.4%，商业营业用房销售面积增长 7.2%。商品房销售额7.63万亿元，同比下降6.3%；其中，住宅销售额下降7.8%，办公楼销售额下降21.4%， 商业营业用房销售额增长7.6%。 公司管理层认为：在宏观经济和货币信贷平稳增长、房地产调控政策整体平稳的背景下，房地产行业 市场化转型步伐加快，增长速度回归理性平稳。房企来自住宅开发业务的利润将持续受到挤压，需要根据 自身业务特点和资源积累状况积极进行变革调整。对于大型品牌房企而言，其得益于早期的资产积累和市 场地位，在未来市场中仍有较强的发展优势，可围绕广泛的客户基础深化业务、产品及服务的深层次挖掘， 夯实长期稳定增长的基础。对于中等规模的企业来说，须更好的围绕住房消费市场日益多元化的需求，找 准自身定位，通过技术化、专业化、精细化发展提升品牌影响力并铸就核心竞争力。对于多数中小型房企 而言，未来的市场空间会被进一步挤压，企业间的项目资源、资金资源整合加快，并购整合或将步入实质 性阶段。 2、报告期内公司总体经营发展情况的回顾 1）公司总体经营情况 报告期内，中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）为进一步增强对南国置业的影响力， 更好地促进南国置业发展，推动双方业务的互补及协同发展，对南国置业实施了部分要约收购，并于6月 11日完成。截至报告期末，电建地产合计持有南国置业股份约3.96亿股，占南国置业公司总股本的40.82%， 已成为南国置业的控股股东。 报告期内，公司进一步加强了与电建地产的融合，在继承及保留自身创新文化的同时，依托电建地产 在工程管理、央企信用、基础管理、项目拓展、资金获取等方面的优势，围绕公司经营策略，以产品和投 资人为重点，深入研究消费者和投资人的需求，不断提升城市广场和家居广场两条主要产品线的开发营运 能力，加大新产品线的研发和已有产品线的创新，主动应对复杂多变的市场形势，及时调整开发节奏和营 销策略，公司的开发和商业运营能力持续提升。 2014年，公司实现营业收入26.47亿元，同比上升59.91%；实现利润总额7亿元，同比增长6.65%；归 属于上市公司股东的净利润4.91亿元，同比下降9.19%；每股收益0.51元，同比下降8.93% ；公司总资产 104.4亿元，同比增长30.32%；归属于上市公司股东的所有者权益29.93亿元，同比增长14.85%。 2014年，公司主要销售结转项目为雄楚广场、荆州一期住宅，销售面积12.88万平方米；存量房销售 4.63万平方米，分别为大武汉家居馆、西汇城市广场二期。实现销售收入24.73亿元，租金及管理费收入 武汉南国置业股份有限公司 2014年年度报告全文 1.74亿元。商业营运管理项目有南湖都会、南国大家装、西汇城市广场一期、南湖城市广场、首义汇、北 都城市广场、荆州一期大家装、汉口城市广场一期、西汇城市广场二期等，商业营运面积约60万平方米。 2014年，公司在建项目9个，在建面积为140.51万平方米；续建项目8个，续建面积104.54万平方米， 其中竣工项目3个，为荆州南国城市广场一期（住宅）、荆州南国城市广场二期（住宅）、雄楚广场，竣工 面积41.53万平方米；新开工项目1个，新开工规模为35.97万平方米。具体见下表： 序号项目名称地理位置建筑面积备注 1南国中心一期市级商业中心核心地段 11.16续建 2荆州南国城市广场一期（住宅）荆州沙北核心区 6.11续建 3荆州南国城市广场二期（住宅）荆州沙北核心区 4.83续建 4荆州南国城市广场二期（酒店）荆州沙北核心区 4.33续建 5雄楚广场街道口商业副中心 30.59续建 6泛悦国际成都商业副中心 27.09续建，权益面积 10.8万方 7昙华林武昌商业副中心 12.49续建 8汉口城市广场二期后湖商业副中心 7.94续建，权益面积 5.56万方 9襄阳南国城市广场襄阳市商业中心区 35.97新开工，权益面积 30.6万方 2）公司2014年经营管理工作： 2014年，公司在董事会的科学决策下，经营管理层认真贯彻董事会决议精神，通过全体员工的共同努 力，采取一系列行之有效的经营举措，为全体股东创造长期业务价值和丰厚回报。 （1）坚持产品领先、价值发现与价值创造策略 2014年，面对错综复杂的市场环境，公司紧紧围绕既要满足短期经营业绩的增长，又要有利于实现长 期发展战略两个目标，继续坚持产品领先、价值发现与价值创造策略，在项目开发、项目销售、项目运营 和项目拓展过程中，较好地执行了公司年度经营计划。 在项目开发方面，公司通过完善项目开发计划管理流程，优化项目内部管理体系等措施，成功实现了 雄楚广场项目单体30.59万平方米顺利实现竣工备案的目标，不仅保证了公司2014年度经营目标的实现， 更标志着公司在大型商业综合体项目开发计划管理方面取得了较好的突破，为公司加快开发资金周转、提 高资金使用效率提供了又一成功案例。 在项目销售方面，公司适时转变管理思维，调整营销模式，拓展营销渠道，加强精细化管控，提高快 速应变市场能力。雄楚广场项目实现8个月销售18.1亿的良好业绩，全年销售业绩位居武汉市商业地产销 售榜首，西汇城市广场二期和汉口城市广场进入武汉商业地产销售业绩前十位。公司商业地产营销能力实 现较大突破，市场占有率进一步提升。 在项目运营方面，报告期内，公司运营面积达到60万平方米。商业运营管理团队以年度经营目标为导 向，有序、有效地推进与实施各项计划。使得公司各商业广场在业态布局、购物环境、消费体验等诸多方 面得到有力提升和改善，最终达到吸引更多的消费客流；此外，在内部管理方面，公司着力打造执行力强、 适应力强、支持服务意识强的商业管理精英团队。目前，各运营项目运转良好，市场占有率及影响力进一 步增强。 在项目拓展方面，2014年，公司制定了以武汉为重点，逐步布局全国一线或省会重要城市的发展战略。 为确保战略目标的实现，公司全年分别对上海、成都、南京、天津、长沙、深圳等重要城市进行了实地研 究，共踏勘和跟踪异地项目30余个，并于2014年12月24日成功取得了成都昭觉寺项目，总建筑面积55.3万 平方米，该项目的取得不仅实现了公司的战略目标，坚定了全国布局的信心，同时也寻找到了公司异地拓 展的路径，也为公司实现走出湖北、布局全国跨越式发展战略夯实了基础。不仅如此，该项目利用创新型 武汉南国置业股份有限公司 2014年年度报告全文 融资方式，首次在拓展拿地阶段引入了地产基金参与投资，通过整合资源、选择优势互补的合作伙伴，践 行“小股操盘”撬动项目，获取优质地块的模式，实现了公司项目拓展投资模式由“自主投资主导”向“金 融+投资并行”的突破，为公司今后项目拓展提供可借鉴的成功经验。 （2）资源整合能力进一步加强，商圈整体效应逐步显现 西汇城市广场二期于2014年10月1日开业，商业运营面积约6.53万平方米，定位为区域级购物中心， 首次引进山姆会员店、嘉禾影院、优衣库、C&A、海底捞等影响力较大品牌，相较于公司其他项目，品牌 级数更进一步，对公司后续商业项目的开发和运营都具有一定的战略意义。 同时，南国 .大武汉地块是一个商业运营面积达30万平方米的综合体，涵盖了建材卖场、家居卖场、 灯饰卖场、综合卖场、公寓和写字楼等多种业态，该地块将成为西汉口城市级商业中心，成为区域内居民 首选的日常生活购物和公共休闲活动中心，西汇城市广场二期的开业，代表着南国运营项目的城市商业级 别进一步提升。 （3）家装建材在武汉市场的核心和权威地位进一步巩固 作为南国大家装系列产品线的重要组成部分，雄楚广场项目建材馆顺利实现招商目标，为项目商铺开 盘销售奠定了扎实的基础，近400个品牌商户中有10%为雄楚广场项目独有品牌，同时，项目通过做大做强 灯饰品类，打造了项目的核心优势。可以预见，雄楚广场项目与南国大家装两店联动，将使得公司家装建 材在武汉市场的核心与权威地位更加巩固。 （4）公司决策体系更为完善 结合公司章程和自身实际情况，公司进一步完善了公司股东大会、董事会、公司决策层及经营管理层 的职责范围与审批权限细则；借鉴央企成熟的基础管理体系，完善了以“三重一大”决策流程为核心的管 控体系。 （5）财务管理更加高效、完善 2014年，公司为构建价值型财务工作体系，着手不断完善内部控制，更加强调项目的整体可研测算和 经济指标分析，更加发挥财务部门在投资测算、财务分析和风险警示等方面的职能，为管理层决策提供可 靠支撑。从财务战略、财务制度、成本费用管控、资金运作、全面预算、会计核算、报表信息披露、税务 管理、财务分析等全方位提升了财务会计工作。 同时，从严格控制融资成本及业务创新两方面出发，在原有融资模式基础上，加强对创新融资模式的 研究，拓展了符合公司商业开发与运营的新型融资方式，融资规模较2013年净增长37%，且融资成本控制 较好。 （6）制定公司五年发展战略，明晰未来发展方向 自2014年3月起，为明晰公司发展方向，让公司更好、更快的发展，公司即开始着手未来五年战略发 展规划工作。在全面分析了公司发展历程、商业模式特点、核心竞争能力、资源瓶颈、内部管理现状、内 外部风险、商业地产行业特点及发展趋势、未来市场竞争等背景下，公司制定和完善了未来五年战略发展 规划。从土地拓展、项目开发、商业运营、资金筹措、销售业绩、人才培养等方面提出了具体的目标；对 公司商业模式升级进行了探讨，对公司战略、产品线、盈利模式进行了再定位，并提出了适时开展盈利模 式创新的建议；从进一步提升公司内部管理角度提出了具体的建议，并完善了一系列管理流程与制度；从 有利于公司长期健康发展的角度提出了应对市场风险和机会的具体措施。 （7）人力资源管理能力进一步提升，股权激励推进顺利 公司结合其重点业务，完善了人才培养体系，丰富了培养模式，明确了培养方向，重点实施了商业精 英培养计划、项目总经理培养计划、开发人才专项培养计划等，商业骨干进一步得到充实，为公司多项目 运作及新项目的实施奠定了基础。 2014年，公司首期股票期权第三个行权期、预留期权第二个行权期符合行权条件并顺利实施，为公司 激励与约束相结合的长效激励机制的进一步完善提供了宝贵的实践经验。 武汉南国置业股份有限公司 2014年年度报告全文 二、主营业务分析 1、概述 无 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 无 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 说明 无 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □否 行业分类项目单位 2014年 2013年同比增减 销售量 房地产销售收入和物管租 金收入 元 2,646,846,220.86 1,655,014,263.9 59.93% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 2014年主营业务收入比 2013年增长 59.93%，系报告期内公司主要销售项目雄楚广场贡献所致。 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 127,238,628.00 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 4.82% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例 1武汉金属回收有限公司 60,000,000.00 2.27% 2武汉家驿酒店管理有限公司 32,977,836.00 1.25% 3胡晓菊 13,816,648.00 0.52% 4武汉市六角工贸有限责任公司 10,514,562.00 0.40% 5李子新 9,929,582.00 0.38% 武汉南国置业股份有限公司 2014年年度报告全文 合计 -127,238,628.00 4.82% 3、成本 行业分类 单位：元 2014年 2013年 行业分类项目 同比增减 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 房地产营业成本 1,493,180,908.81 100.00% 859,819,595.84 100.00% 73.66% 产品分类 单位：元 2014年 2013年 产品分类项目 同比增减 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 物业销售收入 1,375,572,222.42 92.12% 781,936,076.44 90.94% 75.92% 出租收入和物业 管理费收入 117,608,686.39 7.88% 77,883,519.40 9.06% 51.01% 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 796,872,990.16 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 26.25% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例 1襄阳市樊城区建设投资经营有限公司 297,220,000.00 9.79% 2武汉市土地交易中心 200,000,000.00 6.59% 3中国水利水电第十三工程局有限公司 142,774,493.32 4.70% 4正太集团有限公司 114,633,815.21 3.78% 5荆州市城市建设集团工程有限公司 42,244,681.63 1.39% 合计 -796,872,990.16 26.25% 4、费用 项目 2014年 2013年本年比上年增减（ %） 销售费用 69,965,567.80 61,754,530.82 13.30% 管理费用 69,919,831.62 62,835,043.41 11.28% 武汉南国置业股份有限公司 2014年年度报告全文 财务费用 -640,677.67 -3,601,646.28 -82.21% 合计 139,244,721.75 120,987,927.95 15.09% 财务费用本期金额较上期减少 82.21%，主要是因为本期计入财务费用的利息支出增加所致。 5、研发支出 单位：万元 研发支出明细投入金额占净资产的比例占营业收入的比例 南国中心一期方案设计费 152.56 0.05% 0.06% 南国雄楚广场方案设计费 27.74 0.01% 0.01% 荆州南国广场方案设计费 111.8 0.04% 0.04% 荆州南国二期方案设计费 173.85 0.06% 0.07% 武汉昙华林商业项目方案设计费 121.39 0.04% 0.05% 南国雄楚广场设计顾问费 48.6 0.02% 0.02% 襄阳南国城市广场设计顾问费 381.6 0.13% 0.14% 合计 1017.54 0.34% 0.38% 6、现金流 单位：元 项目 2014年 2013年同比增减 经营活动现金流入小计 2,471,328,233.07 1,544,874,642.02 59.97% 经营活动现金流出小计 3,153,217,654.85 2,500,079,988.95 26.12% 经营活动产生的现金流量净 -681,889,421.78 -955,205,346.93 -28.61% 额 投资活动现金流入小计 44,248,972.19 203,288,929.22 -78.23% 投资活动现金流出小计 811,792,160.00 82,849,868.51 879.84% 投资活动产生的现金流量净 -767,543,187.81 120,439,060.71 -737.29% 额 筹资活动现金流入小计 6,453,348,353.20 4,429,278,698.40 45.70% 筹资活动现金流出小计 5,411,464,546.50 3,562,538,606.95 51.90% 筹资活动产生的现金流量净 1,041,883,806.70 866,740,091.45 20.21% 额 现金及现金等价物净增加额 -407,548,802.89 31,973,805.23 -1,374.63% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 武汉南国置业股份有限公司 2014年年度报告全文 报告期内经营活动现金流入较上年同期增长 59.97%，主要系本年度雄楚广场项目开盘销售所致。 报告期内投资活动现金流入较上年同期减少 78.23%，主要系公司合作开发项目汉口城市广场一期本年度取 得投资收益较上年度减少所致。 报告期内投资活动现金流出较上年同期增长 879.84%，主要系公司本年度汉口新增开发项目款项所致。 报告期内筹资活动现金流入较上年同期增长 45.70%，主要系公司银行借款放款额较上年增长所致。 报告期内筹资活动现金流出较上年同期增长 51.90%，主要系公司银行借款偿还额较上年增长所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 营业收入营业成本毛利率 同期增减同期增减期增减 分行业 房地产业务 2,646,846,220.86 1,493,180,908.81 43.59% 59.93% 73.66% -4.46% 分产品 物业销售收入 2,473,480,404.00 1,375,572,222.42 44.39% 60.18% 75.92% -4.98% 出租收入和物业 管理费收入 173,365,816.86 117,608,686.39 32.16% 56.42% 51.01% 2.43% 分地区 湖北武汉 2,369,746,045.86 1,311,680,458.99 44.65% 131.07% 148.91% -3.97% 湖北荆州 277,100,175.00 181,500,449.82 34.50% -56.00% -45.47% -12.66% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014年末 2013年末 比重增减重大变动说明占总资产比占总资产比 金额金额 例例 722,736,593.9 5 6.92% 1,231,285,396. 84 15.37% -8.45% 货币资金期末余额较年初减少 41.30%，主要系公司支付保证金和 为获取相关项目所致。 货币资金 武汉南国置业股份有限公司 2014年年度报告全文 345,100,308.0 9 3.31% 142,040,857.87 1.77% 1.54%应收账款 6,935,740,319. 19 66.42% 5,438,644,615. 66 67.88% -1.46%存货 长期股权投资 76,290,954.78 0.73% 82,470,906.15 1.03% -0.30% 固定资产 32,224,118.58 0.31% 5,704,056.74 0.07% 0.24% 其他应收款 1,137,262,339. 84 10.89% 473,772,707.26 5.91% 4.98% 其他应收款期末余额较年初增加 140.04%，主要系公司支付保证金所 致。 长期应收款 810,000,000.0 0 7.76% 0.00% 7.76% 长期应收款期末余额较年初增加 100%，主要系公司为获取项目支付 相关款项所致。 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2014年 2013年 比重增减重大变动说明占总资产比占总资产比 金额金额 例例 1,880,260,000. 00 18.01% 959,500,000.00 11.98% 6.03% 短期借款期末余额较年初增加 95.96%，主要系公司为支持业务规模 扩大，增加融资所致。 短期借款 1,845,500,000. 00 17.67% 2,908,575,600. 00 36.30% -18.63% 长期借款期末余额较年初余额减少 36.55%，主要系长期借款重分类所 致。 长期借款 应付账款 767,289,164.2 5 7.35% 314,927,919.11 3.93% 3.42% 应付账款期末余额较年初增加 143.64%，主要系公司业务规模扩大， 工程项目增加所致。 其他应付款 624,460,692.2 6 5.98% 340,507,499.20 4.25% 1.73% 其他应付款期末余额较年初增加 83.39%，主要系本年新增拆迁过渡费 款项。 一年内到期的非 流动负债 1,865,075,600. 00 17.86% 249,000,000.00 3.11% 14.75% 一年内到期的非流动负债期末余额 较年初余额增长 649.03%，主要系长 期借款重分类所致。 五、核心竞争力分析 报告期内，公司继承和发展了十六年积淀的“敬业、诚信、学习、理想”的企业文化和核心竞争优势， 为公司实现持续、稳健发展奠定了基础： 持续提升的价值创造能力 经过多年商业地产开发运营实践和积累，公司已经成长为区域有影响力的商业地产开发商和运营商， 武汉南国置业股份有限公司 2014年年度报告全文 并已实质性地迈出了跨区域发展步伐，在商业地产“空间”和“内容”规划及有效编织商户组合实现商业 项目定位等方面的认知和解决问题的能力不断增强，商业开发运营管理团队成长迅速，具备了同时操作多 个大型商业综合体项目的能力。 日趋成熟的运营模式及丰富的产品线 经过多年的耕耘，公司已形成了成熟的商业地产开发运营模式，城市广场和家居广场两条主要产品线 的开发营运能力及品牌影响力不断提升，并已具备快速复制的能力及条件。 持续优化的股权结构及优质股东 2014年上半年，电建地产已成为南国置业控股股东。电建地产承诺，将利用自身资源和资本优势，积 极推动南国置业业务的发展，并在可能与南国置业存在竞争的业务领域中出现新的业务发展机会时，给予 南国置业相应优先发展权。电建地产成为南国置业的控股股东将进一步提升南国置业的项目获取能力、基 础管理能力及资金实力。 优质的土地储备 公司目前储备项目建筑面积约80万平方米，均位于武汉市规划的中心商业区和市级商业副中心区的重 要节点上、地铁换乘枢纽和地铁覆盖位置及省内二线城市的核心区域。随着公司实际控制人中国电力建设 集团参与相关重点城市轨道交通、基础设施建设的推进及对房地产板块的资源倾斜，公司获取重要交通节 点特别是沿城市轨道交通站点区域大型综合体开发用地的实力也将持续提升。 高忠诚度的客户资源和丰富的商户资源 成熟的商业模式及开发运营能力确保了公司商业地产项目的成功，实现了公司、业主和商户多方共赢， 获得了业主和商户的信任，老客户重复购买和推荐购买比例稳步提升。公司与沃尔玛、大润发、家乐福、 月星家居、海底捞、肯德基、麦当劳、星巴克、苏宁电器、工贸家电、屈臣氏、金逸影城、横店影城、韩 国CGV影城等国际国内知名企业和阿迪达斯、耐克、周大福、诺贝尔、TOTO、科勒、CK、柏丽莎等知名品 牌建立了战略合作关系。 六、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业发展趋势及市场格局 2015年，从行业政策面来看，全年处于行政调控手段逐步退出、政策环境整体渐趋宽松的过程中。 2014 年7月11日住建部明确提出“千方百计消化库存”，30多个城市随后陆续退出限购。9月底，央行、银监会 出台了“930房贷新政”，限贷全面松绑，并要求增强个人住房贷款和房企合理融资需求的支持力度。2015 年3月，四部委出台降低首付比例、营业税免征等政策，支持居民自住住房及改善住房需求。 随着政策变化调整，各级政府对于房地产行业的态度已从过去的抑制房价上涨转向促商品房销售、促 房地产开发投资，行业政策环境将持续向好。 此外，公司以商业地产的开发及运营为主业。在中国今后20年经济结构转变、扩大内需、改善民生、 保持经济持续增长的背景下，城市化进程的加速、居民收入的持续增长及消费结构的优化升级等支撑商业 地产行业发展的三大基础条件在较长的时期内不会发生改变，商业地产行业在未来较长的时间内仍将处于 快速发展的时期。但行业进入发展新常态也是一个不争的事实。总体来看，自2010年限购政策启动以来， 商业地产被众多房企视为规避风险的最佳选择，越来越多的实力房企进入商业地产领域，造成商业项目同 质化严重；另外，在电商的冲击下，实体商业零售面临严峻挑战，行业增长需找新的增长点，商业地产已 从简单的开发向长期经营转变，市场急需专业化运营者。 2014年全年，宏观经济增速放缓、“三公”消费控制、网络零售冲击、房地产市场低迷等因素仍持续 影响着传统实体零售商业企业。预计未来线下零售的调整转型会进一步提速，各种多元化跨界、特色化经 营、体验式业态以及更多形态的线下商务与互联网的结合会陆续出现。 展望2015年，在经济转型、电商冲击、消费需求升级、金融及资本市场逐步放开的改革机遇期及商业 地产行业转型的整合调整期，商业地产行业将由粗放式发展逐步回归依赖精细化经营。随着改革的深入， 18 武汉南国置业股份有限公司 2014年年度报告全文 房地产市场发展将逐渐趋于成熟，行业分化将越来越明显，行业集中度也将越来越高，而一些对商业地产 理解透彻的、具有实力及经营特色的企业则会脱颖而出。 面对当前的市场环境，公司将结合自身优势及经营实际，充分运用和协同各方面资源，实施合理的战 略发展规划和经营计划，持续推进南国置业的区域深耕、模式复制及跨区域发展，为公司创造更大的业绩。 经过了多年的商业地产开发运营实践，公司积累了比较丰富、成熟的商业地产开发运营经验。公司深刻理 解城市功能演进、居民消费需求和商业地产的本质，主要产品线城市广场所提供的体验式消费及社交功能 是电商无法替代的；家居广场囊括了几乎全部的厂家直营店和旗舰店，再加上其产品带有一定的订制属性， 受电商影响有限。 （二）公司未来发展战略和 2015经营策略 公司将利用股东资源，充分发挥协同效应，在做好已有产品线的深耕细作、模式复制的同时，大力推 进核心城市重要交通节点特别是沿城市轨道交通站点区域大型综合体物业的开发与运营，复制公司产品 线，加快跨区域发展步伐，迅速增强公司的市场影响及竞争力。 公司将加快与电建地产各城市区域公司的协同对接步伐，主动参与其项目拓展、项目定位等工作，充 分挖掘电建地产已进入的以“京津冀都市圈”、“成渝经济区”、“长株潭城市群”、“武汉城市圈”、“环渤海 经济圈”、“长三角城市群”、“珠三角经济圈”等城市群为核心的项目资源，并且将积极跟踪把握中国电力 建设集团有限公司（以下简称“中国电建”）在城市BT项目建设所取得的资源和机会，抓住机遇、深耕细 作迅速提升公司的开发能力，加快公司跨区域战略布局步伐；在继承及保留自身创新文化的同时，不断加 强商业运营、项目开发、人才建设、项目拓展等方面的能力，为公司的持续高速发展奠定坚实的基础，为 股东创造价值、回报社会。 （三）主要经营计划 2015年，公司在建总建筑面积计划达到 174.7万平方米，在建项目达9个。在建项目计划新开工项目 3个，计划新开工面积为约 75.72平方米，分别为：南国中心二期约 30.1万平方米、成都昭觉寺项目约 20.82万平方米、新增汉口开发项目 24.8万平方米。 续建项目 6个，续建总规模为 98.98万平方米，分别为：南国中心一期、荆州二期酒店、成都泛悦国 际项目、昙华林项目、汉口城市广场二期、襄阳南国城市广场。 序号项目名称地理位置建筑面积备注 1南国中心一期市级商业中心核心地段 11.16续建 2荆州南国城市广场二期（酒店）荆州沙北核心区 4.33续建 3成都泛悦国际成都商业副中心 27.09续建，权益面积 10.8万方 4昙华林武昌商业副中心 12.49续建 5汉口城市广场二期后湖商业副中心 7.94续建，权益面积 5.56万方 6襄阳南国城市广场襄阳市商业中心区 35.97新开工，权益面积 30.6万方 计划竣工项目 6个，竣工面积 75.19万平方米，分别为：南国中心一期、荆州二期酒店、成都泛悦国 际项目、昙华林项目、汉口城市广场二期、襄阳南国城市广场（北区）。 序号项目名称地理位置建筑面积备注 1南国中心一期市级商业中心核心地段 11.16续建 2荆州南国城市广场二期（酒店）荆州沙北核心区 4.33续建 3泛悦国际成都商业副中心 27.09续建，权益面积 10.8万方 武汉南国置业股份有限公司 2014年年度报告全文 4昙华林武昌商业副中心 12.49续建 5汉口城市广场二期后湖商业副中心 7.94续建，权益面积 5.56万方 6襄阳南国城市广场（北区）襄阳市商业中心区 12.18新开工，权益面积 10.35万方 2015年公司将继续以重要城市、城市重大交通节点（重点在轨道交通沿线）、具有重大影响力的城市 综合体项目为方向，加大项目地块的拓展和储备力度。全年完成拓展 2-3个项目，取得和锁定项目总建筑 面积不低于 100万。同时借助控股股东电建地产及实际控制人中国电建的资金、资源优势，在深耕武汉市 商业项目资源的同时，积极探索并加大异地核心城市扩张步伐。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期 “非标准审计报告 ”的说明 □适用 √不适用 八、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √适用 □不适用 财政部于 2014年修订和新颁布了《企业会计准则第 2号—长期股权投资》等八项企业会计准则，除 《企业会计准则第 37号—金融工具列报》从 2014年度及以后期间实施外，其他准则从 2014年 7月 1日 起在执行企业会计准则的企业实施。 本公司根据准则规定重新厘定了相关会计政策，本次会计政策变更未对 2014年度比较财务报表产生 影响。 九、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □适用 √不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √适用 □不适用 本期新纳入合并范围的子公司 名称期末净资产本期净利润 武汉南国融汇商业有限责任公司 189,234,964.43 -10,765,035.57 成都泛悦北城房地产开发有限公司 733.11 733.11 十一、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 □适用 √不适用 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2012年度：以总股本961,623,520股为基数，向全体股东每10股派0.998311元人民币现金（含税）， 武汉南国置业股份有限公司 2014年年度报告全文 共计派发现金红利96,000,000.00元。当年的年度可分配的利润为225,230,049.98元，以现金方式分配的 利润为当年的可分配利润的42.62%。 2013年度：以总股本966,453,490股为基数，向全体股东每10股派1.199188元人民币现金（含税）， 共计派发现金红利115,896,013.2元。当年的年度可分配的利润为260,157,923.20元，以现金方式分配的 利润为当年的可分配利润的44.55%。 2014年度：公司拟以母公司2014年度利润分配方案实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股 送红股4股、派发现金股利1元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增1股。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表占合并报表中归属以现金方式要约回以现金方式要约回 现金分红金额（含 分红年度中归属于上市公司于上市公司股东的购股份资金计入现购股份资金计入现 税） 股东的净利润净利润的比率金分红的金额金分红的比例 2014年（注） 96,902,867.00 490,901,109.57 19.74% 0.00 0.00% 2013年 115,896,013.20 540,580,206.40 21.44% 0.00 0.00% 2012年 96,000,000.00 445,508,023.95 21.55% 0.00 0.00% 注：考虑到股权激励行权所导致的总股本增加，公司将以 2014年度利润分配方案实施的股权登记日总股本为基数进行利润 分配，故实际金额会有所增加。 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 十二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √适用 □不适用 每 10股送红股数（股） 4 每 10股派息数（元）（含税） 1.00 每 10股转增数（股） 1 可分配利润（元） 652,910,670.74 现金分红占利润分配总额的比例 20.00% 本次现金分红情况： 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司拟以母公司 2014年度利润分配方案实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10股送红股 4股、派发现金股利 1 元（含税），同时以资本公积金转增股本，每 10股转增 1股。 十三、社会责任情况 √适用 □不适用 2014年，公司连续第 12年向公司在武汉大学设立的武大弘毅助学基金捐资 30万元，资助200名特困大 学生完成学业。 武汉南国置业股份有限公司 2014年年度报告全文 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □是 √否 □不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □是 √否 □不适用 报告期内是否被行政处罚 □是 √否 □不适用 十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用 □不适用 谈论的主要内容及提供的 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 资料 2014年 02月 19日公司三楼会议室实地调研机构三菱日联证券 中国经济的趋势、政策等 宏观预期等 2014年 03月 04日公司三楼会议室实地调研机构国泰君安公司基本情况，股份转让 2014年 05月 14日公司董事会办公室实地调研机构西南证券 公司基本情况，要约收购 事项 2014年 05月 21日公司董事会办公室实地调研机构 易方达基金、广发 证券 公司基本情况，要约收购 事项 2014年 07月 15日公司董事会办公室实地调研机构申银万国公司基本情况 2014年 07月 16日公司会议室实地调研机构 高盛（亚洲）有限 责任公司、资本国 际投资 公司基本情况，近三年经 营情况 2014年 11月 11日公司会议室实地调研机构 上海申银万国证券 研究所有限公司、 上海泽熙投资管理 有限公司、光大保 德信基金管理有限 公司 公司基本情况，近三年经 营情况 武汉南国置业股份有限公司 2014年年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □适用 √不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、破产重整相关事项 □适用 √不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □适用 √不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □适用 √不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □适用 √不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 √适用 □不适用 武汉南国置业股份有限公司 2014年年度报告全文 根据公司 2011 年7月15 日召开的 2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于武汉南国置业股份有限 公司2011年股票期权激励计划（草案）修订稿》，公司授予公司董事（不含独立董事）、高层管理人员、 核心管理人员及核心技术（专业）骨干共 27人2,154.52万份股票期权。首次授予日为 2011年7月16日，授予 价格为6.12元。 根据公司 2012年6月22日召开的 2012年第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司股票期权激 励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定股票期权激励计划预留期权的授予条件已经满足，同意 将192万份预留股票期权授予公司核心管理人员共 10人。预留期权授予日为 2012年7月18日，授予价格为 6.10 元。 根据公司 2012年7月12日召开的 2012年第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整公司首期股 权激励计划首次授予数量、激励对象名单和行权价格的议案》及《关于公司首期股票激励计划第一个行权 期可行权的议案》，公司首期股票期权激励计划首次授予数量由 2,154.52万份股票期权相应调整为 2,000.24 万份股票期权，授予价格由 6.12元/股调整为 6.04元/股。可行权激励对象由原来的 27人减少为 25人，且 25名 可行权激励对象与经中国证监会备案并经公司 2011年第一次临时股东大会审议通过的《股权激励计划》激 励对象名单一致。 2013年3月27日，公司第三届董事会第一次临时会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计 划行权价格的议案》。公司首期股票期权激励计划首次授予期权行权价格调整为 5.94元/股，第二次授予期 权（即预留期权）行权价格调整为 6.00元/股。 2013年7月10日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予第 二个行权期（预留期权第一个行权期）可行权的议案》及《关于调整公司首期股权激励计划首次授予（预 留期权授予）数量及激励对象名单的议案》，公司首期股票期权激励计划激励对象人数由 35人相应调整为 31人(其中首次授予的激励对象为 22人，预留期权授予的激励对象为 9人)。 2014年8月6日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划首次授 予数量、激励对象名单的议案》及《关于公司首期股票激励计划首次授予第三个行权期（预留期 2权第二 个行权期）可行权的议案》。公司首期股票期权激励计划激励对象调整为 27名。其中，首次授予第三个行 权期激励对象为 19人，预留期权第二个行权期激励对象为 8人。 该股权激励计划的有效期为 5年，自计划的首次授权日起计算。首次授予的股票期权应在授权日起满 12个月后，每年按股票期权授予额度的行权比例分四期行权。若达到行权条件，激励对象可分四次申请行 权，分别自授予日起 12个月后、 24个月后、 36个月后、 48个月后各申请解锁授予限制性股票总量的 20%、 20%、30%、30%。预留部分的股票期权自对应的授权日起满 12个月后，每年按股票期权授予额度的预留 部分期权行权比例分三期行权，分别自预留部分期权授权日起 12个月后、 24个月后、 36个月后各申请解锁 预留部分期权的 30%、30%、40%。 对于首次授予股票期权的行权目标如下表： 行权期业绩考核目标 第一个行权期 2011年归属于上市公司股东的净利润应较 2010年增长25%，加权平均净资产收益率不低于 15% 第二个行权期 2012年归属于上市公司股东的净利润应较 2010年增长60%，加权平均净资产收益率不低于 15.5% 第三个行权期 2013年归属于上市公司股东的净利润应较 2010年增长100%，加权平均净资产收益率不低于 16% 第四个行权期 2014年归属于上市公司股东的净利润应较 2010年增长150%，加权平均净资产收益率不低于 16.5% 预留部分考核期为 2012年、 2013年及2014年，行权条件与首次授予股票期权激励计划确认的同期行权 条件相同。 武汉南国置业股份有限公司 2014年年度报告全文 股权激励施行后，公司未来净利润将实现逐年增长，该期权费用不会对公司的利润造成不良影响。 截至2014年12月31日，公司股权首次股权激励共行权 9,028,670股。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √适用 □不适用 关联交易占同类交可获得的 关联交易关联交易关联交易关联交易关联交易关联交易 披露日期披露索引易金额的同类交易 方 关联关系 类型内容定价原则价格 金额（万 结算方式 元）比例市价 湖北省电 力装备有 限公司 同一控制 人 采购商品采购商品市场价 218.95 0.07%现款结算 2,189,477 .50 武汉电力 设备厂 同一控制 人 采购商品采购商品市场价 734.40 0.24%现款结算 7,344,000 .00 中电建建 筑集团有 限公司 同一控制 人 接受劳务工程施工市场价 268.69 0.09%现款结算 2,686,895 .72 中国水利 水电第十 三工程局 同一控制 人 接受劳务工程施工市场价 14,277.45 4.70%现款结算 142,774,4 93.32 有限公司 合计 -- 15,499.49 -- - - - 大 额销货退回的详细情况无 关联交易的必要性、持续性、选择与关 正常市场竞价选择联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 关联交易对上市公司独立性的影响无 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 无 决措施（如有） 按类别对本期将发生的日常关联交易进 预计和工程进度正常进行行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大的原 无 因（如适用） 2、资产收购、出售发生的关联交易 □适用 √不适用 武汉南国置业股份有限公司 2014年年度报告全文 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 √适用 □不适用 被投资企业被投资企业被投资企业 共同投资定被投资企业被投资企业被投资企业 共同投资方关联关系的总资产（万的净资产（万的净利润（万 价原则的名称的主营业务的注册资本 元）元）元） 与中国电建 地产集团有 限公司、中电 建建筑集团 有限公司、中 国水利水电 第五工程局 有限公司 同一控制人 成都泛悦北 城房地产开 发有限公司 房地产开发、 经营;物业管 理;自有房屋 租赁;建筑装 饰工程设计、 施工。 10000万元 35000.12 0.07 0.07 被投资企业的重大在建项 开发的成都昭觉寺项目目前进展顺利。 目的进展情况（如有） 4、关联债权债务往来 √适用 □不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √是 □否 是否存在非 债权债务类期初余额（万本期发生额期末余额（万 关联方关联关系形成原因经营性资金 型元）（万元）元） 占用 武汉电力设备厂同一控制人 应付关联方 债务 采购商品否 122.4 122.4 中电建建筑集团有限 公司 同一控制人 应付关联方 债务 接受劳务否 3,500 3,500 中国水利水电第五工 程局有限公司 同一控制人 应付关联方 债务 接受劳务否 3,500 3,500 中国电建地产集团有 限公司 同一控制人 应付关联方 债务 其他否 6,650.44 6,650.44 关联债权债务对公司经营成果及财 无 务状况的影响 5、其他关联交易 √适用 □不适用 武汉南国置业股份有限公司 2014年年度报告全文 关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 2014年 01月 02日 http://www.cninfo.com.cn 2014年 01月 03日 http://www.cninfo.com.cn 2014年 04月 10日 http://www.cninfo.com.cn 2014年 06月 18日 http://www.cninfo.com.cn 股东委托贷款暨关联交易的公告 2014年 08月 28日 http://www.cninfo.com.cn 2014年 09月 12日 http://www.cninfo.com.cn 2014年 10月 15日 http://www.cninfo.com.cn 2014年 11月 11日 http://www.cninfo.com.cn 2014年 12月 18日 http://www.cninfo.com.cn 2014年 12月 19日 http://www.cninfo.com.cn 董事会审批股东委托贷款暨关联交易的公 告 2014年 08月 06日 http://www.cninfo.com.cn 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √适用 □不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称担保额度担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保期是否履行是否为关 武汉南国置业股份有限公司 2014年年度报告全文 相关公告（协议签署完毕联方担保 披露日期日） 武汉信用担保集团 股份有限公司 2013年 03 月 04日 5,000 2013年 09月 13日 5,000 连带责任保 证 2013.09.13-2 014.03.13 是否 报告期内审批的对外担保额度 30,000 报告期内对外担保实际发生 0 合计（ A1） 额合计（ A2） 报告期末已审批的对外担保额 30,000 报告期末实际对外担保余额 0 度合计（ A3） 合计（ A4） 公司对子公司的担保情况 担保额度实际发生日期 是否履行是否为关 担保对象名称担保额度实际担保金额担保类型担保期相关公告（协议签署 完毕联方担保 披露日期日） 武汉南国商业发展 有限公司 2014年 04 月 21日 14,000 2014年 10月 30日 14,000 连带责任保 证 2014.10.30-2 015.10.30 否否 武汉南国商业发展 有限公司 2014年 04 月 21日 2,000 2014年 11月 04日 2,000 连带责任保 证 2014.11.042015.11.04 否否 武汉南国商业发展 有限公司 2013年 03 月 04日 10,000 2013年 03月 27日 4,857.56 连带责任保 证 2013.03.272015.03.27 否否 武汉大本营商业管 理有限公司 2013年 03 月 04日 7,000 2013年 03月 07日 6,850 连带责任保 证 2013.03.072015.03.07 否否 武汉大本营商业管 理有限公司 2014年 04 月 21日 2,000 2014年 06月 09日 2,000 连带责任保 证 2014.06.092015.06.08 否否 武汉大本营商业管 理有限公司 2014年 04 月 21日 3,000 2014年 09月 03日 3,000 连带责任保 证 2014.09.032015.09.02 否否 武汉大本营商业管 理有限公司 2014年 04 月 21日 5,000 2014年 10月 29日 5,000 连带责任保 证 2014.10.29-2 015.10.29 否否 武汉北都商业有限 公司 2012年 03 月 28日 13,000 2012年 12月 31日 9,000 连带责任保 证 2012.12.31-2 022.12.30 否否 武汉北都商业有限 公司 2012年 03 月 28日 12,000 2013年 01月 04日 12,000 连带责任保 证 2013.01.04-2 023.01.03 否否 武汉南国光谷商业 有限公司 2014年 04 月 21日 5,000 2014年 06月 14日 5,000 连带责任保 证 2014.06.14-2 015.06.13 否否 武汉南国光谷商业 有限公司 2014年 04 月 21日 1,200 2014年 12月 05日 1,200 连带责任保 证 2014.12.05-2 015.12.05 否否 武汉南国光谷商业 有限公司 2014年 04 月 21日 7,500 2014年 12月 19日 7,500 连带责任保 证 2014.12.19-2 015.12.19 否否 武汉南国光谷商业 有限公司 2013年 03 月 04日 5,000 2014年 02月 21日 5,000 连带责任保 证 2014.02.21-2 015.02.21 否否 武汉南国洪广置业 2012年 03 23,000 2012年 12月 17,200连带责任保 2012.12.03-2否否 武汉南国置业股份有限公司 2014年年度报告全文 发展有限公司月 28日 03日证 020.12.03 武汉南国洪广置业 发展有限公司 2012年 03 月 28日 7,000 2013年 01月 04日 7,000 连带责任保 证 2013.01.04-2 021.01.04 否否 荆州南国商业发展 有限公司 2012年 03 月 28日 5,000 2013年 01月 11日 4,000 连带责任保 证 2013.01.11-2 015.08.19 否否 荆州南国商业发展 有限公司 2012年 03 月 28日 4,000 2013年 02月 26日 4,000 连带责任保 证 2013.02.262015.08.19 否否 荆州南国商业发展 有限公司 2013年 03 月 04日 3,000 2013年 06月 03日 3,000 连带责任保 证 2013.06.03-2 015.08.19 否否 荆州大本营商业管 理有限公司 2013年 03 月 04日 4,500 2013年 03月 27日 2,250 连带责任保 证 2013.03.27-2 016.03.27 否否 襄阳南国商业发展 有限责任公司 2014年 04 月 21日 10,000 2014年 01月 11日 10,000 连带责任保 证 2014.01.112017.01.10 否否 襄阳南国商业发展 有限责任公司 2014年 04 月 21日 30,000 2014年 12月 24日 25,000 连带责任保 证 2014.12.24-2 017.12.24 否否 武汉南国昌晟商业 有限责任公司 2014年 04 月 21日 50,000 2014年 12月 23日 10,000 连带责任保 证 2014.12.23-2 015.12.15 否否 报告期内审批对子公司担保额 129,700 报告期内对子公司担保实际 84,700 度合计（ B1） 发生额合计（ B2） 报告期末已审批的对子公司担 176,000 报告期末对子公司实际担保 159,857.56 保额度合计（ B3） 余额合计（ B4） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 159,700 报告期内担保实际发生额合 84,700（A1+B1） 计（ A2+B2） 报告期末已审批的担保额度合 206,000 报告期末实际担保余额合计 159,857.56 计（ A3+B3） （A4+B4） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 53.42% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（ C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 118,000 务担保金额（ D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（ E） 9,158.88 上述三项担保金额合计（ C+D+E） 127,158.88 公司对外担保均为对下属公司进行担保，目前控股子公司生产 经营及财务状况良好，公司承担连带清偿责任的可能性非常 小。另按照房地产经营惯例，并经年度股东大会审议通过，公 司为购房客户提供购房按揭贷款担保。截止 2014年 12月 31 日累计滚存按揭担保余额为 10.76亿元。公司未出现为此担保 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 武汉南国置业股份有限公司 2014年年度报告全文 承担连带责任的情况，因此该担保对公司财务状况无重大影 响。 违反规定程序对外提供担保的说明（如有）无 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）违规对外担保情况 □适用 √不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □适用 √不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □适用 √不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承 承诺时履行诺 承诺事由承诺方承诺内容 间期情况 限 股改承诺 中国电 建地产 集团有 限公司 1、电建地产及电建地产控制的其他企业目前与南国置业主营业务不存在直接的同业竞 争。 2、本次要约收购完成后，电建地产将依法采取必要的措施来避免发生未来与南 国置业主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使电建地产控制的其他企 业避免发生与南国置业主营业务同业竞争及利益冲突的业务或活动。 3、本次要约收购 完成后，对于可能构成与南国置业主营业务竞争的新业务机会，电建地产将给予南国 置业优先选择权。如南国置业无意或暂不具备运营该等新业务机会的能力，或第三方 拒绝提供或不以合理的条款将该等机会提供给南国置业，则电建地产可以进行投资或 收购。 2014年 05月 07 日 无 均严 格履 行承 诺 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 中国电 力建设 集团有 限公司 1、中国电建及中国电建控制的除南国置业外的其他企业（含电建地产）目前与南国置 业主营业务不存在直接的同业竞争。 2、本次要约收购完成后，中国电建将依法采取必 要的措施来避免发生与南国置业主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促 使中国电建控制的其他企业避免发生与南国置业主营业务同业竞争及利益冲突的业务 2014年 05月 07 日 无 均严 格履 行承 诺 武汉南国置业股份有限公司 2014年年度报告全文 或活动。 3、本次要约收购完成后，对于可能构成与南国置业主营业务竞争的新业务机 会，中国电建将给予南国置业优先选择权，如南国置业无意或暂不具备运营该等新业 务机会的能力，或第三方拒绝提供或不以合理的条款将该等业务机会提供给南国置业， 则中国电建可以进行投资或收购。 ” 中国电 建地产 集团有 限公司 1、在电建地产成为南国置业的股东后，将善意履行作为南国置业股东的义务，不利用 电建地产所处的地位，就南国置业与电建地产或电建地产控制的其他公司相关的任何 关联交易采取任何行动，故意促使南国置业的股东大会或董事会作出侵犯南国置业和 其他股东合法权益的决议。 2、在电建地产成为公司的股东后，如果公司必须与电建地 产或电建地产控制的其他公司发生任何关联交易，则电建地产承诺将促使上述交易的 价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易 的基础上决定。 2012年 12月 20 日 无 均严 格履 行承 诺 资产重组 时所作承 诺 首次公开 发行或再 融资时所 作承诺 其他对公 司中小股 东所作承 诺 承诺是否 是 及时履行 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称大信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 90 境内会计师事务所审计服务的连续年限 8 境内会计师事务所注册会计师姓名向辉、鲁家顺 当期是否改聘会计师事务所 □是 √否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □适用 √不适用 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期 “非标准审计报告 ”的说明 □适用 √不适用 武汉南国置业股份有限公司 2014年年度报告全文 十二、处罚及整改情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □适用 √不适用 十四、其他重大事项的说明 □适用 √不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十五、公司子公司重要事项 □适用 √不适用 十六、公司发行公司债券的情况 □适用 √不适用 武汉南国置业股份有限公司 2014年年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 公积金转 数量比例发行新股送股其他小计数量比例 股 363,684,9 29 37.66% -57,600,00 0 -57,600,00 0 306,084,9 29 31.59% 一、有限售条件股份 363,684,9 29 37.66% -57,600,00 0 -57,600,00 0 306,084,9 29 31.59%3、其他内资持股 363,684,9 29 37.66% -57,600,00 0 -57,600,00 0 306,084,9 29 31.59%境内自然人持股 602,115,1 81 62.34% 60,828,56 0 60,828,56 0 662,943,7 41 68.41% 二、无限售条件股份 602,115,1 81 62.34% 60,828,56 0 60,828,56 0 662,943,7 41 68.41%1、人民币普通股 965,800,1 10 100.00% 3,228,560 3,228,560 969,028,6 70 100.00%三、股份总数 股份变动的原因 √适用 □不适用 公司股权激励行权3,228,560股，公司股本相应增加。 股份变动的批准情况 □适用 √不适用 股份变动的过户情况 □适用 √不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √适用 □不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响十分 有限。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 武汉南国置业股份有限公司 2014年年度报告全文 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 □适用 √不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √适用 □不适用 公司股权激励行权3,228,560股，公司股本相应增加。 3、现存的内部职工股情况 □适用 √不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 19,04017,102 报告期末表决权恢 0 年度报告披露日前 报告期末普通股股复的优先股股东总 第 5个交易日末普 东总数 数（如有）（参见注 通股股东总数 8） 持股 5%以上的股东或前 10名股东持股情况 报告期内持有有限持有无限质押或冻结情况 报告期末 股东名称股东性质持股比例增减变动售条件的售条件的 持股数量股份状态数量 情况股份数量股份数量 许晓明境内自然人 32.20% 312,062,3 79 -86,548,7 49 298,958,3 46 13,104,03 3 质押 236,000,000 武汉新天地投资 有限公司 国有法人 21.54% 208,810,6 56 中国电建地产集 团有限公司 国有法人 19.28% 186,794,6 58 109,994,6 58 劳瑞娟境内自然人 0.93% 8,980,000 中国工商银行建 信优化配置混 合型证券投资基 金 其他 0.79% 7,695,800 武汉闻一多基金 会 其他 0.63% 6,117,988 武汉南国置业股份有限公司 2014年年度报告全文 平安信托有限责 任公司－新价值 成长一期 其他 0.56% 5,446,307 王昌文境内自然人 0.52% 5,001,240 许贤明境内自然人 0.48% 4,637,087 陕西省国际信托 股份有限公司新 价值 12号 其他 0.32% 3,128,922 战略投资者或一般法人因配售新 无股成为前 10名股东的情况（如有） （参见注 3） 1、武汉新天地投资有限公司系中国电建地产集团有限公司全资子公司，属于一致行动 人。 2、股东许贤明先生与许晓明先生为兄弟关系。 3、公司未知其他股东之间是否存在 关联和一致行动人等情形。 上述股东关联关系或一致行动的 说明 前 10名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类数量 武汉新天地投资有限公司 208,810,656人民币普通股 208,810,656 中国电建地产集团有限公司 186,794,658人民币普通股 186,794,658 许晓明 13,104,033人民币普通股 13,104,033 劳瑞娟 8,980,000人民币普通股 8,980,000 中国工商银行－建信优化配置混 合型证券投资基金 7,695,800人民币普通股 7,695,800 武汉闻一多基金会 6,117,988人民币普通股 6,117,988 平安信托有限责任公司－新价值 成长一期 5,446,307人民币普通股 5,446,307 许贤明 4,637,087人民币普通股 4,637,087 陕西省国际信托股份有限公司新 价值 12号 3,128,922人民币普通股 3,128,922 中海信托股份有限公司－新股约 定申购资金信托(10) 2,455,200人民币普通股 2,455,200 前 10名无限售流通股股东之间，1、武汉新天地投资有限公司系中国电建地产集团有限公司全资子公司，属于一致行动 人。 2、股东许贤明先生与许晓明先生为兄弟关系。 3、公司未知其他股东之间是否存在 关联和一致行动人等情形。 以及前 10名无限售流通股股东和 前 10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 前 10名普通股股东参与融资融券 无业务股东情况说明（如有）（参见 注 4） 武汉南国置业股份有限公司 2014年年度报告全文 公司前 10名普通股股东、前 10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是 √否 公司前 10名普通股股东、前 10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 法人 法定代表人/单位 控股股东名称成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 负责人 中国电建地产集团有 限公司 夏进 1999年 07月 08 日 70022835-6 600000万元 房地产开发；销售商品 房；房地产信息咨询； 物业管理。 企业使命：以品质关怀满足客户向往，以价值提升实现业主梦想。（未完）  |