[股东会]重庆水务：2014年年度股东大会会议资料
重庆水务集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料 2015年4月28日 重庆 目 录 1、审议《公司 2014年度董事会工作报告》议案 .........................2 2、审议〈公司 2014年度监事会工作报告》的议案 ......................10 3、审议公司 2014年度财务决算报告 ..................................15 4、审议《公司 2014年年度报告》全文及摘要 ..........................22 5、审议公司 2014年度利润分配预案 ..................................23 6、审议《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告（2014年度）》 ..... 27 7、审议续聘公司 2015年度审计机构的议案 ............................39 8、审议续聘公司 2015年度内控审计机构的议案 ........................40 9、关于修订《公司章程》的议案.....................................41 10、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案........................42 11、听取《公司 2014年度独立董事述职报告》 .........................43 1 议案之一： 关于审议《重庆水务集团股份有限公司 2014年度董事会工作报告》的议案 各位股东： 现将《重庆水务集团股份有限公司 2014年度董事会工 作报告》提交公司 2014年年度股东大会进行审议，报告内 容详见本议案的附件。 以上议案，请审议。 重庆水务集团股份有限公司董事会 二○一五年四月二十八日 附件：《重庆水务集团股份有限公司2014年度董事会工作报 告》 2 重庆水务公司股份有限公司 2014年度董事会工作报告 各位股东： 我代表董事会作 2014年度董事会工作报告。 一、2014年度主要工作回顾 2014年，公司紧扣“提质增效”主题，稳增长、提质量、 推改革，坚持稳中求进、进中有为，较好的完成了年度各项 目标，继续保持了平稳较快发展的良好势头。 过去一年主要完成了以下工作： （一）经营状况保持稳定 2014年，公司实现营业收入41.37亿元，同比增长3.43%； 受汇兑收益下降、污水处理服务结算价格调整等因素影响， 实现净利润 14.50亿元（不含少数股东损益），同比下降 22.76%；每股收益达到 0.30元；总资产达到 205.71亿元， 同比增长 3.46%，净资产（不含少数股东权益） 132.46亿元， 同比增长 1.68%。2014年末公司资产负债率为 35.56%，较 2013年末上升 1.14个百分点。 以上数据表明，本公司各项经营业绩总体稳定，财务结 构及资产状况保持良好。 （二）供排水主业稳步发展 公司通过加快规划项目建设、加紧市场存量及增量项目 并购等方式，保持本土市场的绝对优势。在完善主城区供水、 排水、污泥等专业化规划基础上，全年推进 27项基建项目 3 建设、22个新改扩建污水项目前期工作；先后与永川、大足、 合川、黔江等地积极对接主业项目，涉及供水规模 60万 m3/ 日，污水处理规模 45万 m3/日；成功拓展合川、渝南等区域 部分供水，涉及规模近 5万 m3/日，预期新增日污水处理能 力 11.5万 m3；跟踪、洽谈 10多个市外项目，涉及产能超过 200万 m3，部分项目正积极加紧推进。 通过全力参与市外项目的尽职调查和收购事宜，公司顺 应市场，不断提升自身市场投资能力，积极探索对外拓展新 思路。 （三）持续完善公司治理，提升内控、信披水平 2014年董事会按照法定程序完成了新一届董事会的换 届选举，适时修订了《公司章程》等制度，完成了高管续聘 等衔接工作，巩固了公司法人治理结构。 2014年，董事会进一步加强内控管理力度，全年对所属 9家子公司实施了专项现场检查，确保无重大缺陷事项；完 成了 2014年度内部控制有效性进行的自我评价工作及审计 工作，审计机构出具了标准无保留意见的内控审计报告。 同时，积极做好信息披露工作，加强了对外投资事项的 主动披露，确保股东和投资者能及时、完整地掌握公司经营 发展的真实情况，公司的规范运作得到监管机关的充分肯 定。 （四）切实推进企业改革 2014年公司顺利完成了重庆信托全部股权的挂牌转让 和过户工作，收回转让价款共计 24.26亿元，向聚焦主业、 4 优化投资结构的目标迈出坚实的一步；推进了非水类子公司 的改制，部分子公司在实施改制重组、引入战略投资者等议 题上与意向方达成共识；启动了人力资源优化项目，制订实 施方案，确定路线图、时间表，已完成项目动员和摸底调研 两个阶段工作，正对相关数据进行整理分析。 （五）积极履行社会责任 2014年，公司深化落实最严格的水质管理制度，全年未 发生一例供水水质和水环境污染事故；通过建立原水突发预 警机制、应急计划等，保证了用水高峰期的供水量和供水质 量，受到市政府的充分肯定；扎实抓好安全管理，全年未发 生一例安全生产责任事故。 在保证运营生产的同时，公司积极响应国家节能减排号 召，全年污水处理达标排放量超 70,000万 m3，COD削减量 超过 20万吨，氨氮削减量 1.84万吨。 二、董事会日常工作报告 在 2014年度，董事会共召开二届董事会第 25次会议及 第三届董事会 1~6次共计 7次董事会审议各项议案；召开了 公司 2013年年度股东大会及 2014年第一次临时股东大会； 董事会全面落实并执行了股东大会所做出的年度分红、公司 章程修订、更换会计师事务所等事项。公司股东大会及董事 会召集、召开等程序均符合《公司法》及《公司章程》的规 定。公司全体董事忠实、诚信、勤勉地履行应尽的职责，董 事会各专门委员会正常运作，对公司重大项目、重大问题认 5 真研究、审议，为董事会决策提供意见或建议，未发生无故 不到会，或连续 2次不参加会议的情况。独立董事在工作中 勤勉尽责，积极维护全体股东利益，特别是中小股东的利益。 三、未来发展形势与打算 ——新常态下环保行业的发展迎来了历史性机遇。 我国经济发展已进入新常态阶段，在稳增长、调结构、 促改革的发展方针下，建设生态文明已成为国家意志及民心 所向，环保产业进入一个新的窗口期。 一方面，新常态下，环保产业成为经济增长的重要因素， 环保产业的市场总量将进一步扩大，未来的投资需求预计在 8~10万亿的水平。 另一方面，国家对环保产业的监管进一步加强，出台了 新《环保法》，《水污染防治行动计划》（“水十条”）等，水污 染治理将成环保产业的重头戏，预计带来的总投资达 2万亿。 为配合新常态下环保产业的发展，财政部制定了《政府 购买服务管理办法（暂行）》，国家发改委和财政部大力推广 PPP模式，意图以市场化、专业化、产业化为导向，兼顾社 会效益与企业利益，营造有利的投资环境。作为具有水务运 营经验、资金、技术等优势的水务公司，我们有望受益。 ——污染治理深度需求的释放将带动水务产业链向全 方位扩展，给水务产业的发展带来巨大的空间。 污染治理深度需求的释放带动水务产业链向全方位扩 6 展，新兴水务环保市场正在加速成熟。城镇供排水提标、农 村污水处理市场开发、工业废水处理细分、再生水市场开拓 等水务产业新议题，都值得引起我们的关注。 ——水务行业竞争与发展呈现多元化的新格局。 竞争主体多元化：外资、国资、民营资本等同台竞争。 随着市场化体制的推行，国有资本独大的格局被打破，优秀 的外资和民营资本参与进来，竞争更激烈，市场也更具活力。 竞争方式多元化：规模性区域性扩张和产业链延伸相结 合。水务企业通过兼并、收购等方式寻求跨区域经营和规模 化发展；同时通过产业链延伸或外延式扩张加快进入水务细 分领域。水务项目的市场竞争从大城市逐步延伸至二三线城 市以及广大农村地区；从单纯的基础设施建设延伸到管网改 造、运营服务、城市环境综合整治等。 新一轮产业并购整合、衍生扩张的趋势已经确立。公司 应紧跟新趋势，积极稳健开拓质量较高、风险可控、具有战 略价值的水务环保项目，争取在竞争中立于不败之地。 在面对市场机遇的同时，我们也看到公司在发展过程面 临的一些问题：一是公司的发展战略需要适应新形势进一步 调整；二是法人治理结构需要进一步完善；三是跨地域对外 拓展的工作需要有真正的突破。 2015年是“十二五”规划收官之年，也是全面深化改革之 年，面对新形势、新机遇，我们应牢牢把握发展主动权，聚 焦内部“破旧”提质改革、外部“立新”规模发展，推动公司持 续健康发展。 7 今年，公司工作的总体要求是：确保主营业务收入及利 润稳定增长，推进供排水项目建设及并购整合。公司计划完 成投资 9.2亿元，积极推进外延式扩张，提升公司的竞争力 及整体实力。今年将主要着力于以下几方面： （一） 加强公司在新常态下的战略规划工作。 牢牢把握中国水务市场发展机遇，发挥资本、产品和技 术的系统性优势，进一步明确、提升公司的未来战略定位， 并以公司发展战略为指导，以 “做强主业、管理提升和改革创 新”为主线，加紧制定可实现的 3~5年发展目标，稳步扩大 公司规模和推动主业快速发展。 （二）切实搞好存量运营。 巩固公司行业地位，继续加强城市供水、污水处理项目 的建设，充分发挥现有存量资产的潜力和优势，重视环保、 生产安全，全力增产增收、降本提效，保持效益稳定增长。 （三）聚焦主业加快市场拓展。 随着水务行业竞争进一步加剧，公司将从投资决策机 制、组织保障等方面着手，积极探索对外投资模式，加快并 购整合步伐，在巩固本土市场垄断地位的同时，抢抓机遇拓 展外部市场。 密切关注环保产业的前沿动态，进一步延伸产业价值 链：积极介入工业园区污水处理业务和村镇污水处理业务； 拓展高技术含量、高附加值的产业细分领域。大力探寻并培 育新的利润增长源，优化公司业务结构，提升公司综合竞争 力和整体实力，实现可持续发展。 8 （四）进一步完善法人治理结构，提升董事会决策能力 与经营层的运营管理水平。 要进一步建立完善决策、授权、激励等相关制度。对董 事会、经营层的相关职能权限进行科学划分，充分发挥董事 会的决策能力，释放经营层的执行能力；建立与经营业绩挂 钩的公司经营层激励约束机制，推进薪酬分配改革，逐步形 成收入与效益联动机制。 要进一步优化公司本部与子公司的分级管理体系，在加 强母公司对子公司约束力的同时，运用恰当的激励机制，充 分调动子公司积极性和主动性，鼓励各子公司开拓创新、降 本增效。 9 议案之二： 关于审议《重庆水务集团股份有限公司 2014年度监事会工作报告》的议案 各位股东： 现将《重庆水务集团股份有限公司 2014年度监事会工 作报告》提交公司 2014年年度股东大会进行审议，该报告 详见本议案的附件。 以上议案，请审议。 重庆水务集团股份有限公司监事会 二○一五年四月二十八日 附件：重庆水务集团股份有限公司 2014年度监事会工作报 告 10 重庆水务集团股份有限公司 2014年度监事会工作报告 2014年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》 和有关法律法规的规定，本着对公司全体股东负责的精神， 对公司依法运营情况、公司财务情况、董事、高管人员履职 情况进行了监督，认真履行了监事会职责。现将主要工作报 告如下： 一、监事会工作情况 报告期内，监事会共召开 5次会议，审议通过了 13项 议案。 （一）4月 2日召开第 2届监事会第 16次会议，审议通 过《公司 2013年度监事会工作报告》、《公司 2013年度财务 决算报告》、《公司 2013年度利润分配预案》、《公司 2013年 年报全文及摘要》、《公司 2013年度内部控制评价报告》、《公 司监事会换届选举》、《公司 2013年度募集资金存放及实际 使用情况的专项报告》7项议案。 （二）4月 28日召开第 3届监事会第 1次会议，审议通 过《选举公司监事会主席的议案》、《公司 2014年第一季度 报告全文及正文》2项议案。 （三）6月 27日召开第 3届监事会第 2次会议，审议通 过《关于更换会计师事务所的议案》。 （三）8月 7日召开第 3届监事会第 3次会议，审议通 11 过《公司 2014年半年度报告全文及摘要》、《公司募集资金 存放与实际使用情况的专项报告（2014年上半年）》2项议 案。 （四）10月 28日召开第 2届监事会第 15次会议，审议 通过了《公司执行新会计准则对财务报表进行调整》、《公司 2014年第三季度报告（全文及正文）》2项议案。 以上会议决议均在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》及上海证券交易所网站公开披露。 二、监事会对公司依法运作情况的意见 报告期内，公司召开了 7次董事会会议、1次年度股东 大会和 1次临时股东大会，全体监事均按公司制度规定列席 参加各次董事会、股东会。公司监事会严格依照《公司法》、 《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定对公司 2013 年度依法规范运作情况进行了监督检查。监事会认为：公司 建立了较为完善的法人治理结构，能够依法规范运作，各项 决策程序合法有效；董事会、股东大会运作规范、决策合理； 董事会认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义 务；公司董事、高级管理人员均能够勤勉尽职，遵守国家法 律法规和《公司章程》，没有发现违反国家法律、法规、公 司章程或损害公司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的意见 报告期内，公司财务状况良好，会计核算和财务管理符 12 合国家相关法律法规的规定。监事会通过对公司季度报告、 半年度报告及年度报告的审议，结合大信会计师事务所（特 殊普通合伙）2013年度财务审计报告，认为公司财务报告在 所有重大方面公允、真实地反映了公司财务状况和经营成 果。 四、监事会对公司募集资金存放及实际使用情况的意见 公司监事会对公司募集资金的存放、使用情况进行了监 督检查，报告期内，未发生募集资金变更使用情况。监事会 认为：公司对募集资金的管理和使用严格执行了中国证监 会、上海证券交易所相关法规和公司《募集资金管理制度》 的相关规定，不存在违规行为。 五、对内部控制评价报告的意见 公司监事会对《 2014年公司内部控制评价报告》进行了 核查。监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，结合 自身的实际情况，建立了较为完善的法人治理结构和内部控 制体系，保证了公司各项业务、各个环节的规范运行及经营 风险的有效防范和控制。公司《 2014年公司内部控制评价报 告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。 六、监事会对公司股权转让事项的意见 报告期内，公司通过重庆联交所以挂牌转让其所持有的 重庆国际信托有限公司 23.86%的股权得到监管部门审批。监 13 事会认为：上述股权转让，公司依据《公司章程》、《公司投 融资及担保管理制度》的相关规定，履行了必要的审批程序， 不存在违法违规行为。此次股权转让有利于公司更好地统筹 安排产业布局。 七、监事会对公司关联交易事项的意见 报告期内，公司发生的关联交易主要系公司 2014年日 常经营性关联交易。公司关联交易符合有关法律、法规及《公 司关联交易制度》的规定，交易价格遵循公允、合理原则， 交易公开、公平、公正，不存在损害公司和中小股东利益的 情形。 2015年，公司监事会将一如既往地支持公司董事会和经 营班子依法开展作，充分发挥监督职能，维护稳定大局；维 护股东利益，诚信正直；勤勉工作，进一步促进公司持续健 康发展。 14 议案之三： 关于审议《重庆水务集团股份有限公司 2014年度财务决算报告》的议案 各位股东： 现将《重庆水务集团股份有限公司 2014年度财务决算 报告》提交公司 2014年年度股东大会审议，报告内容详见 本议案的附件。 以上议案，请审议。 重庆水务集团股份有限公司 二○一五年四月二十八日 附件：《重庆水务集团股份有限公司2014年度财务决算报告》 《审计报告》 15 重庆水务集团 2014年度财务决算报告 各位董事： 2014年,公司紧扣“提质增效”主题主线，坚持稳中求进、 进中有为，提质存量、发力增量，努力推进改革发展各项工作， 继续保持较好的盈利能力、财务结构持续稳健，总体呈现稳定 发展态势。现就公司 2014年度财务决算情况报告如下： 一、财务报表的审计情况 公司 2014年度财务报表,已经立信会计师事务所审计。经 过审计，立信会计师事务所认为本公司的财务报表已经按照 《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公 司2014年 12月 31日的财务状况以及2014年度经营成果和现 金流量，并为本公司 2014 年度财务报表出具了标准无保留意 见的《审计报告》。 二、主要财务数据和指标 指标单位 2014年实际 2013年实际增减额增减率 营业收入万元 413,658 399,958 13,700 3.43% 营业成本与期间费用万元 301,295 242,330 58,965 24.33% 利润总额万元 143,441 194,491 -51,050 -26.25% 净利润万元 145,000 187,720 -42,720 -22.76% 资产总额万元 2,057,092 1,988,207 68,885 3.46% 净资产万元 1,324,644 1,302,816 21,828 1.68% 资产负债率 % 35.56% 34.42% 1.14% 净资产收益率 % 10.94% 14.77% -3.83% 每股收益元/股 0.30 0.39 -0.09 -23.08% 每股净资产元/股 2.76 2.71 0.05 1.85% 16 注：上述净利润不含少数股东损益、净资产不含少数股东 权益。 三、财务状况分析 公司财务状况持续稳健,风险控制能力较强。到期债务偿 还率100%，资产负债率35.56%，继续维持在 40%以内的水平。 公司 2014年年末资产、负债及股东权益构成情况如下： 1、资产 总资产 2,057,092万元 ，较年初增加 68,885万元，增幅 为3.46%。 2、负债 负债总额 731,546万元，较年初增加 47,138万元，增幅 为6.89%，主要原因系应付未付工程款以及供水企业用户工程 预收款增加所致。 3、股东权益 股东权益 1,324,644万元，比年初 1,302,816万元增加 21,828万元，增幅为1.68%，主要系报告期留存收益增加所致。 四、经营成果情况分析 报告期公司营业收入、利润总额实现增长，盈利能力总体 呈现稳定态势,其中: (一)营业收入 2014年，集团实现营业收入 413,658万元，较 2013年增 加 13,700万元，增幅为 3.43%。其中：污水处理业务收入减 少 19,203万元，降幅为 8.21%，主要原因系污水结算价格调 整所致；自来水销售收入增加 5,378万元，增幅为6.05%，主 17 要原因系售水量增加所致；工程施工收入增加 25,446万元， 增幅为 109.04%，主要原因系承接工程量增加所致。 (二)营业成本与期间费用 2014年营业成本与期间费用共计 301,295万元，较 2013 年增加 58,965万元，增幅为24.33%。成本费用增加主要系外 币借款产生的汇兑收益减少以及自来水户表改造支出增加等 因素影响所致。 (三)利润总额 2014年公司实现利润总额 143,441万元，较 2013年减少 51,050万元，降幅为 26.25%。利润总额变化的主要原因： 一是因外汇汇率波动引起汇兑收益减少 13,522.25万元； 二是因第三期污水处理服务结算价格下调 0.47元/立方 米减少利润 36,296.90万元； 三是因处置重庆国际信托有限公司股权因素影响利润同 比减少 13,331.67万元，其中：上年计提该股权减值准备 14,313.93万元、上年按权益法确认该股权投资收益 22,328.31万元、报告期因该股权转让交易完成而将已确认的 除净利润外的其他权益变动结转至投资收益而减少利润 5,317.29万元； 四是购买理财产品和发放委托贷款等资金运作收益同比 增加 12,184.54万元。 五、现金流量情况分析 现金创造能力保持稳定，实现每股经营性现金净额 0.45 元，同比减少 0.02元，主要原因系污水结算价格调整影响销 18 售商品和提供劳务收到的现金减少所致。 2014年末现金及现金等价物余额为407,797万元，较2013 年末余额减少 65,111万元，主要原因系报告期委托贷款和委 托理财增加所致。从现金流量的构成情况来看： (一)经营活动产生的现金流量净增加额 217,725万元，比 上年减少净流入 9,587万元，主要系报告期污水结算价格调整 影响销售收到的现金减少所致； (二)投资活动产生的现金流量净流出额 129,259万元，比 上年增加净流出 15,827万元，主要原因系报告期委托贷款和 委托理财共计净增加 33.8亿元以及收回重庆国托股权转让价 款 24.2亿元等因素所致； (三)筹资活动产生的现金流量净流出额 153,576万元，比 上年增加净流出159,497万元,主要系上年发行15亿元公司债 券，本期无此因素。 以上内容为本公司 2014年度财务决算的总体情况，具体 情况详见 2014年度审计报告及财务报表附注。 重庆水务集团股份有限公司 二O一五年四月二十八日 19 审计报告 信会师报字[2015]第 811654号 重庆水务集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的重庆水务集团股份有限公司（以下简称“重庆水务集团”） 财务报表，包括 2014年 12月 31日的合并及公司资产负债表、2014年度的合并 及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务 报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是重庆水务集团管理层的责任。这种责任包括：（1） 按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行 和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否 不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层 选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 20 我们认为，重庆水务集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定 编制，公允反映了重庆水务集团 2014年 12月 31日的合并及公司财务状况以及 2014年度的合并及公司经营成果和现金流量。 立信会计师事务所中国注册会计师：唐湘衡 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：袁丁 中国·上海二〇一五年四月一日 21 议案之四： 关于审议《重庆水务集团股份有限公司 2014年年度报告》全文及摘要的议案 各位股东： 现将《重庆水务集团股份有限公司 2014年年度报告》 全文及摘要提交公司 2014年年度股东大会审议。 《重庆水务集团股份有限公司2014年年度报告》全文及 摘要已于 2015年4月3日分别在上海证券交易所网站、《中 国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。 以上议案，请审议。 重庆水务集团股份有限公司 二○一五年四月二十八日 22 议案之五： 关于审议重庆水务集团股份有限公司 2014年度利润分配预案的议案 各位股东： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本集团母 公司2014年度实现净利润1,368,625,262.18元，依据《公 司法》和《公司章程》的规定，按净利润的10%提取法定盈 余公积金 136,862,526.22元；及因中国光大银行股份有限 公司和中国银河证券股份有限公司发行境外上市外资股（H 股），公司按规定履行国有股股东转持义务，相应核减本公 司未分配利润69,001.46元后，当年实现可供股东分配利润 额为 1,231,693,734.50元，加上以前年度留存的未分配利 润 870,982,842.58元，截止2014年 12月 31日本集团母公 司累计可供股东分配利润为人民币 2,102,676,577.08元。 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，并结合公 司财务状况和现金流情况，现就截止 2014年 12月 31日公 司可供股东分配利润人民币2,102,676,577.08元,拟定如下 利润分配预案： 以公司现有总股本数 4,800,000,000股为基数,按每 10 股派 2.50元(含税)比例向全体股东派发现金股利共计 1,200,000,000.00元，其余未分配利润 902,676,577.08元 转以后年度分配；本年度不送红股，也不实施资本公积金转 23 增股本。 （注：以上数据以母公司财务报表为准。） 以上议案，请审议。 重庆水务集团股份有限公司 二○一五年四月二十八日 附件：《重庆水务集团股份有限公司独立董事关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见》 24 重庆水务集团股份有限公司独立董事 关于公司 2014年度利润分配预案的独立意见 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》(证监发【2012】37号)、《上海证券交易所 上市公司现金分红指引》的要求及《重庆水务集团股份有限 公司章程》的有关规定，作为重庆水务集团股份有限公司(以 下简称“公司”)独立董事，我们认真审阅了《重庆水务集 团股份有限公司 2014年度利润分配预案》，基于独立判断的 立场，发表独立意见如下： 一、公司 2014年度利润分配预案符合中国证监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发 【2012】37号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》 及《公司章程》的相关要求。公司以现金方式分配的2014 年度红利占当年实现的可供股东分配利润额的比例超过 60%，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，也有利 于维护广大投资者，特别是中小投资者的利益。 二、公司第三届董事会第九次会议审议通过《重庆水务 集团股份有限公司2014年度利润分配预案》的议案。我们 认为本次会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、 法规及《公司章程》的规定，合法有效。 25 三、我们同意将《重庆水务集团股份有限公司2014年 度利润分配预案》提交公司股东大会予以审议。 独立董事： 张 勤 程源伟 余剑锋 2015年4月1日 26 议案之六： 关于审议《重庆水务集团股份有限公司关于公司募集资金 存放与实际使用情况专项报告（2014年度）》的议案 各位股东： 现将《重庆水务集团股份有限公司关于公司募集资金存 放与实际使用情况专项报告（2014年度）》提交公司2014年 年度股东大会审议。报告内容详见本议案的附件。 以上议案，请审议。 重庆水务集团股份有限公司 二○一五年四月二十八日 附件：《重庆水务集团股份有限公司募集资金存放与实际使 用情况专项报告（2014年度）》 27 重庆水务集团股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况专项报告 (2014年度) 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆水务集团股份有限公 司公开发行股票的批复》（证监许可[2010]26号）文核准，公司公开 发行普通股（A 股）50,000 万股，发行价格为每股 6.98 元，募集 资金总额为 3,490,000,000.00 元，扣除承销费和保荐费余款等发行费 用 74,490,000.00 元后的募集资金为人民币 3,415,510,000.00 元，由 主承销商中国银河证券股份有限公司于 2010 年 3月 19日汇入公司 募集资金专户。上述募集资金余额扣除律师费、审计费、印花税以及 信息披露及路演推荐费、上市登记、公证等其他发行费用共计 13,454,580.00元后，公司本次募集资金净额人民币 3,402,055,420.00 元。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务有限公司验证，并出 具大信验字[2010]第 2-0010号验资报告。 在公司募集资金净额 3,402,055,420.00元中募投项目募集资金为 2,016,260,000.00元（以下简称“专项募集资金”）、超募资金为 1,385,795,420.00元。公司根据 2010年 5月 17日召开的 2009年度股 东大会审议通过的《关于募集资金超额部分用于补充流动资金的议 28 案》，已实施超募资金 1,385,795,420元补充公司流动资金。 2014年 1-12月公司共使用专项募集资金 110,384,353.43元,截止 2014年 12月 31日累计使用专项募集资金 1,936,521,290.12元,专项募 集资金余额为 161,210,662.63元（含专项募集资金存款利息净额 81,471,952.75元）。 二、募集资金管理情况 1、关于募集资金管理制度的制定情况 为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，公司按照中国证 监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交 易所《上市公司募集资金管理规定》等有关规定和要求，全面修订了 《重庆水务集团股份有限公司募集资金使用与管理制度》。 2、关于募集资金管理制度的执行情况 2010年 3月 20日，公司和保荐机构中国银河证券股份有限公司 分别与中国农业银行股份有限公司重庆分行营业部、招商银行股份有 限公司重庆上清寺支行签订了《专项募集资金专户存储三方监管协 议》，明确了各方的权利和义务。 公司已分别在中国农业银行股份有限公司重庆分行营业部、招商 银行股份有限公司重庆上清寺支行开设《首次公开发行股票招股说明 书》披露募集资金投资项目专用账户（以下简称“专户”），该两个专 户仅用于公司按照《首次公开发行股票招股说明书》披露的 15个供 排水项目募集资金的存储与使用。 2013年 1月公司与中国银河证券股份有限公司终止了上述监管 29 协议，并和申银万国证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限 公司重庆分行营业部和招商银行股份有限公司重庆上清寺支行重新 签订了三方监管协议。以上协议与上海证券交易所三方监管协议范本 不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。截止 2014年 12 月 31日，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行了 相关职责。 截至 2014年 12月 31日，公司专项募集资金专用账户余额明细 情况列示如下： 募集资金存放余额银行账号余额（元）备注 中国农业银行股份有 限公司重庆分行营业 部 31-020201040009631 161,210,662.63含定期存款 合计 161,210,662.63 （注：存放于招商银行上清寺支行募集资金专户的募集资金已使用完毕，该账户 已于 2014年 7月销户。） 综上所述，公司严格按照募集资金管理的各项要求，对募集资金 实行“专款专用、专户存储 ”制度。募集资金的存放、使用、项目实施 管理及使用不存在违反上述规定的情况。 3、公司变更持续督导保荐机构事宜 公司于 2012年 7月聘请申银万国证券股份有限公司（以下简称 “申银万国证券”）担任公司发行公司债的保荐机构，并根据中国证券 监督管理委员会的有关规定，于 2013年 1月与申银万国证券签署了 《持续督导协议》，委托申银万国证券接替银河证券作为公司首次公 开发行人民币普通股股票上市持续督导的保荐机构。根据有关法律法 规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，公 30 司及申银万国证券于 2013年 1月 28日分别与公司原募集资金投资项 目专用账户开户行招商银行股份有限公司重庆上清寺支行和中国农 业银行股份有限公司重庆市分行营业部签订了募集资金专项存储账 户三方监管协议。公司本次变更持续督导保荐机构的情况详见公司于 2013年 1月 15日、1月 29日分别刊登于《中国证券报》、《上海证券 报》及上海证券交易所网站的《重庆水务集团股份有限公司公告（临 2013-002）》、《重庆水务集团股份有限公司关于签订﹤募集资金专项 存储账户三方监管协议﹥的公告（临 2013-004）》）。 4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司承继履行持续督导职责 事宜： 根据中国证券监督管理委员会《关于核准申银万国证券股份有限 公司发行股票吸收合并宏源证券股份有限公司的批复》【证监许可 [2014]1279号】及《关于核准设立申万宏源证券有限公司及其 2家子 公司的批复》【证监许可[2015]95号】，申银万国证券股份有限公司以 换股方式吸收合并宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）， 申银万国作为合并后的存续公司，承继及承接宏源证券的全部资产、 负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；存续公司已在上海 出资设立申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源证券”），申万 宏源证券也已出资设立申万宏源证券承销保荐有限责任公司，由其经 营原申银万国和宏源证券的证券承销保荐业务（国债、非金融企业债 务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销业务除外）。 由于原申银万国的相关证券承销与保荐业务牌照已由申万宏源 31 证券承销保荐有限责任公司承继，公司已于 2015年 3月与申万宏源 证券承销保荐有限责任公司签署了《关于申万宏源证券承销保荐有限 责任公司承继原申银万国证券股份有限公司与重庆水务集团股份有 限公司协议项下全部权利义务之补充协议》，约定由申万宏源证券承 销保荐有限责任公司继续担任公司首次公开发行人民币普通股股票 上市持续督导保荐机构和 2012年公司债券受托管理人，申万宏源证 券承销保荐有限责任公司将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督 导工作指引》、《持续督导协议》和《 2012年公司债券受托管理协议》 等履行持续督导职责和受托管理职责。 三、本年度专项募集资金的实际使用情况 1、专项募集资金投资项目的资金使用情况（详见附表 1：《募集 资金使用情况对照表》） 2、募投项目先期投入及置换情况 经公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于用募集资金归 还为募投项目预先垫资的议案》, 公司已按《招股说明书》披露的募 集资金使用计划，使用募集资金 61,938万元置换公司预先投入募集 资金投资项目的自筹资金，并于 2010年 6月 23日在上海证券交易所 进行了公告。本次募集资金使用的置换行为履行了相应的程序，会计 师事务所出具了专项审核报告，相关程序符合公司《募集资金使用与 管理制度》等有关规定。 32 四、变更募投项目的资金使用情况 经 2010年 10月 22日公司 2010年第四次临时股东大会审议通过 《重庆水务集团股份有限公司变更募集资金投资项目的议案》，同意 变更重庆市丰收坝水厂二期项目专项募集资金 28,230万元的使用方 向，将该笔专项募集资金用于建设重庆市白洋滩水厂一期工程。 经 2011年 4月 25日公司 2010年年度股东大会审议通过《关于 变更专项募集资金用于股权收购暨关联交易的议案》,同意将西永微 电子园供水工程和沙坪坝水厂改造工程因规划调整和设计优化等原 因而节余专项募集资金 16,769万元，用于收购重庆西永污水处理有 限公司和重庆市新升污水处理有限公司 100%股权。 经2011年10月17日公司2011年第一次临时股东大会审议通过《关 于变更重庆市井口自来水水厂一期募投项目的议案》，同意公司的全 资子公司重庆市自来水有限公司吸收合并重庆井口水务建设工程有 限公司，全面负责该募投项目的运营管理及后续建设。在本次吸收合 并完成后，重庆市自来水有限公司继续存续，重庆井口水务建设工程 有限公司依法予以注销，井口自来水厂一期项目的后续工程实施主体 将变更为重庆市自来水有限公司。 经 2012年 11月 19日公司第三次临时股东大会审议通过《关于 变更专项募集资金用于股权收购的关联交易议案》、《关于变更专项募 集资金用于建设重庆市鱼嘴水厂一期项目的议案》，同意将重庆市主 城排水一期项目、井口城市污水处理项目、中梁山城市污水处理项目、 永川城市污水处理项目、万盛城市污水处理项目、大渡口城市污水处 33 理项目、九龙工业园 C区供水工程、重庆市万盛城区供水工程等八 个募投项目结余的专项募集资金共计 43,719.54 万元的投资方向予以 变更，其中：以 18,222.20万元用于建设重庆市鱼嘴水厂一期项目工 程；以 25,497.34万元用于收购重庆市水务资产经营有限公司持有重 庆鸡冠石污水处理项目管理有限公司 100%股权及偿付其承担的部分 应付债务。 变更募投项目的资金使用情况详见附表 2：《变更募集资金投资 项目情况表》。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的信息及时、真实、准确、完整地反应了募集资金使 用情况。 重庆水务集团股份有限公司董事会 2015年 4月 1日 附表 1：《专项募集资金使用情况对照表》 附表 2：《变更募集资金投资项目情况表》 34 附表1：专项募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 201,626.00 本年度投入募集资金总额 11,038.44 变更用途的募集资金总额 107,851.93 已累计投入募集资金总额 193,652.13 变更用途的募集资金总额比例 53.49% 承诺投资项目 已变更项目， 含部分变更 （如有） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额 截至期 末承诺 投入金 额（1） 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 （2） 截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 （3）＝ （2）-（1） 截至期末 投入进度 （%）（4） ＝（2）/ （1） 项目达到预定可使用状态日 期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 主城排水一期工程 33,274.09 62,116.00 28,841.91 不适用 0.00 28,841.91 不适用不适用主体工程于 2007年 9月不适用不适用 否 主城排水二期工程 ________ 8,364.00 8,364.00 不适用 0.00 8,364.00 不适用不适用主体工程于 2007年 9月 不适用不适用 否 大渡口污水处理厂 245.23 2,575.00 2,329.77 不适用 0.00 2,329.77 不适用不适用主体工程于 2007年 12月 不适用不适用 否 李家沱污水处理厂 ________ 3,109.00 3,109.00 不适用 0.00 3,109.00 不适用不适用主体工程于 2008年 7月 不适用不适用 否 万盛污水处理厂 780.06 1,561.00 780.93 不适用 0.00 780.93 不适用不适用主体工程于 2007年 7月 不适用不适用 否 梁平污水处理厂 ________ 2,066.00 2,066.00 不适用 0.00 2,066.00 不适用不适用主体工程于 2007年 12月 不适用不适用 否 中梁山污水处理厂 2,538.76 3,012.00 473.24 不适用 0.00 473.24 不适用不适用主体工程于 2008年 7月 不适用不适用 否 井口污水处理厂 3,763.25 4,187.00 423.75 不适用 0.00 423.75 不适用不适用主体工程于 2008年 7月 不适用不适用 否 永川污水处理厂 1,022.00 2,552.00 1,530.00 不适用 0.00 1,530.00 不适用不适用主体工程于 2007年 10月 不适用不适用 否 沙坪坝水厂改造工程 16,769.00 16,777.004,567.00 不适用 0.00 4,567.00 不适用不适用 净水系统工程部分 2007年 9月达到预定可使用状态 不适用不适用 否 西永微电子园供水工程 4,559.00 不适用 0.00 不适用不适用主体工程于 2007年 9月 不适用不适用 否 九龙 C区供水工程 5.00 1,690.00 1,685.00 不适用 0.00 1,685.00 不适用不适用主体工程于 2007年 9月 不适用不适用 否 万盛城区供水工程 2,091.14 2,450.00 358.87 不适用 0.00 358.86 不适用不适用主体工程于 2010年 7月 不适用不适用 否 井口水厂一期工程 19,133.40 58,378.00 58,378.00 不适用 2,948.93 56,167.68不适用不适用 厂区主体工程已完工，并已投入运 行。因配合隧道及引桥建设施工，管 不适用不适用 否 35 网工程于 2014年 12月全部完成。 原募投项目丰收坝水厂二期项 目变更为新募投项目白洋滩水 厂一期工程 28,230.00 28,230.00 28,230.00 不适用 1,463.47 22,660.15 不适用不适用2013年6月通水运行。 不适用不适用 否 沙坪坝水厂改造工程和西永微 电子园供水工程结余募集资金 用于并购重庆西永污水处理有 限公司和重庆市新升污水处理 有限公司股权 16,769.00 不适用 0.00 16,575.30 不适用不适用不适用不适用 重庆市主城排水 一期、大渡口污 水处理厂、万盛 污水处理厂、中 梁山污水处理 厂、井口污水处 理厂、永川污水 处理厂、九龙 C 区供水工程、万 盛城区供水工程 等八个项目结余 资金 并购重庆 鸡冠石污 水处理项 目管理有 限公司股 权 25,497.34 不适用 0.00 25,497.34 不适用不适用 2011年 10月底完工，目前已投入运 行。 不适用不适用 否 重庆市鱼 嘴水厂一 期工程 18,222.19 不适用 6,626.04 18,222.19 不适用不适用 取、净水主体工程 2014年 9月完工； 因水厂配套管网需配合规划道路同 步铺设，由于政府实施的规划道路建 设进度延迟，预计 2015年 6月完工。 不适用不适用 否 合 计 107,851.93 201,626.00 201,626.00 11,038.44 193,652.13 1、井口水厂一期工程：厂区已完工实现项目目标，并已投入运行。因配合隧道及引桥建设施工，原预计 2013年底完工的管网工程于 2014年底全部完成。 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 2、白洋滩水厂一期工程： 201 3年 6月实现通水运行。 3、重庆市鱼嘴水厂一期工程：取、净水主体工程 2014年 9月完工；因水厂配套管网需配合规划道路同步铺设，由于政府实施的规划道路建设进度延 迟，预计 2015年 6月完工。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 经大信会计师事务所审计,截止2010 年 3月 31日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为 61,938万元。根据第一届董事会第二十次 会议审议通过的《关于用募集资金归还为募投项目预先垫资的议案》，公司已全部完成专项募集资金置换工作，并于 2010年 6月 23日在上海证券交 易所进行了公告。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本公司报告期内不存在专项募集资金暂时用于补充流动资金事项。 募集资金结余的金额及形成原因 不适用 募集资金其他使用情况 无 36 附表2： 变更募集资金投资项目情况表 单位：万元 变更后的项 目 对应的原项 目 变更后项目拟 投入募集资金 总额 截至期末计 划累计投资 金额(1) 本年度实际 投入金额 实际累计投入 金额(2) 投资进度 （%） (3)=(2)/ (1) 项目达到预定可使用 状态日期 本年度实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 白洋滩水厂重庆市丰收2013年 6月实现通水 坝水厂二期28,230.00不适用 1,463.47 22,660.15不适用 不适用 不适用 否 一期工程 项目 运行。 并购重庆西永沙坪坝水厂 截至 2011年 12月 31日，不适用 不适用 否 污水处理有限改造工程 重庆西永污水处理有限 公司和重庆市 新升污水处理 有限公司股权 西永微电子 园供水工程 16,769.00不适用 16,575.30不适用 公司和重庆市新升污水 处理有限公司股权转让 工商变更登记手续已办 理完毕。 不适用 不适用 否 厂区主体工程已完工，并 井口水厂一期 后续工程（项目 实施主体变更） 井口水厂一 期工程 19,133.40不适用 2,948.93 16,923.08不适用 已投入运行。因配合隧道 及引桥建设施工，原预计 2013年底完工的管网工 程于 2014年年底全部完 不适用 不适用 否 成。 并购重庆鸡冠 石污水处理项 目管理有限公 司股权 重庆市主城排 水一期、大渡口 污水处理厂、万 盛污水处理厂、 中梁山污水处 理厂、井口污水 处理厂、永川污 水处理厂、九龙 C区供水工程、 万盛城区供水 工程等八个项 25,497.34不适用 0.00 25,497.34不适用 2011年 10月底完工， 目前已投入运行。截 至 2013年 4月重庆鸡 冠石污水处理项目管 理有限公司股权转让 的工商变更登记手续 已办理完毕。 不适用 不适用 否 37 重庆市鱼嘴水 厂一期工程 目结余资金 18,222.19不适用 6,626.04 18,222.19不适用 取、净水主体工程 2014年9月完工；因 水厂配套管网需配合 规划道路同步铺设， 由于政府实施的规划 道路建设进度延迟， 预计 2015年6月完 工。 不适用 不适用 否 合计 — 107,851.93 11,038.44 99,878.06 — — — — 1、由于城市区域建设规划调整，重庆市丰收坝水厂二期原区域供水需求延后,造成该项目在近期内不具备建设条件，经 2010年 10月 22日公司 2010年 第四次临时股东大会审议通过《重庆水务集团股份有限公司变更募集资金投资项目的议案》，同意变更重庆市丰收坝水厂二期项目专项募集资金 28,230万 元的使用方向，将该笔专项募集资金用于建设重庆市白洋滩水厂一期工程。 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 （分具体募投项目） 2、由于西永微电子园供水工程和沙坪坝水厂改造工程因规划调整和设计优化等原因而节余专项募集资金 16,769万元，经 2011年 4月 25日公司 2010年 年度股东大会审议通过《关于变更专项募集资金用于股权收购暨关联交易的议案》，同意将西永微电子园供水工程和沙坪坝水厂改造工程节余专项募集资 金 16,769万元用于收购重庆西永污水处理有限公司和重庆市新升污水处理有限公司100%股权。 3、经 2011年 10月 17日公司 2011年第一临时股东大会审议通过《关于变更重庆市井口自来水水厂一期募投项目的议案》，同意将井口自来水水厂一期 募投项目后续工程的实施主体由重庆井口水务建设工程有限公司变更为重庆市自来水有限公司，该项目剩余 19,133.40万元募集资金将由重庆市自来水有 限公司继续投入到该项目后续建设工程中。 4、经 2012年 11月 19日公司第三次临时股东大会审议通过《关于变更专项募集资金用于股权收购的关联交易议案》、《关于变更专项募集资金用于建 设重庆市鱼嘴水厂一期项目的议案》，同意将重庆市主城排水一期项目、井口城市污水处理项目、中梁山城市污水处理项目、永川城市污水处理项目、万 盛城市污水处理项目、大渡口城市污水处理项目、九龙工业园 C区供水工程、重庆市万盛城区供水工程等八个募投项目结余的专项募集资金共计 43,719.54 万元的投资方向予以变更，其中：以 18,222.20万元用于建设重庆市鱼嘴水厂一期项目工程；以 25,497.34万元用于收购重庆市水务资产经营有限公司持 有重庆鸡冠石污水处理项目管理有限公司100%股权及偿付其承担的部分应付债务。 未达到计划进度的情况和原因 （分具体募投项目） 1、井口水厂一期工程：厂区已完工实现项目目标，并已投入运行。因配合隧道及引桥建设施工，原预计 2013年底完工的管网工 程于 2014年底全部完成。 2、白洋滩水厂一期工程： 201 3年 6月实现通水运行。 3、重庆市鱼嘴水厂一期工程：取、净水主体工程 2014年 9月完工；因水厂配套管网需配合规划道路同步铺设，由于政府实施的 规划道路建设进度延迟，预计 2015年 6月完工。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明无 38 议案之七： 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为重庆水务集团股份有限公司 2015年度审计机构的议案 各位股东： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）自担任重庆水务集 团股份有限公司（以下简称“公司”）年度报告的审计机构 以来，公司董事会对其工作能力、敬业精神、负责态度等各 方面均表示认可。根据《公司章程》及相关制度的规定，经 立信会计师事务所（特殊普通合伙）申请，并经公司第三届 董事会第九次会议审议通过，公司拟续聘立信会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构，为公司进行 2015年年度会计报表审计，审计费用70万元。 以上议案，请审议。 重庆水务集团股份有限公司 二○一五年四月二十八日 39 议案之八： 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 重庆水务集团股份有限公司 2015年度内控审计机构的议案 各位股东： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）自担任重庆水务集 团股份有限公司（以下简称“公司”）年度内控审计机构以 来，公司董事会对其工作能力、敬业精神、负责态度等各方 面均表示认可。根据《公司章程》及相关制度的规定，经立 信会计师事务所（特殊普通合伙）申请，并经公司第三届董 事会第九次会议审议通过，公司拟续聘立信会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司 2015年度内控审计机构，为公司 进行2015年度内控审计，审计费用30万元。 以上议案，请审议。 重庆水务集团股份有限公司 二○一五年四月二十八日 40 议案之九： 关于修订《重庆水务集团股份有限公司章程》的议案 各位股东： 为配合沪港通业务的实施，解决沪港通后股东大会表决 提案的相关问题，中国证券监督管理委员会（以下简称“证 监会”）于 2014年 10月对《上市公司章程指引》进行了修 订并颁布施行。 因本公司股票属于沪港通股票之一，公司拟按照证监会 修订后的《上市公司章程指引》的规定，对《重庆水务集团 股份有限公司章程》中的相关条款进行修订。具体如下： 序号 原条款 修订后的条款 1 第八十九条 出席股东 大会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法 辨认的表决票、未投的表决 票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决 结果应计为“弃权”。 第八十九条 出席股东大会的 股东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股 票的名义持有人，按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的 表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的 表决结果应计为“弃权”。 以上议案，请审议。 重庆水务集团股份有限公司 二○一五年四月二十八日 41 议案之十： 关于修订《重庆水务集团股份有限公司 股东大会议事规则》的议案 各位股东： 为配合沪港通业务的实施，解决沪港通后股东大会表决 提案的相关问题，中国证券监督管理委员会（以下简称“证 监会”）于 2014年 10月对《上市公司股东大会规则》进行 了修订并颁布施行。 因本公司股票属于沪港通股票之一，公司拟按照证监会 修订后的《上市公司股东大会规则》的要求，对《重庆水务 集团股份有限公司股东大会议事规则》中的相关条款进行修 订。具体如下： 序号 原条款 修订后的条款 1 第五十一条 出席股 东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃 权。 未填、错填、字迹无 法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为“弃 权”。 第五十一条 出席股东大会的 股东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票 的名义持有人，按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的 表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的 表决结果应计为“弃权”。 以上议案，请审议。 重庆水务集团股份有限公司 二○一五年四月二十八日 42 重庆水务集团股份有限公司2014年度独立董事述职报告 各位股东： 作为重庆水务集团股份有限公司（以下简称 “公司）的独 立董事，2014年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《股 票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 市公司独立董事履职指引》及《公司章程》等法规制度的相 关规定及证券监管部门的相关要求，独立履行职责，及时了 解公司的生产经营情况及发展情况，准时出席各次股东大会 和董事会会议，并对董事会的相关议案发表了独立意见，充 分发挥了独立董事的作用，有效维护了公司、全体股东尤其 是中小股东的合法权益。现将 2014年度的具体工作情况汇报 如下： 一、 独立董事的基本情况 报告期内，公司进行了新一届董事会改选工作，公司原 独立董事因任期已满，全部进行了更换。2014年4月28日公 司召开股东大会，选举产生了新一任董事会，其中独立董事 3人： 张勤先生，重庆大学城市建设与环境工程学院水科学与 工程系主任，教授、博士生导师。目前兼任中国土木工程学 会水工业分会建筑给水排水委员会常务委员，中国建筑学会 43 建筑给水排水研究分会常务理事，院校委员会副主任委员， 中国工程建设标准化协会城市给水排水委员会委员，重庆土 建学会建筑给水排水专委会副主任。 程源伟先生：现为重庆源伟律师事务所主任，重庆上市 公司协会法律部部长；高金食品和世纪游轮公司独立董事； 三峡油漆、星美联合、宗申动力、涪陵电力、三峡水利等多 家上市公司常年法律顾问。 余剑锋先生：现任重庆永和会计师事务所主任会计师、 重庆注册会计师协会常务理事。目前兼任中电投远达环保 （集团）股份有限公司独立董事。 张勤、程源伟、余剑锋独立董事均不存在影响独立性的 情形。 二、独立董事年度履职概况 2014年度，我们均出席了公司召开的三届董事会全部6 次会议。我们对公司 2014年召开的董事会议审议的各项议案 均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。 2014年度，我们均出席了公司召开的 2次股东大会（ 2013 年年度股东大会和2014年第一次临时股东大会），其中我们 作为公司第三届董事会独立董事候选人出席了2013年年度 股东大会。 2014年度，凡需经公司董事会议审议决策的重大事项， 44 公司均做到了提前提供相关资料，并及时与我们沟通，介绍 具体情况，公司董事会秘书及相关工作人员对我们的工作职 责给与了积极的支持和配合，协助我们更好地履行职责。 三、2014年度履职重点关注事项的情况 1、关联交易情况：我们认为公司报告期内的重大关联 交易的内容、决策、表决程序符合《公司法》、《证券法》和 上交易所股票《上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》 的规定。公司与关联方按照市场交易原则，公平、公开、合 理地确定交易价格，不存在损害公司股东尤其是中小股东的 利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生影 响。 2、对外担保及资金占用情况：公司的对外担保履行了 必要的审批程序，采取了必要的风险控制措施，是公开、公 平、公正的，符合公司及全体股东的利益。 报告期内公司未新增对外担保事项，亦不存在控股股东 及其关联方违规占用公司资金的情况。 3、募集资金的使用情况：报告期内公司对募集资金的管 理和变更均符合相关法律法规和公司制度的规定，程序合法 有效，不会损害公司及全体股东的利益。 4、聘任或者更换会计师事务所情况：报告期内，我们审 议了更换会计师事务所的议案，建议公司聘任立信会计师事 45 务所（特殊普通合伙）作为公司财务审计和内控审计机构。 5、公司及股东承诺履行情况：报告期内公司控股股东 重庆市水务资产经营有限公司严格履行了解决同业竞争的 相关承诺。 6、信息披露的执行情况：报告期内我们按照《上海证 券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》的规 定，督促公司做好信息披露的相关工作，有效防止了内幕交 易、股价异常波动，切实保护了投资者利益。 7、内部控制执行情况：公司目前已基本建立了较为完 善的内部控制制度体系，并能有效执行，以防范经营过程中 的风险。报告期内公司进行了内控自我评价并出具了内控自 我评价报告，还聘请了中介机构对公司财务报告内部控制的 有效性进行了审计后出具了标准无保留意见的内控审计报 告。 8、董事会下属专门委员会工作情况：2014年，董事会 下属战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委 员会等都积极展开相关工作，认真履行职责，工作程序规范。 9、发表独立意见情况：报告期内，适逢董事会换届选 举，我们对公司聘任高级管理人员的议案进行了审核并发表 了独立意见；在重大对外投资方面，我们严格把关，对相关 委托理财和委托贷款活动出具了独立意见，确保投资本金及 收益的合规性和安全性。 46 10、参加培训情况：在报告期内，张勤董事参加了上海 证券交易所举办的独立董事任职资格培训，圆满取得独立董 事资格；同时，我们还积极参加了监管机构组织的内幕交易 警示教育等培训活动。 11、其他方面工作： （1）在公司2014年年报准备工作及2014年季报、半年 报等定期报告编制工作期间，我们切实履行独立董事及董事 会审计委员会委员的相关职责，与年报审计机构进行充分沟 通，对公司上述定期报告编制提出了专业意见，确保公司定 期报告的编制工作及时、准确、真实、完整。 （2）无提议召开董事会议或临时股东大会的情况。 （3）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 四、总体评价和建议 报告期内，我们与公司管理层保持了良好的沟通，积极 出席各次董事会、股东大会及各董事会专门委员会，在董事 会及各专门委员会上发表意见、行使职权，积极参与公司重 大事项的决策，利用自身的专业知识和丰富经验给公司提供 决策参考，较好地履行了《公司法》、《上海证券交易所股 票上市规则》和《公司章程》所规定的独立董事职责，维护 了广大投资者的合法权益。 2014年，公司完成董事会换届改选，我们开始担任的公 47 司第三届董事会的独立董事职务，在此，我们感谢公司及相 关人员在我们履职过程中所给予我们的大力支持和全面配 合。作为新当选的独立董事，我们将继续秉承谨慎、勤勉、 忠实的原则，独立、公正、尽责的履行独立董事义务，以对 公司和全体股东负责的精神，维护公司和全体股东的合法权 益，协助公司顺利完成董事会换届工作，确保公司长远稳健 发展。 独立董事： 张勤程源伟余剑锋 二○一五年四月二十八日 （注：本报告为会议听取事项。） 48 中财网
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