[年报]风神股份：2014年年度报告
公司代码：600469 公司简称：风神股份 5555 2014年度报告 风神轮胎股份有限公司 2014年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 范仁德 工作原因 薛爽 独立董事 肖志兴 工作原因 薛爽 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人王锋、主管会计工作负责人刘新军及会计机构负责人（会计主管人员）祁荣声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司拟以2014年12月31日总股本374,942,148股为基数,向全体股东按每10股派发人民币1.5 元（含税）的现金红利，共计派发人民币56,241,322.20元。公司2014年度不进行资本公积金转增 股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6 第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 8 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 18 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 22 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 25 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 26 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 34 第十节 内部控制 ........................................................................................................................... 37 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 38 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 125 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 本公司、公司、风神股份 指 风神轮胎股份有限公司 指定信息披露媒体 指 上海证券交易所网站、 《中国证券报》 、 《上海证券报》 报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 报告期末 指 2014 年 12 月 31 日 二、 重大风险提示 公司已在本年度报告中描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告“董事 会报告”等有关章节中关于公司面临风险的描述。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 风神轮胎股份有限公司 公司的中文简称 风神股份 公司的外文名称 AEOLUS TYRE CO.,LTD. 公司的法定代表人 王 锋 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王锋 王小六 联系地址 河南省焦作市焦东南路48号 河南省焦作市焦东南路48号 电话 0391-3999080 0391-3999007 传真 0391-3999080 0391-3999080 电子信箱 security@aeolustyre.com wxl@aeolustyre.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 河南省焦作市焦东南路48号 公司注册地址的邮政编码 454003 公司办公地址 河南省焦作市焦东南路48号 公司办公地址的邮政编码 454003 公司网址 http://www.aeolustyre.com 电子信箱 company@aeolustyre.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网 址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 投资者关系管理部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 风神股份 600469 G 风神 六、 公司报告期内注册变更情况 （一） 基本情况 注册登记日期 2014年12月23日 注册登记地点 河南省焦作市焦东南路48号 企业法人营业执照注册号 410000100002081 税务登记号码 410800712634853 组织机构代码 71263485-3 （二） 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2003年年度报告公司基本情况。 （三） 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生变化。 （四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司2003年上市时，控股股东为河南轮胎集团有限责任公司，持有股份占公司总股本的 63.63%。 2007年10月，河南轮胎集团有限责任公司将持有的10,000万股股份无偿划转给中国昊华化 工（集团）总公司。中国昊华化工（集团）总公司成为公司第一大股东，占公司总股本比例为39.22%， 为公司控股股东。 2010 年9 月，中国昊华化工（集团）总公司将所持公司股份10,000万股无偿划转给中国化 工橡胶总公司。中国化工橡胶总公司持有本公司的股份占公司总股本的26.67％, 成为公司第一 大股东，为公司控股股东。 2013年7月5日，公司第二大股东中国昊华化工集团股份有限公司（前身为"中国昊华化工 （集团）总公司"）将其持有的公司59,642,148股股份（占总股本的15.91%）无偿划转给第一大 股东中国化工橡胶有限公司（前身为"中国化工橡胶总公司"），中国化工橡胶有限公司持有风神 股份的股份数量由100,000,000股增加到159,642,148股，持股比例由26.67%增加到42.58%，中 国昊华化工集团股份有限公司不再持有公司股票，公司控股股东仍为中国化工橡胶有限公司。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 上海市黄浦区南京东路61号四楼 签字会计师姓名 林盛、董洪军 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比 上年同 期增减 (%) 2012年 营业收入 8,166,836,833.39 8,538,180,584.15 -4.35% 8,906,220,499.45 归属于上市公司股东的 净利润 331,797,675.07 313,061,603.13 5.98% 274,925,511.05 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 325,494,139.56 308,137,358.52 5.63% 271,758,564.22 经营活动产生的现金流 量净额 868,351,325.80 312,938,098.22 177.48% 700,013,004.48 2014年末 2013年末 本期末 比上年 同期末 增减（% ） 2012年末 归属于上市公司股东的 净资产 2,795,361,822.89 2,472,255,533.23 13.07% 2,203,371,729.28 总资产 6,989,558,855.93 7,223,228,684.89 -3.23% 6,903,155,387.20 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同 期增减(%) 2012年 基本每股收益（元／股） 0.88 0.84 4.76 0.73 稀释每股收益（元／股） 0.88 0.84 4.76 0.73 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.87 0.82 6.10 0.72 加权平均净资产收益率（%） 12.60 13.39 减少0.79个百 分点 13.19 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 12.36 13.17 减少0.81个百 分点 13.03 二、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014年金额 附注（如 适用） 2013年金额 2012年金额 非流动资产处置损益 -3,817,836.96 1,442,208.12 -9,304,781.40 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助 除外 11,759,531.32 4,125,714.32 8,096,373.23 计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾 害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 1,424,321.80 企业重组费用，如安置职工的支 出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的 超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有 事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投 资收益 630,510.73 单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量 的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的 要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 -1,156,280.96 -1,199,015.29 4,934,227.97 其他符合非经常性损益定义的损 益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -1,112,388.62 -868,984.34 -558,872.97 合计 6,303,535.51 4,924,244.61 3,166,946.83 四、 采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响 金额 可供出售权益工具 37,647,805.72 67,588,955.60 29,941,149.88 630,510.73 合计 37,647,805.72 67,588,955.60 29,941,149.88 630,510.73 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年，国家经济“三期”叠加、下行压力加大，以天然胶为主的原材料价格整体下跌，同 时轮胎下游汽车行业及工程机械行业主机厂开工率仍然偏低，轮胎行业结构性产能过剩矛盾依然 突出，外部市场竞争日趋激烈。面对复杂局面和严峻形势，公司继续在“三个满意”（客户满意、 股东满意、员工满意）引领下，紧紧围绕“推变革、破瓶颈、促发展”公司年度工作主题，构建 “两型”企业，推进“两化”融合，深入推进以“6+3”为核心的具有风神特色的精益化管理模式， 企业发展的质量和效益得到了明显提升，取得了一定成绩。 1、2014年公司实现营业收入81.67亿元，其中全年出口创汇6.7亿美元，同比增长17%，再 创历史新高，蝉联河南省生产型企业冠军。 2、2014年全年实现总利润4.05亿元，同比增长8%。 3、2014年主要生产任务完成情况，TBR产量同比增加2.6%，R-OTR产量同比增加86.7%， PCR 产量同比增加53.8%。 公司2014年万元产值综合能耗同比降低5%；2014年节煤4967吨，“十二五”期间累计节约 标煤19303吨，完成“十二五”节能目标的89%，进度提前完成80%进度目标。 公司荣获中国工业大奖提名奖，作为唯一一家提名奖获奖企业代表在人民大会堂做典型发言； 公司被国家工信部评定为“2014年两化融合贯标试点单位”和 “2014年两化融合管理体系贯标 试点单位”；公司被国家工信部授予“国家技术创新示范企业”称号；公司荣获全国石油和化工行 业责任关怀最佳实践单位；公司荣获由新华社《经济参考报》、新华网和新华社《财经国家周刊》 联合主办的“第二届中国财经领袖年会暨财经年度人物推介活动”推选的“2014中国最受尊敬投 资价值上市公司”荣誉称号。 (一) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 8,166,836,833.39 8,538,180,584.15 -4.35 营业成本 6,364,032,720.58 6,807,940,069.71 -6.52 销售费用 615,143,498.96 579,649,978.47 6.12 管理费用 516,129,824.63 443,843,712.77 16.29 财务费用 140,365,789.32 165,986,506.72 -15.44 经营活动产生的现金流量净额 868,351,325.80 312,938,098.22 177.48 投资活动产生的现金流量净额 -86,144,844.54 -123,625,988.08 30.32 筹资活动产生的现金流量净额 -450,230,533.04 -148,794,382.91 -202.59 研发支出 343,946,359.30 317,154,675.21 8.45 投资收益 2,522,510.73 780,522.61 223.18 营业外收入 12,705,634.09 5,595,206.41 127.08 营业外支出 5,920,220.69 1,971,676.80 200.26 所得税费用 73,337,654.85 61,752,725.12 18.76 2 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，本年度营业收入比上年减少37,134.38万元，减少4.35%，主要受轮胎市场竞争激 烈及大宗原辅材料价格下行双重影响，产品销售价格下降，国内销售收入有所下降。 (2) 订单分析 报告期内，公司努力打造世界品质，国际品牌，继续加大市场开发力度，进一步拓展销售渠 道，载重子午胎产销量均创历史新高，乘用车轮胎销量实现快速增长；全年出口创汇6.7亿美元， 同比增长17%，再创历史新高，继续位居河南省生产型企业第一位。 (3) 主要销售客户的情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例 (%) 客户1 937,010,091.00 11.47 客户2 222,478,639.30 2.72 客户3 235,899,020.29 2.89 客户4 216,277,586.79 2.65 客户5 186,171,190.11 2.28 小计 1,797,836,527.49 22.01 3 成本 (1) 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本 构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 情 况 说 明 轮胎 6,208,143,293.57 97.55% 6,774,866,062.84 99.51% 8.37 其他 155,889,427.01 2.45% 33,074,006.87 0.49% 371.34 (2) 主要供应商情况 单位：元 币种：人民币 公司前五名供应商采购合计 1,918,949,320.78 占公司营业成本的比例(%) 30.15 4 费用 单位：元 币种：人民币 项目 2014年 2013年 同比增减(%) 销售费用 615,143,498.96 579,649,978.47 6.12 管理费用 516,129,824.63 443,843,712.77 16.29 财务费用 140,365,789.32 165,986,506.72 -15.44 所得税 73,337,654.85 61,752,725.12 18.76 销售费用同比增幅6.12%，主要系品牌建设投入增加； 管理费用同比增幅16.29%，主要系本期研发投入、修理费用有所增加； 财务费用同比降低15.44%，主要系本年贷款规模及贷款利率下降。 5 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 343,946,359.30 本期资本化研发支出 研发支出合计 343,946,359.30 研发支出总额占净资产比例（%） 12.30% 研发支出总额占营业收入比例（%） 4.21% (2) 情况说明 2014年科研经费投入34,394.64万元，比2013年增加2,679.17万元，增幅8.45%，占营业 收入比例为4.21%，占净资产比例为12.30%。 6 现金流 单位：元 币种:人民币 项目 2014年 2013年 同比增减（%） 经营活动产生的现金流量净额 868,351,325.80 312,938,098.22 177.48 投资活动产生的现金流量净额 -86,144,844.54 -123,625,988.08 -30.32 筹资活动产生的现金流量净额 -450,230,533.04 -148,794,382.90 202.59 经营活动产生的现金流量净额同比增加55,541.32万元，增幅177.48%，主要系报告期购 买原材料现金支出减少； 投资活动产生的现金流量净额同比减少3,748.11万元，降幅30.32%，主要系本期项目支 出减少； 筹资活动产生的现金流量净额同比减少30,143.62万元，降幅202.59%，主要系本期减少 贷款。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 工业 7,980,456,342.33 6,208,143,293.57 22.21% -5.85 -8.37 增加2.14个 百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 3,906,645,646.67 -23.54 国外 4,073,810,695.66 21.00 (三) 资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说明 货币资金 872,933,365.53 12.49 537,973,780.69 7.45 62.26 年末银行存款较 上期增加 应收票据 275,635,392.73 3.94 748,267,471.93 10.36 -63.16 客户使用票据结 算减少 其他应收 款 6,637,243.93 0.09 13,730,898.79 0.19 -51.66 年末员工备用金 减少 其他流动 资产 21,957,823.27 0.31 年末预缴税款 可供出售 金融资产 67,588,955.60 0.97 37,647,805.72 0.52 79.53 年末公允价值变 动 在建工程 144,594,928.91 2.07 50,463,432.91 0.70 186.53 本期开工技措项 目尚未完工 固定资产 清理 3,874,085.36 0.06 1,457,854.93 0.02 165.74 期末报废资产尚 未处理所致 其他非流 动资产 159,492,100.10 2.28 115,816,238.13 1.60 37.71 年末预付工程设 备款增加 短期借款 689,520,000.00 9.87 1,065,174,500.00 14.75 -35.27 本期减少短期借 款 预收款项 88,947,958.41 1.27 217,345,642.78 3.01 -59.08 期末预收货款减 少 应交税费 12,722,755.95 0.18 -29,515,315.77 -0.41 -143.11 期末应交税费重 分类 应付利息 4,884,394.17 0.07 3,693,605.19 0.05 32.24 期末应计利息增 加 一年内到 期的非流 动负债 930,000,000.00 13.31 90,000,000.00 1.25 933.33 一年内到期的长 期借款增加 长期借款 742,882,728.00 10.63 1,488,294,546.00 20.60 -50.08 一年内到期的长 期借款减少 递延所得 税负债 5,708,363.09 0.08 625,510.84 0.01 812.59 期末可供出售金 融资产公允价值 变动 其他综合 收益 32,347,390.83 0.46 3,544,561.44 0.05 812.59 期末可供出售金 融资产公允价值 变动 (四) 核心竞争力分析 （一）品牌 公司是中国最大的全钢载重子午线轮胎重点生产企业之一和最大的工程机械轮胎生产企业， 国家高新技术企业，中国轮胎出口基地，中国轮胎行业首家获得出口免验资格的企业，海关保税 工厂，国家海关总署AA类企业（中国海关最高信用等级），中国企业社会责任100强，首届中国 上市公司环境责任百佳企业；公司是全国轮胎行业第一家实行国内外统一环保标准，实现子午胎 系列产品绿色制造的企业。公司荣获中国工业领域最高大奖--"中国工业大奖"提名奖。郑欧班列" 风神号"专列于2013年11月23日在郑州成功开行（首次以企业命名），得到了中央电视台、新华 每日电讯、河南电视台等重要官方媒体的普遍关注和重点报道。2014年8月31日，公司再次联 手国际顶尖A级赛事—中国越野拉力赛（CGR），正式成为2014年第二届中国越野拉力赛官方战略 合作伙伴。2014年10月3日公司作为东风商用车公司的战略合作伙伴，携手“东风号”扬帆出 征，挑战国际极限赛事—沃尔沃环球帆船赛。 风神品牌价值不断增值，国际权威品牌研究机构“世界品牌实验室”在京发布2014年（第十 一届）《中国500最具价值品牌》排行榜，风神股份凭借100.68亿元的品牌价值上升至排行榜第 197位，相较去年品牌价值增长13.16亿，排名前移3名，连续十一年入围中国500最具价值品 牌。 （二）管理 公司是全国石油和化工行业两化融合优秀企业，河南省首批"信息化和工业化融合示范企业"。 在行业率先被中国质量协会、六西格玛管理推进工作委员会评定为"2011年度全国六西格玛管理 推进先进企业"，2015年1月24日公司以753分的高分，再次通过全国六西格玛管理持续推进先 进企业评审。公司建立了领先的品质保证体制，从产品研发、设计、设备、采购、制造、物流直 到销售、市场企划的各个环节，均严格遵循制定的品质保证标准。公司对原材料实施变差管理和" 三同"管理，保证原材料质量稳定和提高，同时在主要工序推进SPC统计技术应用，提高产品的质 量均一性。公司"实施六西格玛管理的实践经验"项目被评为"全国工业企业质量标杆"、"中国石油 和化学工业质量标杆"、"河南省质量标杆"。公司被中国质量协会评为国内轮胎行业首家"全国质 量管理创新基地"。 （三）技术 公司拥有博士后科研工作站和国家级企业技术中心，主持、参与国家标准制定27项，有50 多个规格品种产品填补过国内空白。公司卡客车轮胎产品通过了美国环保署（EPA）SMARTWAY验 证，在欧盟标签法规测试中取得了B/C等级，噪音已经达到欧盟2016年限值要求。高性能乘用子 午胎取得了欧盟标签法规测试双B等级，达到了国内同类产品的最高等级。公司全年申报专利50 项，目前共拥有专利219项。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 项目名称 2014年末 2013年末 增减变动（%） 备注 可供出售权益工具 67,588,955.60 37,647,805.72 79.53 其中：按公允价值计量 67,588,955.60 37,647,805.72 79.53 合计 67,588,955.60 37,647,805.72 79.53 (1) 证券投资情况 序 号 证 券 品 种 证券 代码 证 券 简 称 最初投资金额 （元） 持有数量 （股） 期末账面价值 （元） 占期 末证 券总 投资 比例 （%） 报告期损益 （元） 1 A 股 股 票 601818 光 大 银 行 19,500,000.00 11,000,000.00 53,680,000.00 77.72 24,420,000.00 2 A 股 股 票 600815 厦 工 股 份 10,675,201.68 1,562,804 13,908,955.60 16.48 7,704,623.72 期末持有的其他证 券投资 报告期已出售证券 投资损益 / / / / 630,510.73 合计 30,175,201.68 / 67,588,955.60 100% 32,755,134.45 证券投资情况的说明 2001年9月10日，公司出资1,950.00万元认购中国光大银行股份有限公司股份1,000万股， 2002年4月30日, 中国光大银行股份有限公司用资本公积转增股本，本公司持股数量增加至 1,100万股。2010年8月18日，中国光大银行股份有限公司股票在上海证券交易所挂牌交易。本 报告期末，公司所持股权市值为53,680,000.00元。2014年7月，公司收到光大银行现金股利1,892，000.00元。 2012年12月27日，公司以10,675,201.68元成功申购厦门厦工机械股份有限公司增发A股 1,662,804股。2013年2月4日，公司通过二级市场出售厦工股份100,000股。本报告期末，公 司所持股权市值为13,908,955.60元。 (2) 买卖其他上市公司股份的情况 股份名称 期初股份数量 （股） 报告期买入股份 数量（股） 使用的资金数量 （元） 报告期卖出股份 数量（股） 期末股份数量（股） 产生的投资收益 （元） 宝硕股份 594,952.00 594,952.00 0 630,510.73 买卖其他上市公司股份的情况的说明 2008年5月19日，公司根据河北宝硕股份有限公司破产管理人关于划转股票的通知及《河北宝硕股份有限公司执行重整计划清偿债务清册》， 按照债权比例获配宝硕股份股东让渡的流通股股票，作为担保损失的补偿。2008年5月15日，宝硕股份破产管理人通过中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司将594,952.00股股票划转至本公司提供的证券账户内。2014年3月，公司出售该金融资产获得投资收益630,510.73。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 □适用√不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 2015年是国家“十二五”规划的收官之年，也是国家明确提出经济“新常态”下运行的第 一年，国内经济“三期”叠加，总体经济政策依然以稳增长、防风险为主基调。上行动力和下行 压力并存，不稳定和不确定性因素依然较多，石油等主要大宗原材料价格将面临不确定性。 为此，公司董事会提出在3-5年之内做中国本土轮胎企业“质”的领导者。其内涵主要包括 以下三个方面。 第一是产品品质。风神股份是专业制造轮胎的公司，产品品质必须要优于对手，并受到客户 的称赞，并且在细分市场上能形成风神的特色。 第二是运营质量。风神股份的运营效率和效益要跑赢大势。 第三是品牌价值及其影响力。 (二) 公司发展战略 2015年，继续在“三个满意”（客户满意、股东满意、员工满意）引领下，围绕“变革、 升级、从自身做起”年度工作主题，实施差异化竞争策略，不断提升公司的产品品质、运营质量 和品牌影响力，打造竞争优势，坚持以质取胜，做中国本土企业“质”的领导者，努力成为中国 第一！ (三) 经营计划 2015年销售收入比2014年增加5%以上；盈利能力保持行业上市公司前列。 为确保完成2015年目标，主要抓好以下四个方面工作。 1.加快推进营销模式变革，努力打造国际品牌 2015年，公司营销工作将在“变革、升级、从自身做起”年度工作主题的引领下，以加强 市场细分、客户细分和产品细分为主导，通过差异化的竞争策略，打造集产品力、渠道力、服务 力、品牌力为一体的市场竞争优势。重点落实好渠道运营质量提升，推动“爱路驰”渠道连锁项 目在国内的扩张，做好培训中心建设等十五个关键行动。 2.提升研发能力，重点打造创新能力平台建设 研发中心建设将着力于强化产品竞争力，提升品牌价值、构筑基础设计技术、加快引进核心 技术、加强软硬件体系建设等四个方面战略工作。2015年预计投入9000余万元，引进世界先进 的履带式轮胎六分力试验机等二十余台研发实验设备，同时加强基础研究，利用CATIA平台推进 仿真和花纹雕刻技术的应用研究，打造国内一流的轮胎创新能力平台。以五十周年司庆为契机， 推出以“BIG AEOLUS”为代表的高端产品。 3.提高内部运营质量，实现“两高一低” 围绕产品品质的升级，实施全过程的质量环控制，重点提升TBR产品的均一性和动平衡合格 率，满足国内外客户对高端产品性能的要求。提出产品的“制造精度”控制，升级设备精度控制 标准、提高产品部件的精度标准并新增工艺控制标准，如部件的长度和重量等。加强对产品早期 质量损失的管控，分析产品早期损失的失效模式，向市场发布里程承诺，控制“零公里”故障PPM， 并定期对产品耐久等室内试验输出报告进行评审，提高产品性能的稳定性。 积极推进世界级制造和持续改进工作。2015年，公司继续推进AWCM/CI工作，以提升KPI 为牵引，以精益示范区提升和精益示范点推广为抓手，提高制造过程能力，打造标杆工段。加强 基础管理，全面推进标准化工作实施。 实施降本增效，提高盈利能力。推进标准成本体系的建立，开展差异驱动因素分析，逐步实 现成本的精准核算，支持产品定价和多维度盈利分析；同时推进财务由成本会计向管理会计转型， 开展增值增效业务。 加速信息化与业务的深度融合,打造“智慧工厂”。重点抓好SAP-ERP系统的后期优化，尽 快实现BI报表功能，更好支持公司决策；加快推进CRM（客户关系管理）项目一期的试运行和二 期项目建设。 4.创新开展企业软实力建设 积极培养专业领军人物。建立人才库，搭建人才梯队，建立从高管层到专家层的培育、晋升 体系，培养一个以价值创造者为本的团队。实现高管团队国际化，中层管理者专家化，基层管理 者队伍专业化，并针对培养对象列出具体的明细表、时间表。 大力加强内控工作。为此，风神股份要认真学习贯彻中纪委五次全会精神，落实党风廉政建 设“两个责任”，实施信息化条件下“四位一体”的实时跟踪，提升大监督格局的实效性，加强 内控风险管理，实施企业文化落地，提高党群建设工作水平。 (四) 可能面对的风险 1、原材料价格波动风险 我国是全球最大的天然橡胶进口国，天然橡胶的对外依存度已达到近80%。天然橡胶占公司 产品制造成本的45%左右，天然橡胶价格大幅波动将会对公司成本控制及经营业绩有较大的影响。 公司将重点做好价格变动大的天然橡胶的行情判断，采取不均衡采购方式，力争实现在低价时加 量采购，对其它原材料，公司将继续加大原材料采购的招标力度，努力降低采购成本。 2、市场竞争风险 目前国内轮胎行业产能过剩、产业集中度低、产品同质化现象明显，国际轮胎巨头抢滩中国， 市场竞争将更趋激烈。面对激烈的市场竞争，公司将通过差异化的竞争策略，打造集产品力、渠 道力、服务力、品牌力为一体的市场竞争优势。重点落实好渠道运营质量提升，推动“爱路驰” 渠道连锁项目在国内的扩张，积极开展电商业务，创新营销模式，做好培训中心建设等关键行动。 继续加大实施品牌策略，提升产品的知名度和美誉度。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √适用 □不适用 2014年1月26日起，财政部陆续修订和颁布了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、 《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会 计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计 准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》共七项会 计准则，并要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。 2014年6月20日，财政部对《企业会计准则第37号——金融工具列报》进行了修订，要求 执行企业会计准则的企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照本准则对金融工具进 行列报。 2014年7月23日，财政部发布《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》， 自公布之日起施行。 由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的 起始日开始执行上述企业会计准则。 执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》对公司的影响：涉及的相关财务报表项目及 金额如下： 单位：元 2014年12月31日 会计政策变更前的 余额 会计政策变更调整 金额 会计政策变更后的 余额 递延收益 37,412,142.72 37,412,142.72 其他非流动负债 37,412,142.72 -37,412,142.72 应付职工薪酬 45,414,113.89 -1,398,478.86 44,015,635.03 长期应付职工薪酬 1,398,478.86 1,398,478.86 2013年12月31日 会计政策变更前的 余额 会计政策变更调整 金额 会计政策变更后的 余额 递延收益 41,307,857.04 41,307,857.04 其他非流动负债 41,307,857.04 -41,307,857.04 应付职工薪酬 49,733,562.20 -1,885,027.11 47,848,535.09 长期应付职工薪酬 1,885,027.11 1,885,027.11 执行其他会计准则的变更对公司本报告期财务报表未对公司2013年度及2014年度财务报表 产生重大影响。 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司建立了持续、科学、稳定、透明的分红政策和决策机制，明确了公司分红标准和分红比 例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。 最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。 公司严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定执行分红政策。2014年7 月25日完成公司2013年度利润分红派发工作，公司已连续6年实施现金分红，实现利润分配的 持续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。公司最近三年（已实施）以现金方式累计分配的 利润占最近三年实现的年均可供分配利润的41.05%。 (二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数 额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2014年 1.5 56,241,322.20 331,797,675.07 16.95 2013年 1.0 37,494,214.80 313,061,603.13 11.98 2012年 1.0 37,494,214.80 274,925,511.05 13.64 五、积极履行社会责任的工作情况 (一). 社会责任工作情况 公司已披露2014年度社会责任报告，全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn (二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 本公司属于化工行业。公司注重对绿色环境的保护，大力推进持续改进项目，严格遵守环境 保护法规，认真贯彻实施公司各项环保制度和规定，坚持企业发展与环境保护并重，建立了从公 司领导到全体员工、从专职的环保部门到所有组织单元齐抓共管环保的管理体系。继续推进"资源 节约型，环境友好型"企业的创建工作，切实履行社会责任。2011年5月开始，在国家没有相关 环保法规、世界级轮胎企业也没有推行的情况下，公司每年承担上千万元成本，在全国轮胎行业 率先在全球轮胎行业实行国内外统一环保标准，实现绿色制造。公司荣获中国石油和化学工业联 合会"2013年度能效领跑者标杆企业"。2014年，公司污染物全部达标排放，公司万元产值综合能 耗同比降低5%；在2013年11月召开的联合国第三届绿色工业大会上，公司作为工业企业绿色发 展的倡导者和先行者，代表中国工业企业介绍绿色发展典型经验（中国仅有2家工业企业参会发 言），得到了联合国层面的认可。 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 □适用√不适用 五、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 六、重大关联交易 □适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 公司于2014年4月25日召开五届董事会十八次会议审议通过了《关于公司预估2014年日常 关联交易的议案》，并提交公司2013年度股东大会审议通过。《风神轮胎股份有限公司关于预估 2014年日常关联交易公告》已于2014年4月29日披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。 七、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 □适用 √不适用 八、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺 时间 及期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 其他 承诺 解决 同业 竞争 中国化 工橡胶 有限公 司 1、中国化工橡胶有限公司（以下简 称“橡胶公司”）在制订业务发展规 划时，会对下属企业的业务发展方 向、产品类型、市场分布、销售客 户等予以区分，尽量避免下属其他 2017 年12 月31 日之 是 是 企业与风神股份形成新的同业竞 争。 2、橡胶公司将以风神股份作 为中国化工集团公司（以下简称“中 国化工”）旗下轮胎资产整合平台， 按照相关法律法规和中国证监会关 于解决同业竞争的要求，在中国化 工旗下的轮胎企业或资产具备进入 上市公司条件时，经国有资产、证 券监管等主管部门批准后，依照法 定程序确定选择定向增发、吸收合 并、现金购买等有效方式将轮胎资 产注入风神股份。 3、橡胶公司将 于2017年12月31日之前向风神股份 提交将中国化工旗下轮胎资产注入 风神股份的具体方案。在2017年12 月31日前，如橡胶公司未能向风神 股份提交轮胎资产注入方案，或轮 胎资产注入方案未能获得风神股份 的董事会或股东大会审议通过或审 批机关的批准同意的，橡胶公司将 采取包括但不限于委托风神股份管 理相关轮胎业务或资产、向不关联 的第三方出售轮胎业务或资产等适 当方式来解决与风神股份的同业竞 争。 前 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：元 币种：人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通 合伙） 立信会计师事务所（特殊普通 合伙） 境内会计师事务所报酬 800,000 800,000 境内会计师事务所审计年限 1年 2年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通 合伙） 180,000 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处 罚及整改情况 公司于2013年12月17日收到中国证券监督管理委员会河南监管局对公司下达的《关于对风 神轮胎股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2013〕16号）。针对河南证监局对公司要求 整改的问题，董事会举一反三，逐项对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》 等有关法律、法规及《公司章程》的规定进行了全面梳理，制定了整改计划，认真进行整改，夯 实基础管理。2014年4月29日，公司发布了《关于2013年度前期会计差错更正的公告》（公告 编号：临2014-014），立信会计师事务所（特殊普通合伙）对会计差错更正事项进行了审核，出 具了标准无保留意见的专项审计报告。 公司于2015年3月6日收到中国证券监督管理委员会河南证监局下达的〔2015﹞1号《行政 处罚决定书》，对本公司2011年度、2012年度信息披露违法行为作出行政处罚。《风神轮胎股 份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会河南监管局<行政处罚决定书>的公告》已于2015 年3月10日披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。 十一、面临暂停上市和终止上市风险的情况 (一) 导致暂停上市或终止上市的原因以及公司采取的消除暂停上市或终止上市情形的措施 无 十二、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十三、执行新会计准则对合并财务报表的影响 根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》，本公司对财务报表格式进行了更改， 并相应对本年度财务报表的比较数据进行了调整。涉及的相关财务报表项目及金额如下： 单位：元 2014年12月31日 会计政策变更前的 余额 会计政策变更调整 金额 会计政策变更后的 余额 递延收益 37,412,142.72 37,412,142.72 其他非流动负债 37,412,142.72 -37,412,142.72 应付职工薪酬 45,414,113.89 -1,398,478.86 44,015,635.03 长期应付职工薪酬 1,398,478.86 1,398,478.86 2013年12月31日 会计政策变更前的 余额 会计政策变更调整 金额 会计政策变更后的 余额 递延收益 41,307,857.04 41,307,857.04 其他非流动负债 41,307,857.04 -41,307,857.04 应付职工薪酬 49,733,562.20 -1,885,027.11 47,848,535.09 长期应付职工薪酬 1,885,027.11 1,885,027.11 十四、其他重大事项的说明 □适用 √不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况 截至报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 29,016 年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数 (户) 24,011 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 （户） 年度报告披露日前第五个交易日末表决权恢复 的优先股股东总数（户） (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增 减 期末持股数 量 比例 (%) 持 有 有 限 售 条 件 股 份 数 量 质押或 冻结情 况 股东 性质 股 份 状 态 数 量 中国化工橡胶有限公司 - 159,642,148 42.58 0 无 国有法 人 河南轮胎集团有限责任公司 1,111,200 17,182,859 4.58 0 无 国有法 人 全国社保基金一零二组合 6,000,000 6,000,000 1.60 0 未 知 国家 焦作通良资产经营有限公司 - 4,349,828 1.16 0 未 知 国有法 人 中国工商银行－南方绩优成长 股票型证券投资基金 3,156,818 0.84 0 未 知 未知 厦门海翼国际贸易有限公司 0 2,760,000 0.74 0 未 知 境内非 国有法 人 莫礼鸿 2,600,000 2,600,000 0.69 0 未 知 未知 华夏成长证券投资基金 1,800,000 1,800,000 0.48 0 未 知 未知 焦作市投资公司 - 1,625,910 0.43 0 未 知 国有法 人 林仁从 1,500,000 1,500,000 0.40 0 未 知 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的 数量 股份种类及数量 种类 数量 中国化工橡胶有限公司 159,642,148 人民币普通股 159,642,148 河南轮胎集团有限责任公司 17,182,859 人民币普通股 17,182,859 全国社保基金一零二组合 6,000,000 人民币普通股 6,000,000 焦作通良资产经营有限公司 4,349,828 人民币普通股 4,349,828 中国工商银行－南方绩优成长股 票型证券投资基金 3,156,818 人民币普通股 3,156,818 厦门海翼国际贸易有限公司 2,760,000 人民币普通股 2,760,000 莫礼鸿 2,600,000 人民币普通股 2,600,000 华夏成长证券投资基金 1,800,000 人民币普通股 1,800,000 焦作市投资公司 1,625,910 人民币普通股 1,625,910 林仁从 1,500,000 人民币普通股 1,500,000 上述股东关联关系或一致行动的 说明 上述股东中，在本公司知情范围内相互之间不存在关联关系， 也无《上市公司股东持股变动信息披露办法》规定的一致行 动人。 四、 控股股东及实际控制人变更情况 (一) 控股股东情况 1 法人 单位：元 币种：人民币 名称 中国化工橡胶有限公司 单位负责人或法定代表人 白忻平 成立日期 1988年9月1日 组织机构代码 10000806-9 注册资本 1,600,000,000.00 主要经营业务 主要从事轮胎、橡胶、乳胶及相关产品的研制、开发和生产 经营业务。 未来发展战略 无 报告期内控股和参股的其他境内外 上市公司的股权情况 其他情况说明 本公司控股股东中国化工橡胶有限公司（简称“中国化 工橡胶”）拟在境外设立一家控股子公司（简称 “Bidco”）收购意大利上市公司Pirelli & C. S.p.A. （简称“目标公司”）约26.2%的普通股（简称“本次 收购”）。本次收购完成后， Bidco还将对目标公司要 约收购。 2、根据协议，目标公司的工业胎业务将与中 国化工橡胶的国内战略资产整合，在条件具备时与本公 司重组。 3、本次收购尚需获得境内外有关机构的批准， 存在不确定性。4、《风神轮胎股份有限公司关于控股股东 与意大利Camfin S.p.A.等签署股份收购协议的公告》 已于2015年3月24日披露于《中国证券报》、《上海 证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。 (二) 实际控制人情况 1 法人 单位：元 币种：人民币 名称 国务院国有资产监督管理委员会 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 2013年5月16日，公司第一大股东中国化工橡胶有限公司（前身为"中国化工橡胶总公司"） 与公司第二大股东中国昊华化工集团股份有限公司（前身为"中国昊华化工（集团）总公司"）签 署了《股权划转补充协议书二》。双方商定将中国昊华化工集团股份有限公司持有的公司（未完）  |