[年报]广济药业：2014年年度报告
湖北广济药业股份有限公司 2014年度报告 证券代码：000952 证券简称：广济药业 披露日期：2015年4月21日 湖北广济药业股份有限公司 2014年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人林志东先生、主管会计工作负责人刘毅先生及会计机构负责人 (会计主管人员)王琼女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 - 2 湖北广济药业股份有限公司 2014年度报告全文 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ..................................................2 第二节 公司简介 .............................................................. 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................ 8 第四节 董事会报告 ........................................................... 10 第五节 重要事项 ............................................................. 31 第六节 股份变动及股东情况 ................................................... 40 第七节 优先股相关情况 ....................................................... 45 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................... 46 第九节 公司治理 ............................................................. 55 第十节 内部控制 ............................................................. 60 第十一节 财务报告 ........................................................... 62 第十二节 备查文件目录 ...................................................... 157 3 湖北广济药业股份有限公司 2014年度报告全文 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、广济药业 指 湖北广济药业股份有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 孟州公司 指 广济药业（孟州）有限公司 惠生公司 指 湖北惠生药业有限公司 普信生物 指 湖北普信工业微生物应用技术开发有限公司 济康公司 指 湖北广济药业济康医药有限公司 三利制水 指 武穴市三利制水有限公司 安华公司 指 湖北安华大厦有限公司 报告期 指 2014年度 - 4 湖北广济药业股份有限公司 2014年度报告全文 重大风险提示 公司已在本报告“第四节董事会报告”中分析了公司未来发展可能面临的风 险因素和制定对策情况，敬请投资者留意查阅。 5 湖北广济药业股份有限公司 2014年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称 广济药业 股票代码 000952 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 湖北广济药业股份有限公司 公司的中文简称 广济药业 公司的外文名称（如有） HUBEI GUANGJI PHARMACEUTICAL CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） GUANGJI PHARMA. 公司的法定代表人 林志东先生 注册地址 湖北武穴市江堤路 1号 注册地址的邮政编码 435400 办公地址 湖北省武穴市江堤路 1号 办公地址的邮政编码 435400 公司网址 http://www.guangjipharm.com 电子信箱 stock@guangjipharm.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 安江波先生 熊永红先生 联系地址 湖北省武穴市江堤路 1号湖北省武穴市江堤路 1号 电话 0713-6216068 0713-6216068 传真 0713-6212108 0713-6212108 电子信箱 stock@guangjipharm.com stock@guangjipharm.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券法务部 6 湖北广济药业股份有限公司 2014年度报告全文 四、注册变更情况 首次注册 注册登记日期 1993年 03月 18日 注册登记地点 湖北武穴市江堤路 1号 企业法人营业执照 注册号 4200001000012 税务登记号码 421182707016110 组织机构代码 70701611-0 报告期末注册 2015年 02月 05日 湖北武穴市江堤路 1号 420000000022877 421182707016110 70701611-0 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更。 历次控股股东的变更情况（如有） 报告期，本公司第一大股东由武穴市国有资产经营公司变更为湖北省长江产业投 资集团有限公司；实际控制人由武穴市财政局变更为湖北省国有资产监督管理委 员会。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 武汉市武昌区中北路 31号知音传媒大厦 16楼 签字会计师姓名 张岭、郑波 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 7 湖北广济药业股份有限公司 2014年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 营业收入（元） 归属于上市公司股东的净利润（元） 2014年 485,858,038.39 -218,730,743.24 2013年 487,080,365.91 2,421,979.32 本年比上年增减 -0.25% -9,131.07% 2012年 394,156,326.35-95,564,075.01 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） -222,727,431.11 -66,153,866.52 -236.68% -109,200,341.91 经营活动产生的现金流量净额（元） 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 加权平均净资产收益率 总资产（元） 归属于上市公司股东的净资产（元） -74,693,712.75 -0.869 -0.869 -36.00% 2014年末 1,582,469,533.44 498,165,994.87 95,158,314.70 0.010 0.010 0.34% 2013年末 1,551,825,095.09 716,896,738.11 -178.49% -8,790.00% -8,790.00% 减少 36.34个百分点 本年末比上年末 增减 1.97% -30.51% 108,020,364.84-0.38-0.38-12.44% 2012年末 1,555,971,978.56718,949,975.46 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 8 湖北广济药业股份有限公司 2014年度报告全文 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销 部分） 2014年金额 -2,137,818.82 2013年金额 31,787,555.56 2012年金额 -404,557.58 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 减：所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计 10,021,030.30 -4,482,898.73 -596,375.12 3,996,687.87 40,923,750.49 9,074,198.53 12,752,882.67 456,776.07 68,575,845.84 17,161,892.05 -6,721.12 2,800,113.79 314,232.66 13,636,266.90 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 9 湖北广济药业股份有限公司 2014年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 为培育新的利润增长点，进一步增强公司的综合竞争实力，规避产品结构单一的经营风 险，谋划经营业务升级转型，董事会决定建设以生物医药、生物能源、生物材料、生物环保 为重点，培育具有较强创新能力和国际市场竞争力的生物产业园。但近几年来，受全球经济 复苏艰难曲折，欧盟市场关注转基因问题以及核黄素产品整体供大于求等企业内外多重不利 因素的影响，公司主导产品核黄素外需低迷，内需疲弱，销售价格持续低迷；加上原料、能 源价格居高不下、环保成本增加、劳动力成本上升以及市场竞争加剧等不利因素，公司经营 环境和企业发展遇到了极大的困难。面对上述严峻形势，董事会带领公司全体同仁科学决策、 攻坚克难，在困境中谋发展，在挑战中寻机遇，对内夯实管理，加强成本管控，加大技术创 新与工艺优化力度，对外深化营销改革，提升产品美誉度，努力降低各种不利因素对公司经 营的负面影响。 2014年，在国内外多重不利因素共同影响下，公司实现营业收入4.86亿元，比上年同期 下降0.25%；实现净利润-21,873万元，比上年度下降9131%。截至2014年12月31日，公司总资 产为15.82亿元，净资产为4.98亿元。 二、主营业务分析 1、概述 报告期，公司营业收入485,858,038.39元，比上年同期减少0.25%，主要原因是高含量核 黄素产品销量减少；营业成本712,677,096.07元，比上年同期增加24.98%，主要原因是维生 素B6生产量增加、其他产品的原材料价格上涨、生产成本上升；营业费用27,217,419.88元， 比上年同期增加33.78%，主要原因是公司控股子公司广济药业(孟州)公司80%饲料级产品销量 增加,销售费用增加及控股子公司湖北广济药业济康医药有限公司销售提成增加；管理费用 126,922,260.15元，比上年同期增加48.17%，主要原因是技术开发费及报告期中介服务费增 加；财务费用26,048,722.72 元，比上年同期减少10.12%，主要原因是公司产业园建设利息 资本化,导致财务费用减少；所得税6,539,516.32元，比上年同期增加544.39%，主要原因是 递延所得税差异所致；研发投入25,308,120.65元，比上年同期增加113.73%，主要原因是研 发项目增加；经营活动产生的现金流量净额-74,693,712.75 元，比上年同期减少178.49%， 10 湖北广济药业股份有限公司 2014年度报告全文 主要原因是销售商品收到的现金减少；投资活动产生的现金流量净额-79,014,688.90元，比 上年同期下降1555.59%，主要原因是购建固定资产及投资支付的金额增加；筹资活动产生的 现金流量净额241,235,706.32元，比上年同期增加299.77%，主要原因是银行借款增加。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 回顾2014年，公司紧紧围绕董事会对未来的发展规划和2014的经营计划开展工作，坚持 成本管控，深化营销改革，加大技术创新，各项目标基本实现。报告期，公司产业园一期25 个单体工程项目土建及设备安装已基本完成，进入全面的零星收尾工程建设阶段。公司核黄 素产品在竞争十分激烈的市场环境下，公司采取贴近市场，以销定产的销售策略，合理安排 原料药生产，在确保销量、巩固市场份额的前提下，细化产品的营销策略，全年销量较上年 同期出现了一定的增长。同时，公司不断加强质量管理体系与新产品开发工作，核黄素产品 通过欧洲CEP（欧洲药典适应性证书）资质认证；核黄素产品生产线通过了国际FSSC22000（食 品安全体系认证）；济康公司经过半年多的努力，一次性通过现场检查，取得了2010版GSP 证书。公司新产品“阿德福韦酯片”获药品生产批件。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 主要经营模式的变化情况 □适用 √不适用 2、收入 说明 公司上下群策群力，以确保稳产高产，降低生产成本；紧贴市场，抢占市场份额，积极 应对国内外多重不利因素给公司造成的影响，报告期内，公司销量同比增长0.39%，产量同比 增长20.84%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 销售量 元 单位 2014年 482,880,952.62 2013年 481,021,548.57 同比增减 0.39% 医药制造业 生产量 元 475,501,807.17 393,485,602.88 20.84% 库存量 元 148,951,665.18 116,601,732.27 27.74% 11 湖北广济药业股份有限公司 2014年度报告全文 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 112,043,640.5923.06% 公司前 5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户1(非关联方) 40,956,585.71 8.43% 2 客户2(非关联方) 23,821,713.00 4.90% 3 客户3(非关联方) 18,450,598.29 3.80% 4 客户4(非关联方) 15,384,615.38 3.17% 5 客户5(非关联方) 13,430,128.21 2.76% 合计 --112,043,640.59 23.06% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2014年 2013年 同比增减 金额 占营业成本比重金额 占营业成本比重 原材料 250,465,813.07 56.86% 217,678,134.42 51.11% 15.06% 人工工资 36,738,175.37 8.34% 32,445,957.84 7.62% 13.23% 医药制造业 折旧 54,887,741.19 12.46% 58,675,477.07 13.78% -6.46% 能源 77,260,162.29 17.54% 74,485,711.80 17.49% 3.72% 其他 21,175,680.23 4.80% 42,595,848.83 10.00% -50.29% 合计 440,527,572.15 100.00% 425,881,129.96 100.00% 3.44% 12 湖北广济药业股份有限公司 2014年度报告全文 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2014年 2013年 同比增减 金额 占营业成本比重金额 占营业成本比重 原材料 222,005,057.28 57.34% 185,568,709.30 52.20% 19.63% 人工工资 26,166,278.35 6.76% 20,194,260.72 5.68% 29.57% 原料系列产品 折旧 44,589,814.44 11.52% 45,612,854.20 12.83% -2.24% 能源 74,249,338.00 19.18% 69,968,645.03 19.68% 6.12% 其他 20,141,672.12 5.20% 34,182,350.16 9.61% -41.08% 合计 387,152,160.19 100.00% 355,526,819.41 100.00% 8.90% 原材料 18,785,786.81 50.74% 20,057,953.73 50.94% -6.34% 人工工资 9,008,379.94 24.33% 7,106,503.26 18.05% 26.76% 制剂系列产品 折旧 7,296,908.34 19.71% 4,692,184.57 11.92% 55.51% 能源 1,035,231.71 2.80% 1,533,528.81 3.89% -32.49% 其他 895,292.65 2.42% 5,983,389.47 15.20% -85.04% 合计 37,021,599.45 100.00% 39,373,559.84 100.00% -5.97% 原材料 9,674,968.98 59.16% 12,051,471.39 38.90% -19.72% 人工工资 1,563,517.08 9.56% 5,145,193.86 16.61% -69.61% 其 他 折旧 3,001,018.41 18.35% 8,370,438.30 27.02% -64.15% 能源 1,975,592.58 12.08% 2,983,537.96 9.63% -33.78% 其他 138,715.46 0.85% 2,430,109.20 7.84% -94.29% 合计 16,353,812.51 100.00% 30,980,750.71 100.00% -47.21% 说明 不适用。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 183,786,982.91 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 36.63% 13 湖北广济药业股份有限公司 2014年度报告全文 公司前 5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 1 2 3 4 5 供应商名称 客户1(非关联方) 客户2(非关联方) 客户3(非关联方) 客户4(非关联方) 客户5(非关联方) 采购额（元） 72,822,521.37 32,632,901.03 32,330,673.09 27,461,883.50 18,539,003.93 183,786,982.91 占年度采购总额比例 14.52% 6.50% 6.44% 5.47% 3.70% 36.63%合计 -- 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 4、费用 项 目 2014年度 （元） 2013年度 （元） 增减比例 （%） 变动原因 营业费用 27,217,419.88 20,345,430.87 33.78% 销量增加导致销售费用增加及 济康公司销售提成费用增加 管理费用 126,922,260.15 85,659,281.79 48.17% 技术开发费及报告期中介服务 费增加 财务费用 26,048,722.72 28,981,596.76 -10.12% 公司产业园建设利息资本化,导 致财务费用减少 所得税 6,539,516.32 -1,471,573.39 544.39%递延所得税差异所致 5、研发支出 报告期，公司直接用于研发方面的投入总额25,308,120.65元，占报告期末公司经审计净 资产比例5.08%，占报告期公司实现的营业收入比例约为5.21%。 14 湖北广济药业股份有限公司 2014年度报告全文 6、现金流 单位：元 项目 2014年 2013年 同比增减 经营活动现金流入小计 495,612,738.33 668,382,964.71 -25.85% 经营活动现金流出小计 570,306,451.08 573,224,650.01 -0.51% 经营活动产生的现金流量净额 -74,693,712.75 95,158,314.70 -178.49% 投资活动现金流入小计 49,614,689.83 47,265,902.97 4.97% 投资活动现金流出小计 128,629,378.73 52,038,492.28 147.18% 投资活动产生的现金流量净额 -79,014,688.90 -4,772,589.31 -1,555.59% 筹资活动现金流入小计 626,357,157.43 261,381,584.20 139.63% 筹资活动现金流出小计 385,121,451.11 382,140,603.52 0.78% 筹资活动产生的现金流量净额 241,235,706.32 -120,759,019.32 299.77% 现金及现金等价物净增加额 87,542,397.92 -30,373,293.93 388.22% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动产生的现金流量净额-74,693,712.75元，比上年同期下降178.49%，主要原因是 销售商品所收到的现金减少；投资活动现金流出小计128,629,378.73元，比上年同期增加 147.18%，投资活动产生的现金流量净额-79,014,688.90元，比上年同期增加1,555.59%，主 要原因是公司购置固定资产及投资增加；筹资活动现金流入小计626,357,157.43元，比上年 同期增加139.63%，筹资活动产生的现金流量净额241,235,706.32元，比上年同期增加 299.77%，主要原因是借款增加；现金及现金等价物净增加额87,542,397.92元，比上年同期 增加388.22%，主要原因是筹资、借款增加。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √适用 □不适用 报告期，公司经营活动的现金流量-7,469.37万元，与本年度净利润-21,873.07万元存在 较大的差异，主要原因为：本期由于搬迁因素，计提固定资产减值准备及存货跌价准备较大； 且本期对会计估计进行变更，坏账计提比例提高，减少了本期净利润。 15 湖北广济药业股份有限公司 2014年度报告全文 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 医药制造业 485,858,038.39 440,527,572.15 9.33% -0.25% 3.12% -2.96% 分产品 原料系列产品 418,854,795.22 387,152,160.19 7.57% 3.16% 8.90% -4.87% 制剂系列产品 42,230,613.87 37,021,599.45 12.33% 2.80% -5.97% 8.18% 其他 24,772,629.30 16,353,812.51 33.98% -38.03% -49.37% 14.78% 分地区 国外 206,541,934.29 182,859,041.95 11.47% 0.34% 4.05% -3.15% 国内 279,316,104.10 257,668,530.20 7.75% -0.68% 2.47% -2.84% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 货币资金 2014年末 2013年末 比重增减 5.15% 重大变动说明 金额 占总资产 比例 12.31% 金额 111,039,306.99 占总资产 比例 7.16%194,781,704.91 应收账款 29,890,396.96 1.89% 63,626,198.97 4.10% -2.21% 存货 151,476,119.25 9.57% 170,792,442.32 11.01% -1.44% 长期股权投资 29,281,272.86 1.85% 29,361,531.48 1.89% -0.04% 固定资产 551,704,347.19 34.86% 639,827,144.46 41.23% -6.37% 在建工程 299,895,917.89 18.95% 215,528,665.49 13.89% 5.06% 16 湖北广济药业股份有限公司 2014年度报告全文 2、负债项目重大变动情况 单位：元 短期借款 长期借款 2014年 2013年 比重增减 -1.00% 14.91% 重大变动 说明金额 占总资产比例 171,993,331.30 10.87% 317,000,000.00 20.03% 金额 占总资产比例 184,216,006.35 11.87% 79,520,000.00 5.12% 3、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 4、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 五、核心竞争力分析 公司是以生产、销售医药原料药及制剂、食品添加剂、饲料添加剂为主的国家重点高新 技术企业，公司立足高新技术，坚持走自主创新之路，主导产品核黄素市场占有率位居世界 前列。 生产专利方面：截止报告期末，公司获国内外专利授权20个。其中主导产品核黄素获国 内外专利授权15个，其他产品5个。本报告期，公司“一种从微生物菌体中提取制备类胡萝卜 素的方法” 及“用高级性流动相检测含顺反异构的类胡萝卜素含量的方法”成功获得国家专 利权。 产品质量体系建设方面：公司六条生产线全部通过国家GMP认证，其中核黄素产品生产线 还通过了国际ISO9001（国际质量管理体系标准）、HACCP（联合国食品法典委员会推荐的预 防性的食品安全卫生控制体系）、ISO14001（国际环境管理体系标准）认证，并通过了FAMI-QS（欧盟有关饲料添加剂和预混饲料添加剂质量管理规范）、ISO22000（食品安全管理体系） 等认证。本报告期，公司核黄素产品通过欧洲CEP（欧洲药典适应性证书）资质认证；核黄素 产品生产线再次通过了国际FSSC22000（食品安全体系认证）。 17 湖北广济药业股份有限公司 2014年度报告全文 品牌建设方面：“”、“广济药业”和“JIVITA”商标均在国内注册，“JIVITA” 商标还在香港、美国和欧盟获得注册。“”商标被评为湖北省著名商标，并被国家工商 总局认定为“中国驰名商标”。饲料级维生素B2被评为湖北省出口名牌产品，并被国家饲料 协会评为信得过产品。“ ”牌饲料级维生素被评为“中国名牌”产品。本报告期， “ ” 牌饲料添加剂维生素B2（核黄素）被评为“湖北名牌”产品。 其他方面：本报告期，公司再次被评为“国家火炬计划重点高新技术企业” ；公司新产 品“阿德福韦酯片”获药品生产批件。 报告期内，公司没有发生因设备或技术升级换代、特许经营权丧失等导致公司核心竞争 力受到严重影响的情况。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 10,000,000.00 20,050,000.00 -50.12% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 孟州公司 饲料添加剂生产销售（按照生产许 可证核定的产品名称和有效期限经营）； 从事货物和技术进出口业务（国家法律、 法规规定应经审批方可经营和禁止进出 口的货物和技术除外）； 96.00% （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 18 湖北广济药业股份有限公司 2014年度报告全文 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 贷款对象 是否 关联方 贷款金额贷款利率担保人或抵押物 贷款对象资金 用途 广济药业（孟州）有限公司 是 2,900 6.40%补充流动资金 合计 --2,900 ------ 展期、逾期或诉讼事项（如有） 展期、逾期或诉讼事项等风险的应对措施（如有） 委托贷款审批董事会公告披露日期（如有) 委托贷款审批股东会公告披露日期（如有) 无。 无。 2014年 05月 17日 19 湖北广济药业股份有限公司 2014年度报告全文 3、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 主要产品 公司名称 公司类型 所处行业 注册资本总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 或服务 湖北广济 药业济康 医药有限 公司 子公司 贸易 主要从事 中成药、中 药饮品、化 学药制剂、 抗生素、生 化药品的 销售。 500万元 17,235,08 4.80 -11,277,9 18.60 47,747,05 4.68 -7,567,26 5.61 -7,573,17 8.22 自来水、纯 武穴市三 利制水有 限公司 子公司 制造业 净水生产、 销售；给排 水管道安 1,000万元 20,776,50 1.94 9,110,523 .34 4,132,638 .99 -954,935. 71 -908,228. 48 装、维修等 工业微生 湖北普信物、轻工业 工业微生 物应用技 术开发有 子公司 生物医药 防腐剂及 添加剂技 术的研发、 1,000万元 7,594,190 .72 6,495,818 .42 -2,279,66 9.57 -2,592,39 1.21 限公司 转让与服 务。 主要从事 广济药业 （孟州）有 限公司 子公司 制造业 核黄素饲 料添加剂 的生产与 25,000万 元 433,907,7 13.94 82,085,45 5.82 220,883,2 22.43 -74,623,5 52.05 -75,966,6 01.24 销售 主要从事 湖北惠生 药业有限 公司 子公司 制造业 维生素 B 6 原料药、医 药化工原 料、饲料添 6,000万元 143,046,1 72.20 5,718,204 .20 44,057,60 8.23 -34,213,0 14.59 -38,278,8 28.26 加剂的生 产与销售 住宿、会 湖北安华 大厦有限 责任公司 参股公司 服务业 议、办公、 购物、餐 饮、游乐、 10,000万 元 183,774,3 95.82 55,426,07 6.00 31,786,01 9.20 -117,002. 01 -163,793. 10 健身 20 湖北广济药业股份有限公司 2014年度报告全文 主要子公司、参股公司情况说明 1、广济药业（孟州）有限公司主要从事核黄素饲料添加剂的生产与销售。报告期，该公 司80%饲料级核黄素产品大环境仍处低迷，销售价格持续低位徘徊，产品结构单一，加上其固 定资产折旧及财务费用负担较重、加上原料、能源价格居高不下、环保成本增加、劳动力成 本上升以及市场竞争加剧等不利因素的共同影响，该公司2014年度仍处于亏损。截止2014年 12月31日，孟州公司资产总额43,390.77万元，净资产8,208.55万元；2014年度实现营业收入 22,088.32万元，净利润-7,596.66万元。 2、湖北惠生药业有限公司主要从事维生素B 6原料药、医药化工原料、饲料添加剂的生产 与销售。其2014年度由于固定资产折旧及财务费用负担较重，加上年产1000吨维生素B 6受技 术革新、产品认证等因素的影响，未能实现满负荷生产。截止2014年12月31日，其资产总额 为14,304.62万元，净资产571.82万元，2014年度实现净利润营业收入4,405.76万元、净利润 -3,827.88万元。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投 入金额 截至报告期末累 计实际投入金额 项目 进度 项目收益情况 披露日期 （如有） 披露索引 （如有） 广济药业生物产业园 300,000 8,618.65 39,014.55 处于建设期， 暂无收益 2009年03月 24日 http://www.c ninfo.com.cn 合计 300,000 8,618.65 39,014.55 -------- 七、2015年 1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 八、公司控制的特殊目的主体情况 □ 适用 √ 不适用 21 湖北广济药业股份有限公司 2014年度报告全文 九、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 公司所处行业为医药制造业，产品以医药原料药和医药制剂为主。医药原料药方面：面 对全球经济复苏艰难曲折，欧盟市场关注转基因问题以及核黄素产品整体供大于求等企业内 外多重不利因素的影响，在可预见期，公司主导产品核黄素供大于求的格局还将持续，出口 形势依然严峻，销售价格可能会持续低迷；原材料及能源价格居高不下、劳务成本上升和人 民币升值、财务成本等不利因素将依然困扰公司的发展。同时，当前核黄素产品的激烈竞争 格局将继续维持。 医药制剂方面：随着医药行业增速的放缓，预计未来医药企业间的竞争将更加剧烈，随 着新版GMP的进一步推行，医药企业间整合将大量涌现，行业集中度将日益提升。加上医药行 业监管的不断加强和完善，产能过剩及原材料成本上升、药品价格政策性下调的影响，将可 能导致公司各制剂产品的经营压力进一步加大。 （二）拟采取的对策和措施 1、为应对上述市场风险和不利因素，公司将进一步夯实管理，加强成本管控；加强生产 规划，搭建大宗原材料采购平台，实行原材料集中采购，实现资源优化，降低采购成本； 2、深入推进技术创新，加大技术创新与工艺优化力度，实行节能减排，完善目标成本责 任制考核等一系列的举措，实现稳产高产，降低生产成本；进一步提高公司产品的市场竞争 力。 3、公司将进一步加快项目建设和新产品开发进度，并争取以最快速度获得新药文号，为 制剂突破提供强大后劲，积极培育新的利润增长点。 4、实行销售公司整合和销售模式改革，加强营销队伍建设，打造专业化和规范化的营销 队伍，通过服务模式和定价模式的升级改变竞争关系，促进公司产品销售的增长。 （三）公司未来的发展规划及2015年度的经营计划 2015年是公司扭亏解困的关键之年，工作的总体思路是：通过服务模式的升级改变竞争 关系，通过大视角突破改变成本结构，通过价值链重塑改变动力系统，通过组织再造和一把 手激活改变责任机制，完成企业的脱胎换骨，走出恶性循环，争取实现扭亏为盈，以更好的 业绩回报股东、回报社会。为此，公司将重点做好以下五个方面的工作。 22 湖北广济药业股份有限公司 2014年度报告全文 1、全力做好组织机构调整，形成层次分明、责任清晰、联动高效、分工科学的新组织体 系。 2、加快公司整体迁入生物产业园的搬迁工作，争取早入园、早投产、早见效。 3、确保完成维生素B2产品、维生素B6产品的2010版GMP及其他体系的认证工作。 4、通过整合销售公司与创新销售模式，完成ERP信息平台建设，进一步抢夺主导产品市 场份额，推动公司制剂产业步入发展的快车道。 5、努力实现肌苷产品的30吨级项目中试工作及完成蛋白项目再利用工作，增强公司综合 竞争实力。 上述涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资 风险。 （四）资金需求及使用计划 随着在建和拟建工程项目的进一步实施，公司2015年度资金需求将不断增加。2015年， 公司将结合实际情况，降低管理费用和财务成本，制定合理的财务和资金计划，提高资金使 用效益。同时积极做好资本营运工作，充分利用各种融资工具降低资金使用成本，多渠道筹 措资金，为公司的经营与发展提供强有力的资金保障。 十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 （一）会计政策变更 根据国家财政部颁布的《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40 号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》以及修订的《企业会 计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号— 金融工具列报》等准则的相关规定，本公司于2014年10月28日召开七届董事会临时会议，审 议通过了《关于会计政策变更的议案》，并自2014年7月1日起执行上述八项新会计准则。 23 湖北广济药业股份有限公司 2014年度报告全文 公司执行上述会计准则导致会计政策的变化对本年财务报表的主要影响如下： （1）合并报表 2014年 采用前年初余额 采用会计准则（《企业会计准则2号-长期 股权投资》）调整金额 采用后年初余额 可供出售金融资产 9,633,295.09 9,633,295.09 长期股权投资 38,994,826.57 -9,633,295.09 29,361,531.48 递延收益 47,938,095.23 47,938,095.23 其他非流动负债 47,938,095.23 -47,938,095.23 2013年 采用前年初余额 采用会计准则（《企业会计准则2号-长期 股权投资》）调整金额 采用后年初余额 可供出售金融资产 9,633,295.09 9,633,295.09 长期股权投资 74,378,556.75 -9,633,295.09 64,745,261.66 递延收益 34,173,809.52 34,173,809.52 其他非流动负债 34,173,809.52 -34,173,809.52 （2）母公司报表 2014年 采用前年初余额 采用会计准则（《企业会计准则2号-长期 股权投资》）调整金额 采用后年初余额 可供出售金融资产 8,633,295.09 8,633,295.09 长期股权投资 354,324,826.57 -8,633,295.09 345,691,531.48 递延收益 47,938,095.23 47,938,095.23 其他非流动负债 47,938,095.23 -47,938,095.23 2013年 采用前年初余额 采用会计准则（《企业会计准则2号-长期 股权投资》）调整金额 采用后年初余额 可供出售金融资产 8,633,295.09 8,633,295.09 长期股权投资 359,658,556.75 -8,633,295.09 351,025,261.66 递延收益 34,173,809.52 34,173,809.52 其他非流动负债 34,173,809.52 -34,173,809.52 24 湖北广济药业股份有限公司 2014年度报告全文 （二）会计估计变更 为防范财务风险，更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，本公司于2015年1月6 日召开八届一次董事会， 2015年1月23日召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于 会计估计变更的议案》，对以账龄为组合的应收款项坏帐准备的计提比例进行了变更。此次 变更自2014年11月30日起执行。 现将公司变更以账龄为组合的应收款项坏账准备计提比例如下： 账龄 变更前计提比例（%） 变更后计提比例（%） 1年以内(含1年) 3 5 1-2年(含2年) 5 10 2-3年(含3年) 15 30 3-4年(含4年) 30 50 4-5年(含5年) 30 50 5年以上 30 100 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 十四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 25 湖北广济药业股份有限公司 2014年度报告全文 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 （1）2014年度利润分配预案 2015年4月17日，公司召开八届五次董事会，审议通过了“公司2014年度财务报告及利润 分配预案”：受企业内外部多种因素的共同影响，2014年公司经营业绩大幅度下滑，发生大 额亏损。考虑到公司未来经营发展需要，为保障公司生产经营所需资金，公司2014年度拟不 进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司未分配利润的用途和使用计划：用于补 充流动资金和项目建设资金。 （2）2013年度利润分配方案 2014年5月16日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了2013年度利润分配方案：公司 2013年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 （3）2012年度利润分配方案 2013年5月8日，公司召开2012年度股东大会，审议通过了2012年度利润分配方案：公司 2012年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 2014年 2013年 2012年 现金分红金额 （含税） 0.00 0.00 0.00 分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润 -218,730,743.24 2,421,979.32 -95,564,075.01 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 0.00% 0.00% 0.00% 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的金额 0.00 0.00 0.00 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的比例 0.00% 0.00% 0.00% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 26 湖北广济药业股份有限公司 2014年度报告全文 十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √适用 □不适用 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 0.00 每 10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 251,705,513 现金分红总额（元）（含税） 0.00 可分配利润（元） 352,576,021.45 现金分红占利润分配总额的比例 0.00% 现金分红政策： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2014年 12月 31日，公司总资产为1,582,469,533.44 元，净资产 为498,165,994.87 元，资本公积金为 67,695,324.58元。2014年度公司主营业务收入为 485,858,038.39 元，营业利润 为-226,453,721.30 元，利润总额为-223,053,408.55 元，实现净利润-218,730,743.24元，提取法定盈余公积金0 元， 加上年初分配利润，可供股东分配利润为352,576,021.45 元。受企业内外部多种因素的共同影响， 2014年公司经营业绩 大幅度下滑，发生大额亏损。考虑到公司未来经营发展需要，为保障公司生产经营所需资金，公司 2014年度拟不进行利 润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司未分配利润的用途和使用计划：用于补充流动资金和项目建设资金。 十六、社会责任情况 √适用 □不适用 多年来，始终坚持节能减排、顺应绿色、低碳经济的主旋律，履行社会责任，不但是我 们推动社会发展的义务，更是我们对自身持续发展的承诺。公司一直秉承“上下求索、敢为 人先”的企业精神，恪守“待人以诚，执事以信”的企业理念，不断完善公司法人治理结构 和内部控制体系，不断强化社会责任意识，实行节能降耗奖惩机制，建立环境保护机构和网 络，以创建资源节约型、环境友好型的现代化企业为目标，在追求经济效益的同时，注重维 护股东与债权人利益，全面保护债权人和职工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者， 全力降低生产过程中的能源消耗与污染物排放，积极从事公益事业，从而促进公司与全社会 的和谐发展。 27 湖北广济药业股份有限公司 2014年度报告全文 （一）股东与债权人权益保护 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引》及其他规定，不断健全、完善公司法人治理结构和内部控制制度， 持续深入开展治理活动，提升公司法人治理水平。形成了股东大会、董事会、监事会、经理 层相互分离、相互制衡的公司治理结构和运作机制，并建立了较为完备的风险管控和内部控 制体系。从根本上保证了公司股东和债权人的合法权益。 公司按照《上市公司信息披露管理办法》及其他相关规定，不断改进信息披露工作，真 实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，并致力于加强主动性披露，增强透明度， 确保股东对公司重大事项和经营业绩的知情权。报告期内，公司对主导产品核黄素生产线的 停产、复产、公司国有股权转让进展情况及获得药品生产批文等情况进行自愿性信息披露， 充分利用深交所互动易平台与投资者交流，并在定期报告中主动加入对行业的认识，宏观经 济形势对公司影响等，使投资者充分了解公司主营业务的经营情况，以帮助投资者对公司作 出合理的预期。 公司一贯秉承稳健、诚信的经营原则，坚持降低自身经营风险，进而降低财务风险、降 低债权人权益风险的策略。注重保障债权人利益，在不违反信息披露原则的情况下，及时向 债权人通报与其权益相关的重大信息，配合和支持债权人依法依规为维护自身利益了解公司 有关财务、经营和管理等情况，信守合同承诺，按时履行还款义务。公司实施积极稳健的财 务政策，保证了公司资产、资金安全，实现了股东利益与债权人利益的双赢。 （二）员工权益保护 保障职工合法权益，促进和谐劳动关系，是构建和谐广药的基石，也是发挥广大干部职 工积极性、主动性、创造性最重要、最基础的工作。公司始终坚持以人为本，注重对员工权 益的保护，积极倡导“发展依靠人民，发展为了人民，发展成果与人民共享”的理念，切实 关注员工健康、安全和满意度，重视人才培养，实现员工与企业的共同成长，构建起了和谐 稳定的劳资关系。 公司严格按照《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规的要求，构建了一个较为完善的 职业健康安全管理体系，制定了一系列保障员工权益的制度及薪酬管理体系，并定期组织开 展员工安全与技能等方面的培训和员工健康体检工作，加强职业病的预防，维护员工的身心 健康。为职工缴纳了医疗保险金、养老保险金、失业保险金、工伤保险金、生育保险金和住 房公积金。 28 湖北广济药业股份有限公司 2014年度报告全文 （三）维护消费者权益 公司始终坚持“质量是企业的生命”的经营理念，不断提高公司质量管理水平，积极维 护消费者权益。公司已经形成了一整套较完善质量保证体系，六条生产线全部通过国家GMP 认证，核黄素产品生产线还通过了国际ISO9001（国际质量管理体系标准）、HACCP（联合国 食品法典委员会推荐的预防性的食品安全卫生控制体系）、ISO14001（国际环境管理体系标 准）认证、FAMI-QS（欧盟有关饲料添加剂和预混饲料添加剂质量管理规范）、ISO22000（食 品安全管理体系）认证。公司按照有关规定建立了完整的售后服务体系及产品召回制度，并 得以认真执行。报告期内，公司子公司济康公司取得了2010版GSP证书；为使公司质量管理体 系紧跟国际质量管理步伐，公司核黄素产品生产线通过了国际FSSC22000（食品安全体系认 证），并通过了欧洲CEP（欧洲药典适应性证书）资质认证，公司VB 2将以原料药身份进入欧 盟市场。稳定、良好的产品品质大大提升了主导产品的市场美誉度，公司以此为契机，根据 客户对产品质量提出的更高要求，不断提高产品质量与客户满意度，为更好地提升质量管理 水平积累了宝贵经验。 （四）供应商、客户权益保护 公司始终秉承“待人以诚，执事以信”的经营理念，遵循“自愿、平等、互利”的原则， 积极构建和发展与供应商、客户的战略合作伙伴关系，注重与各相关方的沟通与协调，共同 构筑信任与合作的平台，努力实现与供应商、客户、消费者的良好共存，共创财富、共享成 果。报告期，公司不断完善采购流程，建立公正、公平的采购体系，严格遵守并履行合同约 定。通过及时加强与客户沟通，完善客户价值评价体系，取得了客户的理解和支持，有效保 障了供应商的合法权益。 （五）环境保护与可持续发展 节能减排、低碳经济为公司发展的主旋律。公司本着“维护社会可持续发展，保障人民 群众健康”的宗旨，大力发展循环经济，确定了“十二五”期间乃至今后发展的基本原则， 遵循以“十二个第一位”为主要内容的企业理念，将降低能源使用量，发展低碳经济，实施 清洁生产、减少污水排放等放在公司发展的第一位，以创建资源节约型、环境友好型的现代 化企业为目标，依靠科学管理与技术创新实现节能减排，促进企业与人、与自然、与社会的 和谐，为公司可持续发展提供有力保障。 公司及其子公司不属于环保部门规定的重污染企业，公司不存在重大环保问题，也不存 在其他重大社会安全问题。 29 湖北广济药业股份有限公司 2014年度报告全文 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 2014年 12月 31日 电话沟通 接待对象类型 个人 接待对象 个人投资者 谈论的主要内容及提供的资料 投资者主要询问本公司大股东转让 公司股权的进展情况及公司的经营与发 展情况，未提供书面材料。 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否 30 湖北广济药业股份有限公司 2014年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本 情况 涉案金额 （万元） 是否形成 预计负债 诉讼(仲裁)进 展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判 决执行情况 披露日期 披露索引 本公司与长治市 金泽生物工程有 限公司买卖合同 纠纷 454.64 否 一审判决，本公 司未提出上诉。 对本公司 2015年 度利润不产生重 大影响。 与两家法院协 调、沟通，履行 本公司义务。 2015年02月 06日 公告名称：《湖北 广济药业股份有 限公司涉及诉讼 事项公告》；公告 编号：2015-012。 登载公告的网站： 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/） 本公司控股子公 司惠生公司与武 船重型工程股份 有限公司物资分 公司买卖合同纠 纷 1,083.02 否 一审判决，惠生 公司未予上诉。 对本公司 2015年 度利润不产生重 大影响。 惠生公司将根 据情况履行相 关义务。 2015年02月 06日 公告名称：《湖北 广济药业股份有 限公司控股子公 司湖北惠生药业 有限公司涉及诉 讼事项公告》；公 告编号： 2015-013。登载公 告的网站：巨潮资 讯网 （http://www.cninfo.com.cn/） 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 31 湖北广济药业股份有限公司 2014年度报告全文 五、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注2） 对公司 经营的 影响 （注3） 对公司 损益的 影响（注 4） 该资产为上 市公司贡献 的净利润占 净利润总额 的比率 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日 期（注5） 披露索引 公告名称：《湖北 广济药业股份有 限公司受让子公 孟州市金 玉米有限 责任公司 收购孟州 公司4%的 股权 1,000 未完成 无 无 否 不适用 2014年 09月0 6 日 司部分股权的公 告》；公告编号： 2014-063。登载 公告的网站：巨 潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/） 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 32 湖北广济药业股份有限公司 2014年度报告全文 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额 （万元） 本期发生额 （万元） 期末余额 （万元） 湖北安华大厦有限责 任公司 联营企业 应收关联方 债权 在出售海南富力 洁股权过程中，债 权转入 否 744.93 744.93 湖北安华大厦有限责 任公司 联营企业 应收关联方 债权 借款 否 440 125.15 565.16 湖北安华大厦有限责 任公司 联营企业 应收关联方 债权 委托银行贷款 否 -128.51 -128.51 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 上述债权、债务往来均属于经营性业务往来，未对公司的利润产生不利影响。 5、其他关联交易 √ 适用 □ 不适用 根据湖北省长江产业投资集团有限公司（以下简称‘省长投集团’）与武穴市国有资产 经营公司签署的《武穴市国有资产经营公司与湖北省长江产业投资集团有限公司之湖北广济 药业股份有限公司股份转让交易协议》（以下简称《股份转让交易协议》）的相关约定，省 长投集团以委托贷款形式向本公司提供3亿元人民币的借款，为本公司经营与发展提供资金保 障，借款期限为三年，借款利率按照借款时银行同期同档次贷款基准利率执行。 33 湖北广济药业股份有限公司 2014年度报告全文 关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 《湖北广济药业股份有限公司关于拟向湖北省长江 产业投资集团有限公司借款暨关联交易公告》 临时公告披露日期 2014年 08月 19日 临时公告披露网站名称 公告编号：2014-055；登载公告的网站：巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） 《湖北广济药业股份有限公司 2014年度第一次临时 股东大会决议公告》 2014年 09月 04日 公告编号：2014-061；登载公告的网站：巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） 《湖北广济药业股份有限公司关于向湖北省长江产 业投资集团有限公司借款暨关联交易进展公告》 2014年 10月 11日 公告编号：2014-068；登载公告的网站：巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 34 湖北广济药业股份有限公司 2014年度报告全文 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期（协 议签署日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 湖北惠生药业有限 公司 2011年 09 月21日 2,500 2011年 12月 23日 2,500 连带责任保 证 5年否 是 湖北惠生药业有限 公司 2014年 04 月15日 1,875 2014年 05月 08日 1,875 连带责任保 证 至2 017年5 月 否 是 广济药业（孟州）有 限公司 2014年 04 月15日 2,000 2014年 04月 27日 2,000 连带责任保 证 3年否 是 广济药业（孟州）有 限公司 2014年 06 月28日 3,000 2014年 06月 27日 3,000 连带责任保 证 1年否 是 广济药业（孟州）有 限公司 2014年 06 月28日 2,000 2014年 06月 30日 2,000 连带责任保 证 1年否 是 广济药业（孟州）有 限公司 2014年 09 月20日 2,000 2014年 09月 26日 2,000 连带责任保 证 1年否 是 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 9,000 报告期内对子公司担保 实际发生额合计（B2） 9,000 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 13,375 报告期末对子公司实际 担保余额合计（B4） 13,375 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 9,000 报告期内担保实际发生 额合计（A2+B2） 9,000 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 13,375 报告期末实际担保余额 合计（A4+B4） 13,375 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 26.85% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保 金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无。 无。 00 采用复合方式担保的具体情况说明 公司报告期不存在此类担保情况。 35 湖北广济药业股份有限公司 2014年度报告全文 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 股改承诺 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 湖北省长江产业 投资集团有限公 司 股份转让完成后的 36个月内不向第三方转 让本次受让的广济药业股份及其实际控制 权。 2014年07月1 2 日 2014 年 10月 22日 至 2017年 10月 21 日 正在履行 中。 湖北省长江产业 投资集团有限公 司 承诺在受让目标股份登记过户之前向广济 药业提供叁亿元的借款，借款期限不低于 3 年，借款利率按照银行同期同档次贷款基准 利率执行。 2014年07月1 2 日 2014年10月9日至 2017年 10月8日 已履行借 款，合同正 在履行中。 湖北省长江产业 投资集团有限公 司 承诺在受让股份后，为广济药业提供至少伍 亿元的资金支持额度，根据广济药业的需求 给予后续资金的支持，融资成本为同期同档 次银行贷款基准利率上浮5%-10%。 2014年07月1 2 日 正在履行 中。 湖北省长江产业 投资集团有限公 司 承诺受让股份后，通过上市公司筹集的资金 应首先用于广济药业产业园的项目建设和 偿还广济药业所欠乙方的借款。 2014年07月1 2 日 正在履行 中。 湖北省长江产业 投资集团有限公 司 承诺通过采取提高管理水平、增强销售能 力，确保 2015年至 2017年会计年度经审计 后的净利润为正数。若广济药业未达到 2015 年至 2017年预定盈利目标，差额部分由乙 方以现金方式向广济药业补足。 2014年07月1 2 日 正在履行 中。 湖北省长江产业 投资集团有限公 司 承诺受让股份以后，全力支持广济药业的发 展规划和目标，以广济药业现有业务和产品 为核心，积极投入发展壮大广济药业现有业 务和产品，适当引进新的产品。 2014年07月1 2 日 正在履行 中。 36 湖北广济药业股份有限公司 2014年度报告全文 湖北省长江产业 投资集团有限公 司 承诺要充分利用其较强的经济实力，通过实 业做支撑，来解决当前制约广济药业发展瓶 颈问题，推进生物产业园后续发展，使之与 广济药业原有产业兼容。 2014年07月1 2 日 正在履行 中。 湖北省长江产业 投资集团有限公 司 承诺受让目标股份以后，切实做好广济药业 产业园未来 3-5年的发展规划。 2014年07月1 2 日 正在履行 中。 湖北省长江产业 投资集团有限公 司 承诺受让股份以后，努力提高广济药业管理 团队及全体职工的薪资待遇，积极促进上市 公司持续发展和改善上市公司法人治理结 构。 2014年07月1 2 日 正在履行 中。 资产重组 时所作承 诺 首次公开 发行或再 融资时所 作承诺 其他对公 司中小股 东所作承 诺 承诺是否 及时履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 45 境内会计师事务所审计服务的连续年限 16 境内会计师事务所注册会计师姓名 张岭、郑波 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 本报告期，公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计 机构，支付年度内部控制审计费用为人民币12万元。 37 湖北广济药业股份有限公司 2014年度报告全文 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期 “非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十四、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 （一）本公司第一大股东武穴市国有资产经营公司（以下简称‘国资公司’）基于战略 布局调整，为有利于广济药业持续、健康、稳定地发展，国资公司将其持有的广济药业 38,044,483股股份（均为无限售条件流通股，占广济药业总股本的15.11%）通过公开征集受 让人的方式协议转让，本公司股票按照国资公司的要求于2014年2月14日开市起停牌，并按照 相关规定及时履行了信息披露义务。 2014年7月12日，国资公司与湖北长江产业投资集团有限公司（以下简称‘长投集团’） 签订了《武穴市国有资产经营公司与湖北省长江产业投资集团有限公司关于湖北广济药业股 份有限公司之股份转让交易协议》及相关补充协议。本公司股票于2014年7月15日开市起复牌。 2014年9月25日，本公司接到国资公司转来国务院国有资产监督管理委员会《关于武穴市 国有资产经营公司协议转让所持湖北广济药业股份有限公司全部股份有关问题的批复》（国 资产权【2014】971号），同意将国资公司所持广济药业3804.4483万股股份转让给长投集团。 2014年10月9日，本公司根据国资公司与长投集团签订的《武穴市国有资产经营公司与湖 北省长江产业投资集团有限公司关于湖北广济药业股份有限公司之股份转让交易协议》及相 关补充协议的规定，与长投集团、兴业银行股份有限公司武汉分行签订了《委托贷款借款合 同》（合同编号：兴银鄂委贷字1410第X001号），并于当日收到长投集团通过兴业银行以委 托贷款形式向本公司提供3亿元人民币的借款。 38 湖北广济药业股份有限公司 2014年度报告全文 2014年10月23日，本公司收到国资公司转来的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司证券过户登记确认书（编号：1410210002），国资公司将持有的本公司的3804.4483万股股 份已于2014 年10月22日过户给长投集团。 上述相关信息披露于深圳证券交易所网址及巨潮网，《中国证券报》、《证券时报》。 （二）2014年12月18日公司召开的第七届十次董事会会议，2015年1月6日公司召开的2015 年第一次临时股东大会，审议并通过了“关于修改〈公司章程〉部分条款的议案”，相关信 息公告刊登于2014年12月20日、2015年1月7日的《中国证券报》、《证券时报》《上海证券 报》、《证券日报》及巨潮资讯网站。 十五、公司子公司重要事项 √ 适用 □ 不适用 详见本年度报告“本节‘重大诉讼事项’及‘收购资产情况’”。 十六、公司发行公司债券的情况 □ 适用 √ 不适用 39 湖北广济药业股份有限公司 2014年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 一、有限售条件股份 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他小计 数量 比例 25,707 0.01% 25,707 0.01% 3、其他内资持股 25,707 0.01% 25,707 0.01% 境内自然人持股 25,707 0.01% 25,707 0.01% 二、无限售条件股份 251,679,806 99.99% 251,679,806 99.99% 1、人民币普通股 251,679,806 99.99% 251,679,806 99.99% 三、股份总数 251,705,513 100.00% 251,705,513 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 详见本报告“第五节、重要事项”之“十四、其他重大事项的说明”。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 详见本报告“第五节、重要事项”之“十四、其他重大事项的说明”。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 详见本报告“第五节、重要事项”之“十四、其他重大事项的说明”。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 40 湖北广济药业股份有限公司 2014年度报告全文 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股 东总数 49,158户 年度报告披露日前 第 5个交易日末普 通股股东总数 35,981户 报告期末表决权恢复的 优先股股东总数（如有） （参见注8） 0 持股5%以上的股东或前 10名股东持股情况 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比 例 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限售 条件的股份 数量 股份 状态 数量 湖北省长江产业投资集团有 限公司 国家 15.11% 38,044,483 0 38,044,483 全国社保基金一一四组合 其他 3.00% 7,545,654 0 7,545,654 上海浦东发展银行－广发小 盘成长股票型证券投资基金 其他 2.56% 6,432,729 0 6,432,729 中国农业银行－富国天成红 利灵活配置混合型证券投资 基金 其他 1.39% 3,495,953 0 3,495,953 张国明 境内自然人 0.88% 2,224,955 0 2,224,955 中国建设银行股份有限公司 －华夏盛世精选股票型证券 投资基金 其他 0.79% 1,999,970 0 1,999,970 中国工商银行股份有限公司 －富国医疗保健行业股票型 证券投资基金 其他 0.74% 1,860,537 0 1,860,537 交通银行股份有限公司－国 泰金鹰增长证券投资基金 其他 0.67% 1,695,447 0 1,695,447 许忠辉 境内自然人 0.57% 1,434,700 0 1,434,700 王琛 境内自然人 0.42% 1,058,854 0 1,058,854 41 湖北广济药业股份有限公司 2014年度报告全文 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10名股东的情况（如有）（参见注3） 无。 上述股东关联关系或一致行动的说明 湖北省长江产业投资集团有限公司与上述其他股东之间不存在关联关系，也 不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；公司 未知除湖北省长江产业投资集团有限公司之外的其他九家股东之间是否存在关 联关系或是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行 动人。 前 10名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 报告期末持有无限 售条件股份数量股份种类 数量 湖北省长江产业投资集团有限公司 38,044,483人民币普通股 38,044,483 全国社保基金一一四组合 7,545,654人民币普通股 7,545,654 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 6,432,729人民币普通股 6,432,729 中国农业银行－富国天成红利灵活配置混合型证券投资基金 3,495,953人民币普通股 3,495,953 张国明 2,224,955人民币普通股 2,224,955 中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选股票型证券投资基金 1,999,970人民币普通股 1,999,970 中国工商银行股份有限公司－富国医疗保健行业股票型证券投资基金 1,860,537人民币普通股 1,860,537 交通银行股份有限公司－国泰金鹰增长证券投资基金 1,695,447人民币普通股 1,695,447 许忠辉 1,434,700人民币普通股 1,434,700 王琛 1,058,854人民币普通股 1,058,854 前 10名无限售流通股股东之间，以及前 10名无限售流通股股东和前 10名股东之间关联关系或一致行动的说明 上述股东中，湖北省长江产业投资集团有限公司 与其他股东不存在关联关系或一致行动关系；除此之 外，本公司未知其他流通股东间是否存在关联关系或 是一致行动关系。 前 10名普通股股东参与融资融券业务股东情况说明（如有）（参见注4） 公司前十大股东王琛通过安信证券股份有限公 司客户信用交易担保证券账户持有本公司股份 1,058,854 股，占公司总股本0.42%。 公司前 10名普通股股东、前 10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 42 湖北广济药业股份有限公司 2014年度报告全文 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代 码 注册资本主要经营业务 湖北省长江产业投资 集团有限公司 邹顺明 2010年11月0 3 日 56273269－2325,050万元 对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、 汽车、石油化工、电子信息产业的投资； 风险投资、实业投资与资产管理；科技工 业园区建设；土地开发及整理；房地产开 发；工业设备及房屋租赁（以上项目法律 法规规定需许可经营的除外）。 未来发展战略 经营成果、财务状况、 现金流等 将公司发展成为长江经济带开放开发的重要投融资平台，构建长江经济带开放开发的重要投融 资平台，形成长江流域跨省投融资合作的重要枢纽，建成国内一流的大型产业投资集团。 截至 2014年 12月 31日，湖北省长江产业投资集团有限公司未经审计的资产总额 280.62亿 元，总负债 219.41亿元，归属母公司所有者权益37.22 亿元。公司 2014 年度实现营业收入 23.74 亿元，归属母公司所有者净利润 4,794.58万元，经营活动现金流量净额为-29.20亿元。公司经营 情况稳定。 控股股东报告期内控 股和参股的其他境内 外上市公司的股权情 况 无。 控股股东报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 新控股股东名称 湖北省长江产业投资集团有限公司 变更日期 2014年 10月 22日 指定网站查询索引 http://www.cninfo.com.cn 指定网站披露日期 2014年 10月 24日 3、公司实际控制人情况 法人 实际控制人名称 法定代表人/单 位负责人 成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 湖北省国有资产监督管理委员会 未来发展战略不适用。 经营成果、财务状况、现金流等不适用。 实际控制人报告期内控制的其他境内外 上市公司的股权情况 无。 43 湖北广济药业股份有限公司 2014年度报告全文 实际控制人报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 新实际控制人名称 变更日期 指定网站查询索引 指定网站披露日期 湖北省国有资产监督管理委员会 2014年 10月 22日 http://www.cninfo.com.cn 2014年 10月 24日 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 □ 适用 √ 不适用 在公司所知的范围内，没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划。 44 湖北广济药业股份有限公司 2014年度报告全文 第七节优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 45 湖北广济药业股份有限公司 2014年度报告全文 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状 态 性（未完）  |