[董事会]仁智油服：第四届董事会第二次会议决议公告
证券代码：002629 证券简称：仁智油服 公告编号：2015-016 四川仁智油田技术服务股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 四川仁智油田技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第 二次会议于 2015 年 4 月 18 日上午 9:30 在公司董事会会议室以现场表决方 式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于 2015年 4 月 7 日以邮件、电话、 专人送达等方式送达各位董事。本次会议应参加董事 8 名，实际参加董事 8 名。 本次会议由董事长汪建军先生召集，公司全体监事、董事会秘书冯嫔女士列席了 会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的 有关规定。 二、董事会会议审议情况 经全体董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案： （一）审议通过《公司2014年年度报告及其摘要》； 《2014年年度报告》具体内容详见2015年4月21日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），《2014年年度报告摘要》具体内容详见 2015 年 4 月 21 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。 （二）审议通过《公司2014年度董事会工作报告》； 《公司2014年度董事会工作报告》详见2015年4月21日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《2014年年度报告》中“第四节 董事会报 告”。 公司独立董事林万祥先生、辜明安先生、梁大川先生，以及换届离任的第三 届董事会独立董事谭红旭先生、汪习根先生、黄志宇先生分别向董事会提交了《独 立董事2014年度述职报告》；林万祥先生、辜明安先生、梁大川先生将在2014 年年度股东大会上述职。《独立董事2014年度述职报告》详见2015年4月21 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 （三）审议通过《公司2014年度总裁工作报告》； 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 （四）审议通过《公司2014年度财务决算报告》； 经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，2014年实现营业收入 480,292,047.68元，利润总额8,375,584.81元，归属于公司所有者的净利润 5,398,124.04元；全年加权平均净资产收益率为 0.72%，全年基本每股收益0.02 元。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 （五）审议通过《公司2015年度财务预算报告》； 根据公司2015年生产经营发展计划确定的经营目标，财务预算主要指标为： 营业总收入 4.8 亿元，实现利润总额 800 万元。 上述财务预算并不代表公司对2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场 状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者 特别注意！ 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 （六）审议通过《公司2014年度利润分配预案》； 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2014年末实际可供 股东分配利润为 221,624,270.84 元，资本公积为 225,920,870.000 元；母公司 2014年末实际可供股东分配利润为156,543,639.98元，资本公积为 225,806,870.00 元。按照合并报表和母公司报表可供分配利润孰低的分配原则， 公司以母公司可供分配利润为依据，以2014年12月31日公司总股本274,632,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金 5,492,640.00元，剩余未分配利润151,050,999.98元滚存至下一年；以股本溢价 形成的资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增137,316,000.00股， 转增后公司总股本为411,948,000.00股；本次分红不送红股。 公司董事会拟定和审议的《公司2014年度利润分配预案》符合中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的要求以及《公司章程》、《公司未来三年(2013-2015 年)股东回报规划》的规定，也符合公司发展的实际。利润分配方案中现金分红 的时机恰当、比例合理，不会造成公司流动资金短缺；本次股利分配中资本公积 金转增股本，没有超过报告期末“资本公积——股本溢价” 的余额；有利于维护 全体股东特别是中小股东的利益。 独立董事对该议案发表的独立意见详见2015年4月21日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对2014年年度报告相关事项的独立 意见》。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 （七）审议通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》； 董事会认为：公司已建立了较为完整、合理及有效的内部控制体系，符合有 关法律法规和监管部门的要求，基本能够适应公司现行管理和发展的需要，对公 司规范运作、加强管理、提高效率、防范经营风险以及公司的长远发展起到了积 极的作用，切实保护了公司和投资者的利益。公司的内部控制是有效的，不存在 内部控制设计或执行方面的重大缺陷，能够合理地保证内部控制目标的达成。 独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，详见 2015 年 4 月 21 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对2014年年度报告相 关事项的独立意见》。 公司监事会对内部控制自我评价报告发表了审核意见，详见2015年4月21 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《监事会对〈公司2014年度内部 控制自我评价报告〉的意见》。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 （八）审议通过《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及众华会计师事务 所(特殊普通合伙)出具的众会字(2015)第2785号《募集资金2014年度存放与使 用情况的专项鉴证报告》的具体内容详见2015年4月21日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）相关公告。 独立董事对该议案发表的独立意见详见2015年4月21日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对2014年年度报告相关事项的独立 意见》。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 （九）审议通过《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》； 同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构， 聘期一年。 独立董事对该议案发表的事前认可意见及独立意见详见2015年4月21日巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于续聘公司2015年度审 计机构的事前认可意见》、《独立董事对2014年年度报告相关事项的独立意见》。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 （十）审议通过《关于公司2015年董事、监事薪酬的议案》； 同意公司董事（不含独立董事）实行年薪制，其年薪分为基本年薪和业绩年 薪两部分，基本年薪平摊至每月发放，业绩年薪根据年终公司效益和个人绩效予 以核发。基本年薪标准如下： 姓名 职务 基本年薪（万元） 备注 汪建军 董事长 38 张军 董事 33 兼总裁 王浩 董事 28 兼副总裁 杨燎 董事 28 兼副总裁 李远恩 董事 28 兼财务总监 同意公司独立董事实行津贴制，固定津贴为每人每年6万元，不再计发其他 薪金。 同意监事会主席实行年薪制，其年薪分为基本年薪和业绩年薪两部分，基本 年薪30万元，平均分摊至每月发放，业绩年薪根据年终公司效益和个人绩效予以 核发；监事每月单独计发2000元监事津贴。 独立董事对该议案发表的独立意见详见2015年4月21日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对2014年年度报告相关事项的独立 意见》。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 （十一）审议通过《关于公司2015年高级管理人员薪酬的议案》； 同意将公司高级管理人员的薪酬由原有的月薪制与年终效益工资相结合的 方式调整为年薪制，其年薪分为基本年薪和业绩年薪两部分，基本年薪平摊至每 月发放，业绩年薪根据年终公司效益和个人绩效予以核发。鉴于2014年公司董 事会换届选举后，除副总裁兼董事会秘书冯嫔女士外，其余4名高级管理人员均 由董事兼任，执行董事薪酬。同意公司高级管理人员冯嫔女士基本年薪标准为 26万元/年。 独立董事对该议案发表的独立意见详见2015年4月21日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对2014年年度报告相关事项的独立 意见》。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 （十二）审议通过《关于使用“省级企业技术中心升级项目”节余募集资 金及利息永久性补充流动资金的议案》； 同意公司使用“省级企业技术中心升级项目”募集资金扣除应付未付尾款后 的全部节余募集资金及利息3,778.19万元（含利息收入扣除银行手续费后净额 311.98万元）永久性补充流动资金（受审批日至实施日利息收入影响，具体补充 金额由转入自有资金账户当日实际余额为准）。 具体内容详见 2015 年 4 月 21 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关 于使用“省级企业技术中心升级项目”节余募集资金及利息永久性补充流动资金 的公告》。 独立董事对该议案发表了同意的独立意见，民生证券对该事项发布了核查意 见，详见2015年4月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立 董事对2014年年度报告相关事项的独立意见》和《民生证券股份有限公司<关于 四川仁智油田技术服务股份有限公司使用“省级企业技术中心升级项目”节余募 集资金及利息永久性补充流动资金的核查意见>》。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 （十三）审议通过《关于终止“钻井液材料生产改扩建项目”并使用节余 募集资金及利息永久性补充流动资金的议案》； 根据公司实际发展需要，为提高募集资金使用效率，同意终止“钻井液材料 生产改扩建项目”，并将此项目节余的募集资金及利息4,040.91万元（含利息收 入扣除手续费后净额317.64万元）永久性补充流动资金（受审批日至实施日利 息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际余额为准）。 具体内容详见 2015 年 4 月 21 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关 于终止“钻井液材料生产改扩建项目”并使用节余募集资金永久性补充流动资金 的公告》。 独立董事对该议案发表了同意的独立意见，民生证券对该事项发布了核查意 见，详见2015年4月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立 董事对2014年年度报告相关事项的独立意见》和《民生证券股份有限公司 <关 于四川仁智油田技术服务股份有限公司终止“钻井液材料生产改扩建项目”并使 用节余募集资金及利息永久性补充流动资金的核查意见>》。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 （十四）审议通过《关于向浦发银行绵阳支行申请授信及全资子公司为该 项授信提供担保的议案》； 为促进公司业务发展，根据公司实际经营需要，公司拟向上海浦东发展银 行股份有限公司绵阳支行申请不超过人民币捌仟万元整的综合授信；其中：期 限为12个月金额为伍仟伍佰万元及期限为36个月金额为贰仟伍佰万元。自公 司与银行签订合同之日起授信期限为一年。由公司全资子公司四川仁智石化科 技有限责任公司提供连带责任保证担保，担保期限为融资项下债务履行期限届 满之日起两年止。 具体内容详见2015年4月21日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于 全资子公司为母公司融资提供担保的公告》。 独立董事对该议案发表的独立意见详见2015年4月21日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对2014年年度报告相关事项的独 立意见》。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 （十五）审议通过《关于公司向招商银行股份有限公司绵阳支行申请授信 的议案》； 同意公司从2015年4月21日起至2017年4月20日止向招商银行股份有 限公司绵阳支行申请2年期综合授信业务，包含但不限于：流动资金贷款、银 行承兑汇票签发、票据贴现、国内贸易融资、进出口贸易融资等品种，最高金 额不超过折合人民币壹亿元整。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 （十六）审议通过《关于公司向华夏银行股份有限公司绵阳高新支行申请 授信的议案》； 同意公司从2015年4月21日起至2017年4月20日止向华夏银行股份有 限公司绵阳高新支行申请2年期综合授信业务，包含但不限于：流动资金贷款、 银行承兑汇票签发、票据贴现、国内贸易融资、进出口贸易融资等品种，最高 金额不超过折合人民币壹亿元整。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 （十七）审议通过《关于会计政策变更的议案》； 根据财政部2014年陆续发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、 《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表 列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39 号——公允价值计量》和《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计 准则第41号——在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第37号-金融工 具列报》以及《财政部关于修改〈企业会计准则-基本准则〉的决定》的相关规 定，同意公司对现行相关会计政策进行变更、调整，自具体准则规定的起始日期 执行。其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的其他相关准则及 有关规定。 具体内容详见 2015 年 4 月 21 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关 于会计政策变更的公告》。 独立董事对该议案发表的独立意见详见2015年4月21日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对2014年年度报告相关事项的独立 意见》。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 （十八）审议通过《关于修订〈四川仁智油田技术服务股份有限公司章程〉 的议案》； 因公司2014年度利润分配预案中涉及以资本公积金转增股本，转增方案实 施后，公司总股本将发生变化，基于上述原因，《公司章程》中的相关条款应进 行相应修订。 本次修订《公司章程》需提请股东大会授权董事会或董事会指定的相关人员 全权办理相关工商变更登记手续。 《公司章程修订对照表》详见本公告附件。修订后的《公司章程》详见2015 年4月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 （十九）审议通过《关于召开2014年年度股东大会的议案》。 公司定于2015年5月13日13:30召开2014年年度股东大会，股权登记日 为2015年5月8日。会议具体事项详见2015年4月21日《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 刊登的《关于召开2014年年度股东大会通知》。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 上述议案中除议案三、十一、十五、十六、十七、十九外的其他议案均需 提交公司2014年年度股东大会审议。 三、备查文件 1、公司第四届董事会第二次会议决议； 2、公司《独立董事对2014年年度报告相关事项的独立意见》。 特此公告。 四川仁智油田技术服务股份有限公司董事会 2015 年 4 月 21 日 附件：《公司章程修订对照表》 《公司章程修订对照表》 原公司章程条款 修订后公司章程条款 第五条 公司注册资本为人民币 27,463.2万 元。 第五条 公司注册资本为人民币 41,194.8万 元。 第十九条 公司股份总数为 27,463.2万股， 公司的股本结构为：普通股 27,463.2万股， 其他种类股0股。 第十九条 公司股份总数为 41,194.8万股， 公司的股本结构为：普通股 41,194.8万股， 其他种类股0股。 中财网
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