[股东会]长城电工：2014年年度股东大会会议资料
兰州长城电工股份有限公司 2014年年度股东大会 会议资料 二〇一五年四月二十二日 兰州长城电工股份有限公司 2014年年度股东大会会议议程 会议时间：现场会议召开时间为：2015年4月22日 下午14:30 网络投票时间为：2015年4月22日上午9:30－11:30， 下午13:00－15:00。 会议地点：本公司办公楼五楼会议室 会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式 会议主持人：董事长杨林先生 会议议程： ★主持人报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数 一、介绍出席会议人员 ..............董事长杨 林 二、介绍大会监票人为公司监事隋威、张晓群； 计票人为黄彦忠、周济海 ........董事长杨 林 三、审议《公司2014年度报告正文及摘要》 ....董事会秘书白天洪 四、审议《公司2014年度董事会工作报告》 ....董事长杨 林 五、审议《公司2014年度监事会工作报告》 ....监事会主席谢天德 六、审议《公司2014年度财务决算报告》 .....财务总监费秋菊 七、审议《公司2014年度利润分配的预案》 .... 财务总监费秋菊 八、审议《关于修改<公司章程>的议案 》 ....董事会秘书白天洪 九、审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》 ..董事会秘书白天洪 十、审议《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 .....................财务总监费秋菊 十三、审议《公司2015年度财务预算的议案》 ....财务总监费秋菊 十四、审议《关于2015年度申请获得银行综合授信额度的议案》 .....................财务总监费秋菊 十五、审议《公司2015年度拟向全资子公司提供信贷业务担保额度的议案》 .....................财务总监费秋菊 十六、审议《公司独立董事2014年度述职报告》 ....独立董事刘 钊 十七、现场参会股东对各项议案进行逐项审议并填写表决票、投票 十八、（休会）监票人、计票人统计现场会议表决情况、将现场投票结果上 传上海证券交易所信息公司 十九、接收上海证券交易所信息公司回传的最终统计结果 二十、（上交所回传最终统计结果后复会）宣读本次大会决议 ............董事长杨 林 二十一、宣读关于本次大会的法律意见书 .....正天合律师事务所赵文通律师 二十二、会议主持人宣布大会闭幕 .........董事长杨 林 议案之一 兰州长城电工股份有限公司 2014年年度报告摘要 重要提示：本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详 细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会 指定网站上的年度报告全文。 一、公司简介 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 长城电工 600192 G电工 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 白天洪 白天洪 电话 0931-8415501 0931-8415321 传真 0931-8414606 0931-8414606 电子信箱 gwe@chinagwe.com gwe@chinagwe.com 二、主要财务数据和股东情况 1、公司主要财务数据 单位：元 币种：人民币 2014年末 2013年末 本期末比上年 同期末增减（% ） 2012年末 总资产 4,224,484,921.96 3,803,526,330.64 11.07 3,212,686,871.96 归属于上市 公司股东的 净资产 1,854,616,481.46 1,783,654,555.14 3.98 1,192,699,879.22 2014年 2013年 本期比上年同 期增减(%) 2012年 经营活动产 生的现金流 量净额 118,878,807.11 -11,134,288.59 1,167.68 -89,853,997.69 营业收入 2,058,002,797.83 2,010,979,459.54 2.34 1,916,951,463.26 归属于上市 公司股东的 净利润 77,711,002.93 71,100,463.71 9.30 48,069,642.26 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益的净 利润 17,187,552.84 28,386,878.04 -39.45 22,464,630.25 加权平均净 资产收益率 （%） 4.27 4.92 减少0.65个百 分点 4.11 基本每股收 益（元／股 ） 0.1759 0.1854 -5.12 0.1407 稀释每股收 益（元／股 ） 0.1759 0.1610 9.25 0.1407 2、截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或 无限售条件股东）持股情况表 单位: 股 截止报告期末股东总数（户） 38,910 年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数（户） 36,598 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 年度报告披露日前第五个交易日末表决权恢复的优先股股东总 数（户） 0 前10名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股比 例(%) 持股 数量 持有有限 售条件的 股份数量 质押或冻结的股份 数量 甘肃长城电工集团有限责 任公司 国有法 人 34.35 151,722,000 0 未知 德邦基金－浦发银行－德 邦基金－祝融富田1号资 产管理计划 未知 1.74 7,699,007 0 未知 工银瑞信基金－工商银行 －外贸信托·恒盛定向增 发投资集合资金信托计划 未知 0.91 4,000,455 0 未知 甘肃省国有资产投资集团 有限公司 国有法 人 0.68 3,000,000 0 未知 黄芳 境内自 然人 0.53 2,326,934 0 未知 孙志璞 境内自 然人 0.51 2,270,630 0 未知 中国国际金融有限公司 未知 0.50 2,194,900 0 未知 许阳秋 境内自 然人 0.38 1,661,100 0 质押 1,661,100 彭健 境内自 然人 0.37 1,637,040 0 未知 焦建海 境内自 然人 0.36 1,600,000 0 未知 上述股东关联关系或一致行动的说 明 前十大股东中甘肃长城电工集团有限责任公司与其他股东 无关联关系。公司未知上述其他股东是否存在关联关系或 属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》所规定 的一致行动人。 表决权恢复的优先股股东及持股数 量的说明 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 三、管理层讨论与分析 2014年，公司按照“确保两个目标、强化五个支撑、重在五保五 促、推进三个深化”的年度经营工作指导思想，努力克服一切不利影 响，全力开拓市场，开展科技创新，项目建设有序推进，市场保障能 力持续增强，主要经营指标稳步增长。针对新的市场形势，公司及时 调整营销策略，健全营销体制，创新激励机制，根据市场需求，调配 资源，加强营销队伍建设，为新市场开拓奠定了坚实基础。紧抓市场 机遇，调整市场结构，积极推行“横向市场平面铺开、纵向市场做细 做实”、“行业与区域并重、成套与元件并举”的营销策略。在原有 区域市场基础上，对行业市场进行重点开发，稳步提升央企集采业绩。 强化以国网为代表的行业市场开拓，加大对电网、石油、石化、铁路、 新能源、节能环保、通讯电源等领域的投入与开发，开展与大客户的 战略合作。组建了公司电工电器统一出口业务平台，以电子商务开发 与驻点开发并举，直接与间接出口并重，外贸市场开发初见成效。公 司全年累计完成订货24.54亿元，同比增长9.8%，市场结构更趋合 理，订货总量稳中有升。 为进一步调整产品结构，促进公司主导产品技术升级，延伸产业 链，提高产品的竞争实力，转变发展方式，公司加大科技创新力度。 公司全年完成适用国网规范的环网柜、核电1E级开关设备、GSM3E 系列智能型塑壳断路器、紧凑型模块化1200kW逆变器等26项新产品 新技术项目的研发。共通过省级以上新产品（科技成果）鉴定27项， 其中国际领先水平1项，国际先进水平18项，国内领先水平5项。 获得甘肃省科技进步一等奖1项、二、三等奖3项。获得授权专利 54项，其中发明专利7项。公司荣获2014年度甘肃省人民政府质量 奖，“二一三牌ZN-1智能IC卡水表”、“长控牌直流接触器”、“TEDRI 牌矿井提升机电控装置”荣获2014年度甘肃省名牌产品称号。 公司按照“优化结构，精干主体；系统集成，分工协作；集团运 作，资源共享”的产业整合原则和电工电器产业“一主两翼”的发展 新战略，制定了《子公司专业化分工方案》、《长城电工深化改革实 施方案》，公司内部资产资源整合重组工作、深化体制机制工作有序 推进。在公司天水电工电器产业园发展低压电器配套产业，促进电工 电器配套产业集群发展。以公司驻外营销中心建设为契机，积极推动 营销资源的“四个统一”和“四个共享”，长城电工北京营销中心的 投入运营，有效推动公司营销资源共享工作的深入开展。公司积极组 织拓宽员工的职业成长通道，创新高技术人才、高技能人才和高级管 理人才的培养机制。与兰州商学院合作，建立了公司中高级管理人员 工商管理专业培训机制；与甘肃省机电职业技术学院达成校企战略合 作，建立了员工职业技能鉴定常态机制。优化了全资子公司法人治理 结构，实行全资子公司执行董事、监事、财务总监委派制。调整组建 了五个专业委员会，完成了工作细则的编制，形成公司经营决策层的 议事参谋机制。持续强化内控体系和廉洁风险防控体系建设，不断完 善改进，增强了企业的风险防控能力。 报告期内，公司完成营业收入205,800.28万元，同比增长2.34％； 实现利润总额9,935.34万元，同比增长2.52％；归属于母公司所有 者的净利润7,771.10万元,同比增长9.29%。 四、涉及财务报告的相关事项 1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公 司应当说明情况、原因及其影响。 （1）、重要会计政策变更 因执行新企业会计准则导致的会计政策变更 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 执行财政部于2014年修订及新颁 布的准则 2014年10月22日，第五届董事 会第十六次会议审议通过 2014年初，财政部分别以财会【2014】6号、7号、8号、10号、 11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计 量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、 《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会 计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准 则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投 资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权 益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的 企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以 财会【2014】23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报 （2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014 年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行 列报。 经本公司2014年10月22日召开的第五届董事会第十六次会议 审议通过，本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报 准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度 财务报告时开始执行金融工具列报准则，本次新准则的颁布或修订对 于本公司列报前期财务报表项目及金额的影响如下： 报表项目 本期 上期 变更前 变更后 追溯调整前 追溯调整后 可供出售金融 资产 81,220,000.00 81,220,000.00 长期股权投资 219,211,365.10 137,991,365.10 232,144,060.70 150,924,060.70 应付职工薪酬 16,864,514.87 16,605,084.69 10,175,907.19 9,794,203.75 长期应付职工 薪酬 259,430.18 381,703.44 （2）、其他会计政策变更 报告期内,本公司无其他会计政策变更情况。 （3）、重要会计估计变更 报告期内,本公司无会计估计变更的情况。 2、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公 司应当作出具体说明。 截至2014年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司共 35户，具体如下： 子公司名称 备注 长城电工天水电器集团有限责任公司 1 天水长城开关厂有限公司 1.1 天水长城开关有限公司 1.1.1 成都长开电器有限公司 1.1.2 兰州天开电器有限公司 1.1.3 天水长开物业服务有限公司 1.1.4 北京常开博远电器有限公司 1.1.5 天水长开电力工程有限公司 1.1.6 天水长开运输有限公司 1.1.7 子公司名称 备注 天水二一三电器有限公司 1.2 西安天水二一三电器有限公司 1.2.1 天水二一三新能源电器有限公司 1.2.2 二一三电器（上海）有限公司 1.2.3 天水二一三仪表有限公司 1.2.4 天水二一三重载电器有限公司 1.2.5 天水二一三模塑有限公司 1.2.6 天水电气传动研究所有限责任公司 1.3 天水天传自动化工程有限公司 1.3.1 北京天瑞明达电气设备有限责任公司 1.3.2 长城电工天水物流有限公司 1.4 天水长城控制电器有限责任公司 2 兰州长城电工电力装备有限公司 3 天水长城果汁集团有限公司 4 兰州长城农业科技发展有限责任公司 4.1 天水长城果汁饮料有限公司 4.2 秦安长城果汁饮料有限公司 4.3 陇南长城果汁饮料有限公司 4.4 天水家园生物饲料有限公司 4.5 兰州长城工贸发展有限公司 5 兰州长城高压电子工程有限公司 6 兰州金筷子餐具清洗消毒有限公司 6.1 天水长城低压电器有限公司 7 哈尔滨长城水下高技术有限公司 8 甘肃长城电工电器工程研究院有限公司 10 甘肃机械信用担保有限公司 11 兰州长城电工股份有限公司 2015年4月22日 议案之二 兰州长城电工股份有限公司 2014年度董事会工作报告 一、董事会日常工作情况 （一）二〇一四年公司董事会组织召开了两次股东大会： 1、2014年4月17日，公司召开的2013年度股东大会，主要审 议通过了《公司2013年度报告正文及摘要》、《公司2013年度董事 会工作报告》《公司2013年度监事会工作报告》、《公司2013年度 财务决算报告》、《公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本 的预案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于调整公司独立董 事津贴的议案》、《公司2013年度内部控制自我评价报告》、《公 司2013年度内部控制审计报告》、《公司2014年度财务预算的议案》、 《关于2014年度申请获得银行综合授信额度的议案》、《公司2014 年度拟向全资子公司提供信贷业务担保额度的议案》、《公司独立董 事2013年度述职报告》等议案。 2、2014年11月10日召开的公司2014年第一次临时股东大会， 主要审议通过了《关于聘请2014年度公司财务审计机构的议案》。 （二）二〇一四年共组织召开了六次董事会： 1、2014年3月26日召开的公司第五届董事会第十一次会议， 主要审议通过了《公司2013年度报告正文及摘要》、《公司2013年 度董事会工作报告》、《公司2013年度总经理工作报告》、《公司 2013年度财务决算报告》、《公司2013年度利润分配及资本公积金 转增股本的预案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于调整公 司独立董事津贴的议案》、《公司2013年度内部控制自我评价报告》、 《公司2013年度内部控制审计报告》、《公司 2013 年度募集资金 存放与使用情况的专项报告》、《公司2014年经营管理计划》、《公 司2014年度财务预算的议案》、《公司2014年度申请获得银行综合 授信额度的议案》、《公司2014年拟向全资子公司提供信贷业务担 保额度的议案》、《公司独立董事2013年度述职报告》、《关于召 开公司二〇一三年年度股东大会的议案》等16个议案。 2、2014年4月17日召开的公司第五届董事会第十二次会议， 审议通过了《公司2014年一季度报告正文及全文》。 3、2014年7月9日以通讯方式召开的公司第五届董事会第十三 次会议，审议通过了《关于增加光大银行为公司2014年银行授信额 度金融机构的议案》。 4、2014年7月28日召开公司第五届董事会第十四次会议，主 要审议通过了《公司2014年半年度报告正文及摘要》、《公司关于 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司关于继续以闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》以及《关于完成受让甘肃机械信 用担保有限公司股权的通报》等事项。 5、2014年9月1日以通讯方式召开公司第五届董事会第十五次 会议，审议通过了《关于全资子公司天水长城开关厂有限公司投资组 建天水长城开关有限公司的议案》。 6、2014年10月22日召开公司第五届董事会第十六次会议，主 要审议通过了《公司2014年三季度报告全文及正文》、《公司深化 改革方案》、《公司关于会计政策变更的议案》、《关于聘请2014 年度公司财务审计机构的议案》、《关于召开 2014 年度第一次临时 股东大会的通知》等5个议案。 二、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 （一）经营情况的讨论与分析 2014年，公司按照“确保两个目标、强化五个支撑、重在五保 五促、推进三个深化”的年度经营工作指导思想，努力克服一切不利 影响，全力开拓市场，开展科技创新，项目建设有序推进，市场保障 能力持续增强，主要经营指标稳步增长。 针对新的市场形势，公司及时调整营销策略，健全营销体制，创 新激励机制，根据市场需求，调配资源，加强营销队伍建设，为新市 场开拓奠定了坚实基础。紧抓市场机遇，调整市场结构，积极推行“横 向市场平面铺开、纵向市场做细做实”、“行业与区域并重、成套与 元件并举”的营销策略。在原有区域市场基础上，对行业市场进行重 点开发，稳步提升央企集采业绩。强化以国网为代表的行业市场开拓， 加大对电网、石油、石化、铁路、新能源、节能环保、通讯电源等领 域的投入与开发，开展与大客户的战略合作。组建了公司电工电器统 一出口业务平台，以电子商务开发与驻点开发并举，直接与间接出口 并重，外贸市场开发初见成效。公司全年累计完成订货24.54亿元， 同比增长9.8%，市场结构更趋合理，订货总量稳中有升。 为进一步调整产品结构，促进公司主导产品技术升级，延伸产业 链，提高产品的竞争实力，转变发展方式，公司加大科技创新力度。 公司全年完成适用国网规范的环网柜、核电1E级开关设备、GSM3E 系列智能型塑壳断路器、紧凑型模块化1200kW逆变器等26项新产品 新技术项目的研发。共通过省级以上新产品（科技成果）鉴定27项， 其中国际领先水平1项，国际先进水平18项，国内领先水平5项。 获得甘肃省科技进步一等奖1项、二、三等奖3项。获得授权专利 54项，其中发明专利7项。公司荣获2014年度甘肃省人民政府质量 奖，“二一三牌ZN-1智能IC卡水表”、“长控牌直流接触器”、“TEDRI 牌矿井提升机电控装置”荣获2014年度甘肃省名牌产品称号。 公司按照“优化结构，精干主体；系统集成，分工协作；集团运 作，资源共享”的产业整合原则和电工电器产业“一主两翼”的发展 新战略，制定了《子公司专业化分工方案》、《长城电工深化改革实 施方案》，公司内部资产资源整合重组工作、深化体制机制工作有序 推进。在公司天水电工电器产业园发展低压电器配套产业，促进电工 电器配套产业集群发展。以公司驻外营销中心建设为契机，积极推动 营销资源的“四个统一”和“四个共享”，长城电工北京营销中心的 投入运营，有效推动公司营销资源共享工作的深入开展。公司积极组 织拓宽员工的职业成长通道，创新高技术人才、高技能人才和高级管 理人才的培养机制。与兰州商学院合作，建立了公司中高级管理人员 工商管理专业培训机制；与甘肃省机电职业技术学院达成校企战略合 作，建立了员工职业技能鉴定常态机制。优化了全资子公司法人治理 结构，实行全资子公司执行董事、监事、财务总监委派制。调整组建 了五个专业委员会，完成了工作细则的编制，形成公司经营决策层的 议事参谋机制。持续强化内控体系和廉洁风险防控体系建设，不断完 善改进，增强了企业的风险防控能力。 报告期内，公司完成营业收入205,800.28万元，同比增长 2.34％；实现利润总额9,935.34万元，同比增长2.52％；归属于母 公司所有者的净利润7,771.10万元,同比增长9.29%。 （二）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内,公司主营业务未发生重大变化。营业利润2,920.17万 元，比上年同期下降38.45%，主要是随着公司研发费用、职工薪酬 的增长，公司管理费用相应增加。营业外收入7,162.70万元，比上 年同期增长39.55%，主要是甘肃省大力扶持重点装备制造企业的发 展，公司收到的政府支持资金增加。 （三）发展战略和经营计划进展说明 报告期内，公司根据宏观经济形势和行业市场需求趋势，结合公 司实际，科学制定年度生产经营计划，调整营销策略，拓宽市场领域， 加强科技创新，提升产品竞争实力，加快项目建设，提高工艺装备水 平，推进集团化运营，实施经营资源的共享，强化全面预算管理和全 员绩效考核，有效推动各项经营管理活动的开展，2014年公司营业 收入完成年度计划的89.48%。 （四）核心竞争力分析 公司竞争优势主要体现在以下五方面： 1、技术优势。公司中高压开关产品技术处于行业领先水平。公 司中高压开关设备产业技术中心被认定为“国家级企业技术中心”， 通过自主创新和引进、消化、吸收部分国外先进技术，公司研制开发 出一批在国内颇具影响力、科技含量和技术水平较高，深受用户青睐 的中高压开关产品，小型智能化开关设备、高可靠性EVH系列真空断 路器产品技术达到国际先进水平，大参数开关设备、高原专用中压开 关设备产品技术为国内领先水平。低压电器元件中交流接触器产品具 备技术领先优势，GSC3系列接触器、大电流接触器产品技术水平保 持国际先进水平，公司低压电器已形成“优、精、专、全”的产品体 系。公司石油钻机电传动系统和高精度大容量特种电源产品技术优势 显著，光伏发电并网逆变系统、高低压变频器等新能源、节能环保电 工产品积累了技术基础，具备产业化运营条件。 2、研发优势。目前，公司拥有一个国家级企业技术中心，五个 省级企业技术、工程中心。公司全资子公司长开厂公司、二一三公司、 天传所公司均认定为高新技术企业。目前，公司共获得技术专利授权 270项，其中发明专利49项。公司拥有享受国务院特殊津贴的专家 12人，甘肃省科技领军人才9人。2014年，公司全资子公司甘肃长 城电工电器工程研究院有限公司， 成立了院士专家工作站，为推进 产学研联合，培养高层次人才和创新人才，搭建了运营平台。 3、品牌优势。经过多年的发展，公司在行业内已具有较高的知 名度。公司拥有的“长城”牌开关、“二一三”牌电器均获“中国驰 名商标”称号。公司产品具有技术含量高、性价比高、质量可靠性高 的特点，先后为三峡工程、载人航天、奥运鸟巢、青藏铁路等多项国 家重点工程提供优质产品，产品广泛应用于电力、石油、化工、建材、 冶金、煤炭、水力、铁路、城市基础设施建设等领域，产品覆盖全国， 并远销欧、亚、非等46个国家和地区，赢得了客户对公司品牌、产 品及服务的信任。 4、营销网络优势。公司建立了完善的营销服务网络，已在国内 设立143个营销服务机构，并在印度、新加坡、越南设立了办事处。 近年来，公司各子公司根据各自的产品和市场特点，在营销渠道建设、 营销人员的激励和约束政策、合同和回款的管理、品牌推广、加强售 前售中和售后服务进行了完善和创新，公司整体市场营销能力和水平 进一步提升。 5、管理优势。为持续提高公司整体管理运营效率，公司根据现 代企业集团化管理的发展方向，建立、完善了母子公司集团管控体系， 对内部资源进行整合，实施了公司技术资源、销售资源、生产资源的 内部共享，建立了子公司产品专业化分工协作体系，发挥资源的协同 效应，公司整体管理效能得到进一步提升。公司在加大管理体制、机 制创新的同时，把信息化建设作为企业的战略来抓，充分借助信息化 手段，使信息化与企业的管理变革、流程优化相结合，进一步提高了 公司管理效能和水平。 （五）投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 报告期内，公司股权投资额为7187.07万元，比2013年增加 3798.82万元。公司2014年股权投资项目基本情况如下： 序号 被投资公司名称 投资类型 2014年投资额 (万元) 投资完成后 所占股(%) 1 甘肃机械信用担保 有限公司 股权收购 1967.07 100 2 天水长城开关有限 公司 独资新设 5000 100 3 天水长开运输有限 公司 增资扩股 170 100 4 天水天传物业有限 公司 独资新设 50 100 合计 7187.07 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本年度已使 用募集资金 总额 已累计使 用募集资 金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金用途及去 向 2013 非公开发行 52,498.04 14,366.13 34,064.63 18,433.41 募集资金的结 余资金用于补 充流动资金 15,000万元，在 募集资金专户 购买“七天通知 存款”2,952.99 万元，募集资金 专户资金余额 为921.35万元。 合计 / 52,498.04 14,366.13 34,064.63 18,433.41 / 募集资金总体使用情况说明：本公司本次募集资金净额52,498.04万 元，截至2014年12月31日累计使用募集资金34,064.63万元，结 余18,433.41万元（不含利息净收入440.93万元）。结余资金用于 补充流动资金15,000万元，在募集资金专户购买“七天通知存款” 2,952.99万元，募集资金专户资金余额为921.35万元。 （2）募集资金承诺项目情况 承诺项目名称 是否变 更项目 募集资金拟 投入 金额 募集资金本年度 投入金额 募集资金累计实 际投入金额 是否符 合计划 进度 项目 进度 智能化新领域中高压 开关设备产业化建设 项目 否 33,498.04 9,416.42 23,568.29 是 正在 实施 技术研发中心建设项 目 否 6,500.00 2,133.34 3,061.42 是 正在 实施 智能低压电器技术升 级及产业化建设项目 否 8,500.00 2,446.20 7,064.75 是 正在 实施 基于IGBT器件的变频 与逆变装置产业化建 设项目 否 4,000.00 370.17 370.17 是 正在 实施 合计 / 52,498.04 14,366.13 34,064.63 / / 三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势 公司主营业务所处的电工电器行业，汇聚了发电、输变电、配电、 用电设备及电工器材制造等一系列重要产业，是国民经济装备制造业 的主要支柱产业。2015年，行业发展存在有利的市场机遇，也面临 新的不利挑战。随着国内产业升级、基础设施建设、城镇化建设、环 境治理力度的加大，电网、铁路建设、棚户区改造、城市轨道、农村 设施建设、节能环保等领域将继续成为投资的重点，新能源、石油、 石化、水利等领域仍有一定的市场增量。2015年，国家电网计划投 资将达4202亿元，同比增幅达24%，投资金额再创历史新高，计划 核准开工建设“六交八直”合计14条线路；国家铁路计划完成固定 资产投资8100亿元，建成并投产12条高铁，开通运营里程将达3534 公里，铁路投资仍将在高位运行。随着节能减排治污工作的深入推进， 钢铁、电解铝、建材等领域的固定资产投资将继续减缓，行业整体市 场需求已进入平稳中速增长的新常态，行业市场竞争加剧。 二、公司发展战略 2015年，公司继续实施“一三一五”的“十二五”发展战略， 即：突出一个主业（电工电器产业）；打造三个平台（科技创新平台、 物流采购平台、外贸市场平台）；建成一个园区（电工电器产业园）； 建设一中心四基地（现代制造服务中心、高中低压开关设备、低压电 器元件和关键零部件生产基地、自动化装置和新能源控制系统的生产 基地、母线槽和特种电器生产基地）。按照“发展做强高压、壮大做 精中压、整合发展低压、系统集成服务、突出核心主业、果汁独立发 展”的产业发展思路，实施“统一品牌形象，统筹资源配置；围绕系 统集成，专业分工协作；发挥区域优势，提升竞争实力；打造长城电 工产业集群，推进西部电器城建设”的战略举措，打造成为国内领先、 国际一流的电工装备研发制造企业集团。 （三）经营计划 公司2015年计划实现营业收入22.38亿元。为确保完成年度经 营计划，公司将主要做好以下几方面工作： 1、创新模式，调整策略，加大市场开发力度。在巩固区域市场 份额的基础上，加强与央企大集团客户的市场维护及战略合作,组织 专业开发团队，重点突破，定向开发，将市场重点转向国网、中石油、 中石化、铁路等央企集采板块市场，在国家扶持的战略性新兴产业、 智能电网、新能源、新型城镇化、棚户区改造及水利基础设施建设等 领域和项目中寻求商机,形成市场增量。采用电子商务与驻点开发并 举、直接出口与间接出口并重的模式，积极开拓海外市场。 2、突出重点，优化布局，推进企业快速发展。 按照公司制定的 年度科技研发项目计划，进一步强化科技创新工作。继续实施智能化 新领域中高压开关设备产业化建设项目、智能低压电器技术升级及产 业化建设项目等募投项目，促进企业升级、产品升级、装备升级和管 理升级，打造产业升级和战略新兴产业的发展平台。年内，完成公司 “十三五”发展规划的编制和评审。 3、创新发展，提升管理，实现企业科学发展。全面落实甘肃省 委省政府《关于进一步深化国资国企改革促进企业发展的意见》精神， 按照《兰州长城电工股份有限公司深化改革实施方案》和相关配套实 施计划，按期完成公司深化改革实施方案确定的各阶段目标任务。 4、强化措施，落实保障，推动企业持续发展。持续推进公司专 业化分工与内部资源整合工作，提升资产资源运营质量。推进实施股 权激励，建立长效激励机制。深化劳动用工及绩效考核改革，完善分 配与约束机制，建立员工职业发展通道和平台，优化企业人才发展环 境。 5、加快三个平台建设，实现内部资源的共享。创新以长城电工 物流公司为载体的物资集采平台统一运营体系，降低采购成本。建立 完善以市场为导向、国家级企业技术中心为支撑、长城电工工程研究 院为载体、产学研相结合的科技创新平台和统一运营体系，把技术创 新服务于企业发展、服务于市场、服务于经济效益的功能落实到位。 创新营销平台统一运营体系。国内贸易以组织实施驻外销售机构集中 办公为抓手，积极推进营销资源共享；以“统一品牌、统一布局、统 一渠道、统一资源”为原则，持续推动长城电工外贸统一平台建设。 6、扩大对外合作，提升企业发展质量。重点与央企、跨国电气 企业、科研机构开展战略合作，实现优势及资源的互补，拓宽产品市 场和技术领域，拓展发展空间。 （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 目前，公司处于产业升级的关键时期，产业结构调整、技术创新 与产品创新、项目建设及装备水平的提升均需要大量资金。在使用非 公开发行股票募集资金，实施募投项目建设的基础上，公司将加强对 国内金融环境和政策形势的研判，畅通外部融资渠道，降低融资成本， 加强内部资金管理规范，严格控制公司各项成本、费用，加快资金周 转速度，满足公司各项业务所需资金。 （五）可能面对的风险 1、市场风险。我国宏观经济发展由高增速转入中高速增长的新 常态，经济转型和调结构同步推进，市场总体需求放缓。受产能过剩、 以及节能减排治污工作的深入推进，煤炭、钢铁、有色、建材、火电 等传统行业领域的固定资产投资将持续减缓，将增加公司的市场开发 难度。公司一方面继续调整营销组织模式及其运行体系，加速推进传 统营销模式向品牌营销模式的转变；另一方面紧跟国家产业政策和投 资导向，把握市场和行业技术变革先机，积极开辟新的市场领域。 2、竞争风险。由于近几年国内电力建设的高速发展，电工电器 行业市场容量迅速扩大，吸引了国内外大批厂商加入该行业，随着市 场需求进入平稳增长的新常态，行业市场竞争进一步加剧。公司将根 据产品定位和市场运行趋势，加快技术创新步伐，进一步调整产品结 构和市场结构，形成差异化的竞争优势，提高公司产品竞争力。 3、原材料价格波动风险。近两年来，公司生产所需的铜材、钢 材、银材等主要原材料，价格虽然呈下降趋势，但波幅加大，生产耗 用存在刚性需求，而采购时点又难以把握，采购的机会成本有上升的 风险，将对公司产品赢利能力造成影响。公司将进一步加强与供应商 之间的战略合作，创新公司物资集采平台统一运营体系，抓好降成本、 控费用的管理工作，规避原材料价格波动风险。 四、利润分配或资本公积金转增预案 （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关要 求的通知》的要求，将《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行 了修订和完善，并制定了明确的股东回报三年规划。根据中国证监会 《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，在《公司 章程》中明确规定了现金分红相对于股票股利在利润分配中的优先顺 序，该事项已经2014年3月26日公司第五届董事会第11次会议审 议通过，并经2014年4月17日召开的公司2013年度股东大会审议 通过。通过对《公司章程》的修订和完善，进一步增强了公司现金分 红的透明度和可操作性，保护了中小股东利益。 （二）公司近三年的利润分配情况 单位：元 币种：人民币 分红 年度 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的 利润 比率(%) 2014年 0.18 77,711,002.93 10.23 2013年 0.17 71,100,463.71 10.56 2012年 0.15 48,069,642.26 10.66 五、积极履行社会责任的工作情况 2014年，长城电工在保增长促发展的同时，认真履行社会责任， 积极开展“双联”和“援藏”活动。 在公司党委的组织下，长城电工全面完成了2014年双联及援藏 工作计划。 1、在双联点陇南市龙坝乡开展了慰问、“双联”村干部学习培 训、“百亩核桃园建设”树苗捐赠及“田间道路建设工程”等6项文 化、产业帮扶及基础设施建设活动，先后组织了11批97人次干部入 村入户开展“双联”工作。 2、深入甘南州碌曲县阿拉乡慰问帮扶，组成长城电工援藏医疗 队，开展“关爱牧民健康”义务巡诊活动，为300多名牧民进行了诊 治与健康咨询，并发放了价值15000元的药品。 2014年开展“联村联户”和“援藏”活动，长城电工提供资金 和物资约75.7万元。 该议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提交公 司股东大会审议。 兰州长城电工股份有限公司 董 事 会 2015年4月22日 议案之三 兰州长城电工股份有限公司 监事会2014年度工作报告 2014年度，兰州长城电工股份有限公司第五届监事会根据《公 司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法 律、法规等的要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行监督，对 公司的发展战略调整情况、资本运作情况、生产经营及市场开发情况、 财务管理及成本控制情况、重大事项决策情况及公司高层管理人员遵 纪守法情况进行了适时有效的监督，从切实维护公司利益和广大中小 股东权益出发，依法独立行使职权，积极地开展相关工作。全体监事 共出席股东大会2次，列席董事会4次，召开监事会会议4次，在每 次会议中根据会议议题和监督职责发表了相关意见和建议，对会议的 程序和内容依法予以监督，保证了股东的合法权益，保证了各次会议 依法有序地进行。并通过出席股东大会、列席董事会、召开监事会和 深入企业调研、检查等方式较好履行了监管职责，保证了股东大会形 成的各项决议的落实，在公司稳定和发展中发挥了应有的作用。现将 2014年监事会主要工作情况报告如下： 一、 监事会的工作情况 2014年共召开4次监事会，具体情况如下： （一）2014年3月26日，召开第五届监事会第八次会议，审议 通过了以下议案： 1、公司2013年度报告正文及摘要； 2、公司2013年度监事会工作报告； 3、公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案； 4、修改《公司章程》的议案； 5、公司2013年度内部控制自我评价报告； 6、公司2013年度内部控制审计报告； 7、公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告。 （二）2014年4月17日，召开第五届监事会第九次会议，审议 通过了公司2014年一季度报告正文及全文的议案： （三）2014年7月28日，召开第五届监事会第十次会议，审议 通过了以下议案： 1、公司2014年半年度报告全文和摘要； 2、公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告； 3、公司关于继续以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。 （四）2014年10月22日，召开第五届监事会第十一次会议，审 议通过了以下议案： 1、公司2014年三季度报告全文及正文； 2、公司深化改革实施方案； 3、关于聘请2014年公司财务审计机构的议案； 4、公司关于会计政策变更的议案。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会认为公司决策程序合法，运作规范，重大事项决策均按规 定的程序做出；建立健全了完善的内部控制制度；公司董事及高管人 员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的 行为，股东大会的各项决议均得到了落实。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认为报告期内公司财务制度健全，认真执行会计政策，财 务运作规范，未发现有违规违纪问题。西安希格玛会计师事务所有限 公司出具的审计报告真实的反映了公司的财务情况。 四、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司监事会对本公司使用募集资金的情况进行监督， 认为本公司认真按照《募集资金使用管理制度》的要求管理和使用募 集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，报告期内未发 生实际投资项目变更的情况。 五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，没有收购、出售资产情况。 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司的关联交易遵循了公平合理和实事求是的原则， 符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票交易规则》等 有关法律法规和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的有关规 定，未损害公司及其他股东的利益，对公司今后更好的发展是有利的。 七、监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司根据中国证监会和上海证券交易所有关规定，遵循《企业内 部控制基本规范》的要求，按照自身实际情况，建立健全了覆盖公司 各个环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了 公司资产的安全和完整。内部控制自我评价全面、真实反映了公司内 部控制的实际情况。 该议案已经公司第五届监事会第十二次会议审议通过，现提交公 司股东大会审议。 兰州长城电工股份有限公司 监 事 会 2015年4月22日 议案之四 兰州长城电工股份有限公司 2014年度财务决算报告 2014年，在董事会的正确领导和决策下，公司紧紧围绕年度生 产经营工作指导思想和经营目标，面对宏观经济下行带来的不利影 响，强化内部管理，生产经营取得比较好的成效、园区基地建设按计 划稳步推进、基本实现了年度目标。现将公司2014年度主要经营指 标完成情况和财务状况汇报如下。 一、主要经营指标完成情况 详见下表 金额单位：万元 项 目 2014年 2013年 增（减）幅度% 营业收入 205,800.28 201,097.95 2.34 营业利润 2,920.17 4,744.39 -38.45 利润总额 9,935.33 9,690.84 2.52 归属于母公司所有者的净利润 7,771.10 7,110.05 9.30 基本每股收益（元/股） 0.1759 0.1854 -5.12 稀释每股收益（元/股） 0.1759 0.1610 9.25 经营活动产生的现金流量净额 11,887.88 -1,113.43 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -15,847.54 -19,327.97 -18.01 筹资活动产生的现金流量净额 5,050.25 35,776.12 -85.88 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.2691 -0.0252 不适用 资产总额 422,448.49 380,352.63 11.07 股东权益 191,869.31 184,764.81 3.85 其中：归属于母公司的股东权益 185,461.65 178,365.46 3.98 资产负债率% 54.58 51.42 增长3.16个百分点 净资产收益率% 4.27 4.92 降低0.65个百分点 二、财务状况简析 （一）经营成果简析 2014年，产业园建设及募集资金项目按计划稳步推进；企业生 产经营管理进一步精细化，全方位、多角度挖掘企业的潜力，在宏观 经济增速放缓，企业经营难度日益加大的情况下，公司的主要经济指 标较上年仍有一定幅度的增长，经营成果基本实现了预期目标。 2014年度，公司实现营业收入205，800.28万元，同比增长2.34%； 实现利润总额9,935.33万元，同比增长2.52 %。影响本期盈利能力 的主要因素如下： 1.增利因素 （1）资产减值损失减少 2014年度，公司计提资产减值损失2,088.65万元，较上年减少 465.76万元。主要原因是本年没有发现重大个别资产发生减值迹象， 未提取个别资产减值准备。而上年对控股子公司-上海长凯信息技术 的长期股权投资余额595.32万元，全额计提减值准备。 （2）政府补贴收入增加 2014年度，公司确认政府补贴收入6678.38万元，同比增长 39.01%。主要原因：一是甘肃省对战略性新兴产业从财政、税收、金 融、科技、人才、土地等全方位进行大力支持。公司抓住有利时机， 积极争取税收、技术进步和项目建设等方面的政策资金支持；二是对 前期收到的政府补助的项目，公司加大实施进度，成果丰硕，项目圆 满完成，获得各级政府重点项目管理组验收通过，按照会计政策将部 分计入递延收益的政府补助在当期确认了营业外收入。 2.减利因素 （1）营业收入增长，但毛利率下降 2014年度，营业收入较上年同期增加4702.33万元，增幅为 2.34%；销售毛利率为24.78%，较上年的26.02%降低1.23个百分点。 主要原因：一是产品价格下降。中国经济从两位数的高速增长将进入 到7%至8%的中高速增长的新常态，增速放缓。我国电力行业也在连 续多年高速发展后，发展速度逐渐回归理性，而世界金融危机形势下 国际市场需求也在大幅减少，因此，公司主业高中低压元件、成套电 器需求减少，虽然主要原材料（铜、白银、钢材）价格降幅较大，但 由于市场竞争十分激烈，但产品的招标价格下降幅度更大；二是人力 成本提高。2014年甘肃省人均收入居全国最后一位，公司职工收入 与全国同行业相比也比较低，公司为了留住人才，提高职工薪酬收入， 社会保险也同步大幅度提高。 （2）期间费用增加 2014年度，公司累计发生期间费用44,978.04万元，同比增长 3.15%；期间费用率为21.86%，较上年同期增加0.18个百分点。其 中：销售费用为17,732.83万元，同比下降4.85%，销售费用率为 8.62%，较上年同期减少0.64个百分点；管理费用为22,226.20万元， 同比增长13.78%，管理费用率为10.80%，较上年同期增加1.09个百 分点；财务费用为5,019.01万元，同比降低7.60%（利息支出5310.75 万元，同比降低-1.49%）。 销售费用减少的主要原因是：一是调整销售机构，对子公司性质 的销售机构撤销和终止运营，节约了大量的销售管理费用。二是对销 售管理进行了优化，强化了内控制度建设，严格控制与销售业务无关 的费用，使得销售费用全方位下降。 管理费用增长主要原因是：一是公司提高公司的职工收入、甘肃 省提高社保基数上交基数等原因，使职工薪酬同比增长16.49%；二 是公司加大科技投入，加大新产品研发力度，研发与新产品试制费同 比增长40.41%。 财务费用降低主要原因是公司利用闲置的募集资金补充流动资 金，银行贷款平均占用天数低于上年。 （二）资产、负债及权益情况简析 截止2014年12月31日，公司资产总额为422,448.49万元，较 期初380,352.63万元增加42,095.86万元，同比增长11.07%。 1.应收账款净额较年初增加32,425.01万元，增幅27.31%，主 要是2014年度宏观经济下行，市场景气度和现金流动性下降，货款 回收的难度进一步加大。 2.长期资产较年初增加了11,992.91万元，增幅10.93%，主要 是募集资金项目建设稳步推进，使在建工程、固定资产、无形资产等 项目大幅度增长。 截止2014年12月31日，公司负债总额为230,579.18万元，较 期初195,587.83万元增加34,991.35万元，增长17.89%。主要原因 一是由于募集资金项目建设推进，用于补充流动资金的募集资金逐步 收回，用于产业园建设的自筹资金的不断投入，需要补充生产经营的 流动资金，导致短期流动资金贷款增加了14050万元，增长22.88%。 二是受宏观经济形势影响，现金支付能力下降，本期应付账款较期初 增加18,565.60万元，增长27.47%。三是本期向银行申请的应付票 据增加，较期初增加2904.46万元，较年初增长75.12%。三是应付 职工薪酬 截止2014年12月31日，公司净资产为191,869.31万元，较期 初的184,764.81万元增加了7104.50万元，增幅3.84%，主要原因 是本期实现净利润7771.10万元。 （三）现金流量简析 本期公司经营活动产生的现金流量净额为11,887.88万元，每股 经营活动产生的现金流量净额为0.27元。主要影响因素是本期采购 支出中银行票据支出增加，现金支出同比减少12,643.08万元，降低 15.41%。影响经营活动产生的现金流量净额主要因素：一是由于现金 支付能力有所下降，应付账款有所增加。二是用自办应付票据支付， 减少了现金支出2905万元。三是用留抵税款，抵扣了应交增值税， 减少了税金的支出。 本期公司投资活动产生的现金流量净额为-15,847.54万元，较 上年同期的-19,327.97万元少支出现金3,480.43万元。主要是募集 资金项目建设初期，土地、基建等基础设施施工量大，进度快，资金 需求大。在中后期设备安装调试，软件初始化，培训上线速度慢，对 资金投入需求有所下降。 本期公司筹资活动产生的现金流量净额为5,050.25万元，较上 年同期的35,776.12万元减少30,725.87万元，主要是上期募集资金 到位，筹资活动净流量金额巨大。 （四）偿债能力与运营能力简析 2014年末，公司资产负债率为54.58%，较年初51.42%增长了3.16 个百分点；流动比率为1.55，较年初1.75减少了0.2；速动比率为 1.11，较年初1.23降低了0.12；已获利息倍数为2.87，较上年同期 的2.8增长2.5%。以上指标反映出公司的长短期偿债能力比上年有 所下降，主要原因是受市场环境的影响，债权债务占用资金同时上涨， 但公司的偿债能力仍然保持了较强水平，资金能够偿付到期债务，息 税前利润足以偿还银行利息支出。 资产周转率为0.51次，与上年同期0.57次降低0.06次；应收 账款周转率为1.53次，较上年同期1.90次减少了0.37次，说明公 司生产经营受宏观经济下行影响，运营效率有所下降。 三、重要事项 （一）合并范围的变化 1.本期发生的非同一控制下企业合并 单位：万元 币种：人民币 被购买方名称 股权取得 时点 股权取得 成本 股权取得 比例（%） 股权取 得方式 购买后持有 股权比例（%） 甘肃机械信用担 保有限公司 2014年5 月22日 2,507.07 62.50 购买 100 2．本公司本报告期内新设的子公司 根据甘国资发改革【2014】219号《省政府国资委关于同意天水 长城开关厂有限公司组建天水长城开关有限公司的批复》、长城电工 经发【2014】159号《兰州长城电工股份有限公司关于天水长城开关 厂有限公司组建天水长城开关有限公司的批复》、天开司发【2014】 115号《天水长城开关厂有限公司关于成立天水长城开关有限公司的 决定》，经天水长城开关厂有限公司2014年7月31日三届十四次董 事会审议通过，注册成立全资子公司天水长城开关有限公司，注册资 本：伍仟万元整；成立日期：2014年8月28日。 3. 2.本公司本报告期内已完成清算的子公司 单位：万元 币种：人民币 子公司名称 注册资 本 与本公 司关系 清算日 净资产 清算日 清算日确认依据 陕西长城电工 电气有限公司 100.00 子公司 93.33 2014/11/ 27 （陕工商）登记内销字 【2014】328435号准 予注销登记通知书 天水长城开关 （上海）销售 有限公司 60.00 子公司 64.26 2014/8/29 准予注销登记通知书 No.09000001201408250015 郑州长城电工 电气有限公司 50.00 子公司 55.25 2014/11/ 21 （二七工商）注销登记 企核准字【2014】第 869号注销登记核准通 知书 （二）税收优惠政策 依据财税[2011]58号文精神，天水长城开关厂有限公司、天水 长城控制电器有限公司、天水电气传动研究所有限责任公司、天水二 一三电器有限公司享受西部大开发税收优惠政策，其2013年企业度 所得税按15%的税率计缴并报地方税务局备案；根据国家税务总局《关 于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》及甘国税函 （2012）92号的有关规定，天水家园生物饲料有限公司、秦安长城 果汁饮料有限公司2013年度减按15%的税率缴纳企业所得税。 （三）本报告期公司会计政策、会计估计变更事项。 2014年1月26日起,财政部陆续发布了《企业会计准则第39号 ——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企 业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》三项新增的会计 准则，以及修订《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业 会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务 报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业 会计准则第 37号——金融工具列报》五项会计准则。根据财政部要 求，新会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企 业范围内执行上述八项会计准则。 公司按照新颁布的相关企业会计准则的规定对照具体情况修订 了公司原有的会计政策和会计制度的具体内容，并自2014年7月1 日起与未修订的原其他会计政策一并执行。 2014年10月22日，公司召开第五届董事会第十六次会议审议 并全票同意通过了《公司关于会计政策变更议案》。本公司于2014 年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修 订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工 具列报准则，本次新准则的颁布或修订对于本公司列报前期财务报表 项目及金额的影响如下： 报表项目 本期 上期 变更前 变更后 追溯调整前 追溯调整后 可供出售金融资 产 81,220,000.00 81,220,000.00 长期股权投资 219,211,365.10 137,991,365.10 232,144,060.70 150,924,060.70 应付职工薪酬 16,864,514.87 16,605,084.69 10,175,907.19 9,794,203.75 长期应付职工薪 酬 259,430.18 381,703.44 本次会计政策的修订对本公司2014年度经营成果及现金流量未 产生影响。 （2）其他会计政策变更 报告期内,本公司无其他会计政策变更情况。 2.重要会计估计变更 报告期内,本公司无会计估计变更的情况。 （四）募集资金的使用与结余情况 本次募集资金于2013年7月18日全部到位，经希格玛会计师事 务所有限公司审验，并出具希会验字（2013）第0066号验资报告。 截止2014年12月31日累计使用募集资金34064.63万元，截止 2014年12月31日本次募集资金结余18433.41万元（不含利息净收 入440.93万元）。其中： 1．货币资金余额为3874.34万元（含七天通知存款和利息收入）。 2．补充流动资金15000.00万元，根据公司2014年7月28日第 五届董事会第十四次会议通过《关于继续使用闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金人民币2亿 元暂时补充流动资金，使用期限为2014年8月1日至2015年5月 31日。 该议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提交公 司股东大会审议。 兰州长城电工股份有限公司 董 事 会 2015年4月22日 议案之五 兰州长城电工股份有限公司 2014年度利润分配的预案 2014年度，公司实现净利润 82,287,024.57元，归属于母公司 的净利润为77,711,002.93元，根据《公司法》和公司章程有关规定， 按10%提取法定盈余公积金,由于母公司本年度亏损，未提取法定盈余公积 金，本年度可供股东分配的净利润77,711,002.93元，以前年度未分配利 润392,047,887.95元，实际可供股东分配利润为462,242,818.51元。 根据公司五届二次董事会审议通过的《公司章程》确定的利润分 配政策和公司制定的《三年股东回报规划》，公司决定2014年度按 照本年度可供股东分配的净利润77,711,002.93元的10.23 %，即 7,951,464.00元进行分配，以2014年末公司股本总额441,748,000 股为基数，每10股派现0.18元（含税）。 公司本次利润分配方案确定的现金分红水平兼顾经营规模增长、 技改技措及产品研发对资金的需求，同时保护了投资者的权益，符合 公司制定的未来《三年股东回报规划》，实现公司可持续发展和股东 利益的最大化。 2014年公司现金分红总额与当年归属于上市公司股东的净利润 之比低于30%，其主要原因： 1、为提升产品竞争实力，公司在新产品研发、技改技措项目实 施以及产业园建设，自筹资金投入量大。2015年公司新立项科技研 发项目拟投入自有资金5932.42万元，拟投入2587万元的自有资金 实施技改技措项目，产业园建设拟投入自筹资金12374.17万元。 2、受行业、区域经营环境等因素的影响，公司盈利能力不高， 未能形成较高的现金流，要全面完成2015年经营计划，所需经营性 资金大。公司拟用部分未分配利润补充流动资金。 该议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提交公 司股东大会审议。 兰州长城电工股份有限公司 董 事 会 2015年4月22日 议案之六 兰州长城电工股份有限公司 关于修改《公司章程》的议案 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》的相关规定，为切实维护中小投资者合法权益，并结合公 司实际情况，现对《公司章程》做如下修改： 序号 修改前： 修改后： 1 第七十八条 股东（包括股 东代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有 表决权，且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相 关规定条件的股东可以征集股东 投票权。 第七十八条 股东（包括股东代 理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 2 第八十条 公司应在保证股 东大会合法、有效的前提下，通 过各种方式和途径，包括提供网 络形式的投票平台等现代信息技 术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十条 公司应在保证股东大 会合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，优先提供网络形式的投票 平台等现代信息技术手段，为股东参 加股东大会提供便利。 该议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提交公 司股东大会审议。 兰州长城电工股份有限公司 董 事 会 2015年4月22日 议案之七 兰州长城电工股份有限公司 关于修改《股东大会议事规则》的议案 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则 （2014年修订）》的相关规定，为切实维护中小投资者合法权益， 并结合公司实际情况，现对公司《股东大会议事规则》做如下修改： 序号 修改前： 修改后： 1 第十七条 股东大会选举或变 更两名以上的董事或监事时采取累 积投票制。累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或监事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。 股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中应当充 分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、 兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第十七条 股东大会选举或变 更两名以上的董事或监事时采取累 积投票制。累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或监事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。 股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中应当充 分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、 兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、 监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 2 第三十一条 股东与股东大会 拟审议事项有关联关系时，应当回 避表决，其所持有表决权的股份不 计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司持有自己的股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 第三十一条 股东与股东大会 拟审议事项有关联关系时，应当回 避表决，其所持有表决权的股份不 计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 股东大会审议影响中小投资 者利益的重大事项时，对中小投资 者的表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合 相关规定条件的股东可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 3 第四十四条 公司股东大会决 议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者公 司章程，或者决议内容违反公司章 程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 第四十四条 公司股东大会决 议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不 得限制或阻挠中小投资者依法行 使投票权，不得损害公司和中小投 资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者公 司章程，或者决议内容违反公司章 程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 该议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提交公 司股东大会审议。 兰州长城电工股份有限公司 董 事 会 2015年4月22日 议案之八 兰州长城电工股份有限公司 2014年度关于募集资金存放与使用情况的报告 一、本次募集资金的数额和资金到位情况 兰州长城电工股份有限公司（以下简称本公司）2012年3月2 日召开的2012年第一次临时股东大会表决通过了本次非公开发行股 票议案，非公开发行股票申请于2012年12月21日，经中国证监会 发行审核委员会审核通过。2013年1月31日，证监会下发《关于核 准兰州长城电工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2013]87号），同意本公司非公开发行不超过1亿股新股。本公司 于2013年7月向特定投资者非公开发行人民币普通股10,000万股， 每股面值1元，每股发行价5.49元，共募集资金总额为 549,000,000.00元，扣除发行费用人民币24,019,567.76元，实际 募集资金净额为524,980,432.24元。 本次募集资金于2013年7月18日全部到位，经希格玛会计师事 务所有限公司审验，并出具希会验字（2013）第0066号验资报告。 二、本次募集资金使用和结余情况 本公司本次募集资金净额524,980,432.24元，截至2014年12 月31日累计使用募集资金340,646,315.85 元，结余 184,334,116.39元（不含利息净收入4,409,283.21元）。结余资金 用于补充流动资金150,000,000.00元，在募集资金专户购买“七天 通知存款”29,529,904.00元，募集资金专户资金余额为 9,213,495.60元。 1.截至2014年12月31日，本次募集资金使用及结余情况如 下： 单位：元 币种：人民币 项 目 期末余额 募集资金净额 524,980,432.24 减：募集资金使用金额 340,646,315.85 其中：本期使用募集资金 143,661,354.38 加：利息收入扣减手续费净额 4,409,283.21 其中：本期利息净收入 2,356,571.58 募集资金余额 188,743,399.60 其中：补充流动资金 150,000,000.00 七天通知存款 29,529,904.00 银行专户存款 9,213,495.60 2.本期募集资金利息净收入2,356,571.58元，累计募集资金利 息净收入4,409,283.21，具体如下： （1）购买理财产产品情况： 单位：元 币种：人民币 银行 理财产品 名称 累计 购买 期数 累计购买金额 年末 理财 产品 余额 到期日 本期收益 累计收益 建行广 场东口 支行 中国建设 银行甘肃 分行“乾 元”保本 型人民币 理财产品 8 384,000,000.00 730,927.79 2,278,582.24 工行兰 州八一 支行 工银理财 共赢3号 保本型 7 131,000,000.00 2014.8.4 337,602.55 578,746.44 中信银 行兰州 分行 中信理财 之信赢系 列（对公） 5 120,000,000.00 2014.7.31 688,410.74 952,324.03 合 计 -- -- 635,000,000.00 1,756,941.08 3,809,652.71 （2）募集资金专用账户累计取得存款利息608,900.72元。 （3）募集资金专用账户发生手续费支出9,270.22元。 3.截至2014年12月31日，募集资金存储情况： 单位：元 币种：人民币 开户行 银行账号 期末余额 7天通知存款 合计 建行广场东口 支行 62001360029051502123 1,643,359.54 1,643,359.54 工行兰州八一 支行 2703001119200037369 182,496.73 5,000,000.00 5,182,496.73 甘肃银行兰州 城关支行 660400001758900020 153,134.30 14,529,904.00 14,683,038.30 中信银行兰州 分行 7461110182600093231 7,234,505.03 10,000,000.00 17,234,505.03 合 计 -- 9,213,495.60 29,529,904.00 38,743,399.60 4．根据公司2014年7月28日第五届董事会第十四次会议通过 《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司 继续使用部分闲置募集资金人民币2亿元暂时补充流动资金，使用 期限为2014年8月1日至2015年5月31日。截止2014年12月31 日公司用于补充流动资金的募集资金共计为1.5亿元。 5.公司于2013年8月6日与保荐机构及商业银行签订《募集资 金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范 本）》不存在重大差异，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行 情况中也未存在问题。 三、募集资金项目投资情况 1.“募集资金投资项目”总投资预算及募集资金投入预算： 单位：元 币种：人民币 项目名称 总投资预算 募集资金投入预算 项目核准及备案情况 智能化新领域中高压开关 设备产业化建设项目 355,000,000.00 334,980,432.24 甘发改产业（备） 【2011】92号 技术研发中心建设项目 65,000,000.00 65,000,000.00 甘发改产业（备） 【2011】95号 智能低压电器技术升级及 产业化建设项目 190,000,000.00 85,000,000.00 甘发改产业（备） 【2011】94号 基于IGBT器件的变频与 逆变装置产业化建设项目 90,000,000.00 40,000,000.00 甘发改产业（备） 【2011】93号 合 计 700,000,000.00 524,980,432.24 -- 2.截至2014年12月31日，公司本次募集资金项目共投入资金 340,646,315.85元，详细情况如下： 单位：元 币种：人民币 项目名称 置换前期投入 至2014年12月31 日后续募集资金投 入额 累计募集资金投入 额 智能化新领域中高压开关 设备产业化建设项目 92,289,286.15 143,393,587.30 235,682,873.45 技术研发中心建设项目 9,280,765.00 21,333,405.00 30,614,170.00 智能低压电器技术升级及 产业化建设项目 20,884,013.40 49,763,526.00 70,647,539.4 基于IGBT器件的变频与 逆变装置产业化建设项目 3,701,733.00 3,701,733.00 合 计 122,454,064.55 218,192,251.30 340,646,315.85 该议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提交公 司股东大会审议。 兰州长城电工股份有限公司 董 事 会 2015年4月22（未完）  |