[股东会]江苏舜天：2014年度股东大会会议文件
江苏舜天股份有限公司 二零一四年度股东大会 会 议 文 件 二零一五年四月二十八日 江苏舜天股份有限公司 二零一四年度股东大会会议议程及有关事项 一、会议时间： 现场会议时间：2015 年4月28日（星期二）上午9:30 网络投票时间： 1、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间 为2015年4月28日（星期二）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 2、通过互联网投票平台的投票时间为2015年4月28日（星期二）9:15-15:00。 二、会议方式：现场投票方式，网络投票方式（上海证券交易所股东大会网 络投票系统） 三、现场会议地点：南京市软件大道21号B座1楼会议室 四、出席人员： 1、截至2015年4月21日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记在册的公司全体股东； 2、已登记而无法出席会议的股东，可书面委托代理人出席，代理人不必是 公司的股东； 3、公司全体董事、监事及其他高级管理人员； 4、公司聘请的律师。 五、会议主持：公司董事长杨青峰先生 六、审议事项： 1、董事会2014年度工作报告 ................................................................................................ 1 2、监事会2014年度工作报告 ............................................................................................. 33 3、公司2014年度财务决算报告 ......................................................................................... 36 4、公司2014年度实施利润分配方案 ................................................................................ 37 5、关于确认公司董事2014年度薪酬的议案 .................................................................. 38 6、关于增加公司经营范围并修改《公司章程》的议案 .............................................. 39 7、《江苏舜天股份有限公司关联交易管理制度》 ....................................................... 40 8、公司2015年度日常关联交易事项 ................................................................................ 57 9、关于公司与国信集团财务公司签订《金融服务协议》的关联交易议案 ......... 61 10、关于选举公司第八届董事会董事的议案 .................................................................. 66 11、关于选举公司第八届董事会独立董事的议案 ......................................................... 68 12、关于选举公司第八届监事会监事的议案 .................................................................. 70 七、本次股东大会由董事会秘书陈浩杰先生负责会议记录，并起草会议决 议。 八、会议登记方式及股东参加网络投票的操作程序，详见公司2015年4月 8日在上海证券交易所网站发布的“临2015-007”《江苏舜天股份有限公司关于 召开2014年度股东大会的通知》。 江苏舜天股份有限公司董事会 二零一五年四月二十八日 议案1： 董事会2014年度工作报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年，对于公司来说是全面提振经营绩效和不断夯实发展基础的重要之 年。在这一年，尽管外部经营环境的复杂性和困难远超预期，但在董事会的正确 领导下，各部门、各分子公司以积极进取的精神、务实高效的举措，克难求进， 奋力拼搏，销售收入指标基本完成，利润总额指标超额完成。在这一年，公司的 团队建设成效明显、经营业绩持续增长、调整改革逐步深入、资源配置进一步优 化、班子建设坚强有力，为公司的未来发展打下了较为坚实的基础。 2014年，公司的经营目标为：销售收入58亿元、利润总额1.2亿元。剔除 2013年度转让给舜天集团的资产所产生的经营损益和转让收益后比较，公司 2014年度实际实现销售收入57.78亿元，较上年度减少0.35%，完成年计划的 99.61%；实现利润总额1.27亿元，较上年度增长2.65%，完成年计划的105.70%； 取得归属于母公司所有者的净利润5,231.54万元，较上年度减少6.07%。 2014年，公司依据年度工作纲要，紧紧围绕“一个中心，两个抓手，三个 方向，四项重点，五个目标”开展各项经营管理工作。 1、继续打造“务实高效、积极进取、业绩至上、效率优先”的团队 2014年公司继续将团队建设作为引领公司发展大局的首要工作来抓。一是 对团队建设注入了新的内容和要求，更加强调执行力、创造力和正能量；二是大 力营造务实高效、积极进取的企业氛围；三是进一步完善了考核激励机制，基本 建成了全方位、多层次的考核体系；此外，公司各职能部门围绕服务于公司发展 和业务发展的核心目标，不断提高服务意识，增强服务能力，改进工作作风，公 司的各项管理工作更具专业性，服务工作更加扎实，为业务发展提供了更好的保 障和支持。 2、明确发展方向，做精做强贸易主业 公司进一步明确了发展方向，将以服装为核心的贸易业务明确作为第一主业， 通过持续性的深化结构调整，不断提高主业的可持续发展能力和盈利能力，夯实 公司的发展根基。 （1）继续深化结构调整，出口贸易实现有质量增长 报告期内，面对成本提升、订单转移等严峻形势，公司以持续的结构调整更 好地促进服装贸易主业的发展。首先，立足于当前，加大业务开拓力度，在维护 发展现有重点客户的同时，更加注重对新客户和优质客户的开发培育，全力稳市 场、保订单；其次，着眼于长远，逐步调高调优客户结构、市场结构和产品结构， 提升可持续增长的内生动力；越来越多的业务单位更加注重对业务团队的培养和 考核，主动将服务前移，提升自身综合服务能力和市场竞争力。 （2）重视风险防控，进口贸易采取防御性收缩策略 进口业务方面，公司始终以稳健经营为宗旨，重点做好各项风险防控。面对 油价剧烈下跌后席卷全行业的化工类产品跌价风险，公司相关部门及时调整经营 策略，严格控制库存总额，确保没有产生新的业务损失，并始终将风险控制在可 承受范围内。 （3）国内贸易发展健康良好，成为新的利润增长点 国内贸易已经成为公司业务的重要组成部分，2014年公司内贸销售所占的 比重已达50%左右。公司在竞争日趋激烈的情况下，始终把风险防控放在首位， 不断完善业务体系，降低业务风险；在努力维护好原有客户，保证业务可持续发 展的同时，不断加大对新项目、新客户、新产品和新渠道的开发力度，并致力于 提升服务、管理和创新，成效明显。 （4）母公司搭建平台，为服装贸易主业的发展提供支持 公司在发展方向明确、投入成本可控的前提下，积极打造母公司在服装贸易 主业上的综合服务平台，提升母公司在设计开发、品牌塑造、电商运作等方面的 能力，逐步探索品牌发展道路。2014年，公司商标“舜天SAINTY”被国家工 商总局商标局认定为驰名商标；公司还再次当选为中国纺织商会兼职副会长单位， 这是对公司近年来服装贸易主业健康发展的肯定，也是对公司作为全国纺织服装 出口行业优秀企业的认可。 （5）服装生产企业千方百计减亏增盈 2014年以来，面临人工工资等各项成本上升、订单获取难度加大但订单价 格无明显上涨的不利形势，公司各直属服装生产企业继续以减亏增盈为核心，全 力抓好生产经营，盘活资产资源，降低各项费用，千方百计求生存促发展。公司 还因企制宜，调整和充实部分子公司的领导班子，以更加富有战斗力的管理团队 带领生产企业提升生存和发展能力；并对各服装生产企业制定了区别化的发展策 略。 （6）化工仓储业务方面强化安全生产，积极开拓业务 2014年，对化工仓储行业来说是比较困难的一年，国内大宗化工品种进口 量的大幅下降，导致仓储货源严重不足，仓储价格不断下滑。为此，相关子公司 对外紧跟市场变化调整储存品种，稳定老客户，发展新客户，开拓了新的业务来 源；对内继续坚持标准化、规范化、系统化的生产方式，通过了ISO9001质量 体系审核，确保安全生产无事故。 3、高度重视、合力推进，资源清理整合工作成效明显 公司高度重视资源清理整合工作，并将其作为全年的重点工作来抓，年初实 事求是的制定了全年清理整合工作方案，并建立了清理整合工作的领导机制和协 调机制，并将清理整合工作列入绩效考核体系。公司以董事长为清理整合专项工 作的第一责任人，负责总体统筹协调；各分管副总经理具体牵头、分工负责；各 清理企业一把手负责现场工作；公司投资部负责协调、经办和落实。2014年， 公司资源清理整合工作成效明显，共完成了9家投资企业的清理工作。 公司还加强了固定资产管理相关工作，针对房产、机器设备、办公设备等固 定资产作了全面盘点和后续审计，对需处置的资产，明确了责任部门，并有效展 开了部分资产的处置工作。 4、不断完善投资管理，确保投资收益 公司以提高现金分红和收益水平为核心加强投资管理，2014年度，母公司 收到子公司和参股企业分红款约5900万元。公司为加强对投资企业的跟踪管理， 寓管理于服务，不断完善法人治理结构；通过委派的董事、监事、财务负责人等 高级管理人员，严格履行内部请示报告等报批程序，对投资企业的运营尤其是重 大事项的决策，实施有效的过程管控，使公司的股东利益得到有效维护。报告期 内，公司还对大部分下属企业委派财务负责人实施了岗位轮换。 5、不断夯实内部管理，提高风险防控能力 （1）持续强化财务管理，降低财务费用 报告期内，公司基于ERP系统，开始实施预算管理，以目标预算和费用预 算为抓手，更好地协调经营管理活动，有效的控制各项费用水平，逐步实现预算 管理优化资源配置的功能；为实时防控业务风险，公司建立了财务与业务的内部 对账机制，充分发挥财务的风险管理和预警功能。 2014年度，公司继续积极拓宽并创新融资渠道，实行母子公司融资一体化 运作，形成了更大规模的资金集聚效应，提升了资金综合运营水平，财务费用继 续大幅下降。 （2）深化内控建设，完善制度建设 公司高度重视治理结构的不断优化和日常运作的规范化，在上海证券交易所 首次开展的上市公司信息披露评比工作中，公司荣获了最高评价A级。报告期 内，公司不断完善内部管控文件，出台或修订了15项管理制度；下半年，公司 实施了深化内控体系建设项目，对现有内控体系作了进一步的排查、补缺和完善， 修订了内控手册，进一步提升了经营管理的规范化水平，强化了风险防控措施， 夯实了公司的管理基础。 （3）持续优化和完善ERP系统 公司ERP系统自2013年正式上线以来，紧密结合公司管控需要，为业务和 管控的规范性提供了强有力的工具支撑。2014年，除了做好系统的日常维护外， 还开发完善了预算系统、内贸险EDI联网运行、手机审批、电商平台数据交换 等功能模块，并对数据安全设施进行了升级改造，不断提高公司的信息化管理水 平。同时，公司根据既定的信息化战略，逐步扩大ERP系统的覆盖范围，报告 期内已经将一批子公司纳入系统成功运营。 （4）更加重视安全工作 公司制定了年度安全生产工作要点，出台了《安全生产责任制管理办法》、 《办公区安全管理规定》等安全制度，使安全工作有章可循、有据可依；公司总 经理室成员分工合作，定期到各安全生产重点单位进行指导督察，办公大楼内也 实施了安全隐患排查和整改工作。报告期内未发生任何安全生产事故。 6、加强廉政建设，促进企业健康和谐发展 公司结合业务和经营特点，完善惩防体系，强化廉洁文化建设。公司注重全 面预算和内控建设，提出“诚信、守法、廉洁、自律”的廉洁理念，在干部党员中 开展普法教育、廉洁从业和作风建设宣传教育，利用节假日和各类会议等开展警 示教育，深入贯彻落实中央八项规定、江苏省委十项规定的要求，厉行节约。 回顾一年来的工作，有值得总结的经验，也有许多需要改进和加强的方面： 1、2014年的主要经验 （1）团队建设成效明显。2014年，公司仍将团队建设作为全年管理工作的 首要任务来抓，从综合部门到业务单位，从基层员工到领导班子，“务实高效、 积极进取、业绩至上、效率优先”的团队精神进一步深入人心，更多的部门在提 升服务水平，更多的经营单位在探索创新求变，更多的员工在努力用心工作，团 队建设为推动公司发展正发挥着越来越大的作用。 （2）经营业绩持续增长。在2014年国内国际经济环境恶劣的情况下，公司 取得较好的经营业绩，营业收入与上年基本持平，利润总额比上年增长2.65%。 说明公司调整改革的方向和举措是正确的，也更加坚定了继续调整改革的信心和 决心。 （3）调整改革逐步深入。2014年公司继续坚持调整转型，聚精会神地把注 意力集中到提升自身的可持续发展能力上，更加注重团队建设，更加注重发展质 量，更加注重资源整合，更加注重风险防控，更加注重品牌培养等。经过努力， 公司的运营管控能力和科学决策水平有了较大提升，盈利能力也有了明显提高。 （4）资产质量进一步提高，资源配置进一步优化。2014年公司清理整合工 作目标的超额完成，使公司的资产质量进一步提高，资产负债结构进一步优化， 组织架构更加合理，抗风险能力进一步增强；公司主业的地位和作用从而得以突 出和彰显，公司能够将有限资源集中到更具发展潜力的业务上，为优质业务发展 提供更多支持和保障。这充分证明资源清理整合工作至关重要，这也是结构调整 的重要内容，今后几年公司要坚定不移地多层次深入推进，通过持续优化资源配 置，不断提高资产运营的质量和效益。 （5）班子建设坚强有力。一年来，公司领导班子身体力行“务实高效、积 极进取、业绩至上、效率优先”的团队建设要求，不惧怕任何困难，不回避任何 矛盾，团结协作，真抓实干，充分发挥整体战斗力，解决了很多制约公司发展的 棘手问题，在带领公司科学发展的道路上又迈出了坚实的步伐。在实践中，领导 班子解决复杂问题的能力和驾驭全局的水平进一步提高，这是公司健康发展的重 要保障。 2、2014年工作中的不足 （1）团队战斗力需进一步增强。公司的团队建设已经取得一些成效，但与 公司全方位、日益深入的调整转型要求相比，仍有不小差距。在今后几年，团队 建设、人才培养和公司良好发展氛围的打造仍是公司工作的重中之重。 （2）部分经营单位面临发展困局。经过十余年的发展，大部分子公司都取 得了长足的发展，基本找准了适合自身的发展路径，但也有部分子公司由于历史 问题、发展模式、业务团队等因素，在发展过程中遇到了暂时的困难和挑战。2015 年度，公司将针对发展困难或停滞的子公司实施重点引导和突破，逐步实现子公 司的均衡发展。 （3）出口业务发展需要突破。出口业务是公司的发展根基，也是公司的优 势所在，近两年由于国内外经济形势的持续严峻，以及公司主动转型升级的影响， 出口贸易发展增长缓慢。2015年公司将千方百计突破发展困境，创新发展思路， 努力实现出口主业的稳中有升。 （4）进出口业务发展仍不平衡。与公司出口业务相比，进口业务的发展仍 然非常薄弱。2015年，公司将充分研究如何在进口业务上发挥平台优势，以有 效的风险控制为前提，努力创新业务模式，争取有所突破。 （5）风险防控需要进一步强化。近几年来，公司一直高度重视风险防控， 但部分防控措施仍然未能执行到位。公司所有人员都要加珍惜得之不易的良好发 展环境和发展条件，要以高度的责任感做好风险防控各项工作，要不折不扣的贯 彻执行好各项风控措施。 （一）主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:万元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 577,757.62 579,761.75 -0.35 营业成本 528,141.00 531,243.96 -0.58 销售费用 24,005.57 22,250.69 7.89 管理费用 11,473.23 13,605.37 -15.67 财务费用 5,112.31 6,089.06 -16.04 经营活动产生的现金流量净额 -24,799.07 28,602.99 -186.70 投资活动产生的现金流量净额 56,319.65 -4,145.10 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -41,979.79 -12,958.81 不适用 2、收入 （1）主要销售客户的情况 公司前五名销售客户销售金额合计为168,119.47万元，占销售收入总额的比 例为29.10%。 3、成本 （1）成本分析表 单位：万元 分行业情况 分行业 成本构成 项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期 金额 上年同期 占总成本 比例 (%) 本期金额较 上年同期 变动比例 (%) 情况 说明 商品流通 采购成本 496,035.23 93.92 484,252.21 91.25 2.43% 服装加工 业务 原材料 人工成本 制造费用 30,740.49 5.82 43,122.97 8.52 -32.05% 报告期内控 制了毛利率 较低的服装 加工业务规 模 化工仓储 人工成本 码头成本 折旧费用 968.86 0.18 836.24 0.16 15.86% （2）主要供应商情况 公司前五名供应商采购金额合计为68,475.10万元，占采购总额的比例为 15.59%。 4、现金流 单位：万元 项目 本期金额 上期金额 增减幅度 （%） 变动说明 经营活动产生的 现金流量净额 -24,799.07 28,602.99 -186.70% 主要原因为报告期内公司与多个 央企合作开展的、大型基建项目 的物资供应业务账款回收周期较 长；同时，公司根据资金改善状 况、不同结算方式项下的融资水 平、对业务市场份额和盈利水平 的影响分析，改变、调整了货款 的结算方式，减少了银行承兑汇 票的使用量 投资活动产生的 现金流量净额 56,319.65 -4,145.10 不适用 主要原因为报告期内南京国际租 赁有限公司向公司归还了54,828 万元委托贷款 筹资活动产生的 现金流量净额 -41,979.79 -12,958,81 不适用 主要原因为报告期内公司根据资 金改善状况加大了还款力度同时 减少了向银行的融资 5、其他 （1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 2013年公司将重庆舜天西投实业有限公司等十家公司的股权转让给控股股 东舜天集团，影响归属于母公司所有者的净利润为2.78亿元，对公司2013年度 利润构成重大影响。而报告期内公司没有此类事项发生，利润主要由主营业务利 润构成，故公司2014年度利润构成较上年同期发生重大变化。 （2）发展战略和经营计划进展说明 2014年，公司的经营目标为：销售收入58亿元、利润总额1.2亿元。公司 2014年度实际实现销售收入57.78亿元、利润总额1.27亿元，基本完成了年度 经营目标。 （二）行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位：万元 币种：人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 商品流通 538,309.56 496,035.23 7.85 2.28 2.43 减少0.14 个百分点 服装加工 33,060.94 30,740.49 7.02 -30.46 -32.05 增加2.18 个百分点 化工仓储 1,908.29 968.86 49.23 29.41 15.86 增加5.94 个百分点 2、主营业务分地区情况 单位：万元 币种：美元 地区 2014年度出口额 占出口总额的比例 （%） 出口额比上年增减 （%） 欧盟 16,624.44 33.64 24.87 美国 13,294.52 26.90 0.27 日本 3,588.10 7.26 -34.83 加拿大 3,893.90 7.88 -5.46 （三）资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 应收票据 172,404,929.17 3.95 27,781,157.66 0.57 520.58 主要原因为报告期内与 多个央企合作开展的、 大型基建项目的物资供 应业务广泛使用了商业 承兑汇票的结算方式， 因此增长较大 其他流动资产 80,839,000.00 1.85 53,700,000.00 1.11 50.54 主要原因为报告期内子 公司为提高现金盈余管 理水平，使用部分暂不 投入业务周转的自有现 金参与极低风险的银行 短期理财项目较年初增 长较多 在建工程 157,225.76 0.004 5,840,687.81 0.12 -97.31 主要原因为年初在建工 程在报告期内已完工并 结转入固定资产 长期待摊费用 5,302,816.29 0.12 2,268,867.10 0.05 133.72 主要原因为报告期内发 生了较多的车间改造费 用及装修费用 其他非流动资产 181,720,000.00 4.16 730,000,000.00 15.04 -75.11 主要原因为报告期内公 司从南京国际租赁有限 公司收回54,828万元委 托贷款 递延收益 10,544,420.10 0.24 5,626,780.00 0.12 87.40 主要原因为报告期内收 到4,917,640.10元与资 产相关的政府补助，计 入递延收益 2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 详见本报告第（五）项第1点（1）、（2）、（3）部分。 （四）核心竞争力分析 1、人才优势 公司发展坚持以人为本，坚信人才是企业第一资本，视人力资源为企业最宝 贵的核心资源；公司持续打造“务实高效、积极进取、业绩之上、效率优先”的 工作团队，注重人才的引进、培养和使用，构建了和谐、稳定、高效的员工队伍。 公司拥有众多经验丰富的、业绩卓著的专业贸易人才，他们精通外语、熟习 产品、具有全面的贸易专业知识和过硬的沟通公关能力，促成公司贸易业务欣欣 向荣，不断进步；公司也拥有一批具有精通财务、金融、管理、投资及法律等诸 多领域的优秀专业人才，在公司管理、风险防控、投资拓展等方面助推着公司健 康前行。 2、主业突出和客户资源优势 经过近年来的资产清理和资源整合，公司初步形成了以服装为核心的贸易主 业和以金融服务业股权投资为主的投资板块，资产分布趋于合理，资产质量和盈 利能力均得到较大幅度的提升。 公司服装产品涵盖了西服、女时装、风衣、夹克、衬衫、休闲裤等中高档服 装全领域，机电产品、工程物资等也被广泛运用于众多重大工程建设项目。经过 三十余年的发展和积累，公司培育了稳定的客户资源和可靠、通畅的营销网络， 并和众多国内外知名客商建立了稳定的贸易关系，以良好的信誉和品质赢得了市 场。 3、融资优势 得益于于健康发展的主营业务、规范透明的治理结构和有序高效的运作模式， 公司和众多金融机构建立了良好的协作关系，凭借诚信、公开、透明、规范的整 体形象，公司融资渠道灵活、畅通、广泛，授信额度较大，融资成本较为低廉， 为公司的业务拓展提供了极为坚实的后盾支持。 4、品牌优势 舜天品牌在行业内拥有较高的知名度，2014年公司商标“舜天SAINTY” 被国家工商总局商标局认定为驰名商标；多年来“SAINTY舜天”品牌被评为“江 苏省重点培育和发展的出口品牌”、“江苏省出口名牌”，被国家外经贸部确定为 “第二批重点支持和发展的名牌出口商品”；公司多次荣获省级“创新型试点企 业”、“全国外经贸企业管理现代化优秀奖”、“全国外经贸质量效益型先进企业”、 “江苏省文明单位标兵”、“中国服务业企业500强”等诸多荣誉，这些荣誉为公 司赢得了良好的商业信誉和社会知名度，往往能帮助公司在业务拓展、商业运作 中拔得头筹，先发制人。 （五）投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 2014年度公司发生对外股权投资310万元，2013年度公司发生对外股权投 资12,241.16万元，同比减少97.47%。 报告期内，公司对外股权投资情况如下： 被投资公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益比例 报告期内投资额 紫金创动投资合伙企业 （有限合伙） 创业投资 2.07% 120万元 江苏健仪投资管理有限公司 投资管理、 国内外贸易 27.67% 190万元 （1）证券投资情况 序 号 证券 品种 证券代码 证券简称 最初投资金 额（元） 持有数量 （股） 期末账面价 值 （元） 占期末 证券总 投资比 例 （%） 报告期损益 （元） 1 基金 940005 华泰锦上添花 5,004,025.00 5,004,025.00 4,205,382.61 8.26 274,220.57 2 基金 270007 广发大盘成长 5,652,000.00 5,216,231.34 4,150,033.65 8.16 514,842.03 3 基金 159924 景顺长城沪深 300等权重 ETF 2,510,240.00 2,510,240.00 3,391,334.24 6.66 1,056,811.04 4 基金 BB1001 华安理财1号 3,000,000.00 2,997,675.00 3,270,163.66 6.43 337,837.97 5 基金 940003 华泰紫金3号 3,800,000.00 3,326,534.27 2,932,339.96 5.76 270,114.59 6 基金 511990 华宝添益 2,702,000.00 29,241.00 2,925,415.85 5.75 120,226.06 7 股票 000709 河北钢铁 3,978,930.40 755,000.00 2,891,650.00 5.68 1,396,750.00 8 基金 202101 南方宝元 1,990,049.75 1,825,566.23 2,773,947.89 5.45 475,925.12 9 基金 A80004 中国红稳定价 值集合计划 2,000,000.00 1,981,137.50 2,644,224.22 5.20 587,011.04 10 基金 940002 紫金2号 5,000,000.00 2,301,919.80 2,421,389.44 4.76 415,956.91 期末持有的其他证券投资 22,394,616.99 / 19,282,485.25 37.89 5,994,613.77 报告期已出售证券投资损益 / / / / 8,471,347.53 合计 58,031,862.14 / 50,888,366.77 100% 19,915,656.63 （2）持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资金额 （元） 持有数量 （股） 占该公司股 权比例（%） 期末账面价值 （元） 报告期损益 （元） 报告期所有 者权益变动 （元） 会计核算科目 股份 来源 华安证券有限责任公司 172,270,000 100,000,000 3.55 171,581,454.12 1,900,000 0 可供出售金融资产 增资/ 受让 紫金财产保险股份有限公司 160,000,000 160,000,000 6.4 160,000,000 0 0 可供出售金融资产 新设 厦门银行股份有限公司 127,853,375 49,856,000 3.14 127,853,375 9,971,200 0 可供出售金融资产 增资 锦泰期货有限公司 10,000,000 10,000,000 2.27 10,000,000 188,000 0 可供出售金融资产 增资 江苏银行股份有限公司 77,601 77,601 微小 77,601 0 0 可供出售金融资产 受让 合计 470,200,976 319,933,601 / 469,512,430.12 12,059,200 0 / / 持有非上市金融企业股权情况的说明 注：报告期内，厦门银行股份有限公司实施增资扩股，股本增加至1,586,927,099元，本公司未参与此次增资扩股，持股比例下降为3.14%。 （3）买卖其他上市公司股份的情况 股份名称 期初股份数量 （股） 报告期买入股份 数量（股） 使用的资金数量 （元） 报告期卖出股份 数量（股） 期末股份数量（股） 产生的投资收益 （元） 五粮液 27,300 1,700 30,241.11 29,000 0 -280,033.71 洋河股份 13,300 10,200 648,248.39 23,500 0 -51,198.86 股份名称 期初股份数量 （股） 报告期买入股份 数量（股） 使用的资金数量 （元） 报告期卖出股份 数量（股） 期末股份数量（股） 产生的投资收益 （元） 乐普医疗 56,600 5,000 95,747.85 61,600 0 327,793.47 华谊兄弟 19,000 22,000 534,052.84 41,000 0 -19,329.48 南京银行 169,475 35,000 402,232.11 204,475 0 658,130.92 华泰证券 24,000 13,000 263,189.33 32,000 5,000 226,015.76 扬杰科技 30,500 1,046,805.11 22,500 8,000 71,053.58 平安银行 182,016 182,016 0 1,181,868.27 万科A 644,000 644,000 0 1,548,415.65 浙江东方 110,000 110,000 0 1,175,174.37 中化国际 65,400 65,400 0 115,392.37 兴业银行 172,800 172,800 0 627,991.46 中国中冶 420,000 80,000 340,000 32,523.60 西王食品 15,000 253,034.00 15,000 0 -21,088.50 大康牧业 10,000 151,300.00 10,000 0 18,250.00 国创能源 40,000 153,200.00 40,000 0 11,908.00 *ST民和 6,000 59,640.00 6,000 0 -3,900.00 鹏欣资源 17,000 117,500.00 17,000 0 29,720.00 润和软件 1,000 16,000.00 1,000 0 890.00 天坛生物 13,600 377,304.00 13,600 0 -30,284.00 股份名称 期初股份数量 （股） 报告期买入股份 数量（股） 使用的资金数量 （元） 报告期卖出股份 数量（股） 期末股份数量（股） 产生的投资收益 （元） 中科三环 12,900 211,919.00 12,900 0 -8,496.44 辅仁药业 57,300 831,867.00 57,300 0 181,280.28 中国石油 4,000 4,000 0 780.20 建设银行 13,910 13,910 0 2,642.90 银河投资 16,500 16,500 0 96,690.00 高速传动658 300,000 1,187,683.23 300,000 0 398,476.72 远东环球830 700,000 975,325.48 700,000 中国玻璃3300 500,000 390,995.62 500,000 万州国际288 200,000 1,023,539.26 200,000 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额187,102.58 元 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 （1）委托贷款情况 单位：万元 币种：人民币 借款方名称 委托贷款 金额 贷款期限 贷款利率 借款用途 是否 逾期 是否 关联 交易 是否 展期 是否 涉诉 资金来源并 说明是否为 募集资金 关联 关系 预期收益 投资盈亏 南京国际租赁有限公司 18,172 2013.6.18 - 2016.6.17 人民银行 1-3年期 基准利率 业务发展 否 是 否 否 自有资金 非募集资金 参股子 公司 1,099.41 1,099.41 委托贷款情况说明 注：2013年上半年，公司根据2012年度股东大会决议向南京国际租赁有限公司发放了3年期总额度为7.3亿元人民币的委托贷款。 报告期内，南京国际租赁有限公司分别于2014年5月13日、6月18日、6月27日、6月30日提前向本公司偿还委托贷款本金0.5亿元、3 亿元、0.3亿元和1.3亿元。上述事项详见公司于2014年5月15日、6月20日、7月2日发布的编号分别为“临2014-017”、“临2014-018”、“临 2014-019”的《关于关联方提前归还部分委托贷款的公告》；南京国际租赁有限公司于2014年11月3日提前向本公司偿还委托贷款本金3,828万 元。 2014年度委托贷款利息收入27,968,027.54元公司已全部收到，手续费730,000元已支付。 （2）其他投资理财及衍生品投资情况 投资类型 资金来源 签约方 投资份额 投资期限 产品类型 投资盈亏 是否涉诉 信托产品 自有资金 江苏省国际信托有限责任公司 180万份 2012.4-2015.4 信托产品 360,328.77元 否 信托产品 自有资金 中国对外经济贸易信托有限公司 300万份 2013.5-2015.5 信托产品 否 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 □适用√不适用 （2）募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 （3）募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、主要子公司、参股公司分析 （1）主要控股公司的经营情况及业绩 单位：万元 公司名称 业务性质 主要产品 及服务 注册资本 所占权益 （%） 总资产 净资产 净利润 江苏舜天行健贸易有限公司（合并） 商品流通 服装服饰 1,000 55 12,361.88 8,089.92 508.57 江苏舜天力佳服饰有限公司（合并） 商品流通 服装服饰 1,200 55 5,071.20 2,569.71 1,043.19 江苏舜天泰科服饰有限公司（合并） 商品流通 服装服饰 700 55 20,216.14 10,610.44 3,426.91 江苏舜天信兴工贸有限公司（合并） 商品流通 服装服饰 1,000 55 22,265.04 4,900.31 743.01 江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司 商品流通 服装服饰 3,020 25 26,223.21 8,054.51 732.08 江苏舜天汉商工贸有限责任公司 商品流通 服装服饰 500 51 4,722.06 851.72 204.45 江苏舜天盛泰工贸有限公司（合并） 商品流通 服装服饰 2,000 30 18,757.39 3,499.95 526.17 舜天（香港）有限公司 商品流通 服装服饰 900万美元 100 10,922.89 8,157.40 292.48 江苏舜天富德贸易有限公司 商品流通 酒类 500 35 5,638.03 1,443.90 362.55 江苏舜天西服有限公司（合并） 服装生产 服装服饰 11,146.67 100 15,278.77 11,783.45 -353.81 江苏舜天服饰有限公司 服装生产 服装服饰 1,000万美元 100 10,274.28 8,545.25 -320.08 江苏舜天国际集团江都制衣有限公司（合并） 服装生产 服装服饰 7,300 100 6,884.36 1,729.31 -354.91 江苏舜天国际集团金坛制衣有限公司 服装生产 服装服饰 3,911.74 100 9,560.56 147.06 -1,155.24 江苏舜天化工仓储有限公司 化工仓储 化工仓储 3,000 100 10,664.63 10,513.36 524.48 江苏舜天易尚贸易有限公司 商品流通 服装服饰 600 100 759.52 611.70 -109.56 （2）投资收益对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：万元 公司名称 业务性质 所占权益 （%） 投资收益 占归属于母公司 净利润的比重 （%） 厦门银行股份有限公司 金融业 3.14 997.12 19.06 江苏舜天海外旅游有限公司 旅游业 24.44 -732.04 -13.99 南京国际租赁有限公司 金融租赁 25.96 1,141.41 21.82 （3）本年度取得和处置子公司的情况 报告期内，公司将江苏舜天晟通进出口有限公司30%股权以评估值对价转让 给凌超；公司将江苏舜天明凯进出口有限公司51%的股权以评估值对价转让给南 京纬纳贸易有限公司；江苏舜天金地贸易有限公司与江苏舜天奥斯福制衣有限公 司于报告期内注销；故以上公司本期不再纳入合并范围。 被处置的子公司对公司2014年度净利润的影响如下： 单位：元 名 称 期初至处置日净利润 对公司净利润的影响数 江苏舜天晟通进出口有限公司 496,615.46 3,281,857.06 江苏舜天明凯进出口有限公司 0 -615,353.98 江苏舜天金地贸易有限公司 242,083.18 40,274.97 江苏舜天奥斯福制衣有限公司 -782,226.45 -782,226.45 5、非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势 2015年，中国外贸发展面临的国际环境可能略有改善，但回升幅度有限， 风险和不确定因素较为突出；国内环境总体稳定，但经济下行的压力依然存在。 从国际看，世界经济温和复苏态势基本确立，经济增速有望缓慢回升。美国 劳动力市场、金融市场持续向好，经济进入稳步增长轨道；欧元区经济爆发系统 性风险的可能性在下降，随着货币政策宽松力度加大，经济将可能会实现一定增 长；日本消费税率上调的影响逐渐减弱，但结构改革效果不容乐观，经济增长仍 然比较微弱；新兴经济体经济增长总体仍快于发达国家，应对经济冲击的能力有 所增强。但金融危机后续影响依然存在，深层次结构性矛盾凸显，发达国家宏观 政策分化，贸易保护主义势头上升，热点地区地缘政治冲突加剧，将成为经济波 动的重大风险来源。 从国内看，中国经济长期向好的基本面没有改变，随着新型工业化、信息化、 城镇化、农业现代化、绿色化将逐步推进和深入，将创造新的消费和投资需求， 对经济增长形成有力支撑；产业结构、区域结构、收入分配结构有望进一步改善， 提升经济增长潜力。全面深化改革稳步推进，“改革红利”逐步释放，将激发广 大经济主体的创新动力和经济发展活力。特别是中国积极推进新一轮扩大开放， 上海自由贸易试验区取得的改革开放经验将推广到广东、天津、福建等地区，丝 绸之路经济带和海上丝绸之路战略进入实施阶段，将为中国经济特别是对外经济 贸易创造新的增长空间。此外，国务院出台的支持外贸稳定增长、加强进口等政 策措施深入落实，有利于保持外贸持续稳定增长。 （二）公司发展战略 2015年，公司将以问题导向和实事求是为指导思想，更加明晰结构调整的 方向和目标，通过开展多位一体的结构调整工作，实现有质量、可持续的增长。 一个中心：以实现可持续的利润增长为中心。 两个抓手：一手抓业务发展和调整改革；一手抓内控建设和风险管控。 三个方向：一是团队建设；二是继续做强做大以服装为核心的贸易主业；三 是优化资源配置和业务整合。 四项重点：一是要更加重视服装贸易主业发展，千方百计实现有质量明显增 长；二是以提高效益为核心对服装生产企业的运营和管理实施调整；三是以资源 优化配置和符合集团要求为目标，完成清理整合任务；四是在创新发展上寻求新 突破。 五个目标：一是经营目标：销售收入56亿元人民币、利润总额1.32亿元； 二是清理整合任务按期完成；三是安全生产无事故；四是员工收入与企业盈利同 步增长；五是廉政建设落实到位。 （三）经营计划 公司2015年度经营目标：销售收入56亿元，利润总额1.32亿元。为确保 2015年度经营目标的顺利实现，公司将采取以下经营管理举措： 1、持续打造“务实高效、积极进取、业绩至上、效率优先”的团队 近几年来，公司着力打造“务实高效、积极进取、业绩至上、效率优先”的 经营管理团队已经初见成效，但与公司全方位、日益深入的调整改革要求相比， 仍有不小差距，团队建设仍是公司的重中之重。 2015年，公司将继续通过多种途径提高团队成员的专业能力、敬业精神和 合作能力，进一步践行“价值创造”的理念，深刻领悟价值创造的重要性，着力打 造价值型企业；将继续引导员工更加富有激情、积极进取、全心投入、追求突破， 更加坚定发展信念，尤其是团队带头人，要把打造团队和明确发展思路作为两项 根本性的工作来抓，以坚定的发展信念和积极进取的信心斗志来鼓舞团队、凝聚 力量。 2015年，公司将进一步完善考核激励机制，通过合理的薪级调整、完善的 全员考核等手段，使员工薪酬与工作绩效更加紧密挂钩。党政工团通过开展多种 多样的主题活动和文化建设，将在营造和维护务实高效、积极进取的企业风气方 面致力于发挥更大作用，促进企业和谐发展，实现员工进步成长；企业不仅要成 为员工收入保障和个人发展的依托载体，更要成为大家精神上的家园。 2、做精做强贸易主业 （1）出口贸易将在结构调整中实现有质量的增长 2015年，公司将继续夯实以服装为核心的贸易主业，千方百计实现有质量 明显增长。服装出口是公司发展的根基，母公司将全力支持各子公司通过持续性 的结构调整，不断提高主业的可持续发展能力和盈利能力，实现规模效益的共同 增长。公司将加大对新客户、新市场、新产品的开拓力度，创新发展思路，以提 高竞争力为核心下大力气、以更大的决心来进行业务开拓和内部的调整优化。同 时要积极发挥母子公司之间的协同效应，母公司要在设计、开发、打样、展会等 方面做好支持服务，同时在发展方向明确、投入成本可控的前提下，继续探索推 进品牌发展；子公司要充分利用好母公司的综合服务平台，持续优化和开拓业务， 提升可持续增长的内生动力，并通过提高出口信用保险覆盖率等措施，防控各类 风险。 （2）稳健发展进口贸易 公司在确保出口业务稳定增长的同时，继续重视进口业务的发展，争取进口 贸易有所突破。进口业务要始终把风险防范放在首位，严格执行合同审批、货权 跟踪管理流程、保证金制度和大额资金管理制度；要注重对客户的评审，大力发 展核心客户、优质客户，重点培育有比较优势和进口资质的产品，稳健发展可持 续增长的长约业务。 （3）重点发展国内贸易 2015年，公司将继续重点发展国内贸易，但要充分认识到国内市场机遇和 风险并存，要通过严格的客户评审、国内贸易险、资产抵押等方式防范各类风险 事项。将把大型生产终端客户合作作为开拓重点，将彻底变“坐商”为“行商”，将 选择门当户对的客户作为合作伙伴。 服装国内贸易方面，将继续加大市场开拓力度，在客户、产品和服务方面做 好调整和优化，提升适应国内品牌客户的综合服务能力，继续扩大内贸市场份额。 国内机电产品贸易业务方面，将继续按照防控风险、审慎运营的思路，努力 巩固与具备强大经济实力、稳固市场地位，并经过长期磨合和考验的现有战略客 户之间的合作，并严把合同关、交货关和收款关，始终确保该类业务持续、稳健 的经营态势。 在国内外重点工程项目的招投标业务方面，稳中求进、持续开拓，争取实现 更好更快的发展，首先应精心维护好在手战略客户的关系，深度巩固既有市场份 额；同时积极探索、创新合作方式，争取与一批具备较强经济实力、较高美誉度 的大型企业建立合作关系。 在援外业务方面，应着力巩固已经取得的突破性进展，进一步强化与政府部 门和协作供应商的关系，密切跟踪国家援外动态，深入研究相关规则，努力使援 外业务取得更快的发展。 （4）以提高效益为核心,调整优化服装生产企业的管理和运营 公司各直属服装生产企业将以提高经济效益为核心，全力抓好生产经营，盘 活资产资源，降低各项费用，切实防范各类风险，千方百计求生存促发展。 3、加强投资管理 公司将不断完善并提升投资管理水平，始终坚持以现金分红为核心，注重投 资回报，提升收益水平。在强化规范管理的同时，不断提升专业化服务的水平。 公司将着手进一步完善子公司法人治理结构，规范董事会运作，通过委派的董事、 监事、总经理、财务负责人等高级管理人员，促进各下属企业的规范化运营；通 过不断完善制度的制定和执行，履行内部请示报告等报批程序，实施对投资企业 重大决策事项的过程管控，以确保下属企业的稳健可持续发展。 4、继续推进和完善内部管理，进一步强化风险防控 （1）持续优化与完善ERP系统 ERP系统将进行持续的优化，并按计划逐步扩大覆盖范围。各部门、各子公 司将充分利用ERP现有的功能模块，根据规定的程序和要求展开各类经营管理 活动。在统一部署下，公司将不断拓展ERP系统的功能模块，提高信息化水平， 同时继续加强系统安全建设，为业务发展和管理服务提供可靠的保障。 （2）不断完善各项管理制度 2015年度，将在既有内控体系和制度建设的基础上，对公司管理制度体系 实施进一步的补缺、修订，明确各级授权审批权限，以符合公司现阶段的管控目 标和管控模式；特别是要审定“三重一大”决策事项的范围和决策程序，在民主 决策的前提下确保科学决策。同时，要指导帮助各子公司逐步建立和完善相关管 理制度和工作流程，提升子公司经营管理工作的规范性。 （3）进一步加强内部管理 公司各职能部门将紧扣全年工作纲要，以全员考核为抓手，以价值创造为指 引，充分调动全体员工支持业务部门、服务公司发展的积极主动性，还将根据部 门职能和各岗位职责的各项具体要求，务实高效，专业敬业，努力提升日常管理 服务工作的效率、水平和质量。 （4）巩固财务管理成果，不断提升财务管理水平 公司将创新推行更具效率的、市场化导向的资金集中机制，实行更高水平的 母子公司筹资、用资一体化运作，目的是形成更大规模、更高效益的资金池，以 持续提升资金综合运营水平；并将资金集中运营后产生的增量收益反哺公司各个 业务部门，以体现母子公司的协同效应和提升整体收益。 公司将继续深化业已建立的内部对账机制，对账范围将从往来款项进一步推 向各类存货并增强及时性，以充分发挥财务部门的风险管理和预警职能。公司将 继续以目标预算和费用预算为抓手，进一步夯实预算管理根基，更有效地控制各 项成本费用水平，实现预算管理中对成本实施动态管理和对资源实现优化配置的 功能。 （5）更加注重风险防控 现阶段国际国内经济不确定性因素非常复杂，各类风险高发频发，更为我们 敲响了警钟，处理好业务发展和风险防控的关系在当前显得非常重要。为此公司 将成立风险评审工作小组，对重要业务、重大项目实施前置评审，确保在风险可 控、可承受范围内开展相应业务，风险吃不透的不做、超出风险承受能力的不做、 缺乏风险防控措施的不做。 5、继续大力推进资源的清理整合 资源清理整合仍是公司2015年的重点工作，并将是攻坚克难、突破重点的 关键一年。公司将以一贯的责任和担当，规范、及时、妥善地完成清理整合任务。 （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2015年公司的资金需求以贸易业务所需的采购资金为主；公司为进一步完 善主业分布格局，也将需要一定数量的中长期资金。 公司将在以前年度资金结算中心成功运营的基础上，通过母子公司综合融资 等手段实现更大规模的资金聚集效应，提升资金综合运营水平；此外，公司将通 过加强资产运作、妥善退出部分投资项目等方式，以实现预期的投资回报，增加 现金流入。 （五）可能面对的风险 总体上看，2015年中国外贸发展的国际国内环境基本稳定，但是仍然面临 着巨大的压力和挑战。公司主营业务可能面临的主要风险有三个方面： 第一，世界经济复苏力度仍然较弱。世界经济处于低速增长的调整阶段，国 际市场需求增幅有限，不确定不稳定因素增多，风险不容低估。近期，全球经济 先行指数已有所减弱。与此同时，各国普遍把扩大出口当作促进经济复苏的重要 手段，采取各种措施支持出口发展，国际市场竞争日益激烈，公司的出口业务可 能面临较大的挑战。公司一方面将进一步优化产品结构，加强对客户的拜访与需 求调研，提升公司出口产品的差异化竞争能力，努力保证出口业务的规模与盈利 水平；另一方面公司在确保出口稳定增长的同时，将更加重视进口贸易的发展， 逐步拓展新兴市场出口业务和国内贸易业务，稳定和完善公司的业务布局。 第二，汇率风险。进入 2015 年，国际金融市场波动加大，人民币对美元汇 率的双向波动变得频繁，对业务人员掌握汇率变动趋势、控制成本提出更高的要 求。公司将密切跟踪汇率走势，通过远期结售汇等金融工具，有效锁定结算汇率， 平滑汇率波动的影响，对冲汇率风险。 第三，要素成本持续上升。国内原材料、劳动力、土地以及融资成本、环保 成本等要素成本持续上升，附加值较低的劳动密集型出口产业国际竞争力不断受 到削弱，劳动密集型出口产业竞争力不断萎缩，出口订单和产能快速向周边国家 转移，这将使中国产品丧失部分国际市场份额，抑制中国外贸出口增长的空间。 公司计划通过整合渠道资源、注重质量控制、提升设计研发、加强品牌建设等措 施维持竞争优势。 第四，国内市场竞争加剧。随着我国外销业务占全球贸易比重的下降，大量 外贸企业转向内销市场寻求发展机会，这将导致内销市场竞争加剧，优质客户和 优质订单成了竞相争夺的目标，同客户的议价空间不断缩小。针对此项风险，公 司着眼长远，不断提升产品质量档次、提升产品附加值，积极向客户推广并跟踪 销售情况，努力取得客户的信任；同时公司致力于品牌培育，在发展方向明确、 投入成本可控的前提下，逐步探索持续发展的品牌之路。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 （一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 （二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 （三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司现行的利润分配政策有明确的分红标准和分红比例，有利于完善和健全 公司的分红决策和监督机制，增加分红决策透明度和可操作性，能够实现对投资 者的合理回报并兼顾公司的可持续性发展，充分保护中小股东的合法权益。 报告期内，公司严格执行《公司章程》中规定的现金分红政策，于2014年 5月实施了2013年度利润分配方案，共计分派现金红利34,943,685.92元；2011 年度、2012年度、2013年度，公司每年实施现金分红金额分别为13,103,882.22 元、17,471,842.96元、34,943,685.92元，三年累计实施现金分红65,519,411.10 元，占公司2011-2013年度三年实现的年均可分配利润的比例为50.37%，现金 分红比例符合《公司章程》中的规定；相关的决策程序和机制完备；独立董事履 职尽责并发挥了应有的作用；中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东 的合法权益得到了充分保护。 （二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的， 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用√不适用 （三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本 方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股 送红股数 （股） 每10股 派息数 (元)（含 税） 每10股 转增数 （股） 现金分红的数 额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报 表中归属 于上市公 司股东的 净利润的 比率(%) 2014年 0 0.60 0 26,207,764.44 52,315,408.62 50.10 2013年 0 0.80 0 34,943,685.92 333,814,435.36 10.47 2012年 0 0.40 0 17,471,842.96 19,727,798.00 88.56 以上议案，请各位股东及股东代理人审议。 江苏舜天股份有限公司董事会 二零一五年四月二十八日 议案2： 监事会2014年度工作报告 一、监事会的工作情况 召开会议的次数 4 监事会会议情况 监事会会议议题 2014年3月7日七届十次会议 1、监事会2013年度工作报告； 2、公司2013年年度报告及其摘要； 3、对公司董事会编制的2013年年度报告的书面审核意见； 4、公司2013年度内部控制评价报告。 2014年4月28日七届十一次会议 对公司董事会编制的2014年第一季度报告的书面审核意见 2014年8月26日七届十二次会议 对公司董事会编制的2014年半年度报告的书面审核意见 2014年10月27日七届十三次会议 对公司董事会编制的2014年第三季度报告的书面审核意见 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会列席了所有的董事会会议、股东大会，认真审查了相 关会议材料，认为： 1、报告期内，董事会、股东大会的通知、召集、召开、会议讨论和决策表 决程序均符合《公司法》、《公司章程》以及其它规范性文件的要求，所作决议合 法有效；各决策机构能依据各项监管要求，民主讨论、分级决策，规范运作； 2、公司已根据有关法律、法规和规范性文件的要求，并充分考量了公司业 务所处的行业、自身发展水平以及发展战略等现实因素，建立了一套兼顾公司业 务现状和未来发展的内部控制制度，并得到了有效的执行。公司ERP系统运行 平稳，效果超出预期, 将业务置于透明、严密的全流程体系控制之下，实现了管 理的规范和高效；在资金管理和风险防控方面发挥着重要作用，实现了业务发展 和风险防控的双重目标。 3、公司董事、经理层勤勉尽责、忠于职守，各项经营决策科学、合理，在 执行公司职务时未有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行 为发生。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司财务制度健全，管理规范，未发现有违反财务管理制度的行 为。公司监事会认为： 1、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具的标准无保留意见的 审计报告是客观公正、真实可靠的，如实反映了公司2014年度的财务状况和经 营成果。 2、公司2014年度继续积极拓宽并创新融资渠道，实行母子公司融资一体化 运作，形成了更大规模的资金集聚效应，提升了资金综合运营水平，财务费用继 续大幅下降。 3、公司基于ERP系统，开始实施预算管理，以目标预算和费用预算为抓手， 更好地协调经营管理活动，有效的控制各项费用水平，逐步实现预算管理优化资 源配置的功能；为实时防控业务风险，公司建立了财务与业务的内部对账机制， 充分发挥财务的风险管理和预警功能。 4、公司董事会及管理层要创新推行更具效率的、市场化导向的资金集中机 制，实行更高水平的母子公司筹资、用资一体化运作，目的是形成更大规模、更 高效益的资金池，以持续提升资金综合运营水平；并将资金集中运营后产生的增 量收益反哺公司各个业务部门，以体现母子公司的协同效应和提升整体收益；同 时要继续深化业已建立的内部对账机制，对账范围将从往来款项进一步推向各类 存货并增强及时性，以充分发挥财务部门的风险管理和预警职能；还要继续以目 标预算和费用预算为抓手，紧密结合集团推行的全员目标成本管理体系的建设计 划，进一步夯实预算管理根基，更有效地控制各项成本费用水平，实现预算管理 中对成本实施动态管理和对资源实现优化配置的功能。 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 本报告期内或持续至本报告期内，公司无募集资金使用的情况。 五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司对外转让了江苏舜天晟通进出口有限公司30%股权、江苏舜 天明凯进出口有限公司51%的股权、江苏健仪投资管理有限公司27.67%股权、 江苏舜天盛泰医疗器械有限公司35%股权、江苏丽天石化码头有限公司（原江阴 润华化工储运有限公司）1.16%股权、南京畅游体育发展有限公司8.33%股权， 监事会通过审查公司上述出售资产事项，认为相关交易价格公平、合理，未发现 内幕交易行为，不存在损害股东的权益或造成公司资产流失的情形。 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，本公司与国信集团及其子公司等关联方发生的日常关联交易符合 公司日常经营的实际需求，有利于公司业务的发展。 监事会认为：公司与上述关联方之间的各类关联交易遵循自愿、平等、公允 的原则，关联交易价格客观公允；交易条件公平、合理；董事会审议此关联交易 事项时，程序合法，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。 以上议案，请各位股东及股东代理人审议。 江苏舜天股份有限公司监事会 二零一五年四月二十八日 议案3： 公司2014年度财务决算报告 一、损益情况 公司2014年度累计实现营业收入5,777,576,232.63元、营业利润 123,492,148.27元，投资收益39,167,900.67元，公允价值变动收益12,872,410.17 元，营业外收入6,637,843.33元；当年累计结转营业成本5,281,410,009.68元， 发生营业税金及附加8,641,110.65元，销售、管理及财务费用合计405,911,031.15 元，营业外支出3,295,668.40元，资产减值损失10,162,243.72元；收支相抵，实 现利润总额126,834,323.20元，扣除所得税36,575,732.97元、少数股东损益 37,943,181.61元，2014年度实现净利润（归属于母公司）52,315,408.62元。 二、资产负债情况 截至2014年12月31日，公司总资产4,369,838,729.73元，负债合计为 2,956,647,698.26元，少数股东权益为214,626,940.79元，归属于母公司所有者的 股东权益（净资产）1,198,564,090.68元。 三、主要经济指标 1、资产负债率：67.66%（合并报表）、67.16%（母公司报表）； 2、基本每股收益：0.1198元； 3、净资产收益率：全面摊薄4.36%、加权平均4.41%。 公司2014年度财务决算的详细情况，详见经天衡会计师事务所（特殊普通 合伙）审计的公司2014年度财务报表及其附注。 以上议案，请各位股东及股东代理人审议。 江苏舜天股份有限公司董事会 二零一五年四月二十八日 议案4： 公司2014年度实施利润分配方案 公司2014年度财务报告已经过天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计验 证，审计调整后，公司（母公司）全年实现利润总额71,294,280.31元，净利润 70,324,160.04元。依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟按以下方案实 施利润分配： 1、提取10%的净利润7,032,416.00元列入法定盈余公积金。 2、提取法定盈余公积金后剩余利润63,291,744.04元；加上年初未分配利润 277,245,743.35元；扣减2014年实施2013年度利润分配方案而支付的普通股股 利34,943,685.92元；公司2014年末可供股东分配的利润为305,593,801.47元。 2014年度，公司拟以2014年末总股本436,796,074股为基数，每10股派发现金 红利0.60元（含税），共计分配股利26,207,764.44元。 3、分配后剩余利润279,386,037.03元转入下年未分配利润。 以上议案，请各位股东及股东代理人审议。 江苏舜天股份有限公司董事会 二零一五年四月二十八日 议案5： 关于确认公司董事2014年度薪酬的议案 公司实行经营者年薪制度。经营者年薪由基本薪酬、绩效薪酬构成。 基本薪酬指企业主要负责人年度的基本收入，基本薪酬为16万元。 绩效薪酬与经营业绩考核结果挂钩，绩效薪酬每年根据考核指标、绩效薪酬 系数来确定。考核指标包括净资产收益率、利润总额、现金分红率和销售额；绩 效薪酬系数由考核当年前三年上述各项考核指标的完成值和上年的经营者绩效 薪酬及任职时间来确定。公司董事长、总经理杨青峰先生；董事、党委书记、副 总经理金国钧先生，按照上述年薪制度核定其2014年度薪酬。 根据上述薪酬方案，公司董事长、总经理杨青峰先生；董事、党委书记、副 总经理金国钧先生的薪酬均为72万元。 以上议案，请各位股东及股东代理人审议。 江苏舜天股份有限公司董事会 二零一五年四月二十八日 议案6： 关于增加公司经营范围并修改《公司章程》的议案 因公司拓展业务需要，公司于2014年7月28日取得Ⅲ类医疗器械经营许可， 许可经营范围为：Ⅲ类医疗器械（不含体外诊断试剂，不含植入类产品及塑形角 膜接触镜）。医疗器械经营企业许可证号为苏011224500。现拟增加公司经营范 围并对《公司章程》第十三条经营范围实施修订。 1、因公司拓展业务需要，增加公司经营范围：“许可经营项目：Ⅲ类医疗器 械（不含体外诊断试剂，不含植入类产品及塑形角膜接触镜）（按《医疗器械经 营企业许可证》核定范围内经营）”； 2、对《公司章程》第十三条进行相应修改，修改后的条款如下： 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：自营和代理除国家组织统一联合 经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技 术的进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易， 国内贸易（国家有专项规定的办理许可证后经营），服装及纺织品的生产、加工。 仓储，房屋租赁，室内外装饰，咨询服务。许可经营项目：危险化学品的批发（限 按许可证所列经营项目）；Ⅲ类医疗器械（不含体外诊断试剂，不含植入类产品 及塑形角膜接触镜）（按《医疗器械经营企业许可证》核定范围内经营）。 本议案为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过方可生效。 以上议案，请各位股东及股东代理人审议。 江苏舜天股份有限公司董事会 二零一五年四月二十八日 议案7： 《江苏舜天股份有限公司关联交易管理制度》 为规范江苏舜天股份有限公司及控股子公司的关联交易行为，提高规范运作 水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司《章程》等有关规定，制 定了《关联交易管理制度》。现将该制度提交公司2014年度股东大会审议。 《关联交易管理制度》详见附件。 以上议案，请各位股东及股东代理人审议。 江苏舜天股份有限公司董事会 二零一五年四月二十八日 附件： 江苏舜天股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范江苏舜天股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司的 关联交易行为，提高规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易 所上市公司关联交易实施指引》和公司《章程》等有关规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。 第三条 公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。 第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易 的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定。 定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准 则第36号——关联方披露》的规定。 第二章 关联人及关联交易认定 第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子 公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第八条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的， 或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人 或其他组织； （四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织； （五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关 系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影 响的控股子公司10%以上股权的法人或其他组织等。 第七条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的， 不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼 任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）本制度第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人（未完）  |