[股权转让]九洲药业：海宁三联化工有限公司拟实施股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告书
海宁三联化工有限公司拟实施股权转让 涉及的股东全部权益价值评估报告书 沪众评报字〔 2015〕271号 上海众华资产评估有限公司 2015年 4月 7日 海宁三联化工有限公司拟实施股权转让 涉及的股东全部权益价值评估报告 目录 注册资产评估师声明 ....................................................................................................................... 1 摘要..................................................................................................................................... 3 正文....................................................................................................................................... 6 一、绪言..................................................................................................................................... 6 二、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ....................................... 6 三、评估目徹 ................................................................................................................................. 9 四、评估范围和对吒 ....................................................................................................................... 9 五、价值类型及定义 ..................................................................................................................... 10 六、评估基准扢 .............................................................................................................................11 七、评估依拓 ................................................................................................................................11 八、评估方法 ............................................................................................................................... 14 九、评估程序实施过程和情况 ...................................................................................................... 16 十、评估假涋 ............................................................................................................................... 17 十一、评估结论 ............................................................................................................................ 19 十二、特别事项说明 ..................................................................................................................... 19 十三、评估报告使用限制说明 ...................................................................................................... 22 十四、评估报告提出日期 .............................................................................................................. 22 十五、评估机构 ............................................................................................................................ 22 备查文件 ...................................................................................................................................... 24 海宁三联化工有限公司拟实施股权转让 涉及的股东全部权益价值评估报告 注册资产评估师声明 本声明系资产评估报告书不可分割的部分。 1、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估 报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 2、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签 章确认；所提供资产的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委 托方和相关当事方的责任。 3、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关 当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 4、我们已对评估报告中评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已 对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象 及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了 如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的 要求。但是我们仅对委估资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权 属作出任何形式的保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。 5、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定 条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定 1 海宁三联化工有限公司拟实施股权转让 涉及的股东全部权益价值评估报告 条件、特别事项说明及其评估结论的影响。 6、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算 并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。资产评估结论不应该 被认为是对评估对象可实现价格的保证。 7、我们及所在的评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评 估经验。除已在评估报告中披露的运用其他评估机构或专家的工作外，评 估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。 8、我们对房屋建筑物及设备类等实物资产的勘察按常规仅限于其表观的 质量、使用状况、保养状况，未触及内部被遮盖、隐蔽及难于接触到的部 位，我们没有能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测 和鉴定，我们的评估以委托方提供的资料为基础，如果这些评估对象的内 在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。 9、本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主 管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关 政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经本评估公司许可，报告的 全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。 2 海宁三联化工有限公司拟实施股权转让 涉及的股东全部权益价值评估报告 海宁三联化工有限公司拟实施股权转让 涉及的股东全部权益价值评估报告书 沪众评报字〔2015〕第 271号 摘要 以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况 和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。 上海众华资产评估有限公司接受浙江九洲药业股份有限公司的委托，根据国家有 关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法， 对海宁三联化工有限公司在 2015年 3月 31日股东全部权益价值进行了评估。现将资 产评估情况及评估结果摘要如下： 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 本次评估的委托方为浙江九洲药业股份有限公司，被评估单位为海宁三联化工有 限公司，报告使用方为浙江九洲药业股份有限公司，及国家法律、法规规定的报告使 用者。 二、评估目徹 股权转让。 三、评估范围、对象 本次评估对象为海宁三联化工有限公司的股东全部权益价值；评估范围为海宁三 联化工有限公司在 2015年 3月 31日的经审计全部资产和负债。 四、价值类型 市场价值类型。 五、评估基准扢 2015年 3月 31日。 3 海宁三联化工有限公司拟实施股权转让 涉及的股东全部权益价值评估报告 六、评估方法 采用资产基础法。 七、评估结论 评估前海宁三联化工有限公司总资产账面值为 4,020,456.21元，负债账面值为 236,252.50元，股东全部权益账面值为 3,784,203.71元。 经采用资产基础法评估，海宁三联化工有限公司在评估基准日市场状况下的总资 产评估值为 21,804,564.68元，负债评估值为 236,252.50元，股东全部权益评估值为 21,568,312.18元。评估增飯 17,784,108.47元，增值後 469.96％。委估资产在评估 基准扢 2015年 3月 31日的资产基础法评估结果如下表： 金额单位：人民币元 项目 帐面价值评估价值增值额增值率% A B C＝B－A D＝C/|A| 一、流动资产合计 2,145,929.53 2,145,929.53 货币资金 2,145,929.53 2,145,929.53 二、非流动资产合计 1,874,526.68 19,658,635.60 固定资产净额 370,175.43 4,628,615.15 4,258,439.72 1,150.38 无形资产净额 1,504,351.25 15,030,020.00 13,525,668.75 899.10 三、资产总计 4,020,456.21 21,804,564.68 17,784,108.47 442.34 四、流动负债合计 236,252.50 236,252.50 应付账款 4,650.00 4,650.00 应交税费 36,709.97 36,709.97 其他应付款 194,892.53 194,892.53 五、负债总计 236,252.50 236,252.50 六、净资产 3,784,203.71 21,568,312.18 17,784,108.47 469.96 评估结论使用有效期为壹年，即在 2015年 3月 31日寽 2016年 3月 30日期间内 有效，可以作为实现本次评估目的的作价参考依据。 4 海宁三联化工有限公司拟实施股权转让 涉及的股东全部权益价值评估报告 八、重大特别事项 1、海宁高新技术产业园区管理委员会（协议甲方）与海宁三联化工有限公司（协 议乙方）签订了《高新区化工企业关停协议》，协议主要内容如下：为进一步改善高新 技术产业园区环境质量，加快转型升级步伐，在双方充分协商的基础上，乙方将主动 退出化工生产制造，乙方承诺于 2013年 12月 31日实施关停，乙方全面停产时间为 2014年 3月 31日。 截至评估基准日，海宁三联化工有限公司为转型升级已停产。 2、截至本项目报告日，委托方及被评估单位没有提供本次股权转让事项的有关批 文和企业管理层的决议等文件。 本评估报告提出日期为 2015年 4月 7日。 5 海宁三联化工有限公司拟实施股权转让 涉及的股东全部权益价值评估报告 海宁三联化工有限公司拟实施股权转让 涉及的股东全部权益价值评估报告书 正文 沪众评报字〔2015〕第 271号 一、绪言 浙江九洲药业股份有限公司： 上海众华资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规 和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序， 对拟实施股权转让事宜涉及的海宁三联化工有限公司全部股权在 2015年 3月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 二、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概 况 ㈠委托方概况 委托方名称：浙江九洲药业股份有限公司（以下简称：九洲药业） 企业法人营业执照注册号： 330000000014592 类型：股份有限公司（上市） 住所：浙江省台州市椒江区外沙工业区 法定代表人：花轩德 注册资本：贰亿零柒佰柒拾捌万元整 成立日期： 1998年 7月 13日 营业期限： 1998年 7月 13日至长期 经营范围：化学原料药，医药中间体的生产，化工原料（不含化学危 6 海宁三联化工有限公司拟实施股权转让 涉及的股东全部权益价值评估报告 险品及易制毒品）。机械设备，仪器仪表的制造、销售；医药、化工产品 研究开发，技术咨询服务，经营进出口业务。（上述范围不含国家法律法 规禁止、限制的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。 ㈡被评估单位概况 被评估单位名称：海宁三联化工有限公司（以下简称：海宁三联公司） 企业法人营业执照注册号： 330481000021311 类型：有限责任公司 住所：海宁农业对外综合开发区 法定代表人：花轩德 注册资本： 300万元整 成立日期： 2001年 2月 7日 营业期限： 2001年 2月 7日挏 2021年 2月 6日 经营范围：光气（凭有效的危险化学品生产、储存批准证书经营）制 造、加工；光气化产品制造、加工（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 1、企业历史沿革介绍 海宁三联化工有限公司由浙江九洲药业股份有限公司、海宁科发化工 有限公司和自然人蔡根生共同投资组建，于 2001年 2月 7日成立，并取 得海宁市工商行政管理局核发的注册号为 330481000021311《企业法人 营业执照》，注册资本人民币 300万元，营业期限 20年。 截至评估基准日，被评估单位股东及股权情况见下表： 7 海宁三联化工有限公司拟实施股权转让 涉及的股东全部权益价值评估报告 股东名称认缴出资 （万元） 出资比例实缴出资 （万元） 出资比例 浙江九洲药业股份有限公司 153.00 51% 153.00 51% 蔡根壱 60.00 20% 60.00 20% 海宁科发化工有限公司 87.00 29% 87.00 29% 合计 300.00 100% 300.00 100% 2、企业近年资产、负债及经营情况见下表： 1）有关的资产、负债情况如下表： 金额单位：人民币万元 项目/年度 2012-12-31 2013-12-31 2014-12-31 2015-3-31 流动资产 713.67 633.56 423.41 214.59 固定资产 316.68 295.74 39.92 37.02 无形资产 159.49 155.47 151.44 150.44 长期待摊费用 8.76 6.31 3.87 0.00 资产总计 1,198.59 1,091.07 618.64 402.05 流动负债 270.96 226.34 178.04 23.63 负债合计 270.96 226.34 178.04 23.63 净资产 927.63 864.74 440.60 378.42 2）经营情况如下表： 金额单位：人民币万元 8 项目/年度2012年2013年月2014年2015年1-3月 营业收入2,359.70 2,847.25 968.96 0.00 营业成本1,934.11 2,454.16 782.19 0.00 营业税金及附加9.97 12.71 7.43 0.00 管理费用199.82 183.54 395.33 63.87 财务费用4.98 6.28 2.43 -0.04 营业利润210.83 197.04 -177.21 -63.84 营业外收入3.00 2.17 890.58 0.00 营业外支出18.28 10.35 207.56 -0.11 利润总额195.55 188.86 505.81 -63.73 海宁三联化工有限公司拟实施股权转让 涉及的股东全部权益价值评估报告 项目/年度 2012年 2013年月 2014年 2015年 1-3月 所得税 53.45 51.75 129.95 2.66 净利润 142.10 137.11 375.86 -66.39 注：上屠 2012-2014年度财务数据分别摘自浙江凯达信会计师事务所 有限公司出具的浙凯会审〔 2013〕第 36号、〔2014〕第 4号、〔2015〕第 11号审计报告， 2015年度财务数据摘自天健会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的天健审〔 2015〕3183号审计报告。 3、主要会计政策及税收政策 海宁三联化工有限公司执行《企业会计准则》，适用增值税税後 17%， 城建税税後 5%，教育费附宷 3%，地方教育费附宷 2%，企业所得税税率 为 25%。 ㈢业务约定书约定的其他评估报告使用者 本报告使用方为委托方浙江九洲药业股份有限公司，及国家法律、法 规规定的报告使用者。 ㈣委托方与被评估单位的关系 本次评估的委托方浙江九洲药业股份有限公司是被评估单位海宁三 联化工有限公司控股股东，持有 51%股权。 三、评估目的 浙江九洲药业股份有限公司委托上海众华资产评估有限公司对该经 济行为涉及的海宁三联化工有限公司股东全部权益价值进行评估，为实现 上述股权转让目的提供股权价值参考。 四、评估范围和对象 本次评估的对象为海宁三联化工有限公司的股东全部权益价值；评估 9 海宁三联化工有限公司拟实施股权转让 涉及的股东全部权益价值评估报告 范围为海宁三联化工有限公司在 2015年 3月 31日的全部资产和负债。评 估前具体帐面金额如下： 资产类总账科目账面金额（元） 货币资金 2,145,929.53 固定资产净额 370,175.43 无形资产净额 1,504,351.25 资产总额 4,020,456.21 负债及权益类总账科目 应付账款 4,650.00 应交税费 36,709.97 其他应付款 194,892.53 负债合计 236,252.50 所有者权益合计 3,784,203.71 负债及所有者权益总额 4,020,456.21 上述财务数据摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审 〔2015〕3183号审计报告。 除上述资产及负债外，海宁三联化工有限公司承诺无其他账外资产及 负债。 海宁三联公司拥有房屋建筑物 2,873.98平方米，其中，有房屋产证的 房屋建筑物 1,319.82平方米，拥有土地使用权面积 27,130.00平方米，为 出让工业用地。权属状况：权利人为海宁三联化工有限公司，房地坐落在 海宁市农业对外综合开发区中堤霳 1号。 上述评估范围与评估业务约定书约定的评估范围一致。 五、价值类型及定义 价值类型及定义：根据本次评估目的，评估采用市场价值类型。所谓 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情 10 海宁三联化工有限公司拟实施股权转让 涉及的股东全部权益价值评估报告 况下，评估对象在基准日进行正常、公平交易的估计数额。 本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、 评估假设及评估对象自身条件等因素。需要说明的是，同一资产在不同市 场的价值可能存在差异。 六、评估基准日 根据被评估单位的具体情况，为确切地反映委估对象的公允价值，有 利于本项目评估目的顺利实现，尽可能与评估目的的实现日接近，并考虑 会计核算期等因素，经评估机构与委托方、被评估单位一致商定，本项目 资产评估基准日为 2015年 3月 31日。 确定评估基准日的理由是为了使评估目的所对应的经济行为发生日 尽量接近评估基准日。 被评估单位已对相应的经济业务按权责发生制原则核算到评估基准 日止。 所选定的评估基准日邻近期间，国际和国内市场未发生重大波动 ,各类 商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波 动范围之内，因而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时 点的不同而受到实质性的影响。 本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的 价格标准和利率、汇率、税率。 七、评估依据 （一）法律、法规依拓 1、《中华人民共和国公司法》； 2、《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函 11 海宁三联化工有限公司拟实施股权转让 涉及的股东全部权益价值评估报告 [2009]285号）； 3、（商务部 2009年第 6号令） 《关于外国投资者并购境内企业的规定》； 4、财政部《企业会计准则》、《企业财务通则》、《企业会计制度》； 5、其他有关法规和规定。 （二）评估准则依拓 1、资产评估准败 —基本准则； 2、资产评估职业道德准败 —基本准则； 3、资产评估准败 —评估报告； 4、资产评估准败 —评估程序； 5、资产评估准败 —工作底稿； 6、资产评估准败 —业务约定书； 7、资产评估准败 —不动产； 8、资产评估准败 —机器设备； 9、资产评估准败 —企业价值； 10、资产评估价值类型指导意见； 11、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见； （三）经济行为依拓 1、资产评估业务约定书； 2、委托方及被评估单位承诺函。 （四）权属依拓 1、海宁三联化工有限公司验资报告； 2、房屋所有权证； 3、国有土地使用证； 12 海宁三联化工有限公司拟实施股权转让 涉及的股东全部权益价值评估报告 4、机动车行驶证； 5、有关委估资产的购建合同、发票和付款凭证等； 6、海宁三联公司会计凭证、对帐单、帐册等其他有关资料； 7、其他产权证明资料。 （五）取价依拓 1、当地有关计价取费标准的法规、规章； 2、《中关村网》信息； 3、评估基准日近期的《慧聪商情》； 4、《中国汽车网》信息； 5、商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动 车强制报废标准规定》； 6、搜房网； 7、浙江造价网； 8、《资产评估常用数据与参数手册》； 9、评估基准日有效的利率、汇率、税率； 10、海宁高新技术产业园区管理委员会与海宁三联化工有限公司签订 的《高新区化工企业关停协议》； 11、评估基准日审计报告； 12、委托评估的各类资产与负债评估明细申报表； 13、评估人员现场勘察、盘点记录、市场调查询价记录及收集的相关 资料； 14、评估人员收集的其他各类与评估相关的佐证资料。 13 海宁三联化工有限公司拟实施股权转让 涉及的股东全部权益价值评估报告 八、评估方法 1、评估方法概述 资产评估方法一般可分为市场法、收益法和资产基础法三种。 市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比 较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基 本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。 收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价 值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一 项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购臵资产在未来能给其带来的 回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收 益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。 资产基础法是指以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各 单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和 的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值的评估方法。 三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，从理论上说，在完 全市场条件下，三种基本方法得出的结果会趋于一致，但受市场条件、评 估目的、评估对象、掌握的信息情况等诸多因素，以及人们的价值观不同， 三种基本方法得出的结果会存在着差异。 2、评估方法选取理由及说明 根据《企业价值评估指导意见》，注册资产评估师执行企业价值评估 业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析成 本法、收益法和市场法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择一种或 多种资产评估基本方法。 14 海宁三联化工有限公司拟实施股权转让 涉及的股东全部权益价值评估报告 本次评估为企业整体价值评估，由于我国目前资本市场处于初级阶 段，企业整体交易案例极少，交易背景信息极难收集、可比因素信息极难 收集，可比因素对于企业价值的影响难于量化，因此本项评估不适用市场 法评估。 本次评估基准日，被评估单位为转型升级已停产，并将实施股权转让。 企业转型后的经营范围、内容等均可能改变，未来收益存在不确定性。因 此本项评估不适用收益法评估。 本次评估是拟实施股权转让涉及的股东全部权益价值，由于资产基础 法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债 的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负 债评估值，从而得到企业净资产的价值。本次企业价值仅适用资产基础法 评估。 根据上述评估方法选取理由及适应性分析以及资产评估准则的规定， 结合委估资产的具体情况，采用资产基础法对委估资产的价值进行评估。 评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法 和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理 评估结论。 3、采用评估方法介绍 企业价值评估中的资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和 负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根 据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，主要资产评估方法简述如 下： 1）流动资产的评估 15 海宁三联化工有限公司拟实施股权转让 涉及的股东全部权益价值评估报告 本次委估的流动资产为货币资金。 对于货币资金的评估，主要通过盘点现金，核查银行对账单及余额调 节表，按核实后的账面值评估。 2）固定资产的评估 本次委估的固定资产为房屋建筑物及设备类资产。 对于生产性工业用途房屋建筑物，采用重臵成本法评估，根据重臵全 价及成新率确定评估值。 对于机器设备、车辆、电子设备及其他设备，主要采用重臵成本法进 行评估，设备评估飯 =设备重臵全价 ×设备综合成新率；对拟报废的设备按 可回收净值评估。 3）土地使用权的评估 对于工业用途土地使用权，采用市场比较法评估。市场比较法基本计 算公式为： 评估对象比准价格 =交易实例价格 ×交易情况修正系数 ×交易日期修正 系数×区域因素修正系数 ×个别因素修正系数。 4）负债的评估 负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经 济债务。 负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债 项目及金额确认评估值。 九、评估程序实施过程和情况 1、了解委评对象概况、评估目的和评估项目情况，进行初步风险评 价。 16 海宁三联化工有限公司拟实施股权转让 涉及的股东全部权益价值评估报告 2、接受评估委托、商定与评估目的相关的评估范围和对象，商定评 估基准日，评估机构与委托方订立资产评估业务约定书，并按规定作出承 诺。 3、组成评估项目组，拟订评估方案。 4、指导海宁三联化工有限公司对委评对象进行清查，填写资产清查 明细表，准备并提供评估所需的各种资料。 5、到海宁三联化工有限公司现场，听取海宁三联化工有限公司有关 人员对企业情况及委评对象历史和现状的介绍，查证主要委评资产的权属 资料和成本资料，对海宁三联化工有限公司填写的各种资产评估申报明细 表及未来收益预测表的内容和数额进行了核对、实物勘查，并与海宁三联 化工有限公司的账表内容、数据和财会原始凭证进行抽查核对，根据需要 进行必要的取证。 6、根据评估目的、评估现场作业了解的情况、搜集的资料以及海宁 三联化工有限公司的具体情况选择适当的评估方法，搜集市场价格信息和 相关参数资料，评定估算委评对象的评估值。 7、根据评估人员对委评对象的初步评估结果，评估项目组进行汇总 分析，防止发生重复和遗漏，对评估初步结果进行调整、修改和完善。 8、根据评估工作情况和分析调整后的评估结果，起草资产评估报告 书，经内部三级审核，并征询委托方反馈意见后，向委托方出具正式资产 评估报告书。 十、评估假设 ㈠基本假涋 1、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一 17 海宁三联化工有限公司拟实施股权转让 涉及的股东全部权益价值评估报告 个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位 是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行 为都是在自愿的、理智的，而非强制的或不受限制的条件下进行的。 2、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包 括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些 处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资 产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。 3、持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础， 在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经 营下去。 ㈡一般假涋 1、本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保 事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。 2、国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重 大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他 人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。 3、评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利 率、汇率基本稳定。 4、依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算 中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。 本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报 告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定 这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担 18 海宁三联化工有限公司拟实施股权转让 涉及的股东全部权益价值评估报告 由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 十一、评估结论 评估前海宁三联化工有限公司总资产账面值为 4,020,456.21元，负债 账面值为 236,252.50元，股东全部权益账面值为 3,784,203.71元。 经采用资产基础法评估，海宁三联化工有限公司在评估基准日市场状 况下的总资产评估值为 21,804,564.68元，负债评估值为 236,252.50元， 股东全部权益评估值为 21,568,312.18元。评估增飯 17,784,108.47元， 增值後 469.96％。委估资产在评估基准扢 2015年 3月 31日的资产基础 法评估结果如下表： 金额单位：人民币元 项目 帐面价值评估价值增值额增值率% A B C＝B－A D＝C/|A| 一、流动资产合计 2,145,929.53 2,145,929.53 货币资金 2,145,929.53 2,145,929.53 二、非流动资产合计 1,874,526.68 19,658,635.60 固定资产净额 370,175.43 4,628,615.15 4,258,439.72 1,150.38 无形资产净额 1,504,351.25 15,030,020.00 13,525,668.75 899.10 三、资产总计 4,020,456.21 21,804,564.68 17,784,108.47 442.34 四、流动负债合计 236,252.50 236,252.50 应付账款 4,650.00 4,650.00 应交税费 36,709.97 36,709.97 其他应付款 194,892.53 194,892.53 五、负债总计 236,252.50 236,252.50 六、净资产 3,784,203.71 21,568,312.18 17,784,108.47 469.96 十二、特别事项说明 1、截至本项目报告日，委托方及被评估单位没有提供本次股权转让 事项的有关批文和企业管理层的决议等文件。 19 海宁三联化工有限公司拟实施股权转让 涉及的股东全部权益价值评估报告 2、海宁高新技术产业园区管理委员会（协议甲方）与海宁三联化工 有限公司（协议乙方）签订了《高新区化工企业关停协议》，协议主要内 容如下：为进一步改善高新技术产业园区环境质量，加快转型升级步伐， 在双方充分协商的基础上，乙方将主动退出化工生产制造，乙方承诺于 2013年 12月 31日实施关停，乙方全面停产时间为 2014年 3月 31日。 截至评估基准日，海宁三联化工有限公司为转型升级已停产。 3、本报告中一般未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方在使 用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。 4、本报告不对有关营业执照、权证、协议、会计凭证及其他中介机 构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。 5、一般来说，由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同， 同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评估报告使用不当而造成的后 果不承担责任。 6、委托方和相关当事方应当对所提供估价对象法律权属资料的真实 性、合法性和完整性承担责任。评估师执行评估业务的目的是对评估对象 价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出 评估师执业范围。本估价报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。 7、本报告所称 “评估价飯 ”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续 使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的 市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方 式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；同时，本报告也未考虑国家 宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值 的影响。 20 海宁三联化工有限公司拟实施股权转让 涉及的股东全部权益价值评估报告 8、在评估基准日后、评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根 据原评估方法对资产额进行相应调整，若资产价格标准发生变化，委托方 在资产实际作价时应进行相应调整，但若已对资产评估价格产生明显影响 时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。 9、本报告评估结果未考虑各类资产评估调整及评估增、减值可能涉 及的税费影响。 10、对企业存在的可能影响资产评估结果的有关瑕疵事项，在企业委 托时未做特殊说明，而评估人员根据从业经验一般不能获悉的情况下，评 估机构和评估人员不承担相应责任。 11、至评估基准日，被评估单位承诺，本次委估的资产中不存在其他 抵押、担保、涉讼、或有负债等可能影响评估结果的重大事项。但评估机 构提请评估报告使用者仍需不依赖本报告而对委估资产的抵押、担保等情 况作出独立的判断。 12、在评估股东权益价值时，评估结论是股东全部权益的客观市场价 值。我们未考虑股权发生实际交易时交易双方所应承担的费用和税项等因 素对评估结论的影响。 13、本报告对被评估资产和相关负债所做的调整和评估，是为客观反 映海宁三联化工有限公司委评资产在评估基准日的价值，仅为实现评估目 的而做，我公司无意要求被评估单位按本报告评估结果进行相关的账务处 理。如需进行账务处理应由被评估单位的上级财税、主管部门批准决定。 14、本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。 特别事项可能会对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关 注。 21 海宁三联化工有限公司拟实施股权转让 涉及的股东全部权益价值评估报告 十三、评估报告使用限制说明 1、本报告仅供委托方和本报告载明的使用者为本报告所列明的评估 目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托 方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，在 未征得对方的许可前，本评估公司和委托方均不得将本评估报告的内容摘 抄、引用或披露于公开媒体。 2、本报告评估结论使用有效期为壹年（自评估基准日算起挏 2016年 3月 30日止）。 3、如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备 案、核准或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为依据。 4、本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、 法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。 十四、评估报告提出日期 本评估报告的提出日期为 2015年 4月 7日。 十五、评估机构 本项目评估机构为上海众华资产评估有限公司 办公地址：上海市南丹霳 80号天文大丌 13冎 邮编：200030 联系电话： 021－64697182 传真：021－64287001 （本页以下无正文） 22 海宁三联化工有限公司拟实施股权转让 涉及的股东全部权益价值评估报告 备查文件 1、海宁三联化工有限公司评估基准日审计报告、会计报表 2、海宁三联化工有限公司 2012-2014年审计报告 3、浙江九洲药业股份有限公司企业法人营业执照 4、海宁三联化工有限公司企业法人营业执照 5、海宁三联化工有限公司验资报告 6、房屋所有权证 7、国有土地使用证 8、机动车行驶证 9、浙江九洲药业股份有限公司企业法人承诺函 10、海宁三联化工有限公司承诺函 11、资产评估机构和资产评估人员的承诺函 12、资产评估机构资格证书复印件 13、评估人员资质证书复印件 14、资产评估机构企业法人营业执照 15、资产评估业务约定书 24 中财网
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