[股东会]川仪股份：2014年年度股东大会会议资料
重庆川仪自动化股份有限公司 2014年年度股东大会 会议资料 二○一五年四月 目录 议案一：关于公司 2014年年度报告及摘要的议案......................... 1 议案二：关于公司2014 年度财务决算报告的议案 ........................ 2 议案三：关于公司 2014年度利润分配预案的议案......................... 5 议案四：关于公司 2015年度预算及投资计划的议案....................... 6 议案五：关于预计公司 2015年度日常关联交易情况的议案................. 8 议案六：关于公司 2014年度董事会工作报告的议案...................... 14 附件: 公司 2014年度董事会工作报告.................................. 15 议案七：关于公司 2014年度监事会工作报告的议案...................... 37 附件：公司 2014年度监事会工作报告 ................................. 38 议案八：关于续聘公司年度财务审计机构及聘请内部控制审计机构的议案... 43 议案九：关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案............... 44 附件：公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告................. 45 议案十：关于公司董事会换届选举的议案-选举非独立董事................ 52 附件：公司第三届董事会非独立董事候选人简历......................... 53 议案十一：关于公司董事会换届选举的议案-选举独立董事................ 56 附件：公司第三届董事会独立董事候选人简历........................... 57 议案十二：关于公司监事会换届选举的议案............................. 58 附件：公司第三届监事会非职工监事候选人简历......................... 59 报告文件：重庆川仪自动化股份有限公司独立董事 2014年度述职报告…… 60 重庆川仪自动化股份有限公司 2014年年度股东大会资料 议案一 关于公司 2014年年度报告及摘要的议案 各位股东： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为重庆川仪自动化股份有限公 司（以下简称“公司”）的年度报告审计机构按照中国注册会计师审计准 则的规定对公司2014年度财务报表进行了审计工作，并出具了标准无保留 意见的审计报告。公司依据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，结 合天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务审计结果，编 制了《公司2014年年度报告及摘要》。 公司2014年年度报告全文及摘要已于2015年4月8日在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。 本议案已经公司第二届董事会第七次定期会议审议通过，相关内容详 见公司于 2015年 4月 8日披露的《重庆川仪自动化股份有限公司第二届 董事会第七次定期会议决议公告》（公告编号：2015-017）。 现将本议案提请各位股东审议。 重庆川仪自动化股份有限公司董事会 2015年4月29日 1 重庆川仪自动化股份有限公司 2014年年度股东大会资料 议案二 关于公司2014 年度财务决算报告的议案 各位股东： 2014年，面对复杂严峻的宏观经济形势和持续加大的经济下行压力， 重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）坚持以“改革增活力， 创新促发展”为中心，紧紧围绕国家经济转型、产业升级、节能环保等战 略的实施，抢抓机遇，应对挑战，积极调整产品结构、市场结构和用户结 构，不断拓展新市场、新领域；针对市场需求，加大技术创新力度，持续 推进技术成果转化和市场应用；切实加强生产组织及产品质量管控，努力 提升企业内部管理质量和运营效率，推动公司生产经营的持续稳定运行。 现将 2014 年度财务决算的有关情况汇报如下，请各位股东审议： 一、2014年公司财务报告审计情况 公司 2014年度财务决算报告，经天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，出具了“天健审〔2015〕8-97号”标准无保留意见的《审计报告》， 认为公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了公司2014年 12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现 金流量。 二、2014 年公司经营指标情况 项目 2014年 （亿元） 2013年 （亿元） 同比增减% 营业收入 33.46 31.87 5% 营业利润 1.62 1.54 5% 利润总额 1.78 1.7 4% 净利润 1.56 1.48 5% 归属于母公司净利润 1.59 1.41 13% 三、 2014年公司财务状况 2 重庆川仪自动化股份有限公司 2014年年度股东大会资料 2014年末，公司资产总额 39.93亿元，比 2013年末增加 5.87亿元， 增幅17%。其中：流动资产 29.74亿元，同比增加 5.39亿元，增幅 22%， 非流动资产 10.19亿元，同比增加0.48亿元，增幅5%。主要原因： 货币资金：2014年公司上市收到募集资金净额 6.27亿元，同时归还 银行借款2亿元,该事项导致货币资金净增加 4.27亿元。 应收票据：公司收到的商业汇票回款增加，2014年末应收票据余额 3.3亿元，比 2013年末增加 1.1亿元，增长50%。 2014年末，公司负债总额22.70亿元，比 2013年减少 0.71亿元，下 降 3%。其中：流动负债 20.47亿元，同比减少1.75亿元，下降8%，非流 动负债 2.23亿元，同比增加1.04亿元，增幅87%。 银行借款：2014年末为 8.13亿元，比 2013年末减少 1.63亿元，降 幅 17%。主要是公司使用募集资金归还银行借款 2亿元。 应付账款等负债：2014年末为 14.58亿元，比 2013年末增加 0.92亿 元，增幅7%。主要是公司执行新《企业会计准则第 9号—职工薪酬》计提 了职工离职后福利和其他长期职工福利 1亿元。 2014年末，公司所有者权益为 17.23亿元，同比增加 6.58亿元，增 幅 62%。增加的主要原因是：公司首次公开发行成功，募集资金净额 6.27 亿元、公司当期实现净利润 1.56亿元以及可供出售的金融资产公允价值 变动增加0.13亿元；减少的主要原因是：利润分配减少 0.44亿元，以及 执行《企业会计准则第 9号—职工薪酬》计提职工离职后福利和其他长期 职工福利减少 1亿元所致。 四、2014 年公司资金状况 2014 年 8月 5日公司首次公开发行 10,000 万股，募集资金净额 6.27 亿元。公司 2014年经营活动现金净流量 0.71亿元，投资活动现金 净流量-3.49 亿元，筹资活动现金净流量 3.45 亿元。 公司与控股股东严格执行中国证监会关于控股股东及其下属公司与 上市公司之间资金占用的规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审 定，公司控股股东及其下属公司与上市公司之间不存在非经营性资金占用 的情况。 3 重庆川仪自动化股份有限公司 2014年年度股东大会资料 五、2014年公司财务评价指标 项目 2014年 2013年 流动比率 1.45 1.1 速动比率 1.25 0.87 资产负债率 56.86% 68.75% 应收账款周转率 2.53 2.84 存货周转率 5.45 5.19 资产增长率 17.24% 9.86% 加权净资产收益率 12.42% 12.84% 基本每股收益0.47元 0.48元 （《重庆川仪自动化股份有限公司 2014 年度财务决算报告》中详细数 据及分析请见公司 2014 年年度报告第十一节“财务报告”。） 本议案已经公司第二届董事会第七次定期会议审议通过，相关内容详 见公司于2015年4月8日披露的《重庆川仪自动化股份有限公司第二届董事 会第七次定期会议决议公告》（公告编号：2015-017）。 现将本议案提请各位股东审议。 重庆川仪自动化股份有限公司董事会 2015年4月29日 4 重庆川仪自动化股份有限公司2014年年度股东大会资料 议案三 关于公司 2014年度利润分配预案的议案 各位股东： 按照《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及重 庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》等相关规定， 公司拟实施 2014年度利润分配。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（天健审（2015）8-97 号）审计，公司 2014年度母公司实现的净利润 162,890,949.41元，按 10%提取盈余公积 16,289,094.94元，当年可供分配的利润为 146,601,854.47元，加上上年结存的可供分配利润 125,468,980.74元， 本年实际可供投资者分配的利润为 272,070,835.21元。 公司 2014年度分配预案为：以 2014年末总股本 39,500万股为基 数,向全体股东每 10股派发现金 1.2元（含税），本次分配共派发现 金 47,400,000元，结余未分配利润 224,670,835.21元结转到以后年 度。 本议案已经公司第二届董事会第七次定期会议审议通过，相关内容详 见公司于2015年4月8日披露的《重庆川仪自动化股份有限公司第二届董事 会第七次定期会议决议公告》（公告编号：2015-017）。 现将本议案提请各位股东审议。 重庆川仪自动化股份有限公司董事会 2015年 4月 29日 5 重庆川仪自动化股份有限公司 2014年年度股东大会资料 议案四 关于公司 2015年度预算及投资计划的议案 各位股东： 重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）在总结 2014 年经营情况和分析 2015年经营形势的基础上，结合公司战略发展目标及 市场开拓情况，制定了 2015年度的预算方案如下： 一、主要预算指标 单位：万元 序 号 项目 2014年决算2015年预算同比增减同比增减率 1 营业收入 334,626 345,000 10,374 3.1% 2 营业总成本 325,896 333,450 7,554 2.3% 3 利润总额 17,786 18,500 714 4.0% 本预算为公司2015 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表盈利 预测。能否实现取决于市场状况变化、经营团队努力程度等因素。 二、2015 年年度预算编制说明 （一）预算编制基础 1、 2015 年度的预算方案是根据公司2014 年度的实际运行情况和结 果，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经 营能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则而编制。 2、本预算包括公司及合并范围内的下属子公司。 （二）基本假设 1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变 化。 2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。 3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。 4、公司主要产品的市场价格不会有重大变化。 5、公司主要原料成本价格不会有重大变化。 6 重庆川仪自动化股份有限公司 2014年年度股东大会资料 6、公司生产经营业务涉及的税收政策将在正常范围内波动。 7、公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能正常运行，计划的 投资项目能如期完成并投入生产。 8、无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。 三、2015年度将开展的重点工作 努力适应经济新常态，积极创新机制谋发展，以上市运行为契机，以 市场开拓为先导，以技术创新为动力，以人力资本为依托，积极推进智能 制造，不断提高经营绩效。 1、公司将进一步强化成本控制和全面预算管理。 2、探索建立以业务版块为主线的关健绩效（KPI)指标考核体系。 3、完善应收账款考核制度，加大激励与处罚力度，规避或降低坏账 风险。 4、继续深化供应链管理，加强存货“流动性”考核。 5、牢固树立“现金为王”管理理念，强化现金流管控，统筹安排、 量入为出，努力扩大经营活动现金流入量，确保 2015年度现金流量基本 平衡。 四、公司 2015年度投资计划 公司（含本部和分公司）及公司全资、控股子公司 2015 年度计划投 资总额为 30,027万元，其中公司（含本部和分公司）计划投资 25,785 万 元，公司全资、控股子公司计划投资 4,242万元。 按项目类别分：股权投资项目计划投资 8,183万元；基本建设投资 项目计划投资 13,450 万元；设备更新（含车辆）计划投资 1,170 万元； 设备投资项目计划投资 6,578 万元；信息化建设项目计划投资 646万元。 本议案已经公司第二届董事会第七次定期会议审议通过，相关内容详 见公司于2015年4月8日披露的《重庆川仪自动化股份有限公司第二届董事 会第七次定期会议决议公告》（公告编号：2015-017）。 现将本议案提请各位股东审议。 重庆川仪自动化股份有限公司董事会 2015 年 4 月29日 7 重庆川仪自动化股份有限公司 2014年年度股东大会资料 议案五 关于预计公司 2015年度日常关联交易情况的议案 各位股东： 根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交 易指引》及其他相关法律、法规规定，为规范关联交易行为，保证生产经 营的顺利运行，重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）结 合 2015年度生产经营计划，就 2015年日常关联交易预计情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）2014年度日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元 关联交易类别关联人 上年（前次） 预计金额 上年（前次） 实际发生金额 预计金额与实 际发生金额差 异较大的原因 中国四联仪器仪表集团有限公司 -44.19 重庆耐德工业股份有限公司 -5.80 重庆四联光电科技有限公司 1,750.00 1,887.68 重庆四联房地产有限公司 100.00 1.22 重庆川仪精密机械有限公司 750.00 644.10 重庆荣凯川仪仪表有限公司 70.00 29.64 销售货物 重庆川仪微电路有限责任公司 10.00 16.22 重庆四联特种装备材料有限公司 -8.51 重庆横河川仪有限公司 1,550.00 1,279.61 重庆安美科技有限公司 -0.59 河南中平川仪电气有限公司 4,000.00 1,734.66 市场变化，业务 减少 小 计 8,230.00 5,652.22 中国四联仪器仪表集团有限公司 -18.00 重庆耐德工业股份有限公司 700.00 130.20 采购货物 重庆四联光电科技有限公司 3,950.00 2,140.26 市场变化，业务 减少 重庆川仪精密机械有限公司 2,550.00 2,295.82 重庆川仪微电路有限责任公司 1,000.00 1,343.38 重庆安美科技有限公司 250.00 331.53 8 重庆川仪自动化股份有限公司 2014年年度股东大会资料 重庆光电仪器有限公司 0.30 重庆荣凯川仪仪表有限公司 3,100.00 3,105.05 重庆四联微电子有限公司 30.00 - 重庆渝丰进出口有限公司 10.00 - 重庆横河川仪有限公司 33,800.00 32,793.08 市场变化，业务 减少 重庆四联高科投资有限公司 -15.40 小 计 45,390.00 42,173.02 接受担保 中国四联仪器仪表集团有限公司 46,000.00 30,755.66 贷款额减少 小 计 46,000.00 30,755.66 出租资产（含 使用权） 重庆横河川仪有限公司 265.00 340.79 中国四联仪器仪表集团有限公司 3.00 0.43 重庆市北部新区信联产融小额贷 款有限公司 -0.75 重庆四联光电科技有限公司 -0.72 重庆四联房地产开发有限公司 -0.60 重庆荣凯川仪仪表有限公司 -1.80 重庆川仪测量装置有限公司 -0.50 重庆川仪精密机械有限公司 -0.76 小 计 268.00 346.35 中国四联仪器仪表集团有限公司 404.11 承租资产 重庆四联光电科技有限公司 515.00 44.15 小 计 515 448.26 存款利息 收入 存款和贷款 利率均按照 中国人民银 行颁布的基 71.42 以不优于该行 对非关联方同 类交易的条件 进行，其中存款 和贷款利率均 按照中国人民 银行颁布的基 准利率及浮动 区间执行金 融 服 务 贷款利息 支出 重庆银行股份有限公司 准利率及浮 动区间执行 570.37 存款余额 2,000.00 43,026.24 预计数未含募 集资金 综合授信 额（包括 贷款、保 函、信用 证、票据 贴现等授 信额） 22900.00 13,326.44 系授信总额与 期末余额之间 的差异 小 计 24,900.00 56,994.47 合 计 125,303.00 136,369.98 9 重庆川仪自动化股份有限公司 2014年年度股东大会资料 说明：上述列表中未纳入上年预计或超过上年预计金额的日常关联交 易在实际发生之前按相关决策权限提交审议。 （二）2015年度日常关联交易预计金额和类别 单位：万元 关联交易类别关联人 2015年 预计金额 占同类 业务比 例(%) 2014年 实际发生额 占同类业 务比例 (%) 2015年预计 金额与 2014 年实际发生金 额差异较大的 原因 中国四联仪器 仪表集团有限50.00 0.61% 44.19 0.78% 公司 河南中平川仪 电气有限公司 3,000.00 36.74% 1,734.66 30.69% 根据公司 2015 年经营计划预 计，该项业务 比同期增加 重庆四联光电 科技有限公司 1,350.00 16.53% 1,887.68 33.40% 根据公司 2015 年经营计划预 计，该项业务 比同期减少 重庆横河川仪 有限公司 2,800.00 34.29% 1,279.61 22.64% 根据公司 2015 年经营计划预 计，该项业务 比同期增加 销售货物 重庆川仪精密 机械有限公司 750.00 9.19% 644.10 11.40% 重庆耐德工业 股份有限公司 20.00 0.25% 5.80 0.10% 重庆荣凯川仪 仪表有限公司 70.00 0.86% 29.64 0.52% 重庆川仪微电 路有限责任公10.00 0.12% 16.22 0.29% 司 重庆四联特种 装备材料有限10.00 0.12% 8.51 0.15% 公司 重庆四联房地 产开发有限公100.00 1.23% 1.22 0.02% 司 重庆安美科技 有限公司 5.00 0.06% 0.59 0.01% 10 重庆川仪自动化股份有限公司 2014年年度股东大会资料 小 计 8,165 100% 5,652.22 100% 中国四联仪器 仪表集团有限--18.00 0.04% 采购货物 公司 重庆耐德工业 股份有限公司 150.00 0.26% 130.20 0.31% 重庆四联光电 科技有限公司 10,000.00 17.07% 2,140.26 5.07% 根据公司 2015 年经营计划预 计，该项业务 比同期增加 重庆川仪精密 机械有限公司 2,500.00 4.27% 2,295.82 5.44% 重庆荣凯川仪 仪表有限公司 4,000.00 6.83% 3,105.05 7.36% 根据公司 2015 年经营计划预 计，该项业务 比同期增加 重庆川仪微电 路有限责任公 司 1,500.00 2.56% 1,343.38 3.19% 重庆安美科技 有限公司 400.00 0.68% 331.53 0.79% 重庆光电仪器 有限公司 1.00 0.30 重庆横河川仪 有限公司 40,000.00 68.28% 32793.08 77.76% 根据公司 2015 年经营计划预 计，该项业务 比同期增加 重庆四联高科 投资有限公司 --15.40 0.04% 重庆四联特种 装备材料有限30.00 0.05% - 公司 小 计 58,581.00 100% 42,173.02 100% 中国四联仪器根据公司 2015 仪表集团有限42,000.00 100% 30,755.66 100%年经营计划预 接受担保 公司 计,贷款增加 小 计 42,000.00 100% 30,755.66 100% 11 重庆川仪自动化股份有限公司 2014年年度股东大会资料 重庆横河川仪 有限公司 350.00 98.58% 340.79 98.40% 中国四联仪器 仪表集团有限-0.00% 0.43 0.12% 公司 重庆四联光电 科技有限公司 1.00 0.28% 0.72 0.21% 重庆四联房地 产开发有限公-0.00% 0.60 0.17% 司 出租资产 （含使用权） 重庆市北部新 区信联产融小 额贷款有限公 司 1.00 0.28% 0.75 0.22% 重庆荣凯川仪 仪表有限公司 1.80 0.51% 1.80 0.52% 重庆川仪测量 装置有限公司 0.50 0.14% 0.50 0.14% 重庆川仪精密 机械有限公司 0.76 0.21% 0.76 0.22% 小 计 355.06 100% 346.35 100% 中国四联仪器 仪表集团有限450.00 88.24% 404.11 90.15% 公司 承租资产 重庆四联光电 科技有限公司 60.00 11.76% 44.15 9.85% 小 计 510.00 100% 448.26 100% 接受资金 重庆川仪安萨 尔多布瑞达轨 道交通设备有 限公司 1500.00 100% 0.00 - 2015年将该公 司资金账户纳 入公司集中管 理 小 计 1,500.00 100% 0.00 - 金 融 服 务 存款利息 收入 重庆银行股份 有限公司 存款和贷款利率均按 照中国人民银行颁布 的基准利率及浮动区 间执行 71.42 0.13% 以不优于该行 对非关联方同 类交易的条件 进行，其中存 款和贷款利率 均按照中国人 民银行颁布的 基准利率及浮 动区间执行 贷款利息 支出 570.37 1.00% 12 重庆川仪自动化股份有限公司 2014年年度股东大会资料 2015年募投项 存款余额 3,500.00 10.77% 43,026.24 75.49%目使用及暂时 补充流动资金 综合授信 总额（包 括贷款、2014年授信总 保函、信29,000.00 89.23% 13,326.44 23.38%额为 22900万 用证、票元 据等授 信） 小 计 32,500.00 100% 56,994.47 100% 合 计 143,611.06 100% 136,369.98 100% 二、定价原则及定价依据 本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公 允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则,确定交易价 格；若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加 上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等 市场原则，不损害公司及其他股东的利益。 根据《公司章程》、《关联交易制度》的相关规定，本议案表决请关联 股东回避。 本议案已经公司第二届董事会第七次定期会议审议通过，相关内容详 见公司于 2015年 4月 8日披露的《重庆川仪自动化股份有限公司第二届 董事会第七次定期会议决议公告》（公告编号：2015-017）。 现将本议案提请各位股东审议。 重庆川仪自动化股份有限公司董事会 2015年4月 29日 13 重庆川仪自动化股份有限公司 2014年年度股东大会资料 议案六 关于公司 2014年度董事会工作报告的议案 各位股东： 2014年度，重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）董 事会严格遵守法律法规和公司章程的规定，积极促进公司进一步完善治理 结构，认真执行股东大会的各项决议,有效发挥董事会整体效能，紧密围 绕公司发展战略和年度经营计划, 支持并促进经理班子外拓市场、内强管 理、抢抓机遇、应对挑战,经过公司上下共同努力, 较好地完成了全年经 营目标。 2014年度董事会工作报告主要从报告期内经营情况的讨论与分析、公 司未来发展的讨论与分析、利润分配或资本公积金转增预案、积极履行社 会责任的工作情况等方面进行阐述与分析（具体内容请见附件）。 本议案已经公司第二届董事会第七次定期会议审议通过，相关内容详 见公司于2015年4月8日披露的《重庆川仪自动化股份有限公司第二届董事 会第七次定期会议决议公告》（公告编号：2015-017）。 现将本议案提请各位股东审议。 附件：公司2014年度董事会工作报告 重庆川仪自动化股份有限公司董事会 2015年4月29日 14 重庆川仪自动化股份有限公司 2014年年度股东大会资料 重庆川仪自动化股份有限公司 2014年度董事会工作报告 各位股东： 现将董事会一年来工作情况提交会议审议。 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年，面对复杂严峻的宏观经济形势和持续加大的经济下行压力，公司坚持以 “改革增活力，创新促发展”为中心，紧紧围绕国家经济转型、产业升级、节能环保 等战略的实施，抢抓机遇，应对挑战，积极调整产品结构、市场结构和用户结构，不 断拓展新市场、新领域；针对市场需求，加大技术创新力度，持续推进技术成果转化 和市场应用；切实加强生产组织及产品质量管控，努力提升企业内部管理质量和运营 效率，推动公司各项工作健康稳定运行。 2014年，公司实现营业收入 33.46亿元，同比增长4.99%，归属于母公司股东的 净利润 1.59亿元，每股盈利 0.47元，扣除非经常性损益后的每股盈利为 0.44元。 (一)主营业务分析 1利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 （%） 变动说明 营业收入 3,346,260,133.71 3,187,217,218.45 4.99% 营业成本 2,485,355,001.22 2,360,174,952.00 5.30% 销售费用 333,685,544.54 327,514,664.94 1.88% 管理费用 308,675,303.35 306,675,749.95 0.65% 财务费用 63,801,125.19 41,521,348.52 53.66% 主要是公司 2014年 度银行月平均贷款增 加所致。 经营活动产生的 现金流量净额 71,220,957.55 -113,203,034.51不适用 投资活动产生的 现金流量净额 -348,565,921.86 -90,536,076.81不适用 筹资活动产生的 现金流量净额 345,087,103.95 -18,895,802.90不适用 研发支出 99,512,642.65 94,734,680.86 5.04% 资产减值损失 46,963,403.21 34,053,339.48 37.91% 主要是公司计提坏账 准备、存货跌价准备 增加所致 公允价值变动收 益（损失以“-” 号填列） 140,277.26 -1,052,262.02不适用 主要是远期结售汇业 务变动影响 营业外支出 3,414,807.18 937,244.84 264.35% 主要是固定资产处置 损失和债务豁免损失 增加所致 15 重庆川仪自动化股份有限公司 2014年年度股东大会资料 少数股东损益 -3,804,583.76 6,135,520.33不适用 主要是购买重庆四联 技术进出口有限公司 少数股东股权导致少 数股东权益减少、重 庆霍克川仪仪表有限 公司当期亏损所致 收到的税费返还 3,864,005.33 9,286,023.31 -58.39 主要是公司代理进出 口业务增加所致 收到其他与经营 活动有关的现金 28,782,388.89 111,654,473.75 -74.22 主要是公司收到的投 标保证金、财政补贴 等较上年同期减少所 致 取得投资收益收 到的现金 52,995,896.67 26,409,363.04 100.67 主要是公司收到重庆 横河川仪有限公司、 中冶赛迪工程技术股 份有限公司现金分红 较上年同期增加所致 处置固定资产、无 形资产和其他长 期资产收回的现 金净额 1,230,973.88 618,578.75 99.00 主要是公司处置固定 资产收到的现金较上 年同期增加所致 收到其他与投资 活动有关的现金 0.00 1,844,318.34不适用 按照上市公司年报披 露要求，公司 2014年 将存款利息收入由收 到其他与投资活动有 关的现金调整为收到 其他与经营活动有关 的现金 投资支付的现金 13,410,239.94 9,000,000.00 49.00 主要是公司对重庆横 河川仪有限公司增 资，对重庆川仪安萨 尔多布瑞达轨道交通 设备有限公司首次出 资 取得子公司及其 他营业单位支付 的现金净额 0.00 1,405,607.00不适用 2013年公司购买重庆 标物科技有限公司少 数股东股权 支付其他与投资 活动有关的现金 300,261,960.81 0.00不适用 主要是公司将暂时闲 置募集资金进行现金 管理 吸收投资收到的 现金 626,537,836.07 0.00不适用 主要是公司上市募集 资金增加 收到其他与筹资 活动有关的现金 0.00 36,340,208.82不适用 主要是 2013年公司 收到工业振兴专项资 金贴息以及使用应收 票据、定期存单进行 质押 偿还债务支付的 现金 1,099,851,474.80 739,171,549.90 48.80 主要是公司使用 2亿 元的募集资金归还银 行借款 16 重庆川仪自动化股份有限公司 2014年年度股东大会资料 支付其他与筹资 活动有关的现金 19,200,000.00 325,000,378.82 -94.09 主要是 2013年公司 购买重庆四联技术进 出口有限公司少数股 东股权 收入 (1)驱动业务收入变化的因素分析 2014年，公司实现营业收入 33.46亿元，同比增长4.99%，其中工业自动控制系 统装置及工程成套业务收入 26.81亿元，同比增长1.27%，进出口业务收入 0.39亿元，同比 增长 56.84%。 报告期内的主要产品产销量情况如下： 项目 2014年 2013年 产量销量产销率产量销量产销率 智能执行机 构（台） 16,296 16,090 98.74% 14,123 13,882 98.29% 智能变送器 （台） 187,936 182,765 97.25% 151,641 155,371 102.46% 智能调节阀 （台） 41,877 43,072 102.85% 38,757 37,000 95.47% 智能流量仪 表（台） 20,218 20,595 101.86% 18,991 18,918 99.62% 温度仪表 （支） 114,459 114,579 100.10% 103,032 101,070 98.10% 控制设备及 装置（台） 21,445 21,636 100.89% 21,279 21,245 99.84% 分析仪器 （台/套） 6,465 6,469 100.06% 6,517 6,423 98.56% (2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 单位：元 序号 产品类别 2014 年度2013 年度增减比例% 一 工业自动控制系统装 置及工程成套 2,681,230,506.65 2,647,704,744.99 1.27% 二 进出口业务 387,966,669.49 247,363,278.15 56.84% 三 复合材料 186,898,553.73 198,840,441.46 -6.01% 四 电子器件 80,111,800.00 72,292,671.87 10.82% 五 其他 10,052,603.84 21,016,081.98 -52.17% 合计 3,346,260,133.71 3,187,217,218.45 4.99% 工业自动控制系统装置及工程成套业务增长的主要原因，一是公司在电力等领域 深度挖掘市场潜力，实现合同稳定增长，同时依托新产品、新技术大力开拓环保、轨 道交通新产业，取得一定成效；二是强化工程成套能力，在电力、石油、化工等领域 大中型项目承接合同有所增长。 17 重庆川仪自动化股份有限公司 2014年年度股东大会资料 进出口业务增长的主要原因是拓展进出口业务并调整业务结构。 复合材料业务下降的主要原因是有色稀贵金属材料市场价格下降。 电子器件业务增长的主要原因是拓展了宝石元器件业务和船用仪表及配件业务。 其他业务包含了公司的资产出租收入和精密铸造件、物流运输等非主业收入， 2014年其他业务收入下降的主要原因是 2013年其他收入里面包含精铸公司收入， 2014年该公司不再纳入公司合并报表范围。 (3)订单分析 公司前期未执行完合同 11.4亿元（含税），2014年新签合同 40.67亿元（含税）， 截至报告期末 2014年累计执行完毕合同 37.91亿元（含税），未执行完合同 14.16 亿元（含税）。 (4)新产品及新服务的影响分析 2014年度，公司在研项目共计 82项，其中包括国家 863计划专项、国家科技支 撑计划专项、智能制造装备发展专项、信息化和工业化两化融合专项等国家级及省部 （直辖市）级项目 30项。为进一步深化技术创新，推动企业发展，公司对内搭建了 电子与机械协同设计平台、CAE虚拟分析仿真平台，建立设计标准知识库，打造了信 息化环境下自动化仪表智能产品的新型研发能力；对外加强与相关高校及科研院所的 合作力度，通过多种形式进一步提升了本公司的研发能力和专业技术服务能力。 报告期内，公司持续加大工业自动化仪器仪表及环保装备、轨道交通自动化装备 业务的拓展力度。完成了 FF/PROFIBUS PA 3.02协议智能压力变送器的开发及认证、 最大口径达 DN400的两线制电磁流量计、油气管道传输用电动执行机构、LNG大口径 低温高压铸造球阀等新产品的研发与试制，产品满足石油化工、冶金、电力等领域的 应用需求，具备替代进口的能力，为拓展高端工控市场应用奠定了坚实基础。围绕工 业及市政环保需求研发的总碳氢气体分析仪器、气相色谱仪、激光气体分析器等产品 进一步丰富了公司分析仪器产品系列，夯实了相关技术储备；烟气排放监测系统在脱 硝及垃圾焚烧等市场领域的应用取得积极成果，并在电力、冶金、市政、环保等行业 成功推广了脱硫新工艺；具有日处理能力更强、占地空间更小、维护周期更长等特点 的新型生物转盘集成化应用装置更好地适应了村镇一级的环保应用。轨道交通安全门 /屏蔽门产品在深圳、长沙、合肥、石家庄、重庆等多个城市进一步实现了规模化市 场推广，自主研发的屏蔽门/安全门门驱门控系统成功应用于重庆轨道交通项目，电 牵引系统国产化顺利推进，进一步拓宽了公司在轨道交通领域的发展空间。 (5)主要销售客户的情况 单位：元 币种：人民币 序号 客户名称 营业收入 占比(%) 1 Honeywell 162,973,998.13 4.87 2 重庆联庆仪器仪表有限公司 127,718,348.52 3.82 3 中冶赛迪工程技术股份有限公司 72,836,743.58 2.18 4 重庆市轨道交通(集团)有限公司 44,598,589.27 1.33 5 中广核工程有限公司 41,600,358.01 1.24 合计 449,728,037.51 13.44 18 重庆川仪自动化股份有限公司 2014年年度股东大会资料 3成本 (1)成本分析表 单位：元 分行业情况 本期占上年同本期金额情 分行业 成本构成项 目 本期金额 总成本 比例 上年同期金额 期占总 成本比 较上年同 期变动比 况 说 (%) 例( %) 例( %) 明 仪器仪表行业 主营业务成 本 2,485,355,001.22 100 2,360,174,952.00 100 5.3 分产品情况 本期占上年同本期金额情 分产品 成本构成 项目 本期金额 总成本 比例 上年同期金额 期占总 成本比 较上年同 期变动比 况 说 (%) 例( %) 例( %) 明 一、工业自动控 制系统装置及材料成本 1,739,275,364.61 69.98 1,759,103,242.08 74.53 -1.13 工程成套 人工成本 62,973,775.12 2.53 59,478,716.31 2.52 5.88 制造费用 74,150,037.20 2.98 64,552,443.20 2.74 14.87 燃料及动力 9,309,900.26 0.37 7,315,162.70 0.31 27.27 二、进出口业务外购成本 380,404,775.93 15.31 242,536,602.71 10.28 56.84% 三、复合材料材料成本 129,524,238.14 5.21 136,563,434.24 5.79 -5.15 人工成本 11,273,466.35 0.45 10,942,257.81 0.46 3.03 制造费用 13,426,253.50 0.54 13,196,593.37 0.56 1.74 燃料及动力 4,830,957.50 0.19 4,806,990.32 0.20 0.50 四、电子器件材料成本 30,617,010.89 1.23 24,543,968.83 1.04 24.74 人工成本 20,336,360.37 0.82 18,815,121.36 0.80 8.09 制造费用 4,418,364.66 0.18 3,707,294.00 0.16 19.18 燃料及动力 892,172.59 0.04 512,073.65 0.02 74.23 五、其他材料成本 385,669.70 0.02 2,652,509.47 0.11 -85.46 人工成本 614,681.86 0.02 2,624,006.95 0.11 -76.57 制造费用 2,921,972.55 0.12 7,190,764.73 0.30 -59.36 燃料及动力 0 0.00 1,633,770.28 0.07 不适用 合计 2,485,355,001.22 100.00 2,360,174,952.00 100.00 5.30 (2)主要供应商情况 单位：元 币种：人民币 序号 供应商名称 采购金额 占比(%) 1 重庆横河川仪有限公司 327,930,782.02 12.24 2 哈希水质分析仪器（上海）有限公司 139,140,635.45 5.19 3 AGILENT TECHNOLOGIES SINGAPORE(SALES) PTE LTD. 60,538,028.63 2.26 4 贵研金属（上海）有限公司 57,713,165.83 2.15 5 大冶有色金属有限责任公司 49,134,658.82 1.83 合计 634,457,270.75 23.68 重庆横河川仪有限公司为本公司关联方。 19 重庆川仪自动化股份有限公司 2014年年度股东大会资料 4 费用 （1）2014年公司管理费用 30,868万元，同比基本持平，其中：研究开发费 9,951 万元，同比增长5.04%；折旧费 1,302万元，同比增长54.85%；长期资产摊销 847万 元，同比增长53.97%。 （2）2014年度公司销售费用33,369万元，同比增长1.88%。其中：职工薪酬16,108 万元，同比增长10.79%；差旅费 4,690万元，同比下降7.43%；办公费 1,659万元， 同比下降11.71%。 （3）2014年度公司财务费用为 6,380.11万元，同比增长53.66%，主要是 2014 年度月平均贷款额比 2013年度月平均贷款额增加所致。 5研发支出 (1)研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 99,512,642.65 本期资本化研发支出 0 研发支出合计 99,512,642.65 研发支出总额占净资产比例（%） 5.78 研发支出总额占营业收入比例（%） 2.97 (2)情况说明 公司着眼提升核心竞争能力，以“对标赶超、替代进口”为目标持续深化科研创 新，报告期内直接列入管理费用、计入当期损益的研发支出 9951.26万元，占报告期 营业收入的2.97%。研发支出主要用于智能仪器仪表及系统、环保装备、轨道交通自 动化装备以及新型材料的研发。 6 现金流 2014年，公司经营活动产生的现金流量净额为 0.71亿元，同比增加 1.84亿元， 主要是公司加大货款催收力度，控制现金支付，扩大商业汇票运用；投资活动产生的 现金流量净额-3.49亿元，主要是公司将暂时闲置募集资金 3亿元进行现金管理；筹 资活动产生的现金流量净额 3.45亿元，同比增加 3.64亿元，主要是公司上市募集资 金增加 6.27亿元，同时归还银行借款 2亿元。 7 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内,公司利润构成和利润来源未发生重大变动。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 经中国证监会证监许可〔2014〕690号核准，公司于 2014 年 7月公开发行 A 股 股票 10,000 万股，发行价格 6.72 元/股，共计募集资金人民币 67,200.00 万元， 扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 62,653.78 万元。2014 年 7 月 28 日，上述募集资金到位。2014 年 7月 29 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙） 对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2014〕第8-26 号《验 资报告》验证确认。 20 重庆川仪自动化股份有限公司 2014年年度股东大会资料 (3) 发展战略和经营计划进展说明 2014年公司坚持市场导向、技术主导的发展之路，在继续做强做大自动化仪器仪 表核心业务的同时，积极拓展节能环保、城市轨道交通自动化等战略性新兴产业，推 动国际化经营。保持经济规模行业最大，技术水平国内领先，经营管理规范高效，公 司文化独特优秀，努力构建体制完备、运转高效、管理科学、效益良好的上市公司。 2014年公司实现营业收入 334,626万元，同比增长 4.99%；实现利润总额 17,786 万元，同比增长4.34%；实现营业利润 16,238万元,同比增长 5.22%。 (二)行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比 上年增减 （%） 仪器仪表 行业 3,346,260,133.71 2,485,355,001.22 25.73 4.99 5.30 减少 0.22个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比 上年增减 （%） 一、工业自 动控制系 统装置及 2,681,230,506.65 1,885,709,077.19 29.67 1.27 -0.25 增加 1.07 个百分点 工程成套 二、进出口 业务 387,966,669.49 380,404,775.93 1.95 56.84 56.84 增加 0个 百分点 三、复合材 料 186,898,553.73 159,054,915.49 14.90 -6.01 -3.90 减少 1.87 个百分点 四、电子器 件 80,111,800.00 56,263,908.51 29.77 10.82 18.26 减少 4.42 个百分点 增加 五、其他 10,052,603.84 3,922,324.10 60.98 -52.17 -72.18 28.08个 百分点 合计 3,346,260,133.71 2,485,355,001.22 25.73 4.99 5.30 减少 0.22 个百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 （1）工业自动控制系统装置及工程成套毛利率较同期增长1.07%，主要是因为公 司系统集成及总包服务能力提升导致毛利率提高。 （2）复合材料毛利率较同期下降1.87%，主要是因为该产品销售收入减少所致。 （3）电子器件产品毛利率较同期减少4.42%，主要是因为人工成本的提高导致毛 利降低。 21 重庆川仪自动化股份有限公司 2014年年度股东大会资料 （4）其他毛利率较同期增加28.08%，主要是因为公司其他收入包含了出租资产 取得的租金收入和精密铸造件、物流运输等非主业收入，其中租金收入利润率较高， 精密铸造件等收入毛利率较低，2014年公司对精密铸造件业务进行了调整，转让了持 有的精铸公司股权，该公司 2014年度不再纳入公司合并报表范围，导致了公司其他 类收入毛利率的变动。 2、主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 西南地区 1,012,440,627.37 10.44 华南地区 256,626,924.46 -10.25 华北地区 651,536,462.27 5.13 华东地区 614,783,493.86 9.35 华中地区 210,414,862.68 9.56 东北地区 201,821,792.33 8.37 境外 188,078,870.15 1.38 合计 3,346,260,133.71 4.99 主营业务分地区情况的说明 报告期,公司营业收入同比增长 4.99%,保持了平稳增长，其中:国内营业收入 31.58亿元,同比增长5.21%；出口境外营业收入 1.88亿元，同比增长1.38%。从地区 分布来看，西南地区、华东地区、华中地区同比有不同程度的增长，华南地区、西北 地区有所下降。 (三)资产、负债情况分析 1资产负债情况分析表 单位：元 项目名称本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 货币资金 659,852,390. 91 16.53 264,030,617. 80 7.75 149.92 公司上市募 集资金增加 以公允价值 计量且其变2014年，公 动计入当期0 0 92,628.93 0.00 不适用 司远期结售 损益的金融汇业务到期 资产 应收票据 329,875,660. 35 8.26 219,642,056. 83 6.45 50.19 公司收到的 商业汇票回 款增加所致 公司 2014 应收利息 2,669,333.33 0.07 0 0 不适用 年将暂时闲 置募集资金 进行现金管 22 重庆川仪自动化股份有限公司 2014年年度股东大会资料 理，定期存 款利息收入 其他流动资 产 3,050,941.83 0.08 7,617,239.23 0.22 -59.95 待抵扣增值 税减少 公司期初部 在建工程 2,514,467.80 0.06 7,889,798.25 0.23 -68.13 分在建工程 项目在本期 转固所致 以公允价值 计量且其变 动计入当期 损益的金融 负债 0 0 232,906.19 0.01 不适用 2014年，公 司远期结售 汇业务交割 完成 公司将部分 其他应付款 89,752,648.3 3 2.25 197,123,457. 99 5.79 -54.47 其他应付款 项转入应付 账款核算 公司部分长 一年内到期 的非流动负 债 59,250,000.0 0 1.48 19,000,000.0 0 0.56 211.84 期借款转入 一年内到期 的银行借款 形成 公司执行新 长期应付职 工薪酬 100,140,000. 00 2.51 0 0 不适用 《会计准则 第 9号—职 工薪酬》计 提离职后福 利和其他长 期职工福利 主要是轨道 递延收益 43,277,492.9 2 1.08 19,373,803.7 3 0.57 123.38 项目政府补 贴从其他应 付款转入递 延收益核算 增加所致 公司上市发 实收资本 (或股本) 395,000,000. 00 9.89 295,000,000. 00 8.66 33.90 行流通股 1 亿股,增加 实收资本 公司上市发 资本公积 705,803,428. 90 17.68 179,265,592. 83 5.26 293.72 行流通股 1 亿股,股本 溢价增加资 本公积形成 23 重庆川仪自动化股份有限公司 2014年年度股东大会资料 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 公司持有的远期外汇买卖合同采用公允价值计量，定义为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。报 告期以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债的公允价值变动收益 140,277.26元。 公司持有的重庆银行股份有限公司、重庆农村商业银行股份有限公司的股权采用 公允价值计量，定义为可供出售金融资产。以其截至 2014年 12月 31日在香港联合 交易所的收盘价确定其公允价值。报告期期末重庆银行股份有限公司公允价值 76,292,421.48元,重庆农村商业银行股份有限公司公允价值 38,100,000.00元。 (四)核心竞争力分析 1、品牌优势 公司经过长期建设与发展, 不断传承创新、追求卓越，在拼搏进取中积淀了厚重 的企业文化，培育并树立了“川仪”品牌。秉承“川仪在用户身边，用户在川仪心中” 的服务理念，公司建立了完善的技术服务体制，在全国主要城市设立了 60多个营销 及服务网点，依托覆盖领域广阔、市场响应快速的营销体系以及专业的技术服务力量， 竭诚为广大用户提供优质高效服务。凭借良好的信誉、优质的产品和完善的售后服务， “川仪”品牌具有较高的市场知名度和美誉度，综合实力在国内工业自动控制系统装 置制造业企业中排名第一。“川仪”字号及商标被重庆市工商行政管理局授予“重庆 市企业知名字号”和“重庆市著名商标”，公司在气体分析仪器、锅炉控制仪表、测 压仪表、温度指示计、电动调节设备、盘台箱柜、电站自动化装置、仪表元件和仪表 专用材料等商品上注册的“川仪”商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商 标”。 2、技术优势 公司长期致力于工业自动化仪表、自动控制系统及装置相关技术的研究及相关产 品的开发。2014年，公司根据工业自动化仪表及系统的技术特点和业务开展需要，为 持续保持国内市场竞争优势和行业领先地位，按照知识积累、知识迭代、知识重构的 思路，搭建了电子与机械协同设计平台、CAE虚拟分析仿真平台，建立设计标准知识 库，打造信息化环境下自动化仪表智能产品的新型研发能力；利用积累的经验、方案 等数据形成的知识成果，进行模块化的设计开发，创建新型的技术研发模式，夯实产 品技术开发、工艺质量保证和技术管理支撑三大技术创新体系，以满足跟踪国际最新 技术发展动态、支撑战略性基础理论和关键共性技术创新研究、智能产品研发等需求。 公司同时还与部分高校、科研院所开展了广泛的产学研合作，通过多种形式提升 公司的研发能力和专业技术能力，培养技术后备人才。通过与全球知名自动化企业的 合作，在现场总线技术、先进生产制造技术、检测技术等方面获得了大量的知识和经 验，提高了新产品的技术起点，加快了科技研发成果转化速度和制造流程的质量控制 水平。 通过公司技术研发平台建设，促进主导产品技术升级和工艺改进，丰富了产品功 能及品种规格，巩固并扩大在工艺水平、技术档次、品种系列、市场规模四个方面的 领先优势。 24 重庆川仪自动化股份有限公司 2014年年度股东大会资料 目前公司已在智能执行机构、智能变送器、智能调节阀、智能流量仪表、温度仪 表、分析仪器等产品中具备多项核心技术，部分产品技术指标达到国际先进水平。截 至 2014年 12月 31日，公司拥有有效专利 393项（其中发明专利 68项）和 80余项 专有技术；在研国家级项目 9个、在研省部（直辖市）级项目 21个；报告期内，公 司共完成国家计划项目成果 8个、省部（直辖市）级计划项目成果 52个。 3、管理优势 本着“以人为本、物竞天择、传承创新、追求卓越”的企业精神，公司积极向管 理要效益，加大管理创新和人力资源开发建设力度，逐步形成了层次分明、运转高效、 反应快速的管理体系。完善了由股东大会、董事会、监事会和经理层共同组成的现代 企业法人治理机制，建立健全内部控制制度及管理制度，包括对子公司建立了严格的 物流、资金流和信息流等管理制度。大力推行生产现场“5S”管理以及精益生产、ERP 管理，不断提高信息化管理水平，通过了 ISO9001质量体系认证、ISO14000环境管理 体系认证和 OHSAS18000职业健康安全体系认证。公司大力实施人力资源开发战略， 注重创造有利的机制和环境来吸引、培养各类人才，形成了高素质的经营管理团队， 拥有集技术研发、生产制造、质量控制、市场营销和售后服务等在内的各方面的业务 技术骨干队伍，为公司的持续发展提供了人才支持和动力保障。 (五)投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 2014年公司长期股权投资余额为人民币 25,323.09万元，同比增长17.29%，年 度取得长期股权投资收益人民币 6,282.62万元，同比增长14.97%，增加的主要原因： 经公司 2013年4月7日第二届董事会第三次定期会议审议通过，公司与意大利 安萨尔多布瑞达公司共同出资组建重庆川仪安萨尔多布瑞达轨道交通设备有限公司， 该公司注册资本为5000万元，其中公司认缴注册资本2500万元（首期出资750万元）， 占注册资本的50%，该公司主要从事城市轨道交通车辆的电气牵引及控制系统（产品） 的开发、制造等业务。该公司于 2014年 9月完成工商登记注册。 经公司 2013年 12月 16日第二届董事会第四次定期会议审议通过，重庆横河川 仪有限公司增资 800万美元，其中公司认缴注册资本 320万美元（首期出资 96万美 元），增资完成后重庆横河川仪有限公司注册资本增加至 1800万美元，本公司占该 公司40%股权。该公司主要从事差压、压力变送器的开发设计等业务。该公司于 2014 年 10月完成工商变更登记。 公司 2014年取得对重庆横河川仪有限公司投资收益 6,429.77万元，同比增长 19.06%。 (1)持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券 代码 证券 简称 最初投资成本 占该 公司 股权 比例 （%） 期末账面值 报告期损益 报告期所有者 权益变动 会计 核算 科目 股 份 来 源 01963 重庆 银行 20,000,000.00 0.6 76,292,421.48 3,613,002.62 5,758,222.93 可供 出售 金融 购 买 25 重庆川仪自动化股份有限公司 2014年年度股东大会资料 资产 03618 重庆 农村 商业 银行 16,000,000.00 0.11 38,100,000.00 1,900,000.00 7,225,000.00 可供 出售 金融 资产 购 买 合计 36,000,000.00 / 114,392,421.48 5,513,002.62 12,983,222.93 / / 持有其他上市公司股权情况的说明 公司持有重庆银行 16,129,476股、重庆农村商业银行 10,000,000股，2014年 12月 31日股价（港币）分别为 5.99港元、4.83港元，港币兑人民币汇率（中间价） 0.7889，折合人民币（元）分别为 4.73元和 3.81元，截止 2014年 12月 31日公允 价值分别为 76,292,421.48元、38,100,000.00元。 公司当期收到重庆银行、重庆农村商业银行红利分别为 3,613,002.62元、 1,900,000.00元，记入当期投资收益。 26 重庆川仪自动化股份有限公司 2014年年度股东大会资料 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1)委托理财情况 单位:元 币种:人民币 合作 方名 称 委托 理财 产品 类型 委托理财金 额 委托理 财起始 日期 委托理财终 止日期 报酬 确定 方式 预计收益 实际收回本 金金额 实际获得收益 是否 经过 法定 程序 计提 减值 准备 金额 是 否 关 联 交 易 是 否 涉 诉 资金来 源并说 明是否 为募集 资金 关联 关系 重庆 银行 两江 分行 6个月 定期 存款 300,000,000 2014.9. 19 2015.3.19 到期 一次 性付 息 4,620,000.00 300,000,000 4,620,000.00是 0是否是其他 合计 / 300,000,000 / / / 4,620,000.00 300,000,000 4,620,000.00 / 0 / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 0 委托理财的情况说明 公司2014年9月16日召开的第二届董事会临时会议审议通过了《关于公司使用部分暂时 闲置募集资金进行现金管理的议案》，详见上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）上刊 登的《川仪股份关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。 根据上述决议， 2014年9月1 9日，公司将账户内暂时闲置的3亿元募集资金转为定期存 款方式存放，详见上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）上刊登的《川仪股份关于使用 部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施公告》。 (2)其他投资理财及衍生品投资情况 投资类型 资金来源 签约方 投资份额 投资期限 产品类型 预计收益 投资盈亏 是否涉诉 远期结售汇 自有资金 中国银行 JPY2175.22万元一年 金融衍生品 -RMB19,294.55 否 远期结售汇自有资金 中国银行 JPY8470万元一年 金融衍生品 -RMB-291,370.90否 远期结售汇 自有资金 中国银行 EUR79.64万元半年 金融衍生品 -RMB-741,068.81否 27 重庆川仪自动化股份有限公司 2014年年度股东大会资料 3、募集资金使用情况 (1)募集资金总体使用情况 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 募集年 份 募集方 式 募集资金 总额 募集资金净额 本年度已使 用募集资金 总额 已累计使用 募集资金总 额 尚未使用募集 资金总额 尚未使 用募集 资金用 途及去 向 2014 首次发 行 672,000,000 626,537,836.0 7 214,316,600214,316,600 412,296,512.4 5 承诺项 目使用 合计 / 672,000,000 626,537,836.0 7 214,316,600214,316,600 412,296,512.4 5 / 募集资金总体使用情况说明 经中国证监会证监许可〔2014〕 690号核准，公司于 2014 年 7 月公开发行 A 股股票 10,000 万股，发行价格 6.72 元/股，共计 募集资金人民币 67,200万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额 为人民币 62,653.78 万元。 报告期内，公司募投项目 “偿还银行借款”实施完毕，归还银 行借款 20,000万元；经董事会审议通过，公司对部分暂时闲置的募 集资金进行现金管理，将募集资金 30,000 万元转为定期存款方式 存放；经董事会审议通过，公司使用募集资金 1,431.66万元置换前 期已预先投入的自筹资金。 截止 2014年12 月 31 日，募集资金账户余额为41,229.65万 元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额） (2)募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 是 否 变 更 项 目 募集资金拟 投入金额 募集资金 本年度投 入金额 募集资金 累计实际 投入金额 是 否 符 合 计 划 进 度 项目 进度 预计收 益 产生 收益 情况 是 否 符 合 预 计 收 益 未达 到计 划进 度和 收益 说明 变更 原因 及募 集资 金变 更程 序说 明 智能现场仪表 技术升级和产 能提升项目 是 24,453.00 144.44 1,071.21是 4.38% 5,196 暂未 产生 效益 是 流程分析仪器 及环保监测装 备产业化项目 是 12,865.00 0.05 360.45 是 2.80% 3,146.4 暂未 产生 效益 是 28 重庆川仪自动化股份有限公司 2014年年度股东大会资料 重庆川仪自动 化股份有限公 司技术中心创 新能力建设项 目 是 5,268.00 0 0是 0% 不适用 不适 用 是 偿还银行借款 否 20,000.00 20,000.00 20,000.00是 100%不适用 不适 用 是 合计 / 62,586.00 20,144.49 21,431.66 / / 8,342.4 / / / / 募集资金承诺项目使用情况说明 “偿还银行借款”项目已实施完毕，“智能现场仪表技术升级和产能提 升项目”、“流程分析仪器及环保监测装备产业化项目”、“技术中心创 新能力建设项目”建设期为 2014年 8月至 2017年 7月，按实施计划推进。 注：项目预计收益为净利润指标。 (3)募集资金变更项目情况 √适用 □不适用 为了进一步优化公司产业布局，加强资源整合和统筹 利用，切实抓好募投项目实施，提高资金使用效益，实现 集约发展,公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了 募集资金变更项目 情况说明 《关于变更部分募投项目的议案》，同意变更部分募投项目 的实施地点和实施方式，内容详见本公司于 2014年 12月 31日在上海证券交易所网站（www.sse.com,cn）上刊登的 《重庆川仪自动化股份有限公司关于变更部分募投项目的 公告》。 4、主要子公司、参股公司分析 （1）子公司净利润或参股公司投资收益对公司净利润影响未达到 10% 单位：万元 单位名称 主要业务 注册资本 本公司持股 比例(%) 总资产 净资产 净利润 重庆川仪软件 有限公司 仪器仪表嵌入式软 件的开发 500 100% 2,470.21 2,029.83 995.75 重庆川仪物流 有限公司 自有产品货运 50 100% 491.02 125.45 32.02 上海川仪工程 技术有限公司 仪器仪表销售 2,500 100% 12,094.66 3,336.74 -31.54 重庆川仪工程 技术有限公司 仪器仪表及成套系 统的销售 10,000 100% 13,640.16 9,131.32 151.87 重庆川仪控制 系统有限公司 DCS控制系统的设 计、生产及销售 1,000 100% 3,025.22 1,017.36 135.81 重庆川仪十七 厂有限公司 热电偶、热电阻及 温控仪表的设计、 2,000 100% 6,199.92 4,411.05 1,010.28 29 重庆川仪自动化股份有限公司 2014年年度股东大会资料 生产及销售 重庆川仪速达 机电有限公司 电机产品的设计、 生产及销售 1,200 100% 3,856.44 -350.10 -722.77 仪器仪表开关盘、 上海宝川自控箱、柜加工，仪器 成套设备有限仪表批发、零售，400 100% 3,652.38 1,070.37 217.05 公司 仪器仪表安装调试 服务 重庆标物科技 有限责任公司 仪器仪表及成套装 置、混合气体气瓶 充装 520 100% 815.24 654.51 41.03 深圳市川仪实 业有限公司 仪器仪表的销售 329.3 94.68% 591.17 571.14 -1.87 重庆川仪自动仪器仪表产品、控 化工程检修服制系统维修、安装100 60% 409.78 415.36 -2.08 务有限公司 调试 重庆川仪特种 阀门修造有限 公司 阀门的设计、制造 及销售等 2,000 53.26% 2,956.29 2,142.39 11.89 重庆霍克川仪 仪表有限公司 物位仪表的设计、 生产及销售 180 万美元 50% 2,193.19 605.89 -770.17 福建华清川仪 复合材料有限 公司 金属复合材料、仪 表材料、电子器件 3,000 50% --- 重庆川仪安萨 尔多布瑞达轨 道交通设备有 限公司 城市轨道交通车辆 电气牵引及控制系 统（产品）的开发、 制造等业务 5000 50% 1,499.11 1,499.11 -0.89 河南中平川仪 电气有限公司 高低压开关设备、 机电设备、防爆电 器、自动化设备 3,100 45% 6806.08 3254.27 -113.25 （2）子公司净利润或参股公司投资收益对公司净利润影响达到10%以上 单位：万元 单位名称主要业务 注册 资本 本公司 持股比 例(%) 总资产净资产 营业 收入 营业 利润 净利润 重庆川仪 分析仪器 有限公司 分析仪器、 实验室仪 器的生产 制造及销 售 5,000 100 18,538.48 10,572.58 20,997.40 2,478.27 2,068.0 0 重庆川仪 调节阀有 调节阀的 设计、制造 5,000 100 21,240.79 12,290.74 31,787.91 3,428.27 2,992.5 6 30 重庆川仪自动化股份有限公司 2014年年度股东大会资料 限公司 及销售 重庆四联 测控技术 有限公司 变送器产 品的研发、 生产和销 售 5,000 100 13,374.02 8,764.31 28,735.53 3,102.00 2,792.4 5 重庆四联自营和代 技术进出 口有限公 理各类商 品和技术 13,85 0 100 69,064.04 46,106.93 98,339.23 2,082.00 1,734.3 2 司 的进出口 重庆横河 川仪有限 公司 差压、压力 变送器、记 录仪、分析 仪、工业自 动化控制 系统及其 他工业仪 器 1800 万美 元 40 67,285.45 45,959.93 87,654.17 19,957.8 5 16,894. 02 （3）子公司或参股公司经营业绩或资产变动在30%以上的说明 单位：万元 单位名称 2014年净 利润 2013年 净利润 变动比例 变动说明 上海川仪工程技 术有限公司 -31.54 81.84 不适用 主要是销售费用中人工成本增 加，公司为了开拓市场，激励销 售人员多承接合同，提高了销售 人员的薪酬。 重庆川仪工程技 术有限公司 151.87 536.63 -71.70% 主要是销售收入减少所致。 重庆霍克川仪仪 表有限公司 -770.17 -52.22 不适用 主要是销售收入减少及对 1年以 上存货计提存货跌价准备所致。 重庆川仪特种阀 门修造有限公司 11.89 107.13 -88.90% 主要是毛利较低的维护业务收 入增加，导致整体毛利下降。 河南中平川仪电 气有限公司 -113.25 112.26 不适用 主要是计提应收账款坏账准备 减少利润。 5、非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目名 称 项目金额 项目进度 本年度投入 金额 累计实际投入 金额 项目收益情况 31 重庆川仪自动化股份有限公司 2014年年度股东大会资料 蔡家工 业园仪 器仪表 基地建 设项目 193,000,000 95.66% 3,273,729.83 184,614,163.22 报告期内，本项目 已投产，全年实现 销售收入 39873万 元，利润 2048万 元。 合计 193,000,000 / 3,273,729.83 184,614,163.22 / (六)公司控制的特殊目的主体情况 无 一、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业竞争格局和发展趋势 工业自动控制系统装置制造业是传统制造业中新技术集中度最高的行业，产 品技术含量高，生产工艺相对复杂，技术涉及面广，集电子、精密机械、计算机、 软件、通信、光电、材料等多学科技术于一体，产品应用领域广，种类繁多，不 仅包括单项产品，还涉及较为复杂的系统集成及总包服务。经过多年发展，国内 同行业形成了综合型和专项型两大类别的生产企业，综合型企业主要由大中型企 业构成，其产品结构体系齐备，并具有工程成套能力，专项型企业则主要侧重单 一产品的发展。随着我国工业化、现代化进程的推进，中国已成为全球工业自动 控制系统装置的主要市场之一，行业内实力雄厚的各大跨国企业纷纷加强对中国 市场的开拓力度，在高端产品市场占有较大份额。目前，国内工业自动控制系统 装置制造业企业众多，行业集中度低，大量中小企业产品技术水平仍停留在上世 纪 90年代初期水平，处于低端市场，部分具有较强自主研发能力和市场开拓能 力的大中型企业经过持续成长，不断强化核心竞争力，是中高端市场上与跨国企 业直面竞争的主要力量，竞争程度不断加剧。 作为国家的基础性、战略性产业，工业自动控制系统装置制造业不仅肩负着 服务国民经济可持续发展、产业升级和国家经济安全的重要使命，也是促进工业 现代化和信息化、节约能源、保护环境、实现产业升级、转变经济发展方式的重 要手段。在经济新常态下，行业发展机遇与挑战并存，一方面宏观经济增速放缓、 工业领域结构调整、新建项目延迟或减少，对市场构成一定压力；另一方面结构 调整带动的技术升级、两化融合引导的智能制造、环境保护催生的节能减排，以 及大力发展高端装备制造业，提高高端装备国产化率，促进生产型制造向服务型 制造转变，实现中国从制造大国向制造强国的跨越，都给工业自动化及相关领域 带来了潜在市场空间和强劲的发展动力。 公司是国内最大的综合型工业自动化仪表制造企业，近年来在致力于工业过 程自动化仪表业务发展的同时，积极延伸拓展环保装备、城市轨道交通自动化装 备等新业务，后者在国家构建可持续发展战略，大力发展绿色循环经济，加快城 镇化、现代化建设的过程中，面临着良好的发展机遇。 32 重庆川仪自动化股份有限公司 2014年年度股东大会资料 (二)公司发展战略 2014年公司成功上市，综合考虑公司面临的内外部环境，结合行业发展现 状和趋势，公司在 2015年及未来发展战略上将坚持市场导向、技术主导的发展 之路，在继续做强做大自动化仪器仪表核心业务的同时，积极拓展节能环保、城 市轨道交通自动化等战略性新兴产业，推动国际化经营。推进工业化和信息化融 合，推广实施智能制造，大力提升生产制造能力和经营管理效率,构建体制完备、 运转高效、管理科学、效益良好的上市公司,致力于成为技术领先、具有国际竞 争力和持续创新能力的自动化产品与服务供应商。 (三)经营计划 2015年公司预计实现营业收入 34.5亿元,利润总额1.85亿元。为确保2015 年度经营计划目标的实现，公司管理层将着力做好以下几个方面的工作。 1、全力以赴开发市场。继续以“国产化”、“对标赶超、替代进口”为契 机，占领高端应用市场；进一步提升石油化工、煤化工、电力、冶金、核电等行 业的市场份额；积极拓展节能环保、城市轨道交通自动化等战略性新兴产业。 2、深化科技创新力度。加大新产品研发投入，鼓励研发人员深入市场把握 需求；以主导产品为轴心，持续改进产品品质；做好石油化工、电力、冶金等重 点市场领域“替代进口”整体解决方案的产品开发。 3、认真抓好募投项目。坚持以提升生产自动化、数字化水平为核心，抓好 “智能现场仪表技术升级和产能升级”、“流程分析仪器及环保监测装备产业化” 等募投项目以及“典型智能现场仪表数字化制造车间”等项目的实施，推进工业 化和信息化两化融合，推广实施智能制造，提升生产制造效率。 4、严格规范内部营运，提升综合管理水平。不断加强内控体系建设，健全 完善内部控制制度，在保障规范运行的同时，积极实现管理增效；坚持“现金为 王”的管理理念，加强应收账款及现金流的管控，提升企业经营质量；强化供应 链建设，整合供方资源，降低采购成本；坚持以人为本，大力开发人力资源。 (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2015年，公司资金需求主要包括现有业务发展所需资金和投资项目所需资 金，公司一方面将通过统筹资金调度，加强应收账款管理和货款回笼工作，严格 控制各项费用支出，合理安排资金使用计划，加大产品营销力度，支持公司的健 康持续发展，另一方面将结合经营发展需要，积极采取多种融资方式满足资金需 求。 (五)可能面对的风险 2015年对公司经营、发展可能产生不利影响的重大风险因素主要集中在市 场风险、财务风险和募投项目风险等领域。 1、市场风险 2015年，宏观经济形势存在诸多不确定性，受产业结构调整、宏观经济政 策等因素影响，我国经济增长幅度可能进一步收窄，国内地方债务、产能过剩等 问题也可能导致固定资产投资规模的收缩，因本公司所处行业与宏观经济运行周 期具有一定正相关性，特别是工业领域的新建及技改项目对本行业影响较大，一 33 重庆川仪自动化股份有限公司 2014年年度股东大会资料 旦受宏观经济调整影响出现对相关产业领域投入增长放缓甚至下降的情形，将对 公司经营业绩产生不利影响。同时，产业升级与技术改造、节能减排与环境保护、 继续推进工业化和城镇化、促进高端装备制造业和战略性新兴产业发展等所呈现 出来的新的市场需求，在为公司发展提供新机遇的同时，也对公司快速适应市场 变化的能力提出了较大挑战。 2、财务风险 本公司的财务风险主要包含应收账款风险和投资收益受汇率波动影响风险。 （1）应收账款风险 2014年末，公司应收账款账面价值为 139,698.50万元，分别占流动资产、 总资产的比例为 46.98%、34.99%，应收账款金额较大。虽然公司制定并实施了 较为完善、合理的信用政策和内部控制制度，并根据实际情况和谨慎性原则提取 了坏账准备，但若主要债务人的经营状况恶化，导致应收账款不能及时收回或发 生坏账损失，则可能给公司经营带来一定的风险。 （2）投资收益受汇率波动影响的风险 2014年，公司投资收益为 74,936,930.26元，占当期净利润的48.15%，其 中来自参股公司重庆横河川仪有限公司的经常性投资收益为 64,297,723.06元。 重庆横河川仪有限公司的主要材料从日本进口，该公司存在业绩随日元汇率波动 的风险，从而影响本公司投资收益。 3、募投项目风险 募集资金所投项目主要是为了消除产能瓶颈、发挥优势产品的规模化效应、 增强公司技术创新能力、推动产品技术升级和结构优化而进行的，是紧紧围绕公 司未来整体经营目标采取的具体措施。 虽然公司募投项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积 累和市场基础，但公司募投项目的可行性是基于当前产业政策、市场环境和行业 发展趋势等因素作出的。在募投项目实施过程中，可能面临产业政策变化、技术 进步、市场变化等诸多不确定因素，如果募投项目未能如期完成，或募投项目所 涉及的新产品市场开发不能达到预期目标，则有可能因固定资产折旧增加等因素 对生产经营产生不利影响。 4、技术风险 公司所属行业为技术密集型行业，包含了精密机械、电子、计算机、软件、 通信、半导体加工等多种技术。近年来，国家相继出台的振兴装备制造业和节能 减排等政策措施，对相关设备的创新研发及国产化率提出了更高的要求。虽然公 司在行业中已具有较强竞争力，拥有一批较高水平的专业技术开发人员，具备丰 富的产品开发和制造经验，而且始终坚持以市场需求和行业技术发展为导向，注 重新产品、新技术的研发，但是依旧存在其他公司研发出更好的新技术与新产品 的潜在竞争风险。 5、税收政策变化的风险 根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税 [2011]58号），对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得 税（2011年1月1日至 2020年 12月 31日）。由于宏观经济形势的变化，国家 存在调整税收政策的可能，继而将对公司的总体盈利水平产生一定程度的影响。 34 重庆川仪自动化股份有限公司 2014年年度股东大会资料 二、董事会对会计师事务所 “非标准审计报告 ”的说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所 “非标准审计报告 ”的说明 □适用 √不适用 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √适用 □不适用 董事会同意公司严格依据财政部的规定，执行 2014年新颁布或修订的企业 会计准则和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定。本次 会计政策变更，除执行新修订或颁布的《企业会计准则第 2号—长期股权投资》、 《企业会计准则第 9号—职工薪酬》以及执行《企业会计准则第 22号—金融工 具确认和计量》对 2014年度报告的资产负债表中的资产科目构成分类及当期净 利润产生影响外，执行其他新颁布和修订的准则不会对公司本期及对比期间财务（未完）  |