[关联交易]雅致股份：国泰君安证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
国泰君安证券股份有限公司 关于 雅致集成房屋（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 gtja_log_ai 签署日期：二〇一五年四月 声明和承诺 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）接 受雅致集成房屋（集团）股份有限公司（以下简称“雅致股份”或“上市公司”）的 委托，担任雅致股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财 务顾问，并出具本独立财务顾问报告书。本独立财务顾问报告书是依据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相 关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉 尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的 评价，以供雅致股份全体股东及有关方面参考。 本独立财务顾问特作如下声明： 1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务报 告书所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 2、本独立财务顾问已对本独立财务报告书所依据的事实进行了尽职调查， 对本独立财务报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义 务。 3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告书不构成对雅致 股份的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告书所作出的任何投资决策 而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读雅致股份董事会发布的《雅 致集成房屋（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书》，独立董事出具的《独立董事意见》，相关中介机构出具的审计报告、法 律意见书、资产评估报告书等文件之全文。 5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务 报告书中列载的信息和对本独立财务报告书做任何解释或说明。 本独立财务顾问特作如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所 发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对发行人披露的文件进行核查，确信所披露文件的内 容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经独立财务顾问内部核 查，同意出具本独立财务顾问报告书。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券 欺诈问题。 重大事项提示 本部分所使用的简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的简称具有相 同涵义。 一、本次交易概况 本次交易方案为雅致股份以发行股份购买资产的方式购买南山集团持有的 南山地产100%股权，以发行股份购买资产的方式购买上海南山持有的上海新 南山80%股权和南通南山100%股权，并募集配套资金。其中： 1、本次购买资产交易对价由雅致股份通过向南山集团及上海南山发行股份 的方式进行支付。 2、为提高本次交易的整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股 份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。配套资金依据下列公 式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=[购买资产的交易金额+配套资金总 额]×25%。根据本次交易拟购买资产的评估值以及配套融资额上限估算，本次 配套融资不超过139,000.00万元。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施 以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影 响发行股份购买资产的实施。 二、交易合同的签署及生效 雅致股份已与本次交易对方南山集团及上海南山于2013年11月13日分别 签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。雅致股份已与本次交易对方南 山集团及上海南山于2014年3月27日分别签署了附生效条件的《发行股份购 买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；并于2015 年2月10日分别签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》。 协议经各方适当签署之日起成立，并经上市公司股东大会、国有资产监督管理 有权部门、中国证监会以及其他相关有权监管部门的批准，等该协议各方约定 的协议生效条件全部成就之日即生效。 三、交易标的评估值 本次交易的标的资产具体包括南山集团下属子公司南山地产100%股权和上 海南山下属子公司上海新南山80%股权、南通南山100%股权。 本次交易的标的资产交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具并 经国务院国资委备案的资产评估结果为准。公司委托中通诚评估以2013年7月 31日为评估基准日对标的资产进行了评估，并出具了中通评报字[2013]第286 号、中通评报字[2013]第287号、中通评报字[2013]第288号《资产评估报告书》。 根据中通诚评估出具的《资产评估报告书》，本次标的资产评估价值合计为 417,150.34万元。上述评估报告已经国务院国资委备案（备案编号：20140025、 20140026、20140027）。公司以2014年6月30日为评估基准日对标的资产进 行了重新评估，并出具了中通评报字[2014]第397号、中通评报字[2014]第398 号、中通评报字[2014]第399号《资产评估报告书》。根据中通诚评估出具的《资 产评估报告书》，本次标的资产评估价值合计为418,741.67万元，未发生减值。 四、本次交易前标的资产的内部资产重组 为维护广大股东权益，保证优质资产进入上市公司，本次交易前标的资产通 过存续分立方式将相关资产进行了剥离处置。2013年9月30日，经南山地产 的股东决定，同意南山地产以2013年6月30日为分立基准日采取存续分立的 方式分立为南山地产、海湾发展公司及半岛一号公司。2013年10月1日及2014 年1月1日，南山地产在《深圳商报》刊登了本次公司分立公告。2013年11 月15日，大华会计师出具了大华验字[2013]010031号、大华验字[2013]010032 号、大华验字[2013]010033号《验资报告》。就本次分立，南山地产于2014年 3月20日换领了《企业法人营业执照》，海湾发展公司与半岛一号公司于2014 年3月20日取得了《企业法人营业执照》。 本次分立已完成，原南山地产持有的上海南山100%股权由海湾发展公司承 继；南山地产持有的惠阳新城市地产50%股权由半岛一号公司承继；原南山地 产剩余资产由南山地产承继。本次分立前，原南山地产的注册资本为人民币 150,000万元。本次分立完成后，南山地产的注册资本变更为人民币145,000万 元；海湾发展公司注册资本变更为人民币2,000万元；半岛一号公司注册资本变 更为人民币3,000万元。截至本独立财务顾问报告签署日，原南山地产的工商变 更登记已完成。 截至本独立财务顾问报告签署日，上海南山已与南山地产签订股权转让协 议，将其所持有的苏州南山地产51%股权转让给南山地产，该事项的工商变更 登记已完成。 五、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期 （一）发行价格 雅致股份拟向本次交易的交易对象南山集团、上海南山发行股份购买资产的 发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即7.42元/股。向其他不 超过10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易 日公司股票交易均价，即7.42元/股。 根据雅致股份2013年度股东大会审议通过的2013年度权益分派方案（每 10股转增10股派1元），调整后，雅致股份拟向本次交易的交易对象南山集团、 上海南山发行股份购买资产的发行价格为3.66元/股，向其他不超过10名特定 投资者募集配套资金的发行价格不低于3.66元/股。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东 大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购 报价的情况以竞价方式确定。 若公司股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公 积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果 向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 （二）发行数量 1、向南山集团发行股份数量 本次交易中，拟向交易对方南山集团发行股份数量的计算公式为： 向南山集团发行股份数量=南山集团所持标的资产的交易价格/发行价格 2、向上海南山发行股份数量 本次交易中，拟向交易对方上海南山发行股份数量的计算公式为： 向上海南山发行股份数量=上海南山所持标的资产的交易价格/发行价格 3、向不超过10名其他特定投资者发行股份数量 本次交易中，拟募集配套资金总额为不超过交易总额的25%，配套融资的 规模按以下方法确定： 配套资金总额≤交易总额×25%=[购买资产的交易金额+配套资金总额]×25% 标的资产定价以经评估机构评估并经国有资产监督管理有权部门备案的评 估值为准。以2013年7月31日为评估基准日，目标资产的评估值为 417,150.34万元，其中南山地产100%股权的评估值为343,774.97万元，上海 新南山80%股权评估值为63,923.81万元，南通南山100%股权的评估值为 9,451.56万元。按照上述评估值和发行价格计算，雅致股份拟向南山集团发行 93,927.59万股，向上海南山发行20,047.91万股。公司以2014年6月30日为 评估基准日对标的资产进行了重新评估，并出具了中通评报字[2014]第397 号、中通评报字[2014]第398号、中通评报字[2014]第399号《资产评估报告 书》。根据中通诚评估出具的《资产评估报告书》，本次标的资产评估价值合计 为418,741.67万元，未发生减值。 以配套融资额上限估算，配套融资的规模为139,000.00万元。按照本次发 行底价计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量为37,978.14万股。 最终发行数量将根据最终配套资金的规模，由公司提请股东大会授权董事会根 据询价结果确定。 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应 调整。 （三）股份限售期 1、南山集团及上海南山取得的上市公司本次发行的股份的限售期为自股份 上市之日起36个月，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执 行。 2、参与配套融资认购的其他特定投资者取得的上市公司本次发行股份的限 售期为自股份上市之日起12个月，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所 的相关规定执行。 六、盈利预测 由于房地产行业项目开发需要一定的周期，项目收入、成本的结转具有不均 衡等特点，盈利变动可能会较大。根据现有在售项目和拟建项目情况，随着项目 开发的滚动进行，交易标的的盈利水平将逐步增长。南山集团和上海新南山承诺 交易标的2014年、2015年、2016年及2017年扣除非经常性损益后归属于母 公司的净利润合计分别不低于4亿元、4亿元、5亿元和2.5亿元，如果实际净 利润低于上述承诺净利润的，则交易对方南山集团和上海南山将按照签署的《盈 利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》进行补偿。 七、业绩承诺补偿安排 本次交易中，资产评估机构对目标公司的评估过程中采取了假设开发法。根 据相关规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的 估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应在重组后4 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并 由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实 际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 上市公司与南山集团及上海南山于2014年3月27日签署的《发行股份购 买资产之盈利预测补偿协议》及2015年2月10日签署的《发行股份购买资产 之盈利预测补偿协议之补充协议》中约定，南山集团及上海南山将按照适用法律， 在本次重大资产重组实施完毕后4年内对相关资产实际盈利数不足利润预测数 的情况进行补偿，具体如下： 1、补偿的方式 若补偿义务人需对实际净利润数低于净利润预测数的差额进行补偿，则其应 当以本次重组中认购的股份向雅致股份补偿净利润差额（净利润预测数减去实际 净利润数）。各补偿义务人就协议项下的盈利预测补偿对雅致股份承担连带责任。 在补偿义务人发生补偿责任的情况下，雅致股份可以要求任一或全体补偿义务人 进行补偿。任一补偿义务人本次重组中认购的股份不足以承担补偿责任的，另一 补偿义务人将无条件以本次重组中认购的股份承担补偿责任。 2、补偿的实施 补偿义务人应在补偿期限内最后一个会计年度审计报告出具后10个工作日 内按照股份补偿数量的规定计算整个补偿期限内的应补偿股份数，并且雅致股份 应在该期限内发出董事会通知，召开董事会审议雅致股份以1.00元的总价回购 并注销补偿义务人补偿的股份事宜。雅致股份董事会审议通过上述股份回购注销 方案后，应于10个工作日内发出召开股东大会通知。如果雅致股份股东大会审 议通过上述股份回购注销方案，雅致股份应于股东大会决议公告后5个工作日内 书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的5个工作日内与雅致股份共同 到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理应补偿股份的注销手续。在注 销手续完成之前，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权 利。 3、股份补偿数量 应补偿股份数量计算公式为： 应补偿股份数量=（补偿期末的累积预测净利润数－补偿期限末累积实际净 利润数）×雅致股份于本次发股买资产中发行的股份总数÷补偿期限内各年的预 测净利润数总和。 上述计算公式中的净利润预测数/实际净利润数指南山地产100%股权、南通 南山100%股权以及上海新南山80%股权所对应的目标公司净利润预测数/实际 净利润数之和。 如果自本次重组完成日至股份补偿实施之日的期间内，雅致股份以转增或送 股方式进行分配而导致补偿义务人持有的雅致股份的股份数发生变化，则应补偿 股份数量应调整为：按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 应补偿股份数量不超过补偿义务人本次重组中认购股份的总量。如按上述 “应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0， 则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 4、减值测试后的补偿事宜 在补偿期限届满时，雅致股份将对目标资产进行减值测试，如期末减值额/ 目标资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/雅致股份于本次发股买资产中发行 的股份总数，则补偿义务人应另行向雅致股份以股份方式补偿期末减值额。期末 减值额补偿股份数量计入应补偿股份数量，其计算公式为： 期末减值额补偿股份数量=期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数。 上述计算公式中的期末减值额指南山地产100%股权、南通南山100%股权 以及上海新南山80%股权所对应的目标公司期末减值额之和。 各补偿义务人就协议项下的期末减值额补偿对雅致股份承担连带责任。 八、募集资金用途 本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象 非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%，且不超过139,000万元。募集资金具体用途如下： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资 总额 拟投入 募集资金 拟投入募集资金 占项目投资总额 的比例 1 西郊水岸馨苑项目 290,960 50,000 17.18% 2 浒关项目 176,882 50,000 28.27% 3 滨江国际项目 186,367.12 39,000 20.93% 合计 654,209.12 139,000 21.25% 本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先 行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟投 入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多 个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。 九、本次交易的审议 （一）本次交易已经获得的授权和批准 1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序 2013年11月14日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了 关于本次交易的预案及相关事宜。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通 过上述议案； 2014年3月27日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过关 于本次交易的具体方案及相关事宜。 2014年6月3日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过关于 本次交易的具体方案及相关事宜。上述议案经参加会议的非关联股东表决通过。 2014年12月30日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议批准了《关 于批准公司本次重大资产重组调整后的盈利预测报告的议案》。 2015年2月9日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议批准了《关于 签订发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议的议案》。 2、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序 2013年11月8日，南山集团召开董事会，审议本次交易方案并同意签署相关 协议。 2013年11月8日，上海南山召开董事会，审议本次交易方案并同意签署相 关协议。 2014年4月25日，上海南山的股东海湾发展公司作出股东决定，同意雅 致股份以发行股份的方式购买上海南山持有的上海新南山80%的股权和南通南 山100%的股权。 3、交易标的为本次交易已经履行的内部决策程序 南山地产的股东南山集团于2014年2月10日作出股东决定，同意南山集 团将其持有的南山地产100%股权转让给雅致股份。 上海新南山于2013年10月16日召开股东会，通过了上海南山将其持有的 上海新南山80%股权转让给雅致股份相关事项的决议。 南通南山的股东上海南山于2014年3月13日作出股东决定，同意上海南 山将其持有的南通南山100%股权转让给雅致股份。 4、本次交易已取得的外部审批程序 本次交易的评估报告已经国务院国资委备案（备案编号：20140025、 20140026、20140027）。 本次交易方案已取得国务院国资委的批准（国资产权[2014]314号）。 中国证监会出具《关于核准雅致集成房屋（集团）股份有限公司向中国南山 开发（集团）股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2015]608号），核准了本次交易方案。 十、本次交易构成关联交易 本次交易对方之一南山集团为上市公司实际控制人，交易对方之一上海南山 为南山集团实际控制的下属公司，本次交易构成关联交易。 十一、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司2012年度经审计的合并财务报告，公司期末资产总额为 409,075.23万元，营业收入为231,730.32万元，期末资产净额为195,334.24 万元。根据《重组管理办法》第十一条、第十三条的规定，本次交易标的资产的 资产总额以2012年合并财务报告总资产合计697,040.08万元计算，营业收入 合计137,382.10万元计算，资产净额以评估值417,150.34万元计算，达到上市 公司对应指标的50%以上，故本次交易构成了重大资产重组。同时，本次交易 涉及雅致股份发行股份购买资产事项，本次交易应当提交中国证监会并购重组委 员会审核。 十二、本次交易不会导致上市公司控制权变化 本次交易前，雅致股份实际控制人为南山集团；本次交易中，雅致股份向 南山集团及南山集团控制的下属公司上海南山发行股份购买资产。本次交易完 成后，南山集团仍为雅致股份实际控制人，因此不会导致上市公司控制权变 化。 特别风险提示 本次交易完成后，公司将新增加房地产开发业务，请投资者充分考虑和认真 分析公司本次发行股份购买的资产即房地产开发业务资产面临的下述各项风险 因素。 一、盈利预测风险和估值风险 本次标的资产的盈利预测是基于对未来的一定假设，其中某些假设在未来的 实现可能存在不确定性。同时，标的资产的实际经营业绩受到多方面各种因素的 影响，存在盈利预测不能实现的风险，提请投资者不要过于依赖盈利预测报告， 在进行投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。 本次交易标的资产在评估基准日2013年7月31日的评估值合计为 417,150.34万元，评估增值率为69.45%。提醒投资者关注标的资产估值风险。 二、市场竞争加剧的风险 房地产行业属于资金密集型行业，与其他行业相比较，行业技术门槛较低， 但行业平均收益水平相对较高。近年来，随着国民经济的快速发展，越来越多资 金实力雄厚的企业进军房地产市场，房地产行业的竞争日趋激烈，公司也将面临 更加严峻的市场竞争环境。房地产市场竞争的加剧，一方面可能导致土地需求的 增长、土地出让价款及原材料成本的上升，另一方面可能导致商品房的供给过剩、 销售价格下降，从而对公司经营业绩造成不利影响。 三、政策变化的风险 房地产开发行业的发展对于资源依赖度较高，而土地、资金等主导资源供应 则受政府政策影响较大。国家根据房地产开发行业的发展状况，利用行政、税收、 金融、信贷等多种手段，从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地 产市场进行宏观调控，这对房地产开发企业的经营与发展将产生直接的影响。如 果未来宏观调控政策继续趋紧，则有可能对本次购买的房地产开发业务资产经营 和发展造成不利影响。 四、经营风险 1、土地储备风险及对策 土地是不可再生的自然资源，土地储备是公司持续稳定发展的重要因素，而 公司在取得新土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。由于 城市管理的需要，政府可能调整城市规划，使公司储备用地所处的环境发生不利 变化，给公司的经营带来风险。 2、销售风险及对策 房地产市场的需求目前也开始呈现多元化和个性化趋势，购房者对房地产产 品和服务的要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握 消费者需求变化并做出快速反应，就可能造成产品积压，无法实现预期的盈利水 平。 3、周期性因素相关风险 房地产开发不仅受国家和地区政治、经济稳定性和波动性等风险的影响，也 受行业周期性影响的风险。随着未来几年国家和地区的政治形势、经济发展趋势、 人口培养、收入水平升降、消费心理、物业需求等因素变化，人们对房地产的需 求将相应变化，进而影响上市公司的投资收益。 4、筹资风险及对策 房地产开发所需的资金量一般都非常大，除利用自有资金外，还需利用预售 收回的资金、银行借款等其他方式。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政 策、信贷政策发生重大变化，公司存在由于资金筹集困难，从而影响其扩大经营 规模及快速发展的风险。 五、部分标的资产亏损风险 目前部分标的资产处于亏损状态，这主要是受到项目公司项目开发周期的影 响。如果项目公司所开发的项目尚未达到收入确认条件或者即使达到收入确认条 件但产生的收入规模较少,则项目公司就会发生亏损。随着各项目逐步开发完毕 并达到收入确认条件，公司的盈利能力将会逐步得以体现。 六、实际控制人控制风险 目前雅致股份的实际控制人南山集团直接和间接持有公司48.77%的股份， 本次发行股份购买资产完成后，预计南山集团直接和间接持有的公司股份比例将 增加至82.72%；募集配套资金完成后，预计持股比例不低于67.76%，均将进 一步增加控股比例。虽然公司已建立了完善的法人治理结构，从制度安排上避免 实际控制人或大股东操纵现象的发生，但在公司利益与大股东或实际控制人利益 发生冲突时，如果实际控制人或大股东通过行使表决权，影响公司的重大决策， 可能会损害公司利益，给其他股东带来潜在的风险。 七、同业竞争的风险 本次交易完成后，公司的主营业务将新增房地产开发业务。公司实际控制人 南山集团的下属企业中，合营企业惠阳新城市地产和子公司赤湾房地产存在与上 市公司主营业务相同或相似的情况，存在同业竞争的风险。 针对上述可能出现的同业竞争问题，南山集团已与南山地产签署《托管协 议》，将半岛一号公司100%股权、赤湾房地产100%股权中除处分权、收益权 以外的一切股东权利及权益托管给南山地产经营、管理。在托管期间，南山地产 将有权代替南山集团就涉及托管业务的重大事项进行决策，并将充分利用自身业 务经营管理优势和有效资源，及时解决相关业务经营、管理过程中遇到的问题， 保证托管业务正常运作。托管将持续至不存在上述同业竞争为止。同时，南山集 团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺不利用南山集团从上市公司获取 的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动，并承诺不进行任何损害 或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。 八、股票价格波动风险及对策 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理 因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对 此应有充分准备。雅致股份本次交易事项需要一定的时间周期方能完成，在此期 间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 目录 声明和承诺 ....................................................................................................... 2 重大事项提示 ................................................................................................... 4 特别风险提示 ................................................................................................. 14 目录 ................................................................................................................ 18 释义 ................................................................................................................ 21 第一章 本次交易概述 ................................................................................... 25 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 25 二、本次交易的原则 ............................................................................................................ 26 三、本次交易方案简介 ........................................................................................................ 27 四、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................................... 29 五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 31 六、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................................... 31 七、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ....................................................................... 31 八、本次发行股份的限售期 ................................................................................................. 32 第二章 上市公司情况 ................................................................................... 33 一、上市公司基本信息 ........................................................................................................ 33 二、上市公司的历史沿革 ..................................................................................................... 33 三、最近三年的控股权变动情况 .......................................................................................... 35 四、最近三年的重大资产重组情况 ...................................................................................... 35 五、最近三年主营业务发展情况及主要财务指标 ................................................................ 35 六、上市公司控股股东及实际控制人情况 ........................................................................... 37 第三章 交易对方情况 ................................................................................... 39 一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 39 二、南山集团的基本情况 ..................................................................................................... 39 二、上海南山的基本情况 ..................................................................................................... 44 第四章 交易标的基本情况 ............................................................................ 47 一、拟注入资产范围 ............................................................................................................ 47 二、标的资产的基本情况 ..................................................................................................... 52 三、交易标的评估值及盈利前景 .......................................................................................... 96 四、涉及的为关联方提供担保、股权质押和关联方资金占用情况 ..................................... 125 五、交易标的的权属状况 ................................................................................................... 125 六、本次交易不涉及债务处理 ........................................................................................... 126 七、本次交易不涉及员工安置 ........................................................................................... 126 八、本次交易不存在让渡经营管理权的其他安排 .............................................................. 126 第五章 发行股份情况 ................................................................................. 127 一、本次交易方案的主要内容 ........................................................................................... 127 二、发行股票后公司控制权变化情况 ................................................................................ 132 三、本次交易前后上市公司的股权结构 ............................................................................. 132 第六章 风险因素 ........................................................................................ 134 一、盈利预测风险和估值风险 ........................................................................................... 134 二、市场竞争加剧的风险 ................................................................................................... 134 三、政策变化的风险 .......................................................................................................... 134 四、经营风险 ..................................................................................................................... 135 五、部分标的资产亏损风险 ............................................................................................... 135 六、实际控制人控制风险 ................................................................................................... 136 七、同业竞争的风险 .......................................................................................................... 136 八、股票价格波动风险 ...................................................................................................... 136 第七章 独立财务顾问意见 .......................................................................... 138 一、基本假设 ..................................................................................................................... 138 二、本次交易合规性分析 ................................................................................................... 138 三、本次交易定价依据及公平合理性的分析 ..................................................................... 146 四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响、本次交易是否有利于上市公司的持 续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ..................................................................... 157 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......................................................................... 177 六、其它重要事项说明 ...................................................................................................... 183 七、结论意见 ..................................................................................................................... 238 第八章 独立财务顾问内部审核意见 ........................................................... 240 一、假设前提 ..................................................................................................................... 240 二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价 ................................................ 240 第九章 备查文件及备查地点 ...................................................................... 243 一、备查文件 ..................................................................................................................... 243 二、备查地点 ..................................................................................................................... 244 释义 在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 上市公司、雅致股 份、公司、上市公司、 发行人 指 雅致集成房屋（集团）股份有限公司，股票代码： 002314 南山集团 指 中国南山开发（集团）股份有限公司 赤晓企业 指 赤晓企业有限公司 上海南山 指 上海南山房地产开发有限公司 交易对方、发行对象 指 南山集团、上海南山 原南山地产 指 存续分立前的深圳市南山房地产开发有限公司 南山地产 指 深圳市南山房地产开发有限公司存续分立完成后的 存续公司，其名称仍为深圳市南山房地产开发有限 公司 南山实业 指 深圳市南山开发实业有限公司，南山地产原名 上海新南山 指 上海新南山房地产开发有限公司 南通南山 指 南通南山房地产开发有限公司 本次交易、本次重大 资产重组、本次发 行、本次发行股份购 买资产 指 雅致股份向南山集团以发行股份购买资产的方式购 买南山集团所持南山地产100%股权，向上海南山以 发行股份购买资产的方式购买上海南山所持上海新 南山80%股权和南通南山100%股权 募集配套资金 指 向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资 金，配套资金不超过本次交易总额的25% 拟注入资产、拟购买 资产、认购资产、标 的资产、交易标的 指 南山集团所持的南山地产100%股权，上海南山所持 的上海新南山80%股权和南通南山100%股权 内部资产重组、分 立、资产剥离 指 原南山地产以存续分立方式分立为南山地产、半岛 一号公司及海湾发展公司；上海南山将所持的苏州 南山地产51%股权转让给南山地产 南山集团所持标的 资产 指 南山集团所持的南山地产100%股权 上海南山所持标的 资产 指 上海南山所持的上海新南山80%股权和南通南山 100%股权 半岛一号公司 指 深圳市半岛一号管理有限公司，原南山地产分立完 成后的新设公司之一 海湾发展公司 指 深圳市海湾发展管理有限公司，原南山地产分立完 成后的新设公司之一 惠州大亚湾地产 指 惠州大亚湾南山房地产开发有限公司 长沙南山地产 指 长沙南山房地产开发有限公司 深圳南山开发置业 指 深圳市南山开发置业有限公司 深圳赤湾物业 指 深圳市赤湾物业管理有限公司 广州新康地产 指 广州新康房地产开发有限公司 惠阳新城市地产 指 惠阳新城市房地产开发有限公司 苏州南山置业 指 苏州南山置业有限公司 苏州南山地产 指 苏州南山房地产开发有限公司 苏州南山发展 指 苏州南山发展有限公司 长沙新城地产 指 长沙南山新城房地产有限公司 上海海湾 指 上海海湾大厦管理有限公司 苏州招商南山 指 苏州招商南山地产有限公司 苏州南山新展 指 苏州南山新展房地产开发有限公司 南山天池 指 长沙南山天池房地产有限公司 增城新康 指 增城新康物业管理有限公司 惠州南山 指 惠州市南山物业管理有限公司 南山新吴 指 苏州南山新吴房地产开发有限公司 合肥南山 指 合肥南山房地产开发有限公司 长沙南山物业 指 长沙南山物业管理有限公司 惠阳半岛新城市物 业 指 惠州市惠阳半岛新城市物业管理有限公司 深圳招商房地产 指 深圳招商房地产有限公司 赤湾房地产 指 深圳市赤湾房地产开发有限公司 定价基准日 指 雅致股份第三届董事会第二十一次会议决议公告日 （即2013年11月15日） 审计基准日、评估基 准日 指 2013年7月31日 交割日 指 协议各方共同以书面方式确定的置入资产进行交割 的日期 本独立财务顾问报 告签署日 指 2015年4月21日 最近两年 指 2013年度及2014年 最近三年 指 2012年度、2013年度及2014年 《发行股份购买资 产协议》 指 《中国南山开发（集团）股份有限公司与雅致集成 房屋股份有限公司之发行股份购买资产协议》及《上 海南山房地产开发有限公司与雅致集成房屋股份有 限公司之发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资 产协议之补充协议》 指 南山集团、上海南山与雅致股份签订的《发行股份 购买资产协议之补充协议》 《盈利预测补偿协 议》 指 南山集团、上海南山与雅致股份签订的《发行股份 购买资产之盈利预测补偿协议》 《盈利预测补偿协 议之补充协议》 指 南山集团、上海南山与雅致股份签订的《发行股份 购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 中登公司深圳分公 司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问、国泰 君安证券、保荐人 指 国泰君安证券股份有限公司 中通诚 指 中通诚资产评估有限公司 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 海问律师事务所 指 北京市海问律师事务所 重组报告书、报告书 指 本次重大资产重组的正式方案，即《雅致集成房屋 （集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》 独立财务顾问报告 指 《国泰君安证券股份有限公司关于雅致集成房屋 （集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（根 据证监会令第73号修订） 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本独立财务顾问报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上 有差异，均为四舍五入所致。 第一章 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、房地产行业发展空间广阔 作为国民经济的重要产业，房地产业在扩大内需、拉动投资、保持国民经济 持续增长中发挥了重要作用。2013年，国内宏观经济逐步复苏，经济结构调整 力度加强，房地产宏观调控政策持续。根据国家统计局数据，2013年全国商品 房销售面积同比增长17.3%，销售额同比增长26.3%。 同时，十八大工作报告中提出“新型工业化、信息化、城镇化和农业现代化 成为全面建设小康社会的载体”和“必须以改善需求结构、优化产业结构、促进区 域协调发展、推进城镇化为重点，着力解决制约经济持续健康发展的重大结构性 问题。”2013年中央经济工作会议中也明确提出将“积极稳妥推进城镇化，着力 提高城镇化质量”作为经济工作主要任务。新型城镇化将实现农村剩余劳动力的 市民化，使其真正能够在城市长久居住。一方面，为农村剩余劳动力在教育、医 疗、养老等公共服务供给方面提供保障，消除农民的顾虑，从而释放农民在城市 的购房需求；另一方面，城镇化也将保障农村剩余劳动力在公平交易下的土地权 益，提升农民的购房能力。未来这部分农村剩余劳动力释放的购房需求将成为我 国住房市场的重要力量。 由于新型城镇化进程将持续相当长的一段时间，城市人口、居民可支配收入 水平不断增加以及土地供应的持续偏紧等决定房地产业长期发展的深层次因素 并未发生根本性转变，房地产业中长期发展前景依然看好。 2、上市公司主业较为单一 公司围绕董事会确定的年度规划及经营目标，积极开展各项经营管理活动。 一方面通过强化内部管理，调整和压缩资源配置，降低运营成本；另一方面通过 推进经营管理模式创新，一定程度上保存了企业健康发展、持续经营和转型升级 的能力。由于受国家基建投资增速放缓，外部市场形势严峻的影响，公司的主营 业务出现收入下滑，利润呈负增长的情形。通过本次交易，实际控制人将盈利能 力强的优质资产注入上市公司，有利于上市公司主业的多元化发展，赢取更好的 发展机遇。 （二）本次交易的目的 1、增强上市公司的盈利能力 南山地产是南山集团全资下属企业，主营普通商品住宅开发，旨在整合集 团资源，为市场提供设计新颖、性价比高的商品住宅。本次重组实施完成后， 房地产开发业务与集成房屋业务将成为公司的两大主营业务，公司的资产规 模、归属于母公司股东权益规模、总收入以及归属于母公司股东的净利润水平 也将大幅上升。本次重组有利于进一步提升公司的综合实力、盈利水平和持续 发展能力，从而为公司股东创造更多价值。 2、发挥协同效应，实现住宅产业化的战略转型 本次重组实施完成后，房地产开发业务与集成房屋业务将成为公司的两大主 营业务。上市公司原有集成房屋业务具有标准化、模块化、通用化的工业大规模 生产的特点，并在新型城镇化和低碳环保绿色建筑方面具有一定优势。本次交易 标的的房地产业务具有快速复制、在部分城市开展深耕战略，并拥有较强的获取 土地能力的特点。二者的结合有利于发挥协同效应，即通过标准化、模块化、通 用化的工业制造方法，同时发挥公司原有在新型城镇化和低碳环保绿色建筑方面 的优势，来建造符合现代要求的建筑，从而缩短开发周期，提升运营效率和盈利 能力，实现公司住宅产业化的战略转型。 3、有利于国有资产保值增值 本次重组充分、合理利用现有的上市公司平台进行整合，发挥上市公司的 整合功能，推动资本运营工作。本次重组将利用雅致股份这一上市平台，整合 南山集团的房地产开发和集成房屋两大业务板块，共享两大业务板块的上下游 资源，增强上市公司的盈利能力，提高国有资产流动性，促进国有资产保值增 值。 二、本次交易的原则 本次交易遵循以下原则： 1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定； 2、避免同业竞争，规范关联交易，保证上市公司独立性的原则； 3、构建完整产业链，突出企业核心竞争力，增强公司持续经营能力的原 则； 4、坚持“公正、公开、公平”，不损害上市公司和全体股东利益的原则； 5、社会效益、经济效益兼顾原则； 6、诚实信用、协商一致原则。 三、本次交易方案简介 （一）本次交易内容 本次交易方案为雅致股份以发行股份购买资产的方式购买南山集团持有的 南山地产100%股权，以发行股份购买资产的方式购买上海南山持有的上海新 南山80%股权和南通南山100%股权，并募集配套资金。其中： 1、本次购买资产交易对价由雅致股份通过向南山集团及上海南山发行股份 的方式进行支付。 2、为提高本次交易的整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股 份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。配套资金依据下列公 式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=[购买资产的交易金额+配套资金总 额]×25%。根据本次交易拟购买资产的评估值以及配套融资额上限估算，本次 配套融资不超过139,000.00万元。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施 以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影 响发行股份购买资产的实施。 （二）交易对象 本次发行股份购买资产的发行对象为南山集团与上海南山；募集配套资金 的发行对象为其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、 信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内 法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。 （三）交易标的 本次交易的标的资产具体包括南山集团下属子公司南山地产100%股权和上 海南山下属子公司上海新南山80%股权、南通南山100%股权。 （四）交易价格 1、发行定价 根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的发行 价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。根据《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公 司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日 公司股票交易均价的90%。前述所称定价基准日前20个交易日公司股票的交易 均价按以下方法确定： 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日 公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量 雅致股份拟向本次交易的交易对象南山集团、上海南山发行股份购买资产 的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即7.42元/股。向其他 不超过10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交 易日公司股票交易均价，即7.42元/股。 根据雅致股份2013年度股东大会审议通过的2013年度权益分派方案（每 10股转增10股派1元），调整后，雅致股份拟向本次交易的交易对象南山集团、 上海南山发行股份购买资产的发行价格为3.66元/股，向其他不超过10名特定 投资者募集配套资金的发行价格不低于3.66元/股。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股 东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象 申购报价的情况以竞价方式确定。 若公司股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积 转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上 进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 2、标的资产价格 本次交易的标的资产交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具并 经国务院国资委备案的资产评估结果为准。公司委托中通诚评估以2013年7月 31日为评估基准日对标的资产进行了评估，并出具了中通评报字[2013]第286 号、中通评报字[2013]第287号、中通评报字[2013]第288号《资产评估报告书》。 根据中通诚评估出具的《资产评估报告书》，本次标的资产评估价值合计为 417,150.34万元。上述评估报告已经国务院国资委备案（备案编号：20140025、 20140026、20140027）。公司以2014年6月30日为评估基准日对标的资产进 行了重新评估，并出具了中通评报字[2014]第397号、中通评报字[2014]第398 号、中通评报字[2014]第399号《资产评估报告书》。根据中通诚评估出具的《资 产评估报告书》，本次标的资产评估价值合计为418,741.67万元，未发生减值。 四、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易已经获得的授权和批准 1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序 2013年11月14日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了 关于本次交易的预案及相关事宜。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通 过上述议案； 2014年3月27日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过关 于本次交易的具体方案及相关事宜。 2014年6月3日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过关于 本次交易的具体方案及相关事宜。上述议案经参加会议的非关联股东表决通过。 2014年12月30日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议批准了《关 于批准公司本次重大资产重组调整后的盈利预测报告的议案》。 2015年2月9日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议批准了《关于 签订发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议的议案》。 2、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序 2013年11月8日，南山集团召开董事会，审议本次交易方案并同意签署相关 协议。 2013年11月8日，上海南山召开董事会，审议本次交易方案并同意签署相 关协议。 2014年4月25日，上海南山的股东海湾发展公司作出股东决定，同意雅 致股份以发行股份的方式购买上海南山持有的上海新南山80%的股权和南通南 山100%的股权。 3、交易标的为本次交易已经履行的内部决策程序 南山地产的股东南山集团于2014年2月10日作出股东决定，同意南山集 团将其持有的南山地产100%股权转让给雅致股份。 上海新南山于2013年10月16日召开股东会，通过了上海南山将其持有的 上海新南山80%股权转让给雅致股份相关事项的决议。 南通南山的股东上海南山于2014年3月13日作出股东决定，同意上海南 山将其持有的南通南山100%股权转让给雅致股份。 4、本次交易已取得的外部审批程序 本次交易的评估报告已经国务院国资委备案（备案编号：20140025、 20140026、20140027）。 本次交易方案已取得国务院国资委的批准（国资产权[2014]314号）。 中国证监会出具《关于核准雅致集成房屋（集团）股份有限公司向中国南山 开发（集团）股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2015]608号），核准了本次交易方案。 五、本次交易构成关联交易 本次交易对方之一南山集团为上市公司实际控制人，交易对方之一上海南山 为南山集团实际控制的下属公司，本次交易构成关联交易。 六、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司2012年度经审计的合并财务报告，公司期末资产总额为 409,075.23万元，营业收入为231,730.32万元，期末资产净额为195,334.24 万元。根据《重组管理办法》第十一条、第十三条的规定，本次交易标的资产的 资产总额以2012年合并财务报告总资产合计697,040.08万元计算，营业收入 合计137,382.10万元计算，资产净额以评估值417,150.34万元计算，达到上市 公司对应指标的50%以上，故本次交易构成了重大资产重组。同时，本次交易 涉及雅致股份发行股份购买资产事项，本次交易应当提交中国证监会并购重组委 员会审核。 七、本次交易不会导致上市公司控制权变化 本次交易前，雅致股份实际控制人为南山集团；本次交易中，雅致股份向 南山集团及南山集团控制的下属公司上海南山发行股份购买资产。本次交易完 成后，南山集团仍为雅致股份实际控制人，因此不会导致上市公司控制权变 化。 八、本次发行股份的限售期 1、南山集团及上海南山取得的上市公司本次发行的股份的限售期为自股份 上市之日起36个月，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执 行。 2、参与配套融资认购的其他特定投资者取得的上市公司本次发行股份的限 售期为自股份上市之日起12个月，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所 的相关规定执行。 第二章 上市公司情况 一、上市公司基本信息 中文名称： 雅致集成房屋(集团)股份有限公司 英文名称： Yahgee Modular House Co., Ltd. 上市交易所： 深圳证券交易所 股票代码： 002314 股票简称： 雅致股份 注册资本： 人民币580,000,000元 注册地址： 深圳市南山区高新区南区科技南十二路007号九洲电器大厦 五楼A室 营业执照注册号： 440301102780881 税务登记号： 440301728551331 经营范围： 活动房屋、金属结构件、建筑材料、设备的生产（分公司经 营）、销售、租赁及相关服务，国内商业、物资供销业（不含 专营、专控、专卖商品）；进出口业务；普通货运 二、上市公司的历史沿革 1、2005年3月1日，股份公司设立 2005年3月1日，公司经深圳市人民政府深府股[2005]1号文《关于以发 起方式改组设立深圳市雅致集成房屋股份有限公司的批复》批准，由雅致有限公 司整体变更设立股份有限公司。2005年3月1日，雅致有限公司在深圳市工商 行政管理局办理了工商变更登记，领取了注册号为4403012064809的企业法人 营业执照，注册资本13,500万元。 公司设立时，发起人为华南建材（深圳）有限公司、深圳市雅致钢构制品有 限公司、官木喜、官银洲、王海鑫和李新。各发起人的持股情况如下： 发起人名称 持股数 （万股） 持股比例 （%） 股权性质 华南建材（深圳）有限公司 8,100.00 60.00 社会法人股 官木喜 3,298.41 24.43 自然人股 深圳市雅致钢构制品有限公司 881.63 6.53 社会法人股 官银洲 677.76 5.02 自然人股 王海鑫 271.10 2.01 自然人股 李新 271.10 2.01 自然人股 合计 13,500.00 100.00 - 2、首次公开发行股票并上市 2009年11月13日，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字【2009】 1175号文核准，采用向二级市场投资者定价配售方式发行了7,364.1万股人民 币普通股（A股）股票。发行后，公司股本总额增加至29,000万元。公司7,364.1 万股人民币普通股中，无限售条件的股份数为5,894.1万股，自2009年12月3 日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易；有限售条件的股份数为1,470万 股，自2010年3月3日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易。 上市公司上市时，股东持股情况如下： 股份性质 持股数量（万股） 比例 一、非流通股 赤晓企业 14,144.000 48.77% 官木喜 4,287.933 14.79% 深圳雅致钢结构工程有限公司 1,146.119 3.95% 倪细卿 546.000 1.88% 徐伟 471.900 1.63% 李新 352.430 1.22% 王海鑫 352.430 1.22% 官银洲 335.088 1.16% 二、流通股 社会公众股 7,364.1 25.39% 合计 29,000 100% 3、2014年资本公积金转增股本 2014年5月21日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过2013年度 利润分配预案，以2013年12月31日总股本290,000,000股为基数，每10股 派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10股转增10股。上述利润分配方案实施后，公司总股本将由290,000,000股增 加至580,000,000股。2014年7月18日，上述利润分配方案实施完毕，公司 总股本变更为580,000,000股。 三、最近三年的控股权变动情况 最近三年公司控股权未发生变化，公司控股股东为赤晓企业。 四、最近三年的重大资产重组情况 最近三年公司不存在重大资产重组情况。 五、最近三年主营业务发展情况及主要财务指标 （一）经营范围及主营业务情况 雅致股份的经营范围为：活动房屋、金属结构件、建筑材料、设备的生产（分 公司经营）、销售、租赁及相关服务，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、 专卖商品）；进出口业务；普通货运。 雅致股份的主营业务为：集成房屋的生产、销售和租赁业务；与船舶舱室配 套的复合板、舱室防火门、船用卫生单元以及船舶整体舱室的生产和销售；建筑 机械设备的租赁与服务业务。 公司最近三年的主营业务收入及成本情况如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 集成房屋业务 销售业务 50,913.74 45,984.86 72,397.94 60,583.83 68,490.32 61,372.47 租赁业务 16,317.68 20,804.48 30,856.25 27,459.98 52,041.82 40,327.72 租赁资产出售业务 21,235.28 28,336.94 27,035.25 22,457.76 29,502.73 23,392.05 拆装业务及其他 7,788.08 5,643.29 12,121.57 7,100.86 11,257.28 8,280.46 船舶舱室配套业务 销售业务 55,461.39 47,207.31 46,564.14 38,964.42 48,723.91 40,206.24 其他业务 183.59 - 167.70 3.88 209.63 0.20 塔机租赁业务 租赁业务 19,153.27 15,055.00 19,435.94 12,364.97 21,477.26 13,001.83 其他业务收入 2,231.04 4,312.23 3,026.57 2,935.20 27.38 17.62 合计 173,284.06 167,344.11 211,605.36 171,870.90 231,730.32 186,598.59 （二）上市公司的主要财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014年 12月31日 2013年 2012年 2011年 12月31日 12月31日 12月31日 资产总计 313,647.04 395,919.61 409,075.23 429,391.50 其中：流动资产 168,060.38 205,545.35 195,282.24 225,466.44 负债合计 171,634.67 196,936.15 213,740.99 217,960.32 其中：流动负债 69,605.87 85,266.35 91,926.31 177,290.51 所有者权益合计 142,012.37 198,983.46 195,334.24 211,431.18 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 173,284.06 211,605.35 231,730.32 246,781.45 营业利润 -53,453.46 738.78 -9,623.30 13,808.73 利润总额 -52,941.11 5,655.94 -8,395.65 15,272.59 净利润 -53,886.68 3,719.32 -10,000.93 11,481.07 发行人2014年度经营业绩下滑的原因： （1）受外部环境影响，发行人业务订单持续下滑，导致盈利能力有所下降， 营业利润随之下降。 （2）由于应收账款回款难度加大、集成房屋租赁资产减值、投资深圳市海 邻机械设备有限公司商誉减值，导致发行人资产减值损失同比增加10,800.12万 元。 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量 净额 -384.79 7,282.48 14,951.15 7,672.00 投资活动产生的现金流量 净额 -7,071.83 -2,911.77 -53,763.93 -38,281.21 筹资活动产生的现金流量 净额 -11,201.90 -5,738.20 821.32 23,780.01 汇率变动对现金及现金等 价物的影响 -295.89 -479.66 156.19 32.05 现金及现金等价物净增加 额 -18,954.40 -1,847.15 -37,835.28 -6,797.15 六、上市公司控股股东及实际控制人情况 截至本独立财务顾问报告签署日，赤晓企业持有上市公司282,880,000股， 占公司总股本的48.77%，为上市公司控股股东。南山集团持有赤晓企业100% 的股权，南山集团为赤晓企业的控股股东和上市公司的实际控制人。 48.77% % 中国南山开发（集团）股份有限公司 赤晓企业有限公司 雅致集成房屋（集团）股份有限股份 100% （一）控股股东情况 赤晓企业持有公司48.77%的股份，为公司控股股东。赤晓企业的基本情况 如下： 中文名称： 赤晓企业有限公司 注册资本： 人民币20,000万元 法定代表人： 田俊彦 注册地址： 深圳市南山区高新区南区科技南十二路007号九洲电器大厦 五楼D室 成立时间： 2006年4月28日 营业执照注册号： 440301103416149 经营范围： 投资兴办企业（具体项目另行申报）；物业租赁；经济信息咨 询；国内贸易；货物及技术进出口。（以上各项不含法律、行 政法规、国务院决定规定需报经审批的项目。） 赤晓企业目前是南山集团从事集成房屋及建材业务股权管理的平台，本身不 从事实际的生产和销售。 （二）实际控制人情况 南山集团直接持有公司控股股东赤晓企业100%股权，为公司的实际控制 人。有关上市公司的实际控制人南山集团的基本情况请参见“第三章交易对方情 况”。 第三章 交易对方情况 一、本次交易对方总体情况 雅致股份拟向南山集团发行股份购买其持有的南山地产100%股权，向上海 南山发行股份购买其持有的上海新南山80%股权和南通南山100%股权。 二、南山集团的基本情况 （一）基本情况 中文名称： 中国南山开发（集团）股份有限公司 注册资本： 人民币900,000,000元 注册地址： 深圳市南山区蛇口赤湾港赤湾大厦 成立时间： 1982年9月28日 法定代表人： 余利明 公司类型： 股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市） 营业执照注册号： 440301501121470 税务登记号： 61883297-6 经营范围： 土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和 旅游业。保税场库经营业务，保税项目包括（纺织品原料、 钢材、木材、轻工业品、粮油食品、机械设备及机电产品、 电子电器产品、五金矿产、土特产品、工艺品、造纸原料、 化肥、化工原材料）。在东莞市设立分支机构。 南山集团系根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定，报经国务 院于1982年批准成立的外商投资企业。南山集团定位为综合性产业园区开发运 营商，在深圳赤湾片区开发过程中发展出港口物流、海洋石油后勤基地、物流园 区与道路运输、集成房屋和房地产等核心业务。 （二）股东情况及产权关系 截至本独立财务顾问报告签署日，南山集团股权结构如下： 股东名称 出资额（人民币万元） 持股比例（%） 招商局(南山)控股有限公司 32,866.20 36.518 深圳市投资控股有限公司 23,492.70 26.103 广东省广业投资控股有限公司 21,143.70 23.493 中海石油投资控股有限公司 7,047.90 7.831 黄振辉投资有限公司 3,523.50 3.915 中国近海石油服务（香港）有限公司 1,479.60 1.644 银川有限公司 446.40 0.496 合计 90,000.00 100.00 南山集团股权结构图如下： 3.915% 100% 55.14% 国务院国有资 产监督管理委 员会 招商局集团 招商局国际 有限公司 中国海洋石 油总公司 深圳市人民 政府国有资 产监督管理 委员会 广东省国 有资产监 督管理委 员会 Fatten Invest- ments Limited 产监督 管理委 员会 招商局 （南山） 控股有 限公司 银川 有限 公司 中国近海 石油服务 （香港） 有限公司 深圳市 投资控 股有限 公司 广东省广 业投资控 股有限公 司 黄振辉 投资有 限公司 中海石 油投资 控股有 限公司 产监督 管理委 员会 中国南山开发（集团）股份有限公司 100% 50% 100% 50% 100% 100% 100% 100% 36.518% 100% 0.496% 7.831% 1.644% 26.103% 23.493% 2010年6月18日，广东省广业投资控股有限公司将其持有南山集团23.493% 的股权托管于招商局集团（香港）有限公司。根据托管协议，广东省广业投资控 股有限公司仅享有按照所持有南山集团23.493%的股权收取股息及在南山集团（未完）  |