[公告]润和软件：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
股票代码：300339 股票简称：润和软件 上市地点：深圳证券交易所 说明: 润和LOGO 江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书（草案）摘要 序号 交易对方 住所（通讯地址） 1 宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙） 宁波高新区菁华路188号2幢626室 2 江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙） 苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室 3 宁波道生一股权投资合伙企业（有限合伙） 宁波高新区光华路299弄12幢30号2-1 4 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙） 浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大厦2号 楼3层B371-1室 5 山南置立方投资管理有限公司 泽当镇湖北大道结莎段扶贫商品房104-3号 6 苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙） 江苏省常熟东南经济开发区东南大道333号1901室 序号 标的公司 住所（通讯地址） 1 北京联创智融信息技术有限公司 北京市海淀区中关村东路18号1号楼C-903室 序号 募集配套资金特定对象 住所（通讯地址） 1 西藏瑞华投资发展有限公司 拉萨市柳梧新区管委会大楼 2 曹荣 上海市浦东新区花木镇梅花路 3 黄学军 上海市浦东新区广兰路 4 南京泰瑞投资管理中心（有限合伙） 南京市鼓楼区廻龙桥15-1号 独立财务顾问 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 二零一五年四月 公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全 文同时刊载于指定的信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；备查 文件置于本公司证券部供查询。 本公司及董事会全体成员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报 告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次交易对方宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方 和苏州富士莱以及本次募集配套资金特定对象西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京 泰瑞保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关 的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含 义。 一、本次交易方案概述 本次交易方案为：润和软件拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金 相结合的方式购买宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方 和苏州富士莱所持有的联创智融100%股权并募集配套资金。募集配套资金的生 效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金 成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。其中： 1、向宁波宏创支付48,124,698股上市公司股份（占本次重组对价的 49.03%）、向宁波宏创等6名股东合计支付112,023.49万元现金对价（占本次重 组对价的50.97%）以收购其持有的联创智融100%的股权，鉴于宁波宏创为标的 公司的控股股东且其将承担业绩补偿义务，上市公司支付给宁波宏创的对价较 标的公司其他股东有所溢价，具体如下： 序 号 名称 标的公司 股权比例 交易对价合计 （万元） 现金支付对价 金额（万元） 股份支付股票 数量（股） 1 宁波宏创 69.5500% 166,334.93 58,583.73 48,124,698 2 江苏高投 10.1500% 17,813.25 17,813.25 - 3 宁波道生一 6.9205% 12,145.39 12,145.39 - 4 海宁嘉慧 5.0750% 8,906.63 8,906.63 - 5 山南置立方 5.0750% 8,906.63 8,906.63 - 6 苏州富士莱 3.2295% 5,667.86 5,667.86 - 合计 100.0000% 219,774.69 112,023.49 48,124,698 2、向特定对象西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞非公开发行不超过 24,539,378股股份募集配套资金，募集配套资金不超过54,943.6725万元，用于 支付本次交易中的部分现金对价。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资 金解决。本次配套资金总额不超过54,943.6725万元，并不超过本次交易总金额 （交易总金额＝本次重组金额＋本次配套融资金额－本次配套融资中用于支付 现金对价部分）的25%。 本次交易完成后，润和软件将持有联创智融100%股权，宁波宏创及配套融 资方西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞将成为润和软件的股东。 二、本次交易标的资产的估值和作价情况 本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中通诚对标 的资产出具的资产评估结果为参考依据，经润和软件与交易对方协商确定。 本次交易中，资产评估机构中通诚采用资产基础法和收益法两种方法对联 创智融的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。 根据中通诚出具的联创智融资产评估报告（中通评报字[2015]85号），本次评估 基准日为2014年12月31日，联创智融100%股权的评估值为220,133.65万元。 经交易各方确认，联创智融100%股权作价为219,774.69万元。 估值详细情况详见本报告书摘要“第五节 本次交易标的评估情况”之 “一、联创智融100%股权评估情况”和评估机构出具的有关评估报告和评估说 明。 三、本次发行股份的价格和数量 （一）发行价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，定价基准日均为润和软件第四届董事会第二十八次会议决议公告日。 1、发行股份购买资产股票发行价格 润和软件定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票 交易均价分别为21.30元/股、23.22元/股和22.49元/股。经交易各方协商并综合 考虑交易各方利益，市场参考价选取润和软件定价基准日前20个交易日、60个 交易日和120个交易日公司股票交易均价的中位数，即本次发行股份的价格为 润和软件第四届董事会第二十八次会议决议公告日前120个交易日股票交易均 价22.49元/股。上述发行价格的最终确定尚须由润和软件股东大会批准，并经 中国证监会核准。 2、募集配套资金股票发行价格 本次交易拟向西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞发行股份募集配套资 金，本次发行股份募集配套资金部分的发行价格同为上市公司第四届董事会第 二十八次会议决议公告日前120个交易日的股票交易均价22.49元/股，不低于董 事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公 司股票均价的90%。 若上市公司股票在定价基准日至发行股份日期间，发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格及发行数 量和募集配套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规 则进行调整。 2015年4月16日，经上市公司2014年度股东大会审议通过，上市公司2014 年度利润分配方案为：以2014年12月31日公司总股本284,616,774股为基数， 向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），合计派发现金股利28,461,677.40 元（含税）。根据该利润分配方案，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除 息处理后，本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行股份价格均调整为 22.39元/股，对应的发行股份数量也已相应调整。 （二）发行数量 本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，其中： 1、发行股份购买资产 本次交易中，润和软件向宁波宏创发行股份数量的计算公式为：股份对价/ 股份发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定 的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式及22.39元/ 股的发行价格测算，上市公司需向宁波宏创发行股份数量为48,124,698股，最 终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。 2、发行股份募集配套资金 上市公司拟募集配套资金总额不超过54,943.6725万元，用于支付本次交易 中的部分现金对价。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式为：拟募集配 套资金总额/股份发行价格。根据上述计算公式及22.39元/股的发行价格测算， 本次募集配套资金发行股份总数量不超过24,539,378股，其中拟向西藏瑞华发 行11,165,698股、拟向黄学军发行5,582,849股、拟向曹荣发行5,582,849股、拟 向南京泰瑞发行2,207,982股。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权除息事项，上述发行 数量将根据有关交易规则进行相应调整。 四、募集配套资金情况 本次拟向特定对象西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞非公开发行不超过 24,539,378股股份募集配套资金，募集配套资金不超过54,943.6725万元，用于 支付本次交易中的部分现金对价。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资 金解决。本次配套资金总额不超过54,943.6725万元，并不超过本次交易总金额 （交易总金额＝本次重组金额＋本次配套融资金额－本次配套融资中用于支付 现金对价部分）的25%。 五、补偿承诺及奖励措施 1、关于利润承诺及补偿 联创智融控股股东宁波宏创及实际控制人周帮建承诺：标的公司2015年、 2016年、2017年和2018年（2015-2018年度简称“考核期”）实现的经上市公 司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润分别不低于13,000万元、16,600万元、18,800万元和22,600 万元，考核期实现的净利润之和不低于71,000万元。在考核期内每个会计年度 结束后，如标的公司截至当年度实现的实际净利润之和未达到截至当年度的承 诺净利润之和，则宁波宏创将以交易中取得的上市公司股份优先补偿，不足部 分以现金形式补偿。 2、关于应收账款承诺及补偿 联创智融控股股东宁波宏创及实际控制人周帮建承诺：标的公司截至2018 年12月31日经审计的应收账款余额，在2019年应收回不低于70%。应收账款 收回情况以有证券从业资格的会计师事务所的专项审核报告为准。如截至2019 年12月31日，标的公司未完成上述应收账款回收指标，则宁波宏创应将截至 2019年12月31日已实际收回的应收账款金额与截至2018年12月31日经审计 的应收账款余额的70%的差额部分以现金形式补偿给标的公司，在2020年1月 15日之前一次性支付完毕。 3、关于减值测试及补偿 在2018年度届满后，由上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所 对标的公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，如标的资产2018年末 减值额 > 已回购股份总数*本次股票发行价格+已补偿现金额，则宁波宏创应 当对上市公司另行补偿。 4、关于奖励措施 如标的公司考核期内经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润之和超过71,000万元，则上市公司同意，在标的公司2018年度专项审核意见 出具后，标的公司考核期内实现的实际净利润之和超出71,000万元部分的30% 用于奖励以周帮建为首的标的公司管理团队，由标的公司以现金方式支付上述 奖励，计入标的公司当期成本或费用。具体奖励人员及方式由标的公司董事会 决定。 5、关于联创智融实际控制人承担连带保证责任 联创智融实际控制人周帮建承诺，周帮建将督促宁波宏创按照《盈利补偿协 议》的约定进行股份及现金补偿，并对宁波宏创在《盈利补偿协议》下的所有补 偿责任承担连带保证责任。 关于本次交易的补偿承诺及奖励措施安排详见本报告书摘要“第七节 本次 交易合同的主要内容”。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）对主营业务的影响 1、进一步增强公司的软件业务竞争能力 目前，我国软件和信息技术服务行业正经历了一系列重要而意义深远的变 化，IT技术与传统产业的深度融合正成为时代潮流，其中金融IT产业作为技术 含量强、产业附加值高、投资规模大的IT细分产业，近些年随着国内金融信息 化进程的深化和加速，金融业的IT投入持续保持快速增长趋势。上市公司基于 发展战略和产业布局的需要，2014年通过收购为国内金融机构提供专业测试服 务的捷科智诚成功实现向金融领域的产业延伸，而本次拟收购的联创智融则定 位于为国内金融机构提供IT整体解决方案。本次交易属于同行业收购，本次收 购标的公司与前次收购对象均属于金融IT领域，具有良好的协同效应，有利于 进一步增强公司的软件业务竞争能力。本次收购符合行业发展趋势和公司布局 金融领域的发展战略。 2、进一步推进公司在金融领域开拓客户的步伐 金融行业的IT投资具有重视程度高、投入规模高、持续时间长的特点，一 直为国内软件开发及服务领域的高端优质客户市场。公司2014年成功收购捷科 智诚，其为国内领先的金融行业第三方测试服务提供商。本次拟收购的联创智 融则定位于金融信息化解决方案市场，其在银行新一代系统再造领域占据国内 领先地位，终端客户包括建设银行、民生银行、浦发银行、中信银行、包商银 行等。本次交易有利于进一步拓展金融客户圈和提升市场覆盖度，并通过进入 高附加值的软件开发及服务领域，帮助上市公司进一步提升整体盈利能力。 3、创造新的盈利增长点，进一步提升盈利水平 近年来，标的公司业务发展迅速，盈利水平逐年快速提高，未来具有良好 的盈利能力和发展空间。本次交易前上市公司2014年归属于母公司所有者的净 利润为11,002.91万元，2014年上市公司备考后归属于母公司所有者的净利润为 18,189.41万元。本次交易进一步提升了公司在金融IT领域的行业地位，切入了 金融领域软件开发及服务这一高附加值业务。本次交易有助于上市公司形成新 的盈利增长点，进一步提升盈利水平，确保公司外延式扩张取得更好的成果。 4、进一步优化业务结构，整合双方资源优势 本次交易完成后，公司的软件和信息技术服务业务将得到进一步丰富和拓 展，并可为金融行业客户提供一站式的综合性IT解决方案服务。上市公司将以 母公司为支撑平台整合捷科智诚、联创智融在金融领域的人员、技术、管理、 市场、文化等方面的优势资源。本次交易有利于提升公司的持续盈利能力，拓 展金融信息化领域的市场，符合上市公司全体股东的长远利益。 （二）对盈利能力的影响 根据华普天健出具的上市公司2014年审计报告，以及本次交易的备考审计 报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项 目 2014年12月31日 /2014年实现数 2014年12月31日 /2014年备考数 增幅 资产总额 226,474.40 454,136.15 100.52% 负债总额 77,082.08 84,967.60 10.23% 归属于母公司所有者权益 145,945.80 365,720.49 150.59% 营业收入 73,323.47 94,909.08 29.44% 利润总额 12,917.77 21,053.76 62.98% 归属于母公司股东净利润 11,002.91 18,189.41 65.31% 基本每股收益（元/股） 0.45 0.62 37.78% 每股净资产（元/股） 5.1278 10.9982 114.48% 注：以上基本每股收益和每股净资产的2014年备考数据测算未考虑募集配套资金的影响。 本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润水平将有 明显提升，同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公 司股本增幅，每股收益得到较大提升。 （三）对股本结构的影响 截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为284,616,774股。通过本次交 易，上市公司将向本次资产重组交易对方宁波宏创发行股份48,124,698股，向 募集配套资金对象西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞合计发行股份 24,539,378股，本次交易完成后，在不考虑配套融资和考虑配套融资的情形下， 上市公司总股本分别为332,741,472股、357,280,850股。 本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下： 股东名 称 本次交易前 本次交易后 本次交易后 （不考虑配套融资） （考虑配套融资） 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 润和投资 62,553,000 21.98% 62,553,000 18.80% 62,553,000 17.51% 周红卫 29,264,033 10.28% 29,264,033 8.79% 29,264,033 8.19% 姚 宁 13,800,000 4.85% 13,800,000 4.15% 13,800,000 3.86% 宁波宏创 - - 48,124,698 14.46% 48,124,698 13.47% 江苏高投 - - - - - - 宁波道生 一 - - - - - - 海宁嘉慧 4,344,677 1.53% 4,344,677 1.31% 4,344,677 1.22% 山南置立 方 - - - - - - 苏州富士 莱 - - - - - - 西藏瑞华 - - - - 11,165,698 3.13% 黄学军 - 5,582,849 1.56% 曹 荣 - - - - 5,582,849 1.56% 南京泰瑞 - - - - 2,207,982 0.62% 其他股东 174,655,064 61.36% 174,655,064 52.49% 174,655,064 48.88% 总计 284,616,774 100.00% 332,741,472 100.00% 357,280,850 100.00% 本次交易完成前，上市公司实际控制人为自然人周红卫、姚宁，两人分别 直接持有上市公司10.28%和4.85%的股份，通过共同控制润和投资控制公司 21.98%表决权的股份，合计控制公司37.11%表决权的股份。本次交易预计发行 股份为72,664,076股，上市公司总股本最高将增加至357,280,850股。本次交易 完成后，周红卫、姚宁将分别直接持有的公司8.19%和3.86%的股份，通过润和 投资控制公司17.51%表决权的股份，合计控制公司29.56%表决权的股份，仍是 润和软件的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 （四）对上市公司经营和法人治理结构的影响 联创智融已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代 企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、 机构和人员独立。本次交易完成后，联创智融将依据相关法律法规和公司章程 的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司 独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助联创智融加 强自身制度建设及执行，完善法人治理结构，加强规范化管理。 七、本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买联创智融100%股权。根据润和软件、联创智融 2014年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项 目 联创智融 润和软件 占 比 交易金额/资产总额 219,774.69 226,474.40 97.04% 交易金额/资产净额 219,774.69 145,945.80 150.59% 营业收入 21,585.61 73,323.47 29.44% 注：润和软件的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2014年12月31日合并资产 负债表和利润表；联创智融的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规 定，取本次交易标的资产的交易金额，其2014年营业收入取自联创智融经审计的2014年审 计报告。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为。 八、本次交易不构成关联交易 根据《上市规则》，本次交易对方及募集配套认购方均与上市公司不存在关 联关系，因此本次交易不构成关联交易。 九、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 自首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易完成 后，上市公司控制权亦未发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》第十 三条规定的借壳上市的情形。 十、本次交易履行的审批程序 2015年1月26日，经深交所批准，上市公司因筹划重大资产重组事项股票 开始停牌。 2015年4月21日，润和软件召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过 本次交易相关议案。 2015年4月21日，联创智融召开股东会，同意宁波宏创、江苏高投、宁波 道生一、海宁嘉慧、山南置立方和苏州富士莱分别将各自所持联创智融的股权 转让予润和软件，全体股东同意放弃对上述被转让股权的优先购买权。 十一、本次交易方案尚需获得的批准 本次交易构成重大资产重组，尚需满足以下条件方能实施： 1、润和软件股东大会批准本次交易； 2、中国证监会核准本次交易。 十二、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 宁波 宏创 交易对方关 于股份锁定 期的承诺 本企业在本次交易中取得的润和软件股份，自该股份上市之日起36个月 内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让。 自本次交易发行的股份上市之日起36个月起，本企业可以转让在本次交 易中认购的润和软件股份的70%（包括因未完成考核期内业绩承诺而被 润和软件回购的股份），本企业在本次交易中认购的30%的公司股份继 续锁定。 自联创智融2018年度专项审核意见或《减值测试报告》披露之日起，若 （1）联创智融完成《盈利补偿协议》约定的利润承诺及减值测试承诺， 则自联创智融2018年度专项审核意见及《减值测试报告》披露之日起本 企业可以转让持有的润和软件剩余全部股份；（2）联创智融未能完成《盈 利补偿协议》约定的利润承诺或减值测试承诺，则自按照《盈利补偿协 议》完成补偿之日起本企业可以转让持有的润和软件剩余全部股份。 本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要 求，包括但不限于若本企业实际控制人周帮建未来成为润和软件的董事、 监事或高级管理人员，则本企业在本次交易中认购的润和软件股份还应 当按照法律法规及证券监管部门关于上市公司董事、监事及高级管理人 员股份限售的要求进行锁定。 本次发行结束后，本企业因润和软件送股、转增股本而取得的新增股份， 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 亦遵守上述锁定日期安排。 交易对方关 于规范资金 占用行为的 承诺函 1、截至本承诺出具之日，本企业及本企业对外投资（包括直接持股、间 接持股或委托持股）、实际控制的企业与联创智融及其子公司之间的非 经营性资金往来已全部清理完毕，不存在纠纷。 2、本承诺出具日后，本企业及本企业对外投资、实际控制的企业不会利 用本人的股东身份或职务便利以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方 式占用联创智融及其子公司之资金。 3、若未来联创智融因本次交易完成前的资金占用情形或本企业违反上述 承诺而受到有关主管部门处罚的，本企业将对联创智融遭受的全部损失 予以赔偿。 交易对方关 于避免同业 竞争的承诺 函 1、自本承诺出具之日至2019年12月31日期间，本企业及本企业直接 或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业不会在中华人民 共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与润和软件及其下属公司（包 括但不限于联创智融）相同或相似的业务。 2、若本企业及本企业直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管 理的企业违反上述承诺，本企业及相关企业将采取包括但不限于停止经 营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入润和软件或者转让给无关联 关系第三方等合法方式，以避免同业竞争。 3、如违反上述承诺，本企业将在违反竞业禁止承诺当年向润和软件或联 创智融支付违约金，违约金数额=本次交易中本企业获得的对价*竞业禁 止义务未履行年数*20%，其中竞业禁止义务未履行年数指违反竞业禁止 义务当年至2019年的年数。 交易对方关 于减少和规 范关联交易 的承诺函 1、本次交易完成后，本企业及本企业对外投资的企业（包括但不限于直 接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业将尽可能减少与润和 软件及其下属公司（包括但不限于联创智融）的关联交易，不会利用自 身作为润和软件股东之地位谋求与润和软件及其下属公司（包括但不限 于联创智融）在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或达成交易 的优先权利。 2、若发生必要且不可避免的关联交易，本企业及本企业对外投资的企业 （包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业将 与润和软件及其下属公司（包括但不限于联创智融）按照公平、公允、 等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规 和《江苏润和软件股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关 内部决策程序和回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三 方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性， 亦不利用该等交易从事任何损害润和软件及润和软件股东的合法权益的 行为。 3、本企业保证将依照《江苏润和软件股份有限公司章程》的规定参加股 东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不 正当利益，不利用关联交易非法转移润和软件及其下属子公司（包括但 不限于联创智融）的资金、利润，保证不损害润和软件及股东的合法权 益。 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 4、若违反上述声明和保证，本企业将对前述行为给润和软件造成的损失 向润和软件进行赔偿。 交易对方关 于保持上市 公司独立性 的承诺函 一、保证润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司的人员独立 1．保证本次交易完成后润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司 的劳动、人事及薪酬管理与本企业及本企业控制的其他公司或者其他经 济组织等关联方之间完全独立。 2．保证本次交易完成后润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司 的高级管理人员均专职在润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公 司任职并领取薪酬，不在本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其 他经济组织等关联方担任董事以外的职务。 3．保证本次交易完成后不干预润和软件及其下属公司、联创智融及其下 属公司股东（大）会、董事会行使职权进行人事任免。 二、保证润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司的机构独立 1．保证本次交易完成后润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司 构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2．保证本次交易完成后润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司 的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及润和软件及其下 属公司、联创智融及其下属公司公司章程的规定独立行使职权。 三、保证润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司的资产独立、 完整 1．保证本次交易完成后润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司 拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。 2．保证本次交易完成后润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司 的经营场所独立于本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济 组织等关联方。 3．除正常经营性往来外，保证本次交易完成后润和软件及其下属公司、 联创智融及其下属公司不存在资金、资产被本企业及本企业控制的其他 公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。 四、保证润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司的业务独立 1．保证本次交易完成后润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司 拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续 的经营能力。 2．保证本次交易完成后本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他 经济组织等关联方避免从事与润和软件及其下属公司、联创智融及其下 属公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业 务。 3．保证本次交易完成后本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他 经济组织等关联方减少与润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公 司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有 必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作， 并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露 义务。 五、保证润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司的财务独立 1．保证润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司本次交易完成后 分别具备独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的 财务会计制度。 2．保证润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司本次交易完成后 独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他 经济组织等关联方共用银行账户。 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 3．保证本次交易完成后润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司 的财务人员不在本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组 织等关联方兼职。 4．保证本次交易完成后润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司 能够独立做出财务决策，本企业不干预润和软件及其下属公司、联创智 融及其下属公司的资金使用。 5．保证本次交易完成后润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司 依法独立纳税。 周帮建 关于避免同 业竞争的承 诺函 1、自本承诺出具之日至2019年12月31日期间，本人及本人直接或间 接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业不会在中华人民共和 国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与润和软件及其下属公司（包括 但不限于联创智融）相同或相似的业务。 2、若本人及本人直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的 企业违反上述承诺，本人及其相关企业将采取包括但不限于停止经营产 生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入润和软件或者转让给无关联关系 第三方等合法方式，以避免同业竞争。 3、本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹 及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的 父母等）也遵守以上承诺。 4、上述关于避免同业竞争承诺的约定，是基于本次交易而作出的，而不 是基于本人和联创智融的劳动合同关系而作出的。本人不会以本款约定 与《中华人民共和国劳动合同法》规定不一致、相冲突、未收取离职补 偿金等为由，而主张本承诺无效、可撤销或者变更。 5、如违反上述承诺，本人将在违反竞业禁止承诺当年向润和软件或联创 智融支付违约金，违约金数额=本次交易中宁波宏创股权投资合伙企业 （有限合伙）获得的对价*竞业禁止义务未履行年数*20%，其中竞业禁止 义务未履行年数指违反竞业禁止义务当年至2019年的年数。 关于减少和 规范关联交 易的承诺函 1、本次交易完成后，本人及本人对外投资的企业（包括但不限于直接持 股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企 业将尽可能减少与润和软件及其下属公司（包括但不限于联创智融）的 关联交易，不会利用本人作为润和软件董事之地位或宁波宏创作为润和 软件股东之地位谋求与润和软件及其下属公司（包括但不限于联创智融） 在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或达成交易的优先权利。 2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人对外投资的企业（包 括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、 高级管理人员的企业将与润和软件及其下属公司（包括但不限于联创智 融）按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序， 并将按照有关法律法规和《江苏润和软件股份有限公司章程》的规定履 行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，关联交易价格依照与 无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联 交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害润和软件及润和 软件股东的合法权益的行为。 3、本人保证将依照《江苏润和软件股份有限公司章程》的规定参加董事 会、股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用董事或股 东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移润和软件及其下属子 公司（包括但不限于联创智融）的资金、利润，保证不损害润和软件及 股东的合法权益。 4、若违反上述声明和保证，本人将对前述行为给润和软件造成的损失向 润和软件进行赔偿。 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 关于规范资 金占用行为 的承诺函 1、截至本承诺出具之日，本人/本企业及本人/本企业对外投资（包括直 接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业与联创智融及其子公 司之间的非经营性资金往来已全部清理完毕，不存在纠纷。 2、本承诺出具日后，本人/本企业及本人/本企业对外投资、实际控制的 企业不会利用本人的股东身份或职务便利以借款、代偿债务、代垫款项 或者其他方式占用联创智融及其子公司之资金。 3、若未来联创智融因本次交易完成前的资金占用情形或本人/本企业违反 上述承诺而受到有关主管部门处罚的，本人/本企业将对联创智融遭受的 全部损失予以赔偿。 宁波宏 创、江苏 高投、海 宁嘉慧、 宁波道 生一、山 南置立 方、苏州 富士莱 交易对方关 于所提供信 息真实性、 准确性和完 整性的承诺 函 一、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律 及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息 和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公 司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文 件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有 效签署该等文件；保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司 或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 二、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有 权益的股份。 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）独立董事针对本次交易发表独立意见 本次交易方案经全体独立董事同意后，提交公司董事会讨论。同时，独立 董事已就本次交易相关事项发表了独立意见。 （二）网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上，上市公司拟通过深交所交易系统和互联网 投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系 统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。 （三）本次交易后不存在摊薄当期每股收益的情况 本次交易前，上市公司2014年基本每股收益为0.45元。假设本次交易在 2014年1月1日完成，根据备考审计报告，上市公司2014年每股收益为0.62 元，不会摊薄上市公司当期每股收益。 综上，本次交易预计不会摊薄上市公司当期每股收益。 十四、上市公司限售股解除限售的相关情况 （一）限售股份可上市流通的情况 经中国证监会“证监许可[2012]812号”文核准，公司首次向社会公众公开 发行人民币普通股1,919万股，每股面值1.00元，每股发行价格为20.39元。经 深交所“深证上[2012]234号”《关于江苏润和软件股份有限公司人民币普通股 股票在创业板上市的通知》同意，润和软件发行的人民币普通股股票于2012年 7月18日在深交所创业板上市交易。 上市前，润和软件控股股东润和投资承诺：自公司股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已持有的 股份，也不由公司回购该部分股份。 上市前，公司实际控制人周红卫、姚宁承诺：自公司股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票 前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。 截至2015年7月18日，润和软件股票上市已满三十六个月。润和软件控股 股东润和投资、实际控制人周红卫、姚宁所持首次公开发行并上市前的限售股 可上市流通，本次限售股份上市流通日期为2015年7月20日。限售股份可上市 流通情况具体如下： 序号 限售股份持有人 持有限售股份数 （股） 本次可上市流通股 数（股） 本次可上市流通股 数占公司总股本的 比例（%） 1 润和投资 62,553,000 62,553,000 21.98% 2 周红卫 29,264,033 16,230,000 5.70% 3 姚 宁 13,800,000 13,800,000 4.85% 合 计 105,617,033 92,583,000 32,53% 注：上市公司总股本未考虑本次交易的影响；鉴于周红卫、姚宁为润和软件的董事及高级 管理人员，周红卫、姚宁持有的本次可上市流通的股份还应当按照法律法规及证券监管部 门关于上市公司董事、监事及高级管理人员股份限售的要求进行锁定。 （二）上市公司控股股东及实际控制人对解除限售股份的持有意图及 减持计划 上市公司控股股东润和投资、实际控制人周红卫、姚宁不排除在未来12个 月内减持本次解除限售的润和软件股份的可能，若发生相关权益变动事项，将 严格按照相关法律法规之规定履行相关信息披露义务。 重大风险提示 投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险 因素。 一、本次交易相关风险 （一）审批风险 本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准。本次交易 能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，本次交 易最终能否成功实施存在上述审批风险。 （二）标的资产估值较高的风险 本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中通诚对标 的资产出具的资产评估结果为参考依据，经润和软件与交易对方协商确定。 本次交易中，资产评估机构中通诚采用资产基础法和收益法两种方法对联 创智融的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。 根据中通诚出具的联创智融资产评估报告（中通评报字[2015]85号），本次评估 基准日为2014年12月31日，联创智融100%股权的评估值为220,133.65万元， 较净资产账面值19,794.72万元，评估增值200,338.93万元，增值率为 1,012.08%。标的资产的评估值较该资产的账面值存在较大的增幅。 尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但 仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、标的公 司创新能力和行业竞争力削弱、标的公司业务开拓计划或客户需求发生变化， 未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的评估值与实际情况不 符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影 响标的资产评估值的风险。 为应对本次标的资产估值较高的风险，上市公司与联创智融控股股东宁波 宏创及实际控制人周帮建已签订了《盈利补偿协议》。根据《盈利补偿协议》， 联创智融控股股东宁波宏创及实际控制人周帮建承诺：标的公司2015年、2016 年、2017年和2018年实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计师事务所审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,000万 元、16,600万元、18,800万元和22,600万元，考核期实现的净利润之和不低于 71,000万元。在考核期内每个会计年度结束后，如标的公司截至当年度实现的 实际净利润之和未达到截至当年度的承诺净利润之和，则宁波宏创将以交易中 取得的上市公司股份优先补偿，不足部分以现金形式补偿。周帮建将对宁波宏 创在《盈利补偿协议》下的所有补偿责任承担连带保证责任。 （三）收购整合风险 上市公司润和软件立足于软件和信息技术服务业务，一直坚持“国际化、 专业化、高端化”的发展战略，已在“金融信息化”、“供应链管理软件”、 “智能终端嵌入式软件及产品”、“智能电网信息化软件”等专业领域打造了 具有一定市场影响力的高端软件和信息技术服务品牌。标的公司联创智融作为 金融行业信息化的整体解决方案提供商，尤其在银行新一代系统再造领域占据 国内领先地位。 本次交易完成后，联创智融将成为润和软件全资子公司，双方可以通过优 势互补提升上市公司整体实力。但上市公司需要在企业文化、市场、人员、技 术、管理等多个维度对联创智融进行整合，虽然上市公司之前在收购江苏开拓、 捷科智诚的过程中已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后是否能够通 过整合充分发挥双方的优势，实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性， 提请投资者注意本次交易存在一定的收购整合风险。 （四）商誉减值风险 根据企业会计准则要求，由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，交 易完成后，上市公司备考合并资产负债表中因本次收购将形成约195,775.34万 元的商誉。根据准则规定，该商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进 行减值测试。如果未来因国家政策变化、金融信息化行业发展不乐观、联创智 融自身业务下降或者其他因素导致联创智融未来经营状况和盈利能力未达预 期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影 响，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利 影响，提请投资者注意相应风险。 本次交易完成后，本公司将建立相应的内控管理制度，每年对商誉进行减 值测试。此外本公司将以现有金融信息化业务板块为基础，通过和标的资产在 企业文化、市场、人员、技术、管理等方面的整合，积极发挥标的资产的优 势，保持标的资产的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业 绩的影响降到最低程度。 （五）配套融资审批和实施风险 本次交易拟向西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞非公开发行股票募集配 套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，主要用于支付本次收购 标的资产的现金对价部分。募集配套资金事项尚需经上市公司股东大会审议通 过及中国证监会核准，存在一定的审批风险。 本次募集配套资金已由西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞认购，西藏瑞 华、黄学军、曹荣、南京泰瑞已经就本次交易中配套募集资金事宜分别与上市 公司签署了附生效条件的《股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售 期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若西 藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞出现违约行为，仍将影响本次募集资金进 程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者注意配套融资审 批及实施风险。 （六）业绩补偿承诺实施的违约风险 本次交易中，经润和软件与标的公司控股股东宁波宏创及实际控制人周帮建 协商，约定由宁波宏创及周帮建按照《盈利补偿协议》的相关规定承担业绩补偿 责任，保障业绩补偿的可实现性。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》中相关规定， 本次交易支付方式、进度及盈利补偿安排如下： 1、本次交易支付方式 本次交易中，上市公司拟向宁波宏创支付48,124,698股上市公司股份和 58,583.73万元现金对价收购其持有的联创智融69.55%的股权，拟向江苏高投、 宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方和苏州富士莱合计支付53,439.76万元现金 对价收购其合计持有的联创智融30.45%的股权。其中，宁波宏创将取得的股份 对价占本次交易价格219,774.69万元的49.03%。 2、宁波宏创的股份锁定安排 宁波宏创在本次发行中认购的公司股份，自本次发行的股份上市之日起36 个月内不得转让。自本次发行的股份上市之日起36个月起，宁波宏创可以转让 在本次发行中认购的公司股份的70%（包括因未完成考核期内业绩承诺而被润和 软件回购的股份），宁波宏创在本次发行中认购的30%的公司股份继续锁定。 自联创智融2018年度专项审核意见或《减值测试报告》披露之日起，若（1） 联创智融完成《盈利补偿协议》约定的利润承诺及减值测试承诺，则自联创智融 2018年度专项审核意见及《减值测试报告》披露之日起宁波宏创可以转让持有 的公司剩余全部股份；（2）联创智融未能完成《盈利补偿协议》约定的利润承 诺或减值测试承诺，则自按照《盈利补偿协议》完成补偿之日起宁波宏创可以转 让持有的公司剩余全部股份。 本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求， 包括但不限于若周帮建未来成为润和软件的董事、监事或高级管理人员，则宁波 宏创在本次发行中认购的公司股份还应当按照法律法规及证券监管部门关于上 市公司董事、监事及高级管理人员股份限售的要求进行锁定。 本次发行结束后，宁波宏创因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵 守上述锁定日期安排。 3、向宁波宏创支付现金的进度安排 本次交易中，润和软件将分四期向宁波宏创支付58,583.73万元的现金对价： 支付时点 支付比例 支付金额（万元） 第一期 中国证监会审核通过本次交易之日起15日内 20% 11,716.75 第二期 标的资产交割日起15日内 20% 11,716.75 支付时点 支付比例 支付金额（万元） 第三期 本次募集配套资金确定不能实施之日起15 个工作日内、中国证监会通过本次交易之日 起3个月期满之日起15个工作日内 50% 29,291.87 第四期 自联创智融收回截至2014年12月31日累计 应收账款（具体数额以华普天健出具的联创 智融审计报告为准）的70%以上之日起15日 内，若收回日期早于第三期付款日，则在第 三期付款日起15个工作日内 10% 5,858.36 4、宁波宏创及周帮建的补偿责任 （1）如标的公司考核期内截至当年度实现的实际净利润之和未达到截至当 年度的承诺净利润之和，则应按照《盈利补偿协议》相关规定，由上市公司以总 价1元的价格回购宁波宏创在本次交易中取得的相应数量的股票，如计算的回购 股份总数大于宁波宏创在本次交易中获得的且届时仍持有的股份总数时，则超过 的部分由宁波宏创以现金形式进行补偿。 （2）根据计算的宁波宏创以股票、现金形式补偿总额最高不超过标的公司 全体股东在本次交易中取得的股票、现金总额（包括股票取得的现金股利部分）， 即219,774.69万元。宁波宏创在本次交易中取得的对价不足以偿还上述补偿总额 的，差额部分由宁波宏创以自有或自筹现金补偿。 （3）联创智融实际控制人周帮建承诺，周帮建将督促宁波宏创按照《盈利 补偿协议》的约定进行股份及现金补偿，并对宁波宏创在《盈利补偿协议》下的 所有补偿责任承担连带保证责任。 根据上述安排，本次交易对方宁波宏创获取的股份对价占比为49.03%，如 果在业绩承诺期内标的公司当年累计盈利未达到业绩承诺当年累计约定金额甚 至出现亏损，导致交易对方宁波宏创所获未解锁股份价值无法覆盖当年应补偿业 绩金额，尽管交易协议中约定该差额部分应以现金方式补足，但由于本次交易协 议约定对交易对方宁波宏创的现金支付进度较快，使得交易对方宁波宏创存在无 法依照协议约定提供充足现金完成差额补偿的可能。因此，在业绩承诺期内，本 次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。 若宁波宏创未根据《盈利补偿协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司 将根据《盈利补偿协议》的违约责任条款向宁波宏创及周帮建进行追偿。 （七）盈利预测无法实现的风险 本次交易中，资产评估机构中通诚采用资产基础法和收益法两种方法对联 创智融的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。 根据中通诚出具的评估说明，联创智融2015-2018年需实现净利润分别为12,887 万元、16,574万元、18,741万元和22,579万元。此外，根据《盈利补偿协议》， 标的公司2015-2018年实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计师事务所审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于13,000万 元、16,600万元、18,800万元和22,600万元，考核期实现的净利润之和不低于 71,000万元。 上述盈利预测是根据截至评估报告及评估说明签署之日已知的信息及资料 对联创智融的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假设。 宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预 测的实现造成重大影响。因此，联创智融的盈利预测存在因所依据的各种假设 条件发生变化而不能实现的风险。 联创智融以流程银行咨询规划为先导，致力于向国内金融企业提供全面、 创新的整体应用解决方案。流程银行咨询规划类项目主要着眼于客户导入和提 升业务粘性，虽然该类业务占主营业务收入比例较小，但是在项目开发过程中 起到先导作用。本次盈利预测基于联创智融业务模式特点，根据客户导入阶段 的不同，分为已成功导入的老客户、试点导入客户及其他客户进行收入预测。 联创智融系国内首家基于流程银行理念并成功上线的Bank2.0新一代银行系统 ——“民生银行新一代银行系统”的主导厂商之一，在基于Bank2.0理念的银 行IT整体解决方案渐成趋势的前提下，联创智融通过前期导入项目为客户打造 基于流程银行的整体架构进而成功导入客户并带来后续软件服务及开发业务的 几率较高。但是因银行业客户的特点和标的公司业务模式特点，联创智融主要 采取先派驻技术人员进场工作再根据项目实际投入的工作量人月数或项目完工 进度签订正式商务合同的模式，因此联创智融在执行的订单或合同金额较小， 不排除已成功导入客户或处于导入阶段客户因行业政策、自身业务规划调整等 因素的影响未带来后续软件开发及服务订单的情形。 此外盈利预测能否实现，还取决于未来宏观经济环境、产业政策、行业竞 争、客户需求、人力成本及其他费用等因素的变动情况；如未来上述因素发生 重大变化，则联创智融存在盈利预测无法实现甚至出现亏损的风险。 本公司提醒投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测中潜在的不确定 性风险。 二、标的资产的经营风险 （一）行业政策风险 基于软件与信息技术的金融行业IT解决方案作为软件与信息技术服务的重 点应用领域，对国家战略安全、金融市场稳定及产业结构优化等具有着积极影 响。国务院、银监会、发改委及工信部等也先后颁布众多产业规划或扶持政策 引导金融IT行业健康快速的发展。“十二五”规划即进一步明确了我国信息化 建设的总体方向，并提出全面推进金融业信息化建设。2014年，中国银监会等 部委发布《关于应用安全可控信息技术加强银行业网络安全和信息化建设的指导 意见》，对银行业金融机构的技术升级创新及资金投入规模提出了相应要求。随 着国家及金融机构对IT系统建设重视程度的日益提升，近年来国内金融行业IT 解决方案的市场规模也呈现持续快速增长态势。但如未来金融IT行业或其下游 金融行业的产业政策出现重大转变，则有可能会对联创智融的经营环境及市场 需求造成不利影响。公司将密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加以 应对，保持生产经营的稳定和业务的持续发展。 （二）行业竞争风险 我国金融行业IT解决方案市场较为分散，行业内参与主体众多，但由于下 游应用系统具有较强的专业性和针对性，因此少数IT企业凭借技术、经验及品 牌优势会在某一或某几个细分领域内占据行业主导地位。联创智融作为金融行 业信息化的整体解决方案提供商，尤其在银行新一代系统再造领域占据国内领 先地位。随着国内金融脱媒化和利率市场化加速、泛资产管理持续推进、互联 网金融及民营银行加速发展等内外部因素的冲击，基于Bank2.0流程银行理念 的新一代银行系统再造正逐步成为国内银行IT系统升级改造的重要方向，而联 创智融凭借民生银行、包商银行、山东农信等新一代银行系统再造案例的标杆 性作用奠定了坚实的行业地位和突出的品牌效应。但如未来行业内专业技术出 现重大变革或者进入门槛大幅降低导致参与者增多和行业竞争加剧，则联创智 融有可能面临行业地位弱化、业务增长放缓和盈利能力下降的经营风险。 （三）客户集中度较高及大客户依赖风险 联创智融作为金融行业信息化的整体解决方案提供商，尤其在银行新一代 系统再造领域占据国内领先地位。目前，国内商业银行新一代系统的升级转型 仍处于起步阶段，除民生银行、包商银行等少数的全国性股份制银行及城市商 业银行较早的实施新一代银行系统全面改造以外，大多数同等规模及小型商业 银行仍处于小规模实践及改造阶段，由此导致联创智融当前业务收入相对集 中。2013年、2014年，联创智融来自前五大客户的收入合计占其总收入的75% 以上。其中标的公司2013年、2014年对民生银行实现收入7,789.47万元、 4,554.53万元，占销售收入比例分别为61.14%、21.10%。标的公司2014年对亚 联（天津）信息技术有限责任公司（终端客户为包商银行）实现收入7,521.37 万元，占销售收入比例为34.85%。标的公司报告期内存在单一客户和大客户依 赖的风险。虽然2014年随着其他国内商业银行新一代系统建设项目的成功导 入，标的公司客户结构趋于多元化，收入集中度降低，但如未来主要客户因IT 战略调整或投资预算缩减等因素而减少IT投入，或者因成本控制、技术依赖等 考虑而降低单一采购规模或转向其他IT服务提供商，则联创智融可能面临盈利 增长放缓甚至下滑，无法达到承诺业绩的风险。 （四）应收账款金额较大及坏账风险 截至2014年12月31日，联创智融应收账款净额为21,417.59万元，占总资 产的比例为79.18%。标的公司应收账款金额较大主要系业务增长较快、与部分 高资信度客户结算周期相对较长等原因所致。 联创智融对于单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款，单独进行减 值测试。报告期内，联创智融不存在单项金额重大并单项计提坏账准备的应收 账款。对未作单项测试的应收账款，采用账龄分析法分账龄计提一般性坏账准 备。采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例详见下表： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内（含1年） 5 5 1-2年 10 10 2-3年 50 50 3年以上 100 100 联创智融客户主要为国内商业银行，资信情况良好，回款风险较低，且大 多数应收账款账龄为一年以内。此外，根据《盈利补偿协议》的相关规定，宁波 宏创及周帮建向上市公司承诺：标的公司截至2018年12月31日经审计的应收 账款余额，在2019年应收回不低于70%。应收账款收回情况以有证券从业资格 的会计师事务所的专项审核报告为准。如截至2019年12月31日，标的公司未 完成上述应收账款回收指标，则宁波宏创应将截至2019年12月31日已实际收 回的应收账款金额与截至2018年12月31日经审计的应收账款余额的70%的差 额部分以现金形式补偿给标的公司，在2020年1月15日之前一次性支付完毕。 综上，因应收账款较大及坏账风险而对上市公司经营造成重大不利影响的 概率较低。但仍存在随着标的公司业务规模的扩大和应收账款余额的增加，未 来可能出现坏账金额大于已计提金额的风险，以及交易对方无法按照《盈利补偿 协议》提供充足现金履行与应收账款相关的补偿义务的风险。 （五）税收优惠风险 根据《财政部、国家税务总局关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现 代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71号）及《关于在全国开 展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税 [2013]37号），标的公司及其子公司重庆度融从事的技术转让、技术开发业务及 与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入在取得技术合同认定并经税务 局备案后，原先免征营业税部分继续免征增值税。 根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》财税 [2008]1号文的规定，标的公司于2012年9月20日被北京市经济和信息化委员 会认定为软件企业，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年 至第五年减半征收企业所得税。标的公司自2012年起算获利年度，2012年、 2013年享受免税政策，自2014年至2016年减半缴纳企业所得税，适用12.5% 的企业所得税率。 软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格的软件企业方 可享受政策规定的有关优惠政策。如果未来标的公司业务合同不能取得技术合 同认定并经税务局备案，未通过软件企业年审或国家对于税收优惠法规出现变 化，则标的公司可能在未来无法继续享受上述税收优惠，从而给上市公司未来 年度的盈利水平带来不利影响。 （六）人才流失风险 联创智融作为技术导向型的金融IT解决方案提供商，对咨询、开发及服务 团队具有很高的专业素质要求。由于国内软件服务行业内上述复合型的专业人 才相对缺乏，因此公司人才梯队建设及核心团队稳定情况将会对公司战略目标 实现、业务持续发展、核心竞争力提升起到举足轻重的作用。尽管联创智融核 心技术人员在报告期内整体保持稳定，且本次交易亦对核心人员的服务期限进 行了相应安排，但未来如因行业内企业对人才竞争加剧而导致公司技术人员在 短期内出现大量流失，则可能会对公司业务拓展及盈利能力产生不利影响。 目 录 公司声明 ......................................................................................................................................... 2 重大事项提示 ................................................................................................................................. 3 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 3 二、本次交易标的资产的估值和作价情况 ........................................................................... 4 三、本次发行股份的价格和数量 ........................................................................................... 4 四、募集配套资金情况 ........................................................................................................... 6 五、补偿承诺及奖励措施 ....................................................................................................... 6 六、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 7 七、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 11 八、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 11 九、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ................................. 11 十、本次交易履行的审批程序 ............................................................................................. 11 十一、本次交易方案尚需获得的批准 ................................................................................. 12 十二、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......................................................................... 12 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 16 十四、上市公司限售股解除限售的相关情况 ..................................................................... 17 重大风险提示 ............................................................................................................................... 19 一、本次交易相关风险 ......................................................................................................... 19 二、标的资产的经营风险 ..................................................................................................... 25 目 录 ........................................................................................................................................... 29 释 义 ........................................................................................................................................... 31 第一节 本次交易概述 .................................................................................................................. 35 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 35 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 36 三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 38 四、本次交易的主要内容 ..................................................................................................... 38 五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 46 第二节 上市公司基本情况........................................................................................................... 47 一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 47 二、上市公司设立及股本变动情况 ..................................................................................... 47 三、上市公司最近三年控股权变动 ..................................................................................... 53 四、上市公司控股股东、实际控制人概况 ......................................................................... 53 五、上市公司重大资产重组情况 ......................................................................................... 54 六、上市公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 54 七、上市公司最近三年主要财务指标 ................................................................................. 54 八、上市公司最近三年处罚情况 ......................................................................................... 55 第三节 交易对方及募集配套资金特定对象基本情况 ............................................................... 56 一、本次交易对方及募集配套资金特定对象总体情况 ..................................................... 56 二、本次交易对方基本情况 ................................................................................................. 56 三、募集配套资金特定对象基本情况 ................................................................................. 65 四、其他事项说明 ................................................................................................................. 68 第四节 交易标的情况 .................................................................................................................. 70 一、交易标的基本情况 ......................................................................................................... 70 二、交易标的主营业务发展情况 ......................................................................................... 96 三、交易标的许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产 ....... 120 四、与拟购买资产业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况 ... 120 第五节 本次交易标的评估情况 ................................................................................................. 121 一、联创智融100%股权评估情况 .................................................................................... 121 二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 ........................... 132 三、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ............................................................... 143 第六节 发行股份情况 ................................................................................................................ 145 一、发行股份的基本情况 ................................................................................................... 145 二、募集配套资金情况 ....................................................................................................... 148 三、本次发行前后主要财务数据和其他重要指标变化 ................................................... 151 四、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 ............................................................... 152 第七节 本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 154 一、资产购买协议及盈利补偿协议 ................................................................................... 154 二、配套融资股份认购协议 ............................................................................................... 172 第八节 财务会计信息 ................................................................................................................ 175 一、标的公司财务报告 ....................................................................................................... 175 二、本次交易完成后上市公司简要备考财务报表 ........................................................... 176 释 义 在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一般性释义 本报告书摘要 指 江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书（草案）摘要 本次交易 指 江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买交易对方持 有的北京联创智融信息技术有限公司100%股权并募集配套资金 本次资产重组、本 次重组 指 江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买交易对方持 有的北京联创智融信息技术有限公司100%股权 本次配套融资 指 江苏润和软件股份有限公司拟向西藏瑞华、曹荣、黄学军、南京 泰瑞非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总 额的25% 交易对方 指 宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方和苏 州富士莱 募集配套资金特定 对象、配套融资方 指 西藏瑞华、曹荣、黄学军、南京泰瑞 润和软件、上市公 司、本公司、公司 指 江苏润和软件股份有限公司，股票代码300339 润和投资 指 江苏润和科技投资集团有限公司，原名为江苏润和科技投资有限 公司，系润和软件之控股股东 捷科智诚 指 北京捷科智诚科技有限公司，系润和软件之全资子公司 江苏开拓 指 江苏开拓信息与系统有限公司 交易标的、标的资 产、拟购买资产 指 北京联创智融信息技术有限公司100%股权 标的公司、联创智 融 指 北京联创智融信息技术有限公司 重庆度融 指 重庆度融信息技术有限公司，系联创智融之控股子公司 成都联创 指 成都联创智融信息技术有限公司，系联创智融之全资子公司 宁波宏创 指 宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙），系联创智融之股东 江苏高投 指 江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙），系联创智融之 股东 宁波道生一 指 宁波道生一股权投资合伙企业（有限合伙），系联创智融之股东 山南置立方 指 山南置立方投资管理有限公司，系联创智融之股东 海宁嘉慧 指 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙），系联创智融之股东 苏州富士莱 指 苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙），系联创智融之股东 置立方 指 置立方投资有限公司，原系联创智融之股东 西藏瑞华 指 西藏瑞华投资发展有限公司 南京泰瑞 指 南京泰瑞投资管理中心（有限合伙） 华扬普泰 指 北京华扬普泰投资管理有限公司，原名为北京华扬普泰信息技术 有限公司，原系联创智融之股东 天津信杰 指 天津信杰投资有限公司 交易协议 指 《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》及《股 份认购协议》 《发行股份及支付 现金购买资产协 议》 指 润和软件与宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南 置立方及苏州富士莱及周帮建签订的《江苏润和软件股份有限公 司向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏高投成长价值 股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波道生一股权投资合伙企业（有 限合伙）、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）、山南置立方 投资管理有限公司、苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙） 发行股份及支付现金购买资产协议》 《盈利补偿协议》 指 润和软件与宁波宏创及周帮建签订的《江苏润和软件股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》 《股份认购协议》 指 润和软件与西藏瑞华、南京泰瑞、曹荣及黄学军分别签署的《江 苏润和软件股份有限公司与西藏瑞华投资发展有限公司之股份认 购协议》、《江苏润和软件股份有限公司与曹荣之股份认购协议》、 《江苏润和软件股份有限公司与黄学军之股份认购协议》、《江苏 润和软件股份有限公司与南京泰瑞投资管理中心（有限合伙）之 股份认购协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《创业板发行管理 办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 《公司章程》 指 《江苏润和软件股份有限公司章程》 《财务顾问管理办 法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中信证券、独立财 务顾问 指 中信证券股份有限公司 世纪同仁、律师 指 江苏世纪同仁律师事务所 华普天健、会计师 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中通诚、评估机构 （未完）  |