[公告]润和软件：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所 C&T PARTNERS _________________________________________________ 关于江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 法 律 意 见 书 江苏世纪同仁律师事务所 中国 南京 目 录 第一部分 引 言 ..................................................................................................... 1 一、本所律师声明事项................................................................................................ 1 二、本法律意见书中的简称意义................................................................................ 2 第二部分 正 文 ................................................................................................... 5 一、本次交易各方的主体资格.................................................................................... 5 二、本次交易的方案.................................................................................................. 21 三、本次交易的批准与授权...................................................................................... 29 四、本次交易拟购买的标的资产.............................................................................. 32 五、本次交易的实质性条件...................................................................................... 60 六、本次交易的相关合同及协议.............................................................................. 68 七、本次交易涉及的债权债务的处理...................................................................... 70 八、本次交易涉及的关联交易与同业竞争.............................................................. 70 九、本次交易的信息披露.......................................................................................... 75 十、参与本次交易的证券服务机构的资格.............................................................. 77 十一、关于本次交易相关人员买卖润和软件股票的情况...................................... 79 第三部分 结论意见 ................................................................................................. 81 江苏世纪同仁律师事务所关于 江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金的法律意见书 苏同律证字2015第[40]号 致：江苏润和软件股份有限公司： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受江苏润和软件股份有限 公司委托，就江苏润和软件股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金事宜出具本法律意见书。 第一部分 引 言 一、本所律师声明事项 1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法 律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事 实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查 验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合 法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了尽职调查，并获 得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需 且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书 面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件 一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保 证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。 3、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产 评估事务所、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件 等文书，本所律师将其作为出具法律意见的直接依据，并根据《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》的要求，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士 特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。 4、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评 估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事 实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论 的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准 确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。 5、本所同意将本法律意见书作为本次交易的必备法律文件，随同其他申报 文件一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。 6、本所律师同意公司部分或全部在本次交易的申请文件中自行引用或按中 国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但公司在引用时，不得因引用而 导致法律上的歧义或曲解。引用后，申请文件的相关内容应经本所律师再次审阅 和确认。 7、非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。 二、本法律意见书中的简称意义 除非特别说明，本法律意见书中使用的简称意义如下： 润和软件、公司、上 市公司 指 江苏润和软件股份有限公司，股票代码：300339 润和投资 指 江苏润和科技投资集团有限公司，上市公司控股股东 联创智融、标的公司 指 北京联创智融信息技术有限公司 宁波宏创 指 宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙），联创智融股东 之一 华扬普泰 指 北京华扬普泰投资管理有限公司，原名北京华扬普泰信息 技术有限公司，联创智融原股东之一 江苏高投 指 江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙），联创 智融股东之一 宁波道生一 指 宁波道生一股权投资合伙企业（有限合伙），联创智融股 东之一 海宁嘉慧 指 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙），联创智融股东 之一 山南置立方 指 山南置立方投资管理有限公司，联创智融股东之一 置立方 指 置立方投资有限公司，联创智融原股东之一 苏州富士莱 指 苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙），联创智融 股东之一 交易对方 指 宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方 及苏州富士莱 西藏瑞华 指 西藏瑞华投资发展有限公司 南京泰瑞 指 南京泰瑞投资管理中心（有限合伙） 标的资产 指 宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方 及苏州富士莱持有的北京联创智融信息技术有限公司100% 的股权 本次交易 指 润和软件以发行股份及支付现金的方式购买标的资产并募集 配套资金 本次发行 指 润和软件向交易对方非公开发行股份购买标的资产的行为 本次发行股份募集配 套资金 指 润和软件向西藏瑞华、南京泰瑞、曹荣及黄学军非公开发行 股份募集配套资金的行为 认购方 指 本次交易中认购润和软件募集配套资金非公开发行股份的对 象，即西藏瑞华、南京泰瑞、曹荣及黄学军 交易基准日 指 指为本次交易之目的而确定的审计和评估的基准日期的统 称，即2014年12月31日 定价基准日 指 润和软件董事会为审议本次交易等相关事项而召开的第一次 董事会会议的决议公告日 交割日 指 标的资产全部过户至润和软件名下的工商变更登记日 杭软创投 指 杭州杭软创业投资合伙企业（有限合伙），联创智融原股 东之一 金陵创投 指 常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙），联创智融原 股东之一 重庆度融 指 重庆度融信息技术有限公司，联创智融持股60%的子公司 成都联创 指 成都联创智融信息技术有限公司，联创智融的全资子公司 上海分公司 指 北京联创智融信息技术有限公司上海分公司 天津信杰 指 天津信杰投资有限公司，联创智融的关联方 中信证券 指 中信证券股份有限公司 世纪同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所 华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中通诚 指 中通诚资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《重组报告书》 指 《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）》 《发行股份及支付现 金购买资产协议》 指 润和软件与宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、 山南置立方及苏州富士莱及周帮建签订的《江苏润和软件股 份有限公司向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏 高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波道生一股 权投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有 限合伙）、山南置立方投资管理有限公司、苏州市富士莱技术 服务发展中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协 议》 《盈利补偿协议》 指 润和软件与宁波宏创及周帮建签订的《江苏润和软件股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》 《股份认购协议》 指 润和软件与西藏瑞华、南京泰瑞、曹荣及黄学军分别签署的 《江苏润和软件股份有限公司与西藏瑞华投资发展有限公司 之股份认购协议》、《江苏润和软件股份有限公司与曹荣之股 份认购协议》、《江苏润和软件股份有限公司与黄学军之股份 认购协议》、《江苏润和软件股份有限公司与南京泰瑞投资管 理中心（有限合伙）之股份认购协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《创业板发行管理办 法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 第二部分 正 文 一、本次交易各方的主体资格 本次交易各方分别是作为标的资产购买方及股份发行人的润和软件，作为标 的资产出售方的宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方及苏 州富士莱，其中，宁波宏创为本次发行的发行对象，及作为本次发行股份募集配 套资金发行对象的西藏瑞华、南京泰瑞、曹荣及黄学军。 （一）本次交易标的资产购买方及股份发行人——润和软件 根据润和软件提供的资料及公开披露的信息，润和软件的基本情况及历史沿 革如下： 1、基本情况 公司名称 江苏润和软件股份有限公司 注册号 320000000058203 公司住所 江苏省南京市雨花台区铁心桥工业园 法定代表人 周红卫 注册资本 284,616,774元人民币 实收资本 284,616,774元人民币 公司类型 股份有限公司（上市） 经营范围 计算机软、硬件的研发，相关产品的销售以及售后综合技术服务； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机网络系统集 成，楼宇智能化系统工程的设计、施工、安装；通信终端设备制 造；工业自动控制系统装置制造。网络文化经营（按许可证所列 范围经营）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 成立日期 2006.6.29 2、历史沿革 （1）2006年5月20日，公司全体股东就发起设立润和软件相关事宜签订 了《关于发起设立江苏润和软件股份有限公司的发起人协议》。协议约定：公司 设立时注册资本为1000万元，全体股东分三期于2008年5月30日之前缴足。 2006年6月29日，经江苏省工商行政管理局核准登记，公司领取了注册号 为3200002103799的《企业法人营业执照》。 2006年6月26日、2006年9月12日、2007年1月31日，南京正一联合 会计师事务所分别出具宁正一会验字[2006]47号、宁正一会验字[2006]98号、宁 正一会验字[2007]6号《验资报告》，对公司实收资本变动进行了验证，截至 2007 年1月31日，公司累计实收资本1000万元人民币，占注册资本总额100%。 （2）2007年11月至2011年2月，公司共进行了五次增资，公司注册资本 及实收资本由1000万元增加至5,755万元。 （3）2012年7月，经中国证监会《关于核准江苏润和软件股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]812号）批准，公司首 次公开发行人民币普通股（A股）1,919万股，发行后公司股本增加至7,674万 股。华普天健于2012年7月13日对前述股本增加事宜出具了《验资报告》（会 验字[2012]1905号）。本次公开发行的1,919万股股票于2012年7月18日在深 交所创业板上市。 （4）2013年4月9日，公司召开2012年度股东大会审议通过了《关于公 司2012年度利润分配方案的议案》，同意以公司现有总股本7,674万股为基数， 向全体股东每10股派2元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10 股转增10股，共计转增7,674万股，转增后公司总股本增加至15,348万股。2013 年5月16日，公司实施了上述权益分派，公司总股本增加至15,348万股。 （5）2014年4月15日，公司召开2013年度股东大会审议通过《2013年度 利润分配方案》，同意以2013年末总股本15,348万股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利4元人民币（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5 股，共计转增7,674万股，转增后公司总股本将增加至23,022万股。2014年5 月21日，公司2013年度利润分配方案实施完毕。2014年7月28日，公司就本 次资本公积金转增股本办理了工商变更登记手续。 （6）2014年7月28日，经中国证监会“证监许可[2014]747号”文核准， 公司获准向王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰等6名自然人合计发 行26,068,064股股份作为股份对价部分购买其持有的北京捷科智诚科技有限公 司100%股权，向周红卫、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）合计发行 17,378,710股股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金完成后，公司总股本增加至273,666,774股。2014年9月9日，上述新增股 份发行完毕并上市。2014年9月22日，公司就本次股本增加办理了工商变更登 记手续。 （7）2014年11月10日，经公司2014年第五次临时股东大会审议批准， 同意公司实施2014年限制性股票激励计划。2014年12月9日，经公司第四届 董事会第二十三次会议审议批准，同意公司向激励对象授予限制性股票，授予日 为2014年12月9日。根据公司于2014年12月26日发布的《关于限制性股票 激励计划首次授予完成登记的公告》，公司共计向300名激励对象授予1095万股 限制性股票，首次授予的限制性股票的上市日期为2014年12月31日。本次2014 年限制性股票激励计划完成后，公司总股本增加至284,616,774股。2015年1月 15日，公司就本次股本增加办理了工商变更登记手续。 本所律师认为：润和软件是依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票经 依法批准发行并在深交所上市交易，成立至今未发生任何法律、法规、规范性文 件及《公司章程》所规定的需要终止之情形，润和软件具备本次交易的主体资格。 （二）标的资产出售方及本次发行的发行对象 本次交易中标的资产出售方为宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、 山南置立方及苏州富士莱，其中，宁波宏创为本次发行的发行对象。根据本所律 师核查及交易对方出具的说明及承诺，交易对方的相关情况如下： 1、宁波宏创 宁波宏创持有联创智融776.6610万元股权，持股比例为69.55%，为联创智 融控股股东。宁波宏创现持有宁波市工商行政管理局于2014年7月8日核发的 注册号为330200000090469的《营业执照》，其基本情况如下： 公司名称 宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙） 注册号 330200000090469 主要经营场所 宁波高新区菁华路188号2幢626室 执行事务合伙人 北京华扬普泰信息技术有限公司注（委派代表：丁晨） 企业类型 有限合伙 经营范围 股权投资、股权投资管理 成立日期 2014.7.8 经营期限 2034.7.7 注：北京华扬普泰信息技术有限公司名称已变更为“北京华扬普泰投资管理有限公 司”，宁波宏创正在就合伙人名称变更事宜办理工商变更手续。 根据宁波宏创提供的资料，截至本法律意见书出具日，宁波宏创的出资结构 如下： 序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质 1 华扬普泰 100 3.33 普通合伙人 2 周帮建 2900 96.67 有限合伙人 合 计 3000 100.00 - 其中，华扬普泰为周帮建及联创智融员工共同出资设立的持股平台，专为持 有联创智融股权而成立。华扬普泰现持有北京市工商行政管理局海淀分局于 2015年4月1日核发的注册号为110108014726485号的《营业执照》，其基本信 息如下： 公司名称 北京华扬普泰投资管理有限公司 注册号 110108014726485 公司住所 北京市海淀区中关村东路18号1号楼C-1808 法定代表人 周帮建 注册资本 1000万元 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 经营范围 项目投资、投资管理 成立日期 2012.3.15 经营期限 2042.3.14 根据华扬普泰提供的资料，截至本法律意见书出具日，华扬普泰的股权结构 如下： 序号 股东姓名 持股数额 （万元） 持股比例 （%） 职务 1 周帮建 611.765 61.18 董事长 2 高明芳 81.784 8.18 顾问 3 章春江 61.378 6.14 经营管理部部长/华北区总经理 4 刘恭亮 51.593 5.16 IF业务线总经理 5 白晓龙 56.492 5.65 LCM业务线事业部总经理 6 魏诗井 34.247 3.42 离职 7 廖文胜 32.023 3.20 战略研发部部长 8 李 红 30.689 3.07 BRM业务线总经理 9 徐 可 17.791 1.78 顾问 10 唐常青 12.453 1.25 顾问 11 赵 军 5.337 0.53 BRM业务线事业部副总经理 12 张永健 4.448 0.44 华北区副总经理 合 计 1000 100.00 — 2、江苏高投 江苏高投持有联创智融113.3445万元股权，持股比例为10.15%。江苏高投 现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局于2014年12月16日核发的注册号 为320594000193102的《营业执照》，其基本情况如下： 公司名称 江苏高投成长价值股权投资合伙企业(有限合伙) 注册号 320594000193102 主要经营场所 苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室 执行事务合伙人 江苏毅达股权投资基金管理有限公司（委托代表：应文禄） 企业类型 有限合伙 经营范围 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关 咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 成立日期 2011.5.6 经营期限 2018.5.6 根据江苏高投提供的资料，截至本法律意见书出具日，江苏高投的出资结构 如下： 序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质 1 江苏毅达股权投资基金管 理有限公司 100 0.10 普通合伙人 2 江苏高科技投资集团有限 公司 41,900 41.90 有限合伙人 3 孙怀庆 3,000 3.00 有限合伙人 4 陈健津 2,000 2.00 有限合伙人 5 崔珏莉 2,000 2.00 有限合伙人 6 戚春生 2,000 2.00 有限合伙人 7 秦 枫 2,000 2.00 有限合伙人 8 张建忠 2,000 2.00 有限合伙人 9 倪振宇 1,600 1.60 有限合伙人 10 刘玉萍 1,500 1.50 有限合伙人 11 陈伟文 1,400 1.40 有限合伙人 12 马峻昂 1,300 1.30 有限合伙人 13 李承江 1,200 1.20 有限合伙人 14 李和印 1,200 1.20 有限合伙人 15 钱 兵 1,200 1.20 有限合伙人 16 薛惠琴 1,200 1.20 有限合伙人 17 苏敏英 1,100 1.10 有限合伙人 18 童俊峰 1,100 1.10 有限合伙人 19 吴敏娟 1,100 1.10 有限合伙人 20 张 源 1,100 1.10 有限合伙人 21 卞萍华 1,000 1.00 有限合伙人 22 曹雪平 1,000 1.00 有限合伙人 23 程 琦 1,000 1.00 有限合伙人 24 陈琦玲 1,000 1.00 有限合伙人 25 陈正凤 1,000 1.00 有限合伙人 26 陈 唯 1,000 1.00 有限合伙人 27 迟晓丽 1,000 1.00 有限合伙人 28 崔金海 1,000 1.00 有限合伙人 29 杜 力 1,000 1.00 有限合伙人 序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质 30 顾宇东 1,000 1.00 有限合伙人 31 何小燕 1,000 1.00 有限合伙人 32 高凌风 1,000 1.00 有限合伙人 33 管学昌 1,000 1.00 有限合伙人 34 李玉红 1,000 1.00 有限合伙人 35 廖 萍 1,000 1.00 有限合伙人 36 骆 丽 1,000 1.00 有限合伙人 37 杜宇红 1,000 1.00 有限合伙人 38 金有仙 1,000 1.00 有限合伙人 39 彭维和 1,000 1.00 有限合伙人 40 区苑壁 1,000 1.00 有限合伙人 41 孙 力 1,000 1.00 有限合伙人 42 孙 伟 1,000 1.00 有限合伙人 43 汪志祥 1,000 1.00 有限合伙人 44 王世远 1,000 1.00 有限合伙人 45 夏 霙 1,000 1.00 有限合伙人 46 尤伟兴 1,000 1.00 有限合伙人 47 张红月 1,000 1.00 有限合伙人 48 张 剑 1,000 1.00 有限合伙人 49 朱 迪 1,000 1.00 有限合伙人 50 朱恺申 1,000 1.00 有限合伙人 合 计 100,000 100.00 - 截至本法律意见书出具日，江苏高投的普通合伙人江苏毅达股权投资基金管 理有限公司的出资结构如下： 序号 股东名称 持股数额（万元） 持股比例（%） 1 南京毅达资本管理企业（有限合伙） 390 65.00 2 江苏高科技投资集团有限公司 210 35.00 合 计 600 100.00 其中，南京毅达资本管理企业（有限合伙）的普通合伙人为南京毅达投资管 理有限公司，截至本法律意见书出具日，南京毅达投资管理有限公司的出资结构 如下： 序号 股东姓名 持股数额（万元） 持股比例（%） 1 黄韬 4 50.00 2 樊利平 4 50.00 合 计 8 100.00 3、宁波道生一 宁波道生一持有联创智融77.2803万元股权，持股比例为6.9205%。宁波道 生一现持有宁波市工商行政管理局于2014年7月14日核发的注册号为 330200000090508的《营业执照》，其基本情况如下： 公司名称 宁波道生一股权投资合伙企业（有限合伙） 注册号 330200000090508 主要经营场所 宁波高新区光华路299弄12幢30号2-1 执行事务合伙人 宁波成捷华盈股权投资管理有限公司（委派代表：孙维） 企业类型 有限合伙企业 经营范围 股权投资及相关咨询业务 成立日期 2014.7.14 营业期限 2019.7.13 根据宁波道生一提供的资料，截至本法律意见书出具日，宁波道生一的出资 结构如下： 序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质 1 宁波成捷华盈股权投资管理有 限公司 100 1.00 普通合伙人 2 莫建华 4,000 40.00 有限合伙人 3 孙维 5,900 59.00 有限合伙人 合 计- 10,000 100.00 - 截至本法律意见书出具日，宁波道生一的普通合伙人宁波成捷华盈股权投资 管理有限公司的出资结构如下： 序号 股东姓名 持股数额（万元） 持股比例（%） 1 孙维 90 90.00 2 金迪迪 10 10.00 合 计 100 100.00 4、海宁嘉慧 海宁嘉慧持有联创智融56.6723万元股权，持股比例为5.075%。海宁嘉慧现 持有海宁市工商行政管理局于2014年12月15日核发的注册号为 330400000019016的《营业执照》，其基本情况如下： 公司名称 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙） 注册号 330400000019016 主要经营场所 浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大厦2号楼3层B371-1室 执行事务合伙人 浙江昊德嘉慧投资管理有限公司（委派代表：李静） 企业类型 有限合伙 经营范围 股权投资、资产管理、投资管理、投资咨询 成立日期 2013.11.21 经营期限 2018.11.20 根据海宁嘉慧提供的资料，截至本法律意见书出具日，海宁嘉慧的出资结构 如下： 序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质 1 浙江昊德嘉慧投资管理有 限公司 1,000 0.91 普通合伙人 2 严俊旭 20,000 18.18 有限合伙人 3 陈加贫 10,000 9.09 有限合伙人 4 万里雪 10,000 9.09 有限合伙人 5 吴相君 10,000 9.09 有限合伙人 6 黄文佳 7,000 6.36 有限合伙人 7 西藏山南天时投资合伙企 业（有限合伙） 6,000 5.45 有限合伙人 8 开山控股集团股份有限公 司 5,000 4.55 有限合伙人 9 李安平 5,000 4.55 有限合伙人 10 李丐腾 3,000 2.73 有限合伙人 11 李红京 3,000 2.73 有限合伙人 序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质 12 崔 健 3,000 2.73 有限合伙人 13 贺增林 3,000 2.73 有限合伙人 14 车宏莉 3,000 2.73 有限合伙人 15 李少波 3,000 2.73 有限合伙人 16 海南原龙投资有限公司 3,000 2.73 有限合伙人 17 姚文彬 3,000 2.73 有限合伙人 18 福建丰榕投资有限公司 3,000 2.73 有限合伙人 19 张育桃 3,000 2.73 有限合伙人 20 张维仰 3,000 2.73 有限合伙人 21 吴开贤 3,000 2.73 有限合伙人 合 计 110,000 100.00 - 截至本法律意见书出具日，海宁嘉慧的普通合伙人浙江昊德嘉慧投资管理有 限公司的出资结构如下： 序号 股东姓名 持股数额（万元） 持股比例（%） 1 李 静 1000 95.24 2 王安琳 50 4.76 合 计 1050 100.00 5、山南置立方 山南置立方持有联创智融56.6723万元股权，持股比例为5.075%。山南置立 方现持有西藏山南地区工商行政管理局于2014年9月25日核发的注册号为 542200200003671的《营业执照》，其基本情况如下： 公司名称 山南置立方投资管理有限公司 注册号 542200200003671 公司住所 泽当镇湖北大道结莎段扶贫商品房104-3号 法定代表人 王安琳 注册资本 100万元 企业类型 有限责任公司 经营范围 投资管理、商务信息咨询、财务管理咨询、企业管理咨询。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2014.9.25 经营期限 2034.9.24 根据山南置立方提供的资料，截至本法律意见书出具日，山南置立方的出资 结构如下： 6、苏州富士莱 苏州富士莱持有联创智融36.0642万元股权，持股比例为3.2295%。苏州富 士莱现持有江苏省苏州工商行政管理局于2014年1月2日核发的注册号为 320581000136772的《营业执照》，其基本情况如下： 公司名称 苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙） 注册号 320581000136772 主要经营场所 江苏省常熟东南经济开发区东南大道333号1901室 执行事务合伙人 钱祥云 企业类型 有限合伙 经营范围 技术咨询、服务；房屋租赁。 成立日期 2003.6.2 根据苏州富士莱提供的资料，截至本法律意见书出具日，苏州富士莱的出资 结构如下： 序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质 1 钱祥云 498.97 49.897 普通合伙人 2 吉根宝 423.46 42.346 有限合伙人 3 赵建平 10.32 1.032 有限合伙人 4 朱春林 5.83 0.583 有限合伙人 5 胡瑞龙 5.09 0.509 有限合伙人 6 林伟元 5.09 0.509 有限合伙人 7 钱桂英 5.03 0.503 有限合伙人 8 王雪英 4.71 0.471 有限合伙人 9 周志敏 3.8 0.38 有限合伙人 10 喻华飞 3.64 0.364 有限合伙人 11 周雪生 3.43 0.343 有限合伙人 12 王永兴 3.25 0.325 有限合伙人 13 陆水元 2.74 0.274 有限合伙人 14 徐 英 2.72 0.272 有限合伙人 15 艾顺兴 2.55 0.255 有限合伙人 16 李二妹 2.44 0.244 有限合伙人 17 唐雪云 1.89 0.189 有限合伙人 18 荆惠琴 1.86 0.186 有限合伙人 19 顾建华 1.82 0.182 有限合伙人 20 徐保华 1.75 0.175 有限合伙人 21 颜丽华 1.67 0.167 有限合伙人 22 钱祖福 1.59 0.159 有限合伙人 23 黄伟中 1.42 0.142 有限合伙人 24 张瑞君 1.34 0.134 有限合伙人 25 俞建明 0.77 0.077 有限合伙人 26 冯林生 0.67 0.067 有限合伙人 27 吴新妹 0.64 0.064 有限合伙人 28 范振明 0.59 0.059 有限合伙人 29 吴伟良 0.56 0.056 有限合伙人 30 徐生保 0.36 0.036 有限合伙人 合 计 1,000 100.00 - 经本所律师核查，本次发行的发行对象宁波宏创系周帮建与联创智融员工持 股平台华扬普泰共同出资设立的合伙企业，其中，华扬普泰担任普通合伙人及执 行事务合伙人，因此，宁波宏创在设立过程中不存在向特定对象非公开募集资金 的情形。宁波宏创设立的目的系专门用于持有联创智融股权，除此之外，未进行 其他投资活动。因此，宁波宏创不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》规定的私募投资基金，不需要依照相关规定履行私募投资基金备案手 续。 综上所述，本所律师认为：交易对方均为依法设立并合法存续的合伙企业/ 有限公司，成立至今未发生任何法律、法规、规范性文件及《合伙协议》/《公 司章程》所规定的需要终止之情形，本次发行的发行对象宁波宏创不存在根据法 律、法规、规范性文件禁止取得上市公司股份的情形，交易对方具备本次交易的 主体资格。 （三）本次发行股份募集配套资金的发行对象 1、西藏瑞华 西藏瑞华现持有西藏自治区工商行政管理局于2011年12月14日核发的注 册号为540000100000822的《营业执照》，其基本情况如下： 公司名称 西藏瑞华投资发展有限公司 注册号 540000100000822 公司住所 拉萨市柳梧新区管委会大楼 法定代表人 张建斌 注册资本 5,000万元 企业类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 股权投资；资产管理；实业投资；计算机软件研发及销售[依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动] 成立日期 2011.12.13 经营期限 2021.12.12 根据西藏瑞华提供的资料，截至本法律意见书出具日，西藏瑞华为江苏瑞华 投资控股集团有限公司的全资子公司，江苏瑞华投资控股集团有限公司出资结构 如下： 股东姓名 出资方式 持股数额（万元） 持股比例（%） 张建斌 货币 4923.4692 98.4694 金 晨 货币 22.9999 0.4600 刘海峰 货币 0.3452 0.0069 姚建军 货币 11.5000 0.2300 樊一凡 货币 25.0000 0.5000 张剑华 货币 5.4397 0.1088 吴吟文 货币 2.0663 0.0413 刘文伟 货币 1.5850 0.0317 戴 斌 货币 1.2398 0.0248 孔 宁 货币 0.4133 0.0083 陆维祥 货币 0.7585 0.0152 杨一曦 货币 3.6040 0.0721 尤克家 货币 0.6688 0.0134 于 宁 货币 0.7378 0.0148 张明明 货币 0.1726 0.0035 合 计 - 5,000 100.0000 2、南京泰瑞 南京泰瑞现持有南京市工商行政管理局于2015年3月27日核发的注册号为 320100000181841的《营业执照》，其基本情况如下： 公司名称 南京泰瑞投资管理中心（有限合伙） 注册号 320100000181841 主要经营场所 南京市鼓楼区廻龙桥15-1号 执行事务合伙人 南京道宁投资管理中心（普通合伙）（委派代表：田戈） 企业类型 有限合伙 经营范围 项目投资、实业投资、股权投资。 成立日期 2015.3.27 经营期限 2025.3.26 根据南京泰瑞提供的资料，截至本法律意见书出具日，南京泰瑞的出资结构 如下： 序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质 1 南京道宁投资管理中心（普 通合伙） 200 1.00 普通合伙人 2 华泰紫金（江苏）股权投资 基金（有限合伙） 19,800 99.00 有限合伙人 合计 20,000 100.00 - 截至本法律意见书出具日，南京泰瑞的普通合伙人南京道宁投资管理中心 （普通合伙）的出资结构如下： 序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质 1 陶军 16.20 18.00 普通合伙人 2 曹群 11.39 12.66 普通合伙人 3 付津 9.92 11.02 普通合伙人 4 张亚涛 2.47 2.74 普通合伙人 5 周明 9.09 10.10 普通合伙人 6 陈淼 4.72 5.24 普通合伙人 7 范莹 1.76 1.96 普通合伙人 8 熊智华 2.78 3.09 普通合伙人 9 田戈 6.15 6.83 普通合伙人 10 俞克 8.34 9.27 普通合伙人 11 王建将 3.29 3.66 普通合伙人 12 范钰坤 1.80 2.00 普通合伙人 13 郑强 0.78 0.87 普通合伙人 14 韦佳 5.02 5.58 普通合伙人 15 何晖 2.51 2.79 普通合伙人 16 王浤西 1.26 1.40 普通合伙人 17 陈玉喜 1.65 1.83 普通合伙人 18 周星宇 0.86 0.96 普通合伙人 合计 90.00 100.00 - 南京泰瑞的有限合伙人华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙）为华泰 证券股份有限公司全资子公司华泰紫金投资有限责任公司发起设立的股权投资 基金。 3、曹荣 基本情况如下：曹荣，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 23010319670806****，住所为：上海市浦东新区花木镇梅花路。 4、黄学军 基本情况如下：黄学军，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 44030119680221****，住所为：上海市浦东新区广兰路。 根据西藏瑞华出具的说明并经本所律师核查，本次发行股份募集配套资金的 发行对象西藏瑞华系江苏瑞华投资控股集团有限公司全资子公司，不存在以非公 开方式向投资者募集资金设立的情形。其本次认购润和软件本次非公开发行的股 份的资金来源于其自有资金，不存在对外募集的情形。截至本法律意见书出具日， 其亦不存在管理其他基金的情形。因此，西藏瑞华不属于《中华人民共和国证券 投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金管理人或私募投资基金，不需要依 照相关规定履行相关登记或备案手续。 经本所律师核查，南京泰瑞属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规定的私募投资基金，其已办理完毕私募投资基金备案程序。 综上所述，本所律师认为：认购方西藏瑞华、南京泰瑞均为依法设立并合法 存续的有限公司/合伙企业，成立至今未发生任何法律、法规、规范性文件及《公 司章程》/《合伙协议》所规定的需要终止之情形，曹华及黄学军具有完全民事 行为能力，认购方不存在根据法律、法规、规范性文件禁止取得上市公司股份的 情形，认购方具备参与本次交易的主体资格。 二、本次交易的方案 根据润和软件与交易对方于2015年4月21日签订的《发行股份及支付现金 购买资产协议》、润和软件与认购方于2015年4月21日签订的《股份认购协议》、 润和软件于2015年4月21日召开的第四届董事会第二十八次会议的会议决议及 《重组报告书》，本次交易方案的主要内容如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 润和软件拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波宏创、江苏高投、宁波 道生一、海宁嘉慧、山南置立方及苏州富士莱合计持有的联创智融100%股权。 1、交易价格 根据中通诚出具的中通评报字[2015]85号资产评估报告，本次评估基准日为 2014年12月31日，标的资产的评估值为220,133.65万元。经润和软件与交易 对方协商确认，本次交易总对价为219,774.69万元。 2、支付方式 润和软件通过向宁波宏创发行股份的方式支付交易对价金额为107,751.20 万元，占本次交易总对价的49.03%；通过向宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、 海宁嘉慧、山南置立方及苏州富士莱支付现金的方式支付交易对价金额为 112,023.49万元，占本次交易总对价的50.97%。具体明细如下： 交易对方 持有标的公司 的股权比例 现金支付对价 金额（万元） 股份支付对价 金额（万元） 合计（万元） 宁波宏创 69.55% 58,583.73 107,751.20 166,334.93 江苏高投 10.15% 17,813.25 - 17,813.25 宁波道生一 6.92% 12,145.39 - 12,145.39 海宁嘉慧 5.08% 8,906.63 - 8,906.63 山南置立方 5.08% 8,906.63 - 8,906.63 苏州富士莱 3.23% 5,667.86 - 5,667.86 合计 100.00% 112,023.49 107,751.20 219,774.69 3、现金支付安排 （1）本次交易中，润和软件将分四期向宁波宏创支付58,583.73万元的现金 对价： ①自中国证监会审核通过本次交易之日起15日内向宁波宏创支付其应得现 金对价的20%； ②自标的资产交割日起15日内向宁波宏创支付其应得现金对价的20%； ③润和软件向中国证监会申请进行本次交易的同时将申请募集配套资金，募 集配套资金将用于向交易对方支付本次交易的部分现金对价； 若本次募集配套资金在中国证监会审核通过本次交易之日起3个月内足额 到位，则润和软件将在募集配套资金到位之日起15个工作日内，向宁波宏创支 付其应得现金对价的50%； 若本次募集配套资金未能实施、或募集配套资金未能在中国证监会审核通过 本次交易之日起3个月内足额到位，则不能以募集配套资金支付的现金对价由润 和软件自筹资金支付，自本次募集配套资金确定不能实施之日起15个工作日内、 或中国证监会通过本次交易之日起3个月期满之日起15个工作日内，润和软件 向宁波宏创支付其应得现金对价的50%； ④自联创智融收回截至2014年12月31日累计应收账款（具体数额以华普 天健出具的联创智融审计报告为准）的70%以上之日起15日内，若收回日期早 于第三期付款日，则在第三期付款日起15个工作日内，润和软件向宁波宏创支 付其应得现金对价的10%。 （2）本次交易中，润和软件将分三期向江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、 山南置立方及苏州富士莱支付53,439.76万元的现金对价： ①自中国证监会审核通过本次交易之日起15日内向江苏高投、宁波道生一、 海宁嘉慧、山南置立方及苏州富士莱分别支付各自享有的现金对价的20%； ②自标的资产交割日起15日内向江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南 置立方及苏州富士莱分别支付各自享有的现金对价的20%； ③润和软件向中国证监会申请进行本次交易的同时将申请募集配套资金，募 集配套资金将用于向交易对方支付本次交易的部分现金对价； 若本次募集配套资金在中国证监会审核通过本次交易之日起3个月内足额 到位，则润和软件将在募集配套资金到位之日起15个工作日内，向江苏高投、 宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方及苏州富士莱分别支付各自享有的现金对价 的60%； 若本次募集配套资金未能实施、或募集配套资金未能在中国证监会审核通过 本次交易之日起3个月内足额到位，则不能以募集配套资金支付的现金对价由润 和软件自筹资金支付，自本次募集配套资金确定不能实施之日起15个工作日内、 或中国证监会通过本次交易之日起3个月期满之日起15个工作日内，润和软件 向江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方及苏州富士莱分别支付各自享 有的现金对价的60%。 4、发行股票的种类及面值 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 5、发行对象及发行方式 本次发行的发行对象为宁波宏创，发行方式为非公开发行。 6、定价依据及发行价格 本次发行的发行价格根据定价基准日前120个交易日润和软件的股票交易 均价为基础确定，交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日的公司股 票交易均价＝定价基准日前120个交易日的公司股票交易总额/定价基准日前 120个交易日的公司股票交易总量，根据公式计算可知，润和软件定价基准日前 120个交易日的股票交易均价为22.49元/股。 在本次发行的定价基准日至发行股份日期间，如公司发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则应按照中国证监会及深交所的相关规则对 本次发行的发行价格根据以下公式进行调整： 假设调整前发行价格为P0，发行股数为Q0，每股送股或转增股本数为N， 每股增发新股数或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后 发行价格为P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K） 三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N） 2015年4月16日，润和软件2014年年度股东大会审议批准润和软件2014 年度利润分配方案，即以2014年12月31日公司总股本284,616,774股为基数， 向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税），合计派发现金股利 28,461,677.40元（含税）。该利润分配方案实施后，按照中国证监会及深交所的 相关规则进行除息处理后，本次发行的发行价格调整为22.39元/股。 7、发行数量 本次发行的股票数量根据下列公式计算：本次发行的股票数量=股份支付对 价金额/本次发行的发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据 上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据公式计算可 知，润和软件本次发行的发行数量为47,910,715股。 在本次发行的定价基准日至发行股份日期间，如公司发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量应按照中国证监会及深交所的相 关规则根据以下公式进行调整： 假设调整前发行价格为P0，发行股数为Q0，调整后发行价格为P1（保留小 数点后两位，股票价格不低于每股面值），调整后发行股数为Q1，则： Q1＝Q0*P0/P1 根据公式计算可知，润和软件2014年利润分配方案实施完成后，本次发行 的发行数量将调整为48,124,698股。 8、上市地点 本次发行的股份将在深交所创业板上市。 9、股份锁定期 宁波宏创在本次发行中认购的公司股份，自本次发行的股份上市之日起36 个月内不得转让。自本次发行的股份上市之日起36个月起，宁波宏创可以转让 在本次发行中认购的公司股份的70%（包括因未完成考核期内业绩承诺而被润和 软件回购的股份），宁波宏创在本次发行中认购的30%的公司股份继续锁定。 自联创智融2018年度专项审核意见或《减值测试报告》披露之日起，若（1） 联创智融完成《盈利补偿协议》约定的利润承诺及减值测试承诺，则自联创智融 2018年度专项审核意见及《减值测试报告》披露之日起宁波宏创可以转让持有 的公司剩余全部股份；（2）联创智融未能完成《盈利补偿协议》约定的利润承诺 或减值测试承诺，则自按照《盈利补偿协议》完成补偿之日起宁波宏创可以转让 持有的公司剩余全部股份。 本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求， 包括但不限于若周帮建未来成为润和软件的董事、监事或高级管理人员，则宁波 宏创在本次发行中认购的公司股份还应当按照法律法规及证券监管部门关于上 市公司董事、监事及高级管理人员股份限售的要求进行锁定。 本次发行结束后，宁波宏创因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵 守上述锁定日期安排。 10、期间损益 自本次交易的交易基准日至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因 增加的净资产归润和软件所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产 由宁波宏创向润和软件或标的公司以现金形式全额补足。 11、润和软件滚存未分配利润的归属 润和软件本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同 享有。 12、决议有效期 本次交易决议自润和软件股东大会审议通过之日起12个月内有效。 （二）发行股份募集配套资金 在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，润和软件拟进行配套融资，募 集配套资金规模不超过本次交易总额的25%，即不超过54,943.6725万元，用于 支付购买标的资产的部分现金对价，其中，向西藏瑞华非公开发行股份募集配套 资金25,000万元；向曹荣非公开发行股份募集配套资金12,500万元；向黄学军 非公开发行股份募集配套资金12,500万元；向南京泰瑞非公开发行股份募集配 套资金4,943.6725万元。本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股 份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，最终配套融资成功与否不影响本次 发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如配套融资未能实施，公司将自筹资 金支付该部分现金对价。 1、发行股票的种类及面值 本次发行股份募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每 股面值人民币1.00元。 2、发行方式 本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为西藏瑞 华、南京泰瑞、曹荣及黄学军。 3、定价依据及发行价格 本次发行股份募集配套资金的发行价格根据定价基准日前120个交易日润 和软件的股票交易均价为基础确定，交易均价的计算公式为：定价基准日前120 个交易日的公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日的公司股票交易总 额/定价基准日前120个交易日的公司股票交易总量，根据公式计算可知，润和 软件定价基准日前120个交易日的股票交易均价为22.49元/股。 在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行股份日期间，如公司发生 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则应按照中国证监会及深 交所的相关规则对本次发行的发行价格根据以下公式进行调整： 假设调整前发行价格为P0，发行股数为Q0，每股送股或转增股本数为N， 每股增发新股数或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后 发行价格为P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K） 三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N） 2015年4月16日，润和软件2014年年度股东大会审议批准润和软件2014 年度利润分配方案，即以2014年12月31日公司总股本284,616,774股为基数， 向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税），合计派发现金股利 28,461,677.40元（含税）。该利润分配方案实施后，按照中国证监会及深交所的 相关规则进行除息处理后，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为22.39 元/股。 4、发行数量 本次发行股份募集配套资金发行的股票数量根据下列公式计算：本次发行股 份募集配套资金的股票数量=募集配套资金金额/本次发行的发行价格。发行股份 的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的 应向下调整为整数。根据公式计算可知，润和软件本次发行股份募集配套资金的 发行股份总数为24,430,265股，其中，向西藏瑞华非公开发行股份数量为 11,116,051股，向曹荣非公开发行股份数量为5,558,025股，向黄学军非公开发 行股份数量为5,558,025股，向南京泰瑞非公开发行股份数量为2,198,164股。 在本次发行的定价基准日至发行股份日期间，如公司发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量应按照中国证监会及深交所的相 关规则根据以下公式进行调整： 假设调整前发行价格为P0，发行股数为Q0，调整后发行价格为P1（保留小 数点后两位，股票价格不低于每股面值），调整后发行股数为Q1，则： Q1＝Q0*P0/P1 根据公式计算可知，润和软件2014年利润分配方案实施完成后，本次发行 股份募集配套资金的发行数量将调整为24,539,378股，其中，向西藏瑞华非公开 发行股份数量为11,165,698股，向曹荣非公开发行股份数量为5,582,849股，向 黄学军非公开发行股份数量为5,582,849股，向南京泰瑞非公开发行股份数量为 2,207,982股。 5、上市地点 本次发行股份募集配套资金所发行的股票将在深交所创业板上市。 6、股份锁定期 本次发行股份募集配套资金发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由润和软件 回购。认购方因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安 排。本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他 关于股份锁定的要求。 7、募集配套资金用途 本次交易募集的配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价。 8、润和软件滚存未分配利润的归属 润和软件本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东 共同享有。 9、决议有效期 本次交易决议自润和软件股东大会审议通过之日起12个月内有效。 本所律师认为：本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《创业板发行管 理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，上述方案尚需润和软件股东大会批 准和授权并经中国证监会核准后方可实施。 三、本次交易的批准与授权 （一）已经取得的批准和授权 根据核查润和软件的董事会会议记录、会议决议，联创智融的股东会会议 决议，交易对方及认购方的内部决策文件，截至本法律意见书出具日，本次交 易已取得以下批准和授权： 1、润和软件的批准和授权 2015年4月21日，润和软件召开第四届董事会第二十八次会议，分别审 议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件 的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于 公司签订<江苏润和软件股份有限公司向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合 伙）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波道生一股权投资 合伙企业（有限合伙）、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）、山南置立方 投资管理有限公司、苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙）发行股份及 支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司签订<江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议>的议案》、《关于公司签订<江苏 润和软件股份有限公司与西藏瑞华投资发展有限公司之股份认购协议>的议 案》、《关于公司签订<江苏润和软件股份有限公司与曹荣之股份认购协议>的议 案》、《关于公司签订<江苏润和软件股份有限公司与黄学军之股份认购协议>的 议案》、《关于公司签订<江苏润和软件股份有限公司与南京泰瑞投资管理中心 （有限合伙）之股份认购协议>的议案》、《关于<江苏润和软件股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》 及《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。 润和软件独立董事已就本次交易相关议案及事项发表了独立意见，同意公 司通过发行股份及支付现金的方式购买联创智融100%股权，本次交易价格以 评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。 2、联创智融的批准和授权 2015年4月21日，联创智融股东会通过决议，一致同意宁波宏创、江苏 高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方及苏州富士莱将合计持有的联创智（未完）  |