[董事会]香雪制药：第六届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2015-012 广州市香雪制药股份有限公司 第六届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次 会议于2015年4月21日在公司本部会议室以现场表决的方式召开，会议通知已 于2015年4月10日以邮件、传真等方式送达了全体董事。会议应参加董事九名， 实际参加董事九名，公司监事和高级管理人员等相关人员列席了本次会议。会议 由董事长王永辉先生主持。本次会议的召开、议事方式和表决程序符合《中华人 民共和国公司法》和《公司章程》对召开董事会的规定，经表决方式通过并作出 如下决议： 一、 审议通过了《2014年度总经理工作报告》 董事会审议通过了《2014年度总经理工作报告》，认为2014年公司总经理 带领经营层完成了公司各项经营指标，取得了良好经营业绩，较好地完成了公司 2014年度的各项经营目标。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 二、 审议通过了《2014年度董事会工作报告》 经审议，董事会通过了《2014年度董事会工作报告》。 公司独立董事王健先生、黄卫先生和杨岚女士分别向董事会提交了2014年 度独立董事述职报告，并将在2014年度股东大会上进行述职。 本议案尚须提交公司2014年度股东大会审议。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 三、 审议通过了《2014年公司财务决算报告》 报告期内，公司实现营业收入152,398.01万元，同比增长20.84%，实现利 润总额22,459.50万元，同比增长15.38%，实现归属于上市公司股东的净利润 19,679.61万元，同比增长24.36%。董事会认为公司《2014年度财务决算报告》 客观、真实地反应了公司2014年度的财务状况和经营成果。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交公司2014年度股东大会审议。 四、 审议通过了《2014年度报告全文及其摘要》 经审议，董事会通过了《2014年度报告全文及其摘要》。 公司《2014年度报告全文》及《2014年度报告摘要》详见中国证监会指定 的创业板信息披露网站，《2014年度报告摘要》将同时刊登于《证券时报》、《证 券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交公司2014年度股东大会审议。 五、 审议通过了《2014年度审计报告》 董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2014年度审计 报告》真实、完整的反映公司2014年度生产经营情况。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 六、 审议通过了《2014年度利润分配预案的议案》 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2014年度母公司实现 净利122,747,331.52元。按《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金 12,274,733.15元后，截至2014年12月31日，母公司可供全体股东分配利润 合计为276,204,387.98元，资本公积金余额为740,342,892.33元。 根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导 意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾股东 即期和长远利益，公司本年度利润分配预案为：以2014年12月31日的总股本 50957.3329万股为基数，每10股派发现金红利1.35元（含税），共计派发现金 68,792,399.42元，剩余未分配利润207,411,988.56元结转以后年度分配。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交公司2014年度股东大会审议。 七、 审议通过了《2014年度内部控制的自我评价报告》 经审议，董事会通过了公司《2014年度内部控制的自我评价报告》。公司 独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我 评价报告发表了审核意见。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 八、 审议通过了《2014年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》 经审议，董事会通过了公司《2014年度募集资金实际存放与使用情况的专 项报告》。公司独立董事对该事项发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见； 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州市香雪制药股份有限公司募集 资金年度存放与使用情况鉴证报告》；保荐机构中信建投证券股份有限公司出具 了《关于广州市香雪制药股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况专项 报告的核查意见》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 九、 审议通过了《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说 明》 公司编制了《2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》，并 经审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计出具了《关于对广州市 香雪制药股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》。 公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。 公司实际控制人王永辉、陈淑梅及关联董事谭文辉在本议案表决时进行了回 避。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 十、 审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》 公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准 则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公 司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响，同意本次对会 计政策的变更。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 十一、 审议通过了《2015年第一季度报告全文》 经审议，董事会通过了《2015年第一季度报告全文》。 《2015年第一季度报告全文》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站， 《2015年第一季度报告全文》将刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国 证券报》和《上海证券报》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 十二、 审议通过了《关于2015年度公司董事薪酬事项的议案》 参考国内同行业上市公司董事的薪酬水平，结合公司的实际情况，2015年 公司董事的薪酬在2014年的基础上保持不变，具体如下： 1、不参与公司经营的董事不领取董事职务报酬；在公司担任具体管理职务 的董事（包括董事长），根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领 取董事职务报酬。 2、公司独立董事的职务津贴为税后人民币6万元，按季度平均发放。 3、董事报酬包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定由公司统一 代扣代缴。 公司独立董事对该事项发表了独立意见。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交公司2014年度股东大会审议。 十三、 审议通过了《关于2015年度公司高级管理人员薪酬事项的议案》 根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、 法规以及《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》等公司制度的规定，结合 公司实际经营情况、所处行业的整体薪酬水平以及所在地区的消费水平，公司董 事会同意对2015年度高管人员的薪酬进行调整，在2014年薪酬基础上，实际薪 酬按其2015年业绩考核评价结果进行发放。具体根据公司《高级管理人员薪酬 与绩效考核管理办法》执行。 公司独立董事对该事项发表了独立意见。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 十四、 审议通过了《关于向银行申请综合授信额度和办理银行贷款的议案》 2015年度公司拟向各银行申请综合授信额度为不超过公司净资产，拟授权 董事会办理银行综合授信额度事项；在2015年综合授信规模项下，拟授权董事 会办理银行贷款有关事宜。本决议有效期为12个月，自股东大会通过之日起计。 公司2015年拟向以下各银行申请办理授信额度如下： 1、公司拟向中信银行股份有限公司广州分行申请办理综合授信额度人民币 3.2亿元，信用方式。 2、公司拟向渤海银行股份有限公司广州分行申请办理综合授信额度敞口人 民币2亿元，信用方式。 3、公司拟向中国银行股份有限公司广州开发区分行申请授信总量人民币2 亿元，信用方式。 4、公司拟向上海浦东发展银行有限公司广州分行营业部申请办理综合授信 额度人民币1.2亿元，信用方式。 5、公司拟向中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行申请办理 最高授信额度人民币1亿元，信用方式。 6、公司拟向招商银行股份有限公司广州体育西支行申请办理综合授信人民 币1亿元，信用方式。 7、公司拟向广发银行股份有限公司广州分行营业部申请办理综合授信额度 敞口人民币2亿元，信用方式。 8、公司拟向交通银行萝岗支行申请办理综合授信额度敞口人民币8,000万 元，信用方式。 9、公司拟向其他银行等金融机构申请办理综合授信额度不超过4亿元。 最终授信金额（包括该额度项目的具体授信品种及额度分配、授信的期限、 具体授信业务的利率、费率等条件及和抵押、担保有关的其他条件）仍需与银行 进一步协商后确定，相关授信事项以正式签署的协议为准。拟授权董事长全权代 表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融 资等有关的申请书、合同、协议等文件）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交公司2014年度股东大会审议。 十五、 审议通过了《关于为子公司向银行借款提供担保的议案》 为了进一步支持子公司的日常经营与业务发展，公司根据其资金需求情况， 同意为全资子公司广东化州中药厂制药有限公司和控股子公司亳州市沪谯药业 有限公司、广州市香雪亚洲饮料有限公司、宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限 公司申请银行借款提供额度不超过21,000万元的保证担保，担保期限自公司 2014年度股东大会通过之日起12个月内有效。亳州市沪谯药业有限公司、广州 市香雪亚洲饮料有限公司和宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司三家公司 的其他股东需同时进行不低于其持股比例的担保和采取其他必要保证措施。 在以上额度内发生的具体担保事项，拟授权公司董事长王永辉先生负责与银 行等金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议。 独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对此发表了审核意见，具体内容 详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交公司2014年度股东大会审议。 十六、 审议通过了《关于2014年度日常关联交易情况及2015年度日常关 联交易预计情况的议案》 公司确认2014年度公司与关联方实际发生的日常关联交易共计10,934.20 万元，没有超过公司2013年度股东大会审议通过的2014年日常关联交易计划金 额，交易定价公允，没有损害全体股东利益。 公司预计2015年度与关联方发生日常关联交易总额不超过18,000万元。其 中：沪谯药业与吴江上海蔡同德堂中药饮片有限公司发生日常关联交易总额不超 过15,000万元，为沪谯药业向其出售商品；公司与抚松长白山人参市场投资发 展有限公司日常关联交易总额不超过2,000万元，为公司向其采购商品；公司与 湖南春光九汇现代中药有限公司日常关联交易总额不超过1,000万元，为公司向 其采购和出售商品。上述关联交易交易定价按市场公允价格确定。 独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对此发表了审核意见。《关于 2014年度日常关联交易情况及2015年度日常关联交易预计情况的公告》具体内 容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交公司2014年度股东大会审议。 十七、 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》 同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度会计审 计机构，任期一年，并提请股东大会授权董事会根据实际业务情况、参照有关规 定确定其2015年度审计费用。公司独立董事对本次续聘发表了独立意见。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交公司2014年度股东大会审议。 十八、 审议通过了《关于提名刘艺为公司独立董事候选人的议案》 鉴于公司独立董事王健先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务及董事 会专门委员会职务。公司董事会拟提名刘艺为公司第六届董事会独立董事候选 人，同时担任董事会薪酬和考核委员会、战略委员会委员职务（刘艺的简历见附 件），任期自2014年度股东大会审议通过之日起至公司第六届董事会董事任期届 满之日止。 公司独立董事事前认可并发表了同意本项议案的独立意见，详见中国证监会 创业板指定信息披露网站。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 独立董事候选人资格尚需经深圳证券交易所备案无异议后，提交公司2014 年度股东大会审议。 十九、 审议通过了《公司配股募集资金不用于长城神农资产管理计划出资 的承诺》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的 《关于公司配股募集资金不用于长城神农资产管理计划出资的承诺》。 二十、 审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》 同意公司在2015年5月13日（星期三）上午10时在公司本部召开2014 年年度股东大会。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的 《广州市香雪制药股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》。 特此公告。 广州市香雪制药股份有限公司董事会 2015年4月21日 附件：刘艺简历 刘艺，中国国籍，无境外永久居留权，男，1970年生，法学硕士。曾执业 于海南维特律师事务所、海南天歌律师事务所和广东广开律师事务所，现任盈科 广州国有资产法律事务部主任、权益高级合伙人。 截至本公告日，刘艺未直接或间接持有本公司股票，与公司控股股东、实 际控制人、持股 5%以上的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形；并已取得中国 证监会认可的独立董事资格证书。 中财网
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