[公告]汉鼎股份：国信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票2014年度跟踪报告
汉鼎信息科技股份有限公司年度跟踪报告 国信证券股份有限公司 关于汉鼎信息科技股份有限公司首次公开发行股票 2014年度跟踪报告 保荐机构名称：国信证券股份有限公司被保荐公司简称：汉鼎股份 保荐代表人姓名：孔海燕联系电话： 15888882566 保荐代表人姓名：谢晶晶联系电话： 13957430552 一、保荐工作概述 项目工作内容 1.公司信息披露审阅情况 （1）是否及时审阅公司信息披露文件公司在 2014年 1月 1日至 12月 31日 （以下简称持续督导期）发布如下主要公 告： （1）1月 3日公告汉鼎股份《关于控股股 东部分股份解除质押的公告》； （2）1月 24日公告汉鼎股份《关于股票期 权激励计划（草案）获得中国证监会备案无 异议的公告》； （3）1月 27日公告汉鼎股份《 2013年度业 绩预告》《长江证券承销保荐有限公司关于 公司股票期权激励计划（草案修订稿）之独 立财务顾问报告》《第二届董事会第十八次 会议决议公告》《第二届监事会第十一次会 议决议公告》《独立董事对相关事项的独立 意见》《独立董事征集股东委托投票权报告 书》《对外担保的公告》《公司章程（ 2014 年 1月）》《股票期权激励计划（草案）摘要 （修订稿）》《股票期权激励计划（草案修订 稿）》《关于变更公司高级管理人员的公告》 《关于召开 2014年第一次临时股东大会通 知的公告》《国浩律师（杭州）事务所关于 公司股票期权激励计划的补充法律意见书》 《国信证券股份有限公司关于公司为子公 司提供担保的核查意见》； （4）1月 28日公告汉鼎股份《关于召开 2014 年第一次临时股东大会通知的更正公告》； 汉鼎信息科技股份有限公司年度跟踪报告 （5）2月 10日公告汉鼎股份《关于子公司 获得“网络文化经营许可证”的公告》； （6）2月 12日公告汉鼎股份《 2014年第一 次临时股东大会决议公告》《2014年第一次 临时股东大会召开的法律意见书》《关于公 司实际控制人、股东等承诺履行情况的公 告》《国浩律师（杭州）事务所关于公司独 立董事征集投票权的法律意见书》； （7）2月 17日公告汉鼎股份《关于公司对 外投资事项的公告》《关于控股股东股权质 押的公告》； （8）2月 18日公告汉鼎股份《关于公司对 外投资事项的补充公告》； （9）2月 25日公告汉鼎股份《 2013年度业 绩快报》； （10）2月 28日公告汉鼎股份《长江证券 承销保荐有限公司关于公司股票期权激励 计划授予相关事项之独立财务顾问报告》 《独立董事关于公司股票期权激励计划授 予相关事项的独立意见》《股票期权激励计 划激励对象名单》《关于第二届董事会第十 九次会议决议的公告（通讯表决的方式）》 《关于第二届监事会第十二次会议决议的 公告（通讯表决方式）》《关于向激励对象授 予股票期权的公告》《国浩律师（杭州）事 务所关于公司股票期权授予相关事项的法 律意见书》《国信证券股份有限公司关于公 司变更部分募集资金专用账户的核查意 见》； （11）3月 3日公告汉鼎股份《关于股东部 分股份解除质押的公告》； （12）3月 12日公告汉鼎股份《关于公司 股票期权激励计划中首次授予完成登记的 公告》； （13）3月 13日公告汉鼎股份《关于第二 届董事会第二十次会议决议的公告（现场和 通讯表决相结合的方式）》《关于公司对外投 资事项的公告》； （14）3月 14日公告汉鼎股份《关于公司 章程完成工商变更登记的公告》； （15）3月 24日公告汉鼎股份《关于控股 股东部分股份解除质押及股权质押的公 告》； （16）3月 31日公告汉鼎股份《关于公司 移动互联业务进展情况的公告》； （17）4月 2日公告汉鼎股份《 2014年一季 度业绩预告》； （18）4月 4日公告汉鼎股份《关于变更全 资子公司募集资金专项账户并签署四方监 管协议的公告》； （19）4月 10日公告汉鼎股份《关于公司 汉鼎信息科技股份有限公司年度跟踪报告 项目列入国家高技术产业发展项目计划及 国家资金补助计划的公告》； （20）4月 11日公告汉鼎股份《关于控股 股东股权质押的公告》； （21）4月 21日公告汉鼎股份《 2013年度 报告披露的提示性公告》、《2013年度财务 决算报告》、《2013年度独立董事述职报告 （寿邹）》《2013年度独立董事述职报告 、（吴 兰）》、《2013年度独立董事述职报告（姚 铮）》、《2013年度监事会工作报告》、《2013 年度内部控制自我评价报告》、《2013年年 度报告》、《2013年年度报告摘要》、《2013 年年度审计报告》、《独立董事对相关事项的 独立意见》、《关于第二届董事会第二十一次 会议决议的公告》、《关于第二届监事会第十 三次会议决议的公告》、《关于调整部分募集 资金投资项目实施进度的公告》、《关于对公 司控股股东及其他关联方占用资金情况的 专项审计说明》、《关于举行 2013年度报告 网上说明会的公告》、《关于募集资金 2013 年度存放与使用情况的专项报告》、《关于召 开 2013年度股东大会通知的公告》、《国信 证券股份有限公司关于公司 2013年度募集 资金存放与使用专项核查报告》、《国信证券 股份有限公司关于公司 2013年度内部控制 自我评价报告的核查意见》、《国信证券股份 有限公司关于公司调整部分募集资金投资 项目实施进度的核查意见》、《募集资金年度 存放与使用情况鉴证报告》、《内部控制鉴证 报告》； （22）4月 25日公告汉鼎股份《 2014年第 一季度报告披露的提示性公告》、《2014年 第一季度报告全文》； （23）5月 5日公告汉鼎股份《国信证券股 份有限公司关于公司首次公开发行股票 2013年度跟踪报告》； （24）5月 7日告汉鼎股份《关于股东股权 质押的公告》； （25）5月 12日公告汉鼎股份《 2013年度 股东大会决议公告》、《2013年度股东大会 召开的法律意见书》、《关于第二届董事会第 二十三次会议决议的公告（现场和通讯表决 相结合的方式）》、《关于公司对外投资的公 告》； （26）5月 20日公告汉鼎股份《关于第二 届董事会第二十四次会议决议的公告（通讯 表决）》、《关于公司与华元恒道（上海）投 资管理有限公司共同设立并购基金的公 告》、《关于控股股东部分股份解除质押的公 告》、《关于全资子公司获得行政许可的公 告》、《国信证券股份有限公司关于公司变更 汉鼎信息科技股份有限公司年度跟踪报告 部分募集资金专用账户的核查意见》； （27）6月 10日公告汉鼎股份《关于第二 届董事会第二十五次会议决议的公告（通讯 表决）》、《独立董事对于以“其他与主营业 务相关的营运资金”永久性补充流动资金的 独立意》、《关于公司第二届监事会第十五次 会议决议的公告（通讯表决）》、《关于公司 拟对外投资事项的公告》、《关于以“其他与 主营业务相关的营运资金”永久性补充流动 资金的公告》、《关于召开 2014年第二次临 时股东大会通知的公告》、《国信证券股份有 限公司关于公司将部分其他与主营业务相 关的营运资金用于永久性补充流动资金的 核查意见》； （28）6月 11日公告汉鼎股份《关于控股 股东股权质押及进行股票质押回购提前购 回交易的公告》； （29）6月 23日公告汉鼎股份《关于变更 公司募集资金专项账户并签署三方监管协 议的公告》； （30）6月 26日公告汉鼎股份《 2014年第 二次临时股东大会决议公告》、《2014年第 二次临时股东大会召开的法律意见书》； （31）6月 27日公告汉鼎股份《关于公司 获得“城市及道路照明工程专业承包一级” 企业资质的公告》； （32）7月 2日公告汉鼎股份《国信证券股 份有限公司关于公司 2014年上半年定期现 场检查报告》； （33）7月 3日公告汉鼎股份《 2013年年 度权益分派实施公告》； （34）7月 14日公告汉鼎股份《 2014年半 年度业绩预告》； （35）7月 25日公告汉鼎股份《长江证券 承销保荐有限公司关于公司股票期权激励 计划预留股票期权授予相关事项之独立财 务顾问报告》、《第二届董事会第二十六次会 议决议公告》、《第二届监事会第十六次会议 决议公告》、《独立董事对相关事项的独立意 见》、《股票期权激励计划预留股票期权的激 励对象名单》、《关于对股票期权行权价格进 行调整的公告》、《关于股票期权激励计划预 留股票期权授予相关事项的公告》、《国浩律 师（杭州）事务所关于公司股票期权授予相 关事项的补充法律意见书（一）》； （36）8月 8日公告汉鼎股份《关于关联交 易签订补充合同的公告》、《关于控股股东股 权质押的公告》； （37）8月 13日公告汉鼎股份《第二届董 事会第二十七次会议决议公告（通讯表 决）》、《关于公司对外投资的公告》； 汉鼎信息科技股份有限公司年度跟踪报告 （38）8月 25日公告汉鼎股份《关于公司 股票期权激励计划中预留股票期权授予完 成登记的公告》； （39）8月 26日公告汉鼎股份《 2014年半 年度报告》、《2014年半年度报告披露的提 示性公告》、《2014年半年度报告摘要》、《第 二届董事会第二十八次会议决议公告》、《独 立董事对相关事项的独立意见》、《对外担保 的公告》、《关于第二届监事会第十七次会议 决议的公告》、《关于使用部分“其他与主营 业务相关的营运资金”暂时补充流动资金的 公告》、《国信证券股份有限公司关于公司将 部分其他与主营业务相关的营运资金用于 暂时补充流动资金的核查意见》； （40）8月 29日公告汉鼎股份《国信证券 股份有限公司关于公司 2014年半年度持续 督导期间跟踪报告》； （41）9月 16日公告汉鼎股份《第二届董 事会第二十九次会议决议公告》、《独立董事 对于关联交易事前认可及独立意见》、《股权 转让暨关联交易公告》、《国信证券股份有限 公司关于公司转让全资子公司浙江汉鼎手 游科技有限公司给关联方汉鼎宇佑集团有 限公司的核查意见》； （42）9月 19日公告汉鼎股份《关于股权 转让关联交易的补充说明公告》； （43）10月 8日公告汉鼎股份《全资子公 司重大合同公告》； （44）10月 10日公告汉鼎股份《关于持股 5%以上股东减持股份的公告》； （45）10月 14日公告汉鼎股份《 2014年度 前三季度业绩预告； （46）10月 17日公告汉鼎股份《关于控股 股东股权质押的公告》； （47）10月 27日公告汉鼎股份《 2014年第 三季度报告披露的提示性公告》、《2014年 第三季度报告全文》； （48）10月 28日公告汉鼎股份《关于公司 被核准为电子工程专业承包壹级资质企业 的公告； （49）11月 26日公告汉鼎股份《关于持股 5%以上股东减持股份的提示性公告》、《关 于控股股东股权质押的公告》、《简式权益变 动报告书》； （50）12月 4日公告汉鼎股份《关于公司 与重庆医科大学签订战略合作框架协议的 公告》； （51）12月 15日公告汉鼎股份《关于控股 股东部分股份解除质押及进行股票质押回 购提前购回交易的公告》； （52）12月 30日公告汉鼎股份《第二届董 汉鼎信息科技股份有限公司年度跟踪报告 事会第三十一次会议决议公告》、《第二届监 事会第十九次会议决议公告》、《独立董事对 相关事项的独立意见》、《对外担保的公告》、 《关于终止超募资金投资项目“智能高清视 频系统项目 ”并用其剩余募集资金永久性补 充流动资金的公告》、《国信证券股份有限公 司关于公司部分募集资金投资项目节余资 金永久补充流动资金的核查意见》、《国信证 券股份有限公司关于公司向关联方购置办 公用房的核查意见》、《国信证券股份有限公 司关于公司终止超募资金投资项目“智能高 清视频系统项目 ”的核查意见》、《关于控股 股东进行股票质押式回购交易的公告》、《关 于向关联方购置办公用房的公告》、《关于使 用募集资金投资项目“公共安全管理平台建 设项目 ”节余资金永久性补充流动资金的公 告》、《关于召开 2015年第一次临时股东大 会通知》。 上述信息披露文件由我公司保荐代表 人认真审阅后再报交易所公告或本公司保 荐代表人事后进行了认真审阅。 （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数无 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情 况 （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但 不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集 资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关 联交易制度） 持续督导期内，公司建立健全了《公司 章程（ 2014年 1月）》。 （2）公司是否有效执行相关规章制度持续督导期内，公司相关规章制度的均 有效执行情况。 3.募集资金监督情况 （1）查询公司募集资金专户次数公司对募集资金实行专户存储制度，募 集资金扣除承销费用、保荐费用后 35,047.60 万元已于 2012年 4月 10日分别存入广发银 行股份有限公司杭州余杭支行、兴业银行股 份有限公司杭州分行、平安银行股份有限公 司杭州分行（原深圳发展银行股份有限公司 杭州分行）。 公司第二届董事会第三次会议审议通 过了《关于使用“其他与主营业务相关的运 营资金 ”对全资子公司浙江汉爵科技有限公 汉鼎信息科技股份有限公司年度跟踪报告 司增资投资智慧节能 ——暖通项目的议 案》，同意使用其他与主营业务相关的运营 资金 2,800万元对浙江汉爵科技有限公司进 行增资。浙江汉爵科技有限公司对该增资款 实行专户管理， 2012年 10月将该款项存入 平安银行股份有限公司杭州分行（原深圳发 展银行股份有限公司杭州分行）。 公司第二届董事会第三次会议审议通 过了《关于使用“其他与主营业务相关的运 营资金”设立全资子公司的议案》，同意使 用其他与主营业务相关的运营资金 2,000万 元设立全资子公司上海汉鼎信息技术有限 公司。上海汉鼎信息技术有限公司对该款实 行专户管理， 2012年 11月将该款项存入中 信银行股份有限公司天水支行。 2012年 12月 24日，公司第二届董事 会第六次会议审议通过了《关于变更全资子 公司募集资金专项账户的议案》，决定将全 资子公司浙江汉爵科技有限公司存放于平 安银行股份有限公司杭州分行的“智慧节能 ——暖通项目”剩余募集资金更换到温州银 行股份有限公司杭州分行进行专户存储。 2013年 4月 18日，公司第二届董事会 第七次会议审议通过了《关于变更公司部分 募集资金专项账户的议案》，决定将公司存 放于广发银行股份有限公司杭州余杭支行 的“区域中心与信息化管理平台建设项目 ” 剩余募集资金更换到中国农业银行杭州中 山支行进行专户存储。 2013 年 8月 14日，公司召开第二届 董事会第十三次会议审议通过了《关于使用 募集资金投资项目“区域中心与信息化管理 平台建设项目”节余资金永久性补充流动资 金的议案》，并于 2013年 9月 2日经公司 2013年第二次临时股东大会审议通过了该 议案，同月，在相关程序履行完毕后，公司 将该募集资金投资项目节余资金全部用于 补充流动资金，并注销了公司在中国农业银 行杭州中山支行开立的募资资金专用账户。 2014年 2月 28日，公司第二届董事会 第十九次会议审议通过了《关于变更全资子 公司募集资金专项账户的议案》，决定将全 资子公司浙江汉爵科技有限公司存放于温 州银行股份有限公司杭州分行的“智慧节能 汉鼎信息科技股份有限公司年度跟踪报告 ——暖通项目 ”剩余募集资金更换到中国农 业银行杭州中山支行进行专户存储。 2014年 5月 20日，公司第二届董事会 第二十四次会议审议通过了《关于变更公司 募集资金专项账户的议案》，决定将公司存 放于兴业银行股份有限公司杭州分行的“公 共安全管理平台建设项目 ”剩余募集资金更 换到招商银行股份有限公司杭州之江支行 进行专户存储。 截至 2014年 12月 31日，公司募集资 金已累计投入 326,718,573.41元，募集资金 专用账户余额为 36,455,384.51元（含已结 算利息）。 （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文 件一致 在持续督导期内，我公司保荐代表人于 2014年 1月、 2014年 4月、 2014年 7月、 2014年 8月、 2014年 12月 5次对募集资金 项目进行了现场检查，公司募集资金项目进 展情况与信息披露文件一致。 4.公司治理督导情况 （1）列席公司股东大会次数持续督导期间，发行人共召开股东大会 3次，我公司保荐代表人列席股东大会 1次。 （2）列席公司董事会次数持续督导期间，发行人共召开董事会 14次，其中现场召开董事会 9次。我公司 保荐代表人列席董事会 2次。 （3）列席公司监事会次数持续督导期间，发行人共召开监事会 9 次，其中现场召开监事会 6次。我公司保荐 代表人列席监事会 1次。 5.现场检查情况 （1）现场检查次数持续督导期内，保荐代表人分别于 2014 年 1月、 2014年 7月、 2014年 12月对公司 进行了现场检查，检查了公司的生产经营、 募集资金的存放和使用、公司治理、内部决 策与控制、信息披露、承诺事项等情况等。 （2）现场检查报告是否按照本所规定报送现场检查报告已按要求上传至保荐业 务专区。 （3）现场检查发现的主要问题及整改情况问题（ 1）：募集资金投资项目实施进度 缓慢，子公司上海汉鼎信息技术有限公司 “智能高清视频 ”项目，截至 2014年 12月 末实施进度为 8.62%，而根据公司相关公告 的披露，该项目的原计划预定 2013年 12月 实施完成；公司于 2014年 4月 18日第二届 董事会第二十一次会议审议通过了《关于调 整部分募集资金投资项目实施进度的议 汉鼎信息科技股份有限公司年度跟踪报告 案》，对 “智能高清视频 ”项目的预定实施 完成时间推迟至 2015年 6月。预计该项目 难以按推迟后的计划实施，公司于 2014年 12月 30日召开的公司第二届董事会第三十 一次会议，审议通过了《关于终止超募资金 投资项目“智能高清视频系统项目 ”并用其 剩余募集资金永久性补充流动资金的议 案》，该事项尚待股东大会审议通过。 问题（ 2）子公司浙江汉爵科技有限公 司“智慧节能 -暖通 ”项目，截至 2014年 12 月末实施进度 94.06%，根据公司相关公告 该项目预定在 2013年 12月实施完成，截至 目前，该项目实施时间已晚于预期。 对问题（ 1）：关注终止超募资金投资项 目“智能高清视频系统项目 ”并用其剩余募 集资金永久性补充流动资金事项的后续进 展情况。 对问题（ 2）：敦促发行人推进子公司浙 江汉爵科技有限公司 “智慧节能 -暖通 ”项 目的实施进度并公告原因。 6.发表独立意见情况 （1）发表独立意见次数持续督导期内，保荐人于 1月 27日对 公司为子公司提供担保事项发表独立意见， 认为：本次汉鼎股份对子公司担保事项履行 了必要的审批程序，已经董事会审议通过， 独立董事发表了同意意见，符合《深圳证券 交易所上市公司保荐工作指引》和《证监会、 银监会关于规范上市公司对外担保行为的 通知》等有关规定；本次被担保对象系公司 的全资子公司，公司对其经营和财务能实施 有效控制，不会对公司财务状况、经营成果 产生重大不利影响，未损害广大中小股东的 利益。保荐人对本次担保事项无异议； 保荐人于 2月 28日对公司变更部分募 集资金专用账户事项发表独立意见，认为： 汉鼎股份本次变更全资子公司募集资金专 项账户事项已经公司第二届董事会第十九 次会议审议通过，履行了必要的法律程序， 符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等相关规定，没有影响募集资金 投资计划的正常进行，不存在变相改变募集 资金投向和损害股东利益的情况。保荐人对 本次变更部分募集资金专项账户事项无异 汉鼎信息科技股份有限公司年度跟踪报告 议； 保荐人于 4月 18日对公司 2013年度 募集资金存放与使用发表独立意见，认为： ：： 2013 年度，公司严格执行了募集资金专户 存储制度，有效地执行了三方监管协议及四 方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、 准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所 创业板板上市公司规范运作指引》的情况； 保荐人于 4月 18日对公司 2013年度内 部控制的自我评价报告发表独立意见，认 为：2013 年度，公司法人治理结构较为完 善，现有的内部控制制度符合我国有关法规 和证券监管部门的要求，在所有重大方面保 持了与企业业务及管理相关的有效的内部 控制，公司的《评价报告》较为公允地反映 了公司 2013 年度内部控制制度建设、执行 的情况； 保荐人于 4月 18日对公司调整部分募 集资金投资项目实施进度事项发表独立意 见，认为：1、本次调整部分募集资金投资 项目实施进度的事项已经公司董事会审议 批准，独立董事、监事会均发表明确同意意 见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等相关规定 的要求；2、本次调整部分募集资金投资项 目实施进度是根据募集资金投资项目实施 的客观需要做出的，符合公司的发展战略。 保荐人对本次调整部分募集资金投资项目 实施进度的事项无异议； 保荐人于 5月 20日对公司变更部分募 集资金专用账户事项发表独立意见，认为： 汉鼎股份本次变更公司募集资金专项账户 事项已经公司第二届董事会第二十四次会 议审议通过，履行了必要的法律程序，符合 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等相关规定，没有影响募集资金投 资计划的正常进行，不存在变相改变募集资 金投向和损害股东利益的情况。保荐人对本 次变更部分募集资金专项账户事项无异议； 保荐人于 6月 10日对公司将部分其他 与主营业务相关的营运资金用于永久性补 充流动资金发表独立意见，认为：1、本次 超募资金的使用计划已经公司董事会全体 董事 2//3 以上人员审议批准，监事会、全 汉鼎信息科技股份有限公司年度跟踪报告 体独立董事均发表明确同意意见，履行了必 要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等相关规定的要求； 2、 本次超募资金的使用计划没有与原募集资 金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原 募集资金投资项目的正常实施，也不存在变 相改变募集资金投向、损害股东利益的情 形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录 第 1 号：超募资金使用》）等有关规定； 3、 本次超募资金使用计划有助于缓解公司日 常资金需求，并降低公司财务费用，符合全 体股东利益，其使用是合理、必要的； 4、 保荐人将持续关注公司其余超募资金的使 用情况，督促公司在实际使用前履行相关决 策程序，确保该部分资金的使用决策程序合 法合规，且投资于公司的主营业务，不作为 持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资等， 切实履行保荐人职责和义务，保障全体股东 利益，并对超募资金实际使用及时发表明确 保荐意见； 5、本次超募资金使用计划尚需 公司股东大会审议通过。保荐人对本次超募 资金使用计划无异议。 保荐人于 8月 25日对公司部分其他与 主营业务相关的营运资金用于暂时补充流 动资金事项发表独立意见，认为： 1、本次 超募资金的使用计划已经公司董事会全体 董事 2//3以上人员审议批准，监事会、全体 独立董事均发表明确同意意见，履行了必要 的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等相关规定的要求； 2、本 次超募资金的使用计划没有与原募集资金 投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募 集资金投资项目的正常实施，也不存在变相 改变募集资金投向、损害股东利益的情形， 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号：超募资金使用》）等有关规定； 3、本 次超募资金使用计划有助于缓解公司日常 资金需求，并降低公司财务费用，符合全体 股东利益，其使用是合理、必要的； 4、保 汉鼎信息科技股份有限公司年度跟踪报告 荐人将持续关注公司其余超募资金的使用 情况，督促公司在实际使用前履行相关决策 程序，确保该部分资金的使用决策程序合法 合规，且投资于公司的主营业务，不作为持 有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资等，切实 履行保荐人职责和义务，保障全体股东利 益，并对超募资金实际使用及时发表明确保 荐意见。保荐人对本次超募资金使用计划无 异议。 保荐人于 9月 16日对公司转让全资子 公司浙江汉鼎手游科技有限公司给关联方 汉鼎宇佑集团有限公司的事项发表独立意 见，认为： 1、本次关联交易已经公司董事 会审议批准，独立董事发表了同意意见，履 行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等相关规定的要 求； 2、本次关联交易是在评估的基础上并 遵循市场定价原则的基础上确定，公平合 理，没有损害公司及公司非关联股东，特别 是中小股东的利益； 3、经核查实际控制人 的承诺及其对相关承诺的修改说明，在公司 与关联方发生交易时，公司严格履行相关审 批程序，相关承诺遵循市场公允价格，不会 发生损害公司和中小股东利益的情形；保 荐人对公司本次关联交易无异议。 保荐人于 12月 30日对公司部分募集资 金投资项目节余资金永久补充流动资金事 项发表独立意见，认为： 1、本次汉鼎股份 募集资金投资项目节余资金永久补充流动 资金事项已经公司董事会审议批准，独立董 事、监事会均发表明确同意意见，履行了必 要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等相关规定的要求； 2、 本次汉鼎股份募集资金投资项目节余资金 永久补充流动资金事项有利于最大限度发 挥募集资金的使用效率，符合公司的发展战 略，不影响募集资金投资项目的实施，不存 在损害股东利益的情形。 3、本次汉鼎股份 募集资金投资项目节余资金永久补充流动 资金事项尚需公司股东大会审议通过后方 可实施。保荐人对本次汉鼎股份募集资金投 资项目节余资金永久补充流动资金事项无 异议。 汉鼎信息科技股份有限公司年度跟踪报告 保荐人于 12月 30日对公司向关联方购 置办公用房事项发表独立意见，认为： 1、 本次关联交易已经董事会审议批准，独立董 事发表了同意意见，履行了必要的审批程 序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等相关规定的要求； 2、本次关联交 易以评估为依据，并经公司与杭州卓业投资 发展有限公司协商最终确定，公平合理，没 有损害公司及公司非关联股东，特别是中小 股东的利益； 3、因杭州卓业投资发展有限 公司为实际控制人王麒诚母亲所有，经核查 实际控制人的相关承诺，在公司与关联方发 生交易时，公司严格履行相关审批程序，相 关承诺遵循市场公允价格，不会发生损害公 司和中小股东利益的情形； 4、本次关联交 易尚需公司股东大会审议通过。保荐人对公 司本次关联交易无异议。 保荐人于 12月 30日对公司终止超募资 金投资项目“智能高清视频系统项目 ”事项 发表独立意见，认为： 1、本次汉鼎股份终 止超募资金投资项目“智能高清视频系统项 目 ”并用其剩余募集资金永久性补充流动资 金事项已经公司董事会审议批准，独立董 事、监事会均发表明确同意意见，履行了必 要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备 忘录第 1号 ——超募资金及闲置募集资金 使用》（2014年 12月修订）等相关规定的 要求； 2、本次汉鼎股份终止超募资金投资 项目“智能高清视频系统项目 ”并用其剩余 募集资金永久性补充流动资金事项有利于 最大限度发挥募集资金的使用效率，符合公 司的发展战略，不存在损害股东利益的情 形。 3、本次汉鼎股份终止超募资金投资项 目“智能高清视频系统项目 ”并用其剩余募 集资金永久性补充流动资金事项尚需公司 股东大会审议通过后方可实施。保荐人对本 次汉鼎股份终止超募资金投资项目“智能高 清视频系统项目 ”并用其剩余募集资金永久 性补充流动资金事项无异议。 （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见无 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） （1）向本所报告的次数无 汉鼎信息科技股份有限公司年度跟踪报告 （2）报告事项的主要内容无 （3）报告事项的进展情况或整改情况无 8．关注职责的履行情况 （1）是否存在需要关注的事项无 （2）关注事项的主要内容无 （3）关注事项的进展或整改情况无 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 10.对上市公司培训情况 （1）培训次数 1次 （2）培训日期 2014年 5月 12日 11.其他需要说明的保荐工作情况无 二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施 事项存在的问题采取的措施 1.信息披露问题（ 1）：公司在敏 感期间对内幕信息知情人 进行了提示，同时每个月 末查看了公司股东名册， 但公司未对内幕信息知情 人在信息未公开前买卖本 公司股票情况进行完整核 查，核查方式不完备；同 时公司未定期核查董监高 是否存在短线交易情况、 是否存在窗口期买卖股票 情况； 问题（ 2）：根据《公 开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 30 号 ——创业板上市公司年 度报告的内容与格式 （2012年修订）》及证监 会[2010]37号公告， 2013 问题（ 1）：已提醒 发行人以后在重大公告 时或定期向相关知情人 询问其股票交易情况和 董监高的股票交易情 况，加强对相关人员的 培训及自律管理； 问题（ 2）：督促公 司对信息披露的相关人 员加强培训，进一步提 高年报信息披露质量。 问题（ 3）：建议加 强对 5%以上股东及其 一致行动人持股变动信 息的掌握，并加强对相 关股东的规范意识培 训，及时按相关规则积 极履行相关信息披露义 务。 汉鼎信息科技股份有限公司年度跟踪报告 年年报披露存在以下不 足：未按规定应披露成本 的主要构成项目，如原材 料、人工工资、折旧、能 源和动力等在成本总额中 的占比情况。 问题（ 3）：未及时对 持股 5%以上股东及其一 致行动人的变动进行了 解，并督促相关股东按相 关规则及时履行信息披露 义务 2.公司内部制度的建立和 执行 无不适用 3．“三会”运作无不适用 4.控股股东及实际控制人 变动 无不适用 5.募集资金存放及使用问题（ 1）：募集资金 投资项目实施进度缓慢， 子公司上海汉鼎信息技术 有限公司“智能高清视 频 ”项目，截至 2014年 12月末实施进度为 8.62%，而根据公司相关公 告的披露，该项目的原计 划预定 2013年 12月实施 完成；公司于 2014年 4 月 18日第二届董事会第 二十一次会议审议通过了 《关于调整部分募集资金 投资项目实施进度的议 案》，对 “智能高清视频 ” 项目的预定实施完成时间 推迟至 2015年 6月。预计 该项目难以按推迟后的计 划实施，公司于 2014年 问题（ 1）：关注终 止超募资金投资项目 “智能高清视频系统项 目 ”并用其剩余募集资 金永久性补充流动资金 事项的后续进展情况。 期后该事项已经公司 2015年第一次临时股东 大会审议通过，并终止 了该项目。 问题（ 2）：敦促发 行人推进子公司浙江汉 爵科技有限公司 “智慧 节能 -暖通 ”项目的实施 进度并公告原因。 汉鼎信息科技股份有限公司年度跟踪报告 12月 30日召开的公司第 二届董事会第三十一次会 议，审议通过了《关于终 止超募资金投资项目 “智 能高清视频系统项目 ”并 用其剩余募集资金永久性 补充流动资金的议案》，该 事项尚待股东大会审议通 过。 问题（ 2）子公司浙江 汉爵科技有限公司 “智慧 节能 -暖通 ”项目，截至 2014年 12月末实施进度 94.06%，根据公司相关公 告该项目预定在 2013年 12月实施完成，截至目 前，该项目实施时间已晚 于预期。 6.关联交易无不适用 7.对外担保无不适用 8.收购、出售资产无不适用 9.其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等） 无不适用 10．发行人或其聘请的中介 机构配合保荐工作的情况 配合良好不适用 11.其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管理 状况、核心技术等方面的重 大变化情况） 无不适用 三、公司及股东承诺事项履行情况 公司及股东承诺事项是否未履行承诺的原因及解决措施 汉鼎信息科技股份有限公司年度跟踪报告 履行承诺 1．公司实际控制人吴艳、王 麒诚夫妇及主要股东都城实业、裕 泽经济及作为公司股东的董事、高 级管理人员王丽平、王维山、王艳， 出具的不可撤销的《关于避免同业 竞争的承诺函》 是不适用 2．公司实际控制人吴艳、王 麒诚及公司股东裕泽经济、上海雅 银、孙宏亮、都城实业、金永信润 禾、浙江城建、蒲彩萍、周亚刚、 徐了然、王艳、王维山、王丽平、 深创投、浙江红土、杭州红土的股 份锁定承诺。 此外，担任股份公司董事、监 事、高级管理人员的吴艳、王麒诚、 王艳、王维山、王丽平、林韵强、 蔡福益及其关联方施玮、周之初还 承诺：在本人及本人关联方担任股 份公司董事、监事、高级管理人员 期间，每年转让的直接或间接持有 的股份不超过其持有股份公司股 份总数的百分之二十五；离职后半 年内，不转让直接或间接持有的股 份公司股份。 是不适用 3．发行人实际控制人吴艳和 王麒诚出具承诺函，承诺： “若由 于发行人或其控股子公司、分公司 未按规定给员工缴纳社会保险、住 是不适用 汉鼎信息科技股份有限公司年度跟踪报告 房公积金而导致发行人或其控股 子公司、分公司补缴或被相关政府 机关处罚，吴艳和王麒诚愿意全额 补偿发行人及其控股子公司、分公 司因此遭受的损失。 ” 4.发行人实际控制人吴艳和王 麒诚出具承诺函，承诺： “如果汉 鼎股份因为补缴企业所得税的事 宜而遭受国家有权机关或部门的 处罚或给汉鼎股份造成任何损失 的，本人愿承担全部责任。 ” 是不适用 5. 发行人实际控制人吴艳和 王麒诚出具承诺函，承诺： “在作 为汉鼎股份的实际控制人期间，将 严格执行中国证监会有关规范上 市公司与关联企业资金往来的规 定。 ” 是不适用 6. 发行人实际控制人吴艳和 王麒诚出具的不利用实际控制人 地位将公司资金直接或间接地提 供给本人或本人控制或参股的其 他企业及其他关联方使用，以及本 人控制或参股的其他企业及其他 关联方不与公司发生交易的承诺 函。 发行人实际控制人于 2013年 12月补充出具承诺：若公司由于业 务需要需与本人控制或参股的其 他企业及其他关联方发生经营性 是不适用 汉鼎信息科技股份有限公司年度跟踪报告 业务和经营性资金往来，本人将严 格执行证监会、交易所及公司的有 关关联交易审批、披露的规定，按 照审批权限对经关联董事或关联 股东回避表决后公司总经理办公 会议或董事会或股东大会通过的 上述范围内的关联交易，保证其遵 循市场公允价格，不会发生损害公 司和中小股东利益的情形。 四、其他事项 报告事项说明 1.保荐代表人变更及其理由无 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 构或其保荐的公司采取监管措施的事项 及整改情况 无 3.其他需要报告的重大事项无 （以下无正文） 汉鼎信息科技股份有限公司年度跟踪报告 【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于汉鼎信息科技股份有限公司 首次公开发行股票 2014年度跟踪报告》之签字盖章页】 保荐代表人： ______________ ______________ 孔海燕谢晶晶 国信证券股份有限公司 二〇一五年四月二十一日 中财网
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