[董事会]光一科技：第二届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：300356 证券简称：光一科技 公告编码2015-018号 光一科技股份有限公司 第二届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 光一科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于 2015年4月21日在公司会议室召开。会议通知于2015年4月3日以专人送达、传真 或邮件方式发出。会议由董事长龙昌明主持，会议应到董事9名，实到董事9名。 公司监事、董事会秘书、保荐代表人列席了本次会议。本次会议的召开符合《公 司法》及《公司章程》等有关规定。 二、董事会会议审议情况 与会董事以记名投票表决方式，审议并通过了如下决议： 1、审议通过了《关于2014年度总经理工作报告的议案》； 表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 2、审议通过了《关于2014年度董事会工作报告的议案》； 《2014年度董事会工作报告》的具体内容详见公司2014年度报告“第四节 董 事会报告”。 公司独立董事廖家河先生、曲凯先生、李和渝先生向董事会提交了《独立董 事2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职，具体内容详见中 国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。 3、审议通过了《关于2014年度报告及摘要的议案》； 公司2014年度报告全文及摘要的具体内容详见中国证监会指定的创业板信 息披露网站。 表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。 4、审议通过了《关于2014年度财务报告的议案》； 公司2014年度财务状况经由众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具 了标准无保留意见的《光一科技股份有限公司2014年度财务报表及审计报告》（众 会字(2015)第2220号），真实、客观、准确、公正地反映了公司2014年度的实际 情况，不存在虚假和错误记载，亦不存在遗漏。审计报告的具体内容详见中国证 监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。 5、审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》； 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，按母公司2014年度实现净利润 26,946,090.41元提取10%的法定盈余公积金2,694,609.04元后，加上以前年度未 分配利润107,557,858.81元，本年度实际可供分配的利润为131,809,340.18元。 公司拟以2014年度报告披露日公司总股本161,221,848股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.40元（含税），共计派发现金红利6,448,873.92元（含税）； 剩余未分配利润125,360,466.26元，结转至下年度。 公司2014年度利润分配方案符合公司实际情况，不存在违反《公司法》、《上 市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定的情形， 未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。 表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。 6、审议通过了《关于2014年度内部控制的自我评价报告的议案》； 董事会《关于2014年度内部控制的自我评价报告》、公司监事会和独立董事 对内部控制自我评价报告发表的核查意见、保荐机构《华泰联合证券有限责任公 司关于光一科技股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》，具 体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 7、审议通过了《关于2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》； 众华会计师事务所（特殊普通合伙）、保荐机构华泰联合证券有限责任公司 分别对公司2014年度募集资金存放与使用情况进行了专项审核，并分别出具了 《2014年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（众会字(2015)第2221号）和《华 泰联合证券有限责任公司关于光一科技股份有限公司2014年度募集资金使用情 况的专项核查意见》。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 8、审议通过了《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度审计机构的议案》； 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，上市后已连 续3年担任公司的审计机构。在担任公司审计机构期间尽职、尽责，能够按照中 国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的 发表独立意见，公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度 财务审计机构，聘期一年。 表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 本议案已获得公司独立董事的事前一致认可，尚需提交公司2014年度股东大 会审议。 9、审议通过了《关于补充提名第二届董事会独立董事候选人的议案》； 由于独立董事李和渝先生辞职，公司独立董事人数未达到董事会总人数的 1/3，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名、薪酬与 考核委员会审核，独立董事发表独立意见认可，公司董事会同意提名茅宁先生为 公司第二届董事会独立董事候选人，任期自2014年度股东大会选举通过之日起至 第二届董事会任期届满之日止。（独立董事候选人简历详见附件） 表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议 后方可提交公司2014年度股东大会审议。 10、审议通过了《关于补充提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》； 由于董事李俊先生离职，经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审核，独立 董事发表独立意见认可，公司董事会同意提名任昌兆先生为公司第二届董事会非 独立董事，任期自2014年度股东大会选举通过之日起至第二届董事会任期届满之 日止。（非独立董事候选人简历详见附件） 表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。 11、审议通过了《关于补充选举董事会战略委员会成员的议案》； 由于独立董事李和渝先生离职，董事会同意提名茅宁先生为公司第二届董事 会战略委员会成员，任期与其第二届董事会独立董事任期相同。 表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 12、审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员2014年度薪酬事项的议案》； 经提名、薪酬与考核委员会审核，公司董事、监事及高级管理人员2014年 度薪酬情况如下： 参与公司经营管理的董事长依据其行使的经营管理职能领取基本薪酬及绩 效薪酬；在公司任职的董事不领取董事薪酬，依据其所担任的公司经营管理职务 及岗位职能领取基本薪酬及绩效薪酬；不在公司担任经营管理职务及不承担经营 管理职能的非独立董事不领取董事薪酬；独立董事固定领取董事薪酬人民币5 万元/年(税前)；在公司任职的监事不领取监事薪酬，依据其所担任的公司经营 管理职务及岗位职能领取基本薪酬及绩效薪酬；不在公司担任经营管理职务及不 承担经营管理职能的监事不领取监事薪酬。 2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬总额为269.42万元，薪酬均为税前 收入，个人所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴。 表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。 13、审议通过了《关于向银行申请综合授信的议案》； 根据公司2015年总体经营战略需要，公司拟向中国银行、招商银行等金融机 构申请不超过人民币伍亿元的综合授信额度；以上授信额度的数额最终以金融机 构实际审批的授信额度为准，内容包括流动资金贷款、项目贷款、承兑汇票、信 用证、保函等信用品种。在综合授信额度内，限额内的授信可循环使用，除项目 贷款外的授信期限为一年，项目贷款授信期限以授信合同为准。 公司董事会授权董事长龙昌明先生代表公司与金融机构签署上述授信融资 项下的有关法律文件。 表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 14、审议通过了《关于会计政策变更的议案》； 根据财政部的要求，自2014年7月1日起执行新的企业会计准则。参照新 企业会计准则，需要对公司的会计政策进行相应调整，本次变更仅对公司递延收 益和其他非流动负债两个报表项目金额产生影响，对公司2013年度、2014年度 的财务状况、经营成果和现金流量不会产生影响。 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《关于会计政策变更的 公告》（公告编号：2015-022）。 表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 15、审议通过了《关于召开2014年度股东大会通知的议案》； 公司定于2015年5月15日召开2014年度股东大会，审议董事会、监事会提交 的相关议案，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《光一科技： 关于召开2014年度股东大会的通知》。 表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 特此公告。 光一科技股份有限公司董事会 2015年4月22日 附件： 1、独立董事候选人简历： 茅宁先生，1955年7月出生，工学博士，1989年至今在南京大学商学院任 教，历任南京大学工商管理系副系主任、主任，南京大学商学院院长助理，南京 大学EMBA及高级经理培训中心主任，南京大学管理学院副院长，美国纽约大学 Stern商学院富布赖特高级访问学者。现任南京大学商学院教授、博士生导师、 享受国务院特殊津贴；兼任江苏省数量经济与管理科学学会会长、南京高科股份 有限公司、金陵饭店股份有限公司、长航凤凰股份有限公司、港中旅华贸国际物 流股份有限公司独立董事。 茅宁先生主要研究方向为公司财务、金融投资、组织经济学，主持国家自然 科学基金项目5项，发表多部（篇）有较高学术水平的论著（文），其中专著《软 财务》获江苏省第十届哲学社会科学优秀成果一等奖。 茅宁先生未直接或间接持有本公司股份，且与持有公司5%以上股份的其他股 东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及 其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》 (2015年修订)第3.2.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的 任职条件。 2、非独立董事候选人简历： 任昌兆先生，1960年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005年11月 至今任湖北索瑞电气有限公司董事长、总经理， 2014年3月至今任湖北乾瀚投资 有限公司执行董事、经理。 截至公告日，任昌兆先生直接持有本公司股份2,792,616股，占公司股份总 数的1.73%；并通过持有湖北乾瀚投资有限公司66.4%的股权间接持有本公司 8.96%的股份，合计持有本公司10.69%的股份。任昌兆先生与公司其他董事、监 事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和 证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.2.3 条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。 中财网
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