[公告]中青宝：拟进行商誉减值测试所涉及的上海美峰数码科技有限公司股东全部权益价值项目评估说明
深圳中青宝互动网络股份有限公司 拟进行商誉减值测试 所涉及的上海美峰数码科技有限公司 股东全部权益价值项目 评估说明 中瑞评报字[2015]第040002065号 中瑞国际资产评估（北京）有限公司 二○一五年三月三十日 目 录 关于评估说明使用范围的声明 .......................................... 1 企业关于进行资产评估有关事项的说明 .................................. 2 一、委托方、被评估单位概况 .................................. 2 二、关于经济行为的说明 ...................................... 6 三、关于评估对象与评估范围的说明 ............................ 6 四、关于评估基准日的说明 .................................... 9 五、可能影响评估工作的重大事项说明 .......................... 9 六、资产及负债清查情况、未来经营和收益状况的预测说明 ........ 9 七、资料清单 ................................................ 27 资产评估说明 ........................................................ 28 一、评估对象与评估范围说明 ................................. 28 二、资产核实情况总体说明 ................................... 31 三、评估技术说明............................................ 34 四、评估结论及分析 ......................................... 68 关于评估说明使用范围的 声 明 本专用说明材料仅供评估业务监管机关检查评估机构工作之用。除法律 法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不 得见诸公开媒体。 企业关于进行资产评估有关事项的说明 一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 （一）委托方 1、企业名称：深圳中青宝互动网络股份有限公司 住 所：深圳市福田区深南中路电子科技大厦C座43层A1 法定代表人：李瑞杰 注册资本：人民币26000万元 企业类型：股份有限公司（上市） 经营范围：计算机软、硬件及网络系统的技术开发；电子通讯产品的技术开发 及外观设计以及相关产品的销售和咨询服务（不含专营、专控、专卖商品及限制项 目）；因特网接入服务业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服 务业务）；进出口业务；互联网游戏出版物；手机游戏出版物。 （二）被评估单位：上海美峰数码科技有限公司 1、企业名称：上海美峰数码科技有限公司 法定住所：浦东新区张江高科技园区郭守敬路351号2号楼690-08室 法定代表人：李 杰 注册资本：人民币贰仟万元整 企业性质：有限责任公司（国内合资） 从事货物及技术的进出口业务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（详 见许可证，凭许可证件经营）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、历史沿革 （1） 上海美峰数码科技有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)原名称上海 摩帆数码科技有限公司，于 2004 年 10 月 27 日成立，经上海市工商行政管理局浦东 新区分局核准验证，取得注册号为 310115000862861 号企业法人营业执照；成立时 公司注册资本人民币 50.00 万元。公司设立时股权情况如下： 序号 股东姓名 出资方式 认缴注册资本（万元） 出资比例 1 李杰 货币 46.25 92.50% 2 罗雅雪 货币 3.75 7.50% 合 计 50.00 100.00% 上述出资业经上海佳华会计师事务所出具佳业内验字(2004)第 3389 号验资报 告。 （2）根据 2006 年 3 月 6 日股东会决议和修改后的章程规定，本公司申请增加注 册资本人民币100.00 万元，由股东李杰和罗雅雪认缴，均以货币出资，本次增资后 注册资本变更为人民币150.00 万元。增资后 上海美峰数码科技有限公司的股权结构 如下： 序号 股东姓名 出资方式 认缴注册资本（万元） 出资比例 1 李杰 货币 138.75 92.50% 2 罗雅雪 货币 11.25 7.50% 合 计 150.00 100.00% 上述出资业经上海正则会计师事务所有限公司出具沪正会验南字(2006)第2441 号验资报告。 （3）根据 2006 年 4 月 25 日，本公司名称由“上海摩帆数码科技有限公司”变 更为“上海美峰数码科技有限公司”， 公司办理了工商变更登记手续并领取了新的 《企业法人营业执照》。 （4） 根据 2008 年 2 月 15 日股东会决议和修改后的章程规定，李杰、罗雅雪分 别将所持有的本公司 52.50%、7.50%股权按人民币 0.7875 万元、0.1125 万元的价款 转让给郭瑜。此次股权转让后，李杰出资人民币 60.00 万元，占注册资本的 40.00%， 郭瑜出资人民币 90.00 万元，占注册资本的 60.00%。 根据 2009 年 10 月 16 日股东会决议和修改后的章程规定，本公司申请增加注册资 本人民币1,850.00 万元。增资后的公司股权结构如下： 序号 股东姓名 出资方式 认缴注册资本（万元） 出资比例 1 李杰 货币 60.00 3.00% 2 郭瑜 货币 90.00 4.50% 3 李德新 货币 1,850.00 92.50% 合 计 2,000.00 100.00% 上述出资业经上海宁信会计师事务所出具沪宁会验字(2009)第 0092 号验资报 告。 （5）根据 2012 年 9 月 19 日股东会决议和修改后的章程规定，李德新将所持 有的本公司40.17%、7.80%股权分别转让给郭瑜和钟松，李杰将所持有的本公 司 3.00%股权转让给钟松。 股权变更后公司股权结构如下： 序号 股东姓名 出资方式 认缴注册资本（万元） 出资比例 1 李德 货币 890.60 44.53% 2 郭瑜 货币 893.40 44.67% 3 钟松 货币 216.00 20.80% 合 计 2,000.00 100.00% （6）2013年8月9日，经公司股东会决议，李德新将其持有的19.84%股权转 让给李杰，钟松将其持有3.89%股权转让给李杰。 （7）2013年9月13日，经公司股东会决议，李德新、郭瑜、钟松同意将其持 有的公司51.00%的股权转让给深圳中青宝互动网络股份有限公司。变更后公司的股 权结构如下： 序号 股东姓名 出资方式 认缴注册资本（万元） 出资比例 1 李杰 货币 474.516 23.73% 2 郭瑜 货币 437.766 21.89% 3 钟松 货币 67.718 3.38% 4 深圳中青宝互动网络 股份有限公司 货币 1,020.00 51.00% 合 计 2,000.00 100.00% 3、被评估单位近三年财务经营状况 金额单位：人民币元 项 目 2012年 2013年 2014年 资产总额 10,151,607.92 82,247,947.46 136,170,369.37 负债总额 6,367,306.13 29,727,288.98 19,187,490.11 净资产 3,784,301.79 52,520,658.48 116,982,879.26 主营业务收入 19,875,717.64 120,269,023.92 128,396,027.53 利润总额 -9,878,873.72 53,841,396.05 64,371,416.04 净利润 -9,878,873.72 48,736,356.69 64,462,220.78 2012年的财务数据来自上海美峰数码科技有限公司提供的财务报表，经上海兆 信会计师事务所审计，并出具兆会财字【2013】第0037号无保留意见审计报告。 2013年的财务数据来自上海美峰数码科技有限公司提供的财务报表，经大华会 计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大华审字【2014】第000990号无保留意 见审计报告。 2014年的财务数据来自上海美峰数码科技有限公司提供的财务报表,经大华会 计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大华审字【2015】第010752号无保留意 见审计报告。 4、执行的主要会计政策 上海美峰数码科技有限公司执行国家颁布的2006版《企业会计准则》及其相 关规定。 5、业务资质 美峰数码发行移动终端网络游戏，需要取得主管部门颁发的网络文化经营许可 证、增值电信业务经营许可证和互联网出版许可证。截至评估基准日，美峰数码已 取得上述经营业务必需的许可资质，具体情况如下： 序号 证书名称 编号 业务范围 有效期 1 网络文化经营 许可证 沪网文【2013】 0252-019号 利用互联网经营游 戏产品（含网络游戏 虚拟货币发行） 2013年4月至 2016年4月 2 增值电信业务 经营许可证 沪B2-20080032 第二类增值电信业 务中的信息服务业 务（仅限互联网信息 服务） 2013年4月1日至 2018年3月31日 3 互联网出版许 可证 新出网证（沪）字 65号 互联网游戏、手机游 戏出版 2014年01月14 日至2019年01月 14日 6、高新技术企业认证情况 美峰数码作为从事手机游戏开发的高新技术企业，其手机游戏研发技术处于行 业先进水平。美峰数码于2012 年获得了高新技术企业认证，高新技术企业认定的有 效期为3年。具体情况如下： 公司名称 证书名称 证书编号 发证机关 发证日期 美峰数码 高新技术企业 证书 GF201231000330 上海市科学技术 委员会、上海市 财政局、上海市 国家税务局、上 海市地方税务局 2012年11月18日 7、公司组织结构图 C:\Users\hp\Desktop\美峰项目\美峰\资质\美峰组织架构图.jpg （三）委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他报告使用者之间的关系 委托方深圳中青宝互动网络股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及被评估 单位上海美峰数码科技有限公司权益价值，委托方深圳中青宝互动网络股份有限公 司持有被评估单位上海美峰数码科技有限公司51%股权。 二、关于经济行为的说明 （一）本次评估拟确定上海美峰数码科技有限公司的股东全部权益于评估基准日 所表现的市场价值，为深圳中青宝互动网络股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉 及的上海美峰数码科技有限公司权益价值事宜提供价值参考依据。 三、关于评估对象与评估范围的说明 （一）本次评估对象为上海美峰数码科技有限公司股东全部权益价值。 （二）评估范围为评估对象涉及的资产及负债，为上海美峰数码科技有限公司 填写的资产评估申报明细表上的资产及负债，包括流动资产、固定资产、无 形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、流动负债和非流动负债，具体如 下： 项 目 账面金额（元） 流动资产 131,072,299.98 固定资产（净额） 2,669,685.04 无形资产 54,433.33 长期待摊费用 507,258.83 递延所得税资产 1,866,692.19 资产总额 136,170,369.37 流动负债 9,150,375.59 非流动负债 9,150,375.59 负债总额 19,187,490.11 本次纳入评估范围的全部资产与负债与委托评估时确定的资产范围一致。本次 评估数据来源于被评估单位提供的2014年12月31日的财务报表。 （三）账面未记录的无形资产。 1、著作权持有情况 截至出具报告日，美峰数码共登记了34项软件著作权，具体情况如下表所示： 序 号 软件名称 登记号 首次发表日期 取得方式 登记日期 1 摩帆手机网络交友游戏 《二人世界》软件V1.0 2006SR01288 2005年11月1 日 原始取得 2006年2月8 日 2 摩帆手机网络交友游戏 《二人世界》软件V1.0 2006SR01288 2005年11月1 日 原始取得 2008年12月25 日 3 美峰手机网络MMORPG 游戏《开天Q传》软件 V1.0 2009SR05648 2007年4月28 日 原始取得 2009年2月13 日 4 美峰手机网络MMORPG 游戏《君王》软件 V1.0 2009SR05659 2008年11月 27日 原始取得 2009年2月16 日 5 美峰手机网络MMORPG 游戏《上古卷轴》软件V1.0 2009SR038515 2009年1月16 日 原始取得 2009年9月10 日 6 美峰手机网络MUD游戏 《新西游记》软件V1.0 2009SR038517 2009年3月2 日 原始取得 2009年9月10 日 7 美峰信号与插槽处理模型 技术软件V1.0 2009SR038650 2008年12月2 日 原始取得 2009年9月10 日 8 美峰自适应连接管理器技 术软件V1.0 2009SR038651 2008年12月2 日 原始取得 2009年9月10 日 9 美峰动态角色实时换装技 术软件V1.0 2009SR038652 2008年11月 27日 原始取得 2009年9月10 日 10 美峰资源压缩分段下载技 术软件V1.0 2009SR038653 2008年11月 27日 原始取得 2009年9月10 日 11 美峰多队列动态缓冲发送 技术软件V1.0 2009SR038654 2008年12月2 日 原始取得 2009年9月10 日 12 美峰镜头捕捉动态场景卷 轴技术软件V1.0 2009SR038655 2008年11月 27日 原始取得 2009年9月10 日 13 美峰手机网络MUD游戏 《一键钟情》软件V1.0 2009SR040941 2009年4月1 日 原始取得 2009年9月21 日 14 美峰图形操作编辑核心引 擎软件V1.0 2011SR016172 2010年8月2 日 原始取得 2011年3月30 日 15 美峰《极品美图连连看》 手机图片应用软件V4.0.1 2011SR016460 2010年9月1 日 原始取得 2011年3月31 日 16 美峰手机音乐播放器软件 V1.0 2011SR016469 2010年9月1 日 原始取得 2011年3月31 日 17 美峰手机移动中间件加载 平台软件V1.0 2011SR016471 2010年8月5 日 原始取得 2011年3月31 日 18 美峰手机网络游戏《武林 传奇》软件V1.0 2011SR016473 2010年9月1 日 原始取得 2011年3月31 日 19 美峰手机网络对战游戏 《联网泡泡龙》软件V1.0 2011SR016775 2010年9月10 日 原始取得 2011年3月31 日 20 美峰叮叮堂游戏软件V1.0 2012SR048990 未发表 原始取得 2012年6月11 日 21 美峰上古Ⅱ网络游戏软件 V1.6.18 2012SR051593 2011年9月28 日 原始取得 2012年6月16 日 22 美峰掌上弹弹堂游戏软件 V1.0 2012SR052251 未发表 原始取得 2012年6月18 日 23 美峰手机网络MMORPG 游戏《上古世界》软件 V1.18.18 2012SR080890 未发表 原始取得 2012年8月30 日 24 美峰手机网络游戏《君王 Ⅱ》软件V1.0.0 2012SR095900 未发表 原始取得 2012年10月13 日 25 美峰《神作OL》网络游戏 软件V1.0 2012SR104392 未发表 原始取得 2012年11月2 日 26 美峰《神话OL》网络游戏 软件V1.0.0 2013SR064292 未发表 原始取得 2013年7月10 日 27 美峰《我是神仙》网络游 戏软件V1.0.0 2013SR098582 未发表 原始取得 2013年9月10 日 28 集美《Go!Go!Fish》游戏软 件V1.0.0 2013SR139350 未发表 原始取得 2013年12月5 日 29 美峰《君王2》网络游戏软 件V1.0.0 2014SR031565 未发表 原始取得 2014年3月18 日 30 美峰《X三国》网络游戏软 件V1.0.0 2014SR122262 未发表 原始取得 2014年8月19 日 31 集美《上古3》网络游戏软 件V1.0.0 2014SR145586 未发表 原始取得 2014年9月28 日 32 集美《将星联萌》网络游 戏软件V1.0.0 2014SR174857 未发表 原始取得 2014年11月18 日 33 美峰叮叮堂游戏软件V1.0 2014SR176482 未发表 受让 2014年11月19 日 34 美峰上古Ⅱ网络游戏软件 V1.6.18 2014SR176486 2011年9月28 日 受让 2014年11月19 日 2、域名持有状况 截至出具报告日，美峰数码科技注册了9项域名，具体情况如下表所示： 域名 注册时间 到期时间 颁布证书机构 kter.com.cn 2007年3月22日 2014年3月22日 CNNIC zsddt.com - 2014年3月30日 ICANN moreu.cn 2006年5月9日 2014年5月9日 CNNIC junwang2.com - 2014年7月20日 ICANN jwoll.com 2008年7月23日 2014年7月23日 ICANN morefuntek.com 2004年10月14日 2014年10月14日 ICANN mfshenzuo.com - 2014年10月19日 ICANN mfsgsj.com - 2015年11月26日 ICANN morefuntek.net.cn 2009年1月28日 2018年1月28日 CNNIC 3、商标持有情况 截至出具报告日，美峰数码科技持有的注册商标情况如下表所示： 申请 人 名称 国际分类 号 注册号/申请 号 有效期 美峰 数码 9 6765732 2010.6.28-2020.6.27 美峰 数码 41 6765733 2010.9.28-2020.9.27 美峰 数码 41 6937936 2011.3.14-2021.3.13 美峰 数码 41 10876067 2013.8.28-2023.8.27 rId1 rId1 rId3 rId4 四、关于评估基准日的说明 （一）本项目资产评估基准日是2014年12月31日。 （二）评估基准日与业务约定书约定的评估基准日一致，是委托方根据本次评 估目的确定的，选取评估基准日时重点考虑的因素是与即将发生的经济行为在时间 上接近。 （三）执行评估业务过程中所采用的价格是评估基准日的标准。 五、可能影响评估工作的重大事项说明 无可能影响评估工作的重大事项。 六、资产及负债清查情况、未来经营和收益状况的预测说明 （一）资产及负债清查情况和结果说明 1、列入清查范围的资产及负债的种类、账面金额，实物资产分布地点及特点。 上海美峰数码科技有限公司组织有关人员对列入评估范围的固定资产等实物资 产进行了清查盘点，对非实物性流动资产、流动负债等进行了账务核实，并在评估 公司指导下逐项填制了申报明细表。对实物资产的分布地点、特点及产权情况进行 了说明。 本次评估的范围是上海美峰数码科技有限公司实际申报的截止2014年12月31 日的资产，以申报的资产清查评估明细表为准。其中实物资产包括： 固定资产的账面原值为4,970,846.38元，账面净值为2,669,685.04元。 2、纳入评估范围的无形资产为账面记录或者未记录的无形资产 上海美峰数码科技有限公司无形资产为公司购买办公软件和系统软件等，账面 原值账面值为54,433.33元。其余为账面未记录无形资产，其中：著作权34项，域 名9项，商标4项。 （1）无形资产软件著作权持有情况 具体情况如下表所示： 序 号 软件名称 登记号 首次发表日期 取得方式 登记日期 1 摩帆手机网络交友游戏 《二人世界》软件V1.0 2006SR01288 2005年11月1 日 原始取得 2006年2月8 日 2 摩帆手机网络交友游戏 《二人世界》软件V1.0 2006SR01288 2005年11月1 日 原始取得 2008年12月25 日 3 美峰手机网络MMORPG 游戏《开天Q传》软件 V1.0 2009SR05648 2007年4月28 日 原始取得 2009年2月13 日 4 美峰手机网络MMORPG 游戏《君王》软件 V1.0 2009SR05659 2008年11月 27日 原始取得 2009年2月16 日 5 美峰手机网络MMORPG 游戏《上古卷轴》软件V1.0 2009SR038515 2009年1月16 日 原始取得 2009年9月10 日 6 美峰手机网络MUD游戏 《新西游记》软件V1.0 2009SR038517 2009年3月2 日 原始取得 2009年9月10 日 7 美峰信号与插槽处理模型 技术软件V1.0 2009SR038650 2008年12月2 日 原始取得 2009年9月10 日 8 美峰自适应连接管理器技 术软件V1.0 2009SR038651 2008年12月2 日 原始取得 2009年9月10 日 9 美峰动态角色实时换装技 术软件V1.0 2009SR038652 2008年11月 27日 原始取得 2009年9月10 日 10 美峰资源压缩分段下载技 术软件V1.0 2009SR038653 2008年11月 27日 原始取得 2009年9月10 日 11 美峰多队列动态缓冲发送 技术软件V1.0 2009SR038654 2008年12月2 日 原始取得 2009年9月10 日 12 美峰镜头捕捉动态场景卷 轴技术软件V1.0 2009SR038655 2008年11月 27日 原始取得 2009年9月10 日 13 美峰手机网络MUD游戏 《一键钟情》软件V1.0 2009SR040941 2009年4月1 日 原始取得 2009年9月21 日 14 美峰图形操作编辑核心引 擎软件V1.0 2011SR016172 2010年8月2 日 原始取得 2011年3月30 日 15 美峰《极品美图连连看》 手机图片应用软件V4.0.1 2011SR016460 2010年9月1 日 原始取得 2011年3月31 日 16 美峰手机音乐播放器软件 V1.0 2011SR016469 2010年9月1 日 原始取得 2011年3月31 日 17 美峰手机移动中间件加载 平台软件V1.0 2011SR016471 2010年8月5 日 原始取得 2011年3月31 日 18 美峰手机网络游戏《武林 传奇》软件V1.0 2011SR016473 2010年9月1 日 原始取得 2011年3月31 日 19 美峰手机网络对战游戏 《联网泡泡龙》软件V1.0 2011SR016775 2010年9月10 日 原始取得 2011年3月31 日 20 美峰叮叮堂游戏软件V1.0 2012SR048990 未发表 原始取得 2012年6月11 日 21 美峰上古Ⅱ网络游戏软件 V1.6.18 2012SR051593 2011年9月28 日 原始取得 2012年6月16 日 22 美峰掌上弹弹堂游戏软件 V1.0 2012SR052251 未发表 原始取得 2012年6月18 日 23 美峰手机网络MMORPG 游戏《上古世界》软件 V1.18.18 2012SR080890 未发表 原始取得 2012年8月30 日 24 美峰手机网络游戏《君王 Ⅱ》软件V1.0.0 2012SR095900 未发表 原始取得 2012年10月13 日 25 美峰《神作OL》网络游戏 软件V1.0 2012SR104392 未发表 原始取得 2012年11月2 日 26 美峰《神话OL》网络游戏 软件V1.0.0 2013SR064292 未发表 原始取得 2013年7月10 日 27 美峰《我是神仙》网络游 戏软件V1.0.0 2013SR098582 未发表 原始取得 2013年9月10 日 28 集美《Go!Go!Fish》游戏软 件V1.0.0 2013SR139350 未发表 原始取得 2013年12月5 日 29 美峰《君王2》网络游戏软 件V1.0.0 2014SR031565 未发表 原始取得 2014年3月18 日 30 美峰《X三国》网络游戏软 件V1.0.0 2014SR122262 未发表 原始取得 2014年8月19 日 31 集美《上古3》网络游戏软 件V1.0.0 2014SR145586 未发表 原始取得 2014年9月28 日 32 集美《将星联萌》网络游 戏软件V1.0.0 2014SR174857 未发表 原始取得 2014年11月18 日 33 美峰叮叮堂游戏软件V1.0 2014SR176482 未发表 受让 2014年11月19 日 34 美峰上古Ⅱ网络游戏软件 V1.6.18 2014SR176486 2011年9月28 日 受让 2014年11月19 日 （2）域名持有状况 截止评估基准日，上海美峰数码科技有限公司共有域名9项，具体情况如下表 所示： 域名 注册时间 到期时间 颁布证书机构 kter.com.cn 2007年3月22日 2014年3月22日 CNNIC zsddt.com - 2014年3月30日 ICANN moreu.cn 2006年5月9日 2014年5月9日 CNNIC junwang2.com - 2014年7月20日 ICANN jwoll.com 2008年7月23日 2014年7月23日 ICANN morefuntek.com 2004年10月14日 2014年10月14日 ICANN mfshenzuo.com - 2014年10月19日 ICANN mfsgsj.com - 2015年11月26日 ICANN morefuntek.net.cn 2009年1月28日 2018年1月28日 CNNIC （3）商标权持有状况 截止评估基准日，上海美峰数码科技有限公司共有商标权4项，具体情况如下 表所示： 申请 人 名称 国际分类 号 注册号/申请 号 有效期 美峰 数码 9 6765732 2010.6.28-2020.6.27 美峰 数码 41 6765733 2010.9.28-2020.9.27 美峰 数码 41 6937936 2011.3.14-2021.3.13 美峰 数码 41 10876067 2013.8.28-2023.8.27 rId1 rId1 rId3 rId4 3、清查工作的组织和时间计划、实施方案 上海美峰数码科技有限公司对本次资产评估工作非常重视，主要负责人亲自领 导、协调，并由公司各部门相关人员协助，财务部、行政部均给予了配合。 3月14日，上海美峰数码科技有限公司收到评估机构提供的资料清单和明细表 电子表格，随即分发、布置，准备清点资产与填写资产清查明细表。 3月15日，资产清查核实工作全面展开。财务及各部门管理人员配合评估人员， 以财务报表为依据，对各类资产进行了认真的清查核实，主要是对设备等项资产及 各项负债进行账表、账账、账实核对。资产清查工作于3月16日结束。 4、清查结果 清查结果与其所申报的资产一致。 (二)未来经营和收益状况预测的说明 1、行业发展现状及前景 （1）中国游戏市场用户数量 2014年，中国游戏市场用户数量约达到5.17亿人，比2013年增长了4.6％。 C:\Users\hp\Desktop\game_report_2014_brief.bmp （2）中国游戏市场实际销售收入 2014年，中国游戏市场（包括网络游戏市场、移动游戏市场、单机游戏市场等） 实际销售收入达到1144.8亿元人民币，比2013年增长了37.7％。 C:\Users\hp\Desktop\2.bmp （3）中国游戏细分市场实际销售收入 2014年，中国游戏市场实际销售收入构成如下：客户端网络游市场实际销售收 入608.9亿元，网页游戏市场实际销售收入202.7亿元，移动游戏市场实际销售收入 274.9亿元，社交游戏市场实际销售收入57.8亿元，单机游戏市场实际销售收入0.5 亿元。 C:\Users\hp\Desktop\3.bmp （4）中国游戏细分市场份额 2014年，在中国游戏市场实际销售收入中，客户端网络游戏市场占有率达到 53.191％，网页游戏市场占有率达到17.706％，移动游戏市场为24.014％，社交游戏 市场为5.045％，单机游戏为0.044％。 C:\Users\hp\Desktop\4.bmp 2、公司简介 美峰数码是国内最大的国际化手机网络和单机游戏供应商、运营商之一；旨在 通过"移动娱乐"，为广大手机用户创造一种全新的无线娱乐生活方式，让更多的人通 过手机体会到更多的乐趣。 公司成立以来一直以手机游戏开发为主营业务，是中国 最早涉足手机网络游戏开发及运营的公司之一。立足信息娱乐产业，在手机网络游 戏、手机单机游戏、无线通信等领域都具有非常丰富的产品开发、运营和推广经验， 尤其擅长手机网络游戏的开发、运营。 目前公司旗下拥有版权产品手机网游近十款。K-Java手机单机游戏百余款， Symbian游戏数十余款，拥有K-java、Symbian、Brew、Windows Mobile等多个平台的手 机游戏产品线。公司自主开发运营多款手机网络游戏，主要有《上古2》、《上古3》、 《君王2》、《君王3》、《叮叮堂》等。 公司各款游戏特点： 《上古2》是一款西式神幻背景的大型手机MMORPG网络游戏，Q版人物及怪 物设定，横版地图设计。游戏画面精美、风格清新，更具有精彩的换装系统和超酷 的战斗效果，让游戏过程变得更加刺激、有趣。游戏中，玩家将可以自由选择不同 的阵营及职业类型，支持pk系统，玩家可以为各自的信仰而战斗。即时更新全国排 名个人排名，公会排名，每个人都可能叱诧风云。 《上古3》是一款由美峰研发的真3D大型魔幻MMORPG网络游戏。游戏运用全 高清的粒子流技术，呈现出前所未有的绝美画面。游戏拥有架构于庞大世界观的主 线剧情任务、各类特色副本、装备搜集打造、热血战场、百变时装等多元化玩法。 游戏保留经典格斗玩法的同时亦融入冒险与即时PK元素。各式连招、酷炫大招等格 斗要素无缝连接，真实体积碰撞配合真3D高清画面，完美呈现出一场覆盖视觉、指 间、全身感觉的快感三重奏。 《君王2》是一款Q版西方魔幻题材的手机网游，拥有众多的横向设计玩法， 如魂技、血魂、庄园、坐骑、副本（普通、英雄、异界）、战场、军团战等 ，突破 手机网游的画质，是当今质量最高的手机网游。全即时的战斗风格，顶级精致画面， 首创“吸”式玩法，华丽实用的坐骑伙伴，惬意的田园生活，丰富的云职业玩法， 三平台数据互通是《君王II》的核心竞争力。 系统设计以简单、易上手为核心理念，同时系统后续的拓展性和深度在不影响 前者的情况下得到充分的发挥，并通过简单的横向内容添加延长系统的寿命。 《君王3》是美峰旗下最受欢迎的手游产品《君王2》的正统续作。讲述了主人 公从一个无名冒险者成长为一国之君，最后拯救世界的故事。该游戏在继承了《君 王2》精髓的基础上大胆突破，其独具特色的卡通风格画面，多元化的伙伴系统，风 云突变的天气系统，高自由度的PK体系等等，通过大量的革新打造重度手游的顶级 体验。 《叮叮堂》一款以ios、Andriod系统的Q版休闲竞技类手机网络游戏！ 手机版 “弹弹堂”——第一射弹力作！数十万视频认证MM同时在线，上万房间掀火热对 战高潮！休闲、竞技、社交三大特色完美结合，带来不一样的全新体验！“光棍节 万人相亲活动”曾让数千对男女约会成功，浪漫牵手！ 叮叮堂，首款MM领军的竞技社交游戏。凭借休闲竞技的玩法，清新可爱的场 景，时尚百变的潮装，华丽绚烂的视觉享受，荣膺手游第一射弹力作！更有头像上 传、区域定位的社交功能让你迅速找到最心仪的交友对象。 Q版的人物和兽兽，瑰丽细腻的游戏场景，童话般的剧情设置，百变的avatar 时尚造型，已成功俘获众多女性玩家；而竞技中华丽丽的特效，战斗技巧策略的把 握，随时更新的个人、公会排名，也让男性玩家们纷纷进入战场，充当保卫MM们 的守护骑士。 3、企业的竞争分析 手游市场分析数据显示，2014上半年，中国手游市场规模达到117.8亿元，环比 增长63.4%；手机游戏用户已达4.48亿，环比增长16.4%。随着用户规模的稳步扩大， 手游产业生态的完善与行业行为的规范，手游产业将继续保持快速增长。手游的中 重度化、社交化等特征增加了用户付费倾向和粘性，我们经过多年累积下丰富的行 业经验，我们有着国内一流的办公环境，我们有着国际领先技术服务团队，我们有 着引领全球的手游研发体系。凭借强有力的技术优势以及富有创造性的游戏设计能 力，2014年我们的手游产品《君王》及《叮叮堂》取得了骄人的成绩。 4、上海美峰数码科技有限公司盈利模式和运营模式 手机网络游戏市场中主要存在按虚拟道具收费和按时间收费两种类型的盈利模 式，美峰数码开发的游戏产品主要为MMORPG游戏，（英文Multiplayer Online Role-PlayingGame的缩写，可翻译为大型多人在线角色扮演游戏），全部采用按虚 拟道具收费的模式。公司具体运营模式列示如下： ①自主运营 公司自主运营是指游戏玩家通过公司的推广宣传，直接在官方网站或苹果公司 的Appstore下载游戏客户端，注册完成后直接登录游戏。游戏玩家通过支付渠道充 值后获得游戏中的虚拟货币，并在游戏中用虚拟货币购买虚拟游戏装备、某些特殊 游戏功能模块等。在公司自主运营模式下，公司自行提供充值支付接口，玩家充值 收入经支付渠道直接进入公司账户； ②联合运营 公司与腾讯、360、91、UC、九游、当乐等多家大型游戏平台签订合作运营手 机游戏协议，联合推广、运营公司的游戏产品。在联合运营模式下，平台运营商负 责提供游戏客户端下载地址及游戏充值支付接口，公司负责架设服务器、租赁带宽、 提供游戏版本的更新及技术支持和维护，平台运营商予以协助。游戏玩家充值资金 通过支付渠道进入平台运营商的银行账户，每个月十号前双方对玩家上月充值数据 进行核对，核对无误后平台运营商在月底前将公司分成部分划付至公司银行账户。 ③代理运营 在海外地区（含港澳台地区），公司主要采取代理运营的方式，即公司在海外 地区授权实力较强的公司代理游戏产品的推广、运营，公司向代理运营商一次性收 取网络游戏产品的授权使用费，并在后期按照约定比例分享游戏运营产生的收入。 代理运营商全面负责该版本游戏的推广、服务器组架设、客户服务、以及保障和监 控服务器组平稳运行等运营维护工作。在代理运营模式下，代理运营商负责游戏提 供游戏充值支付接口，公司只负责提供游戏版本的更新。游戏玩家充值资金通过支 付渠道进入代理运营商的银行账户，每个月双方对玩家充值数据进行核对，核对无 误后代理运营商将公司分成部分划付至公司银行账户。 5、上海美峰数码科技有限公司组织结构图 C:\Users\hp\Desktop\美峰项目\美峰\资质\美峰组织架构图.jpg 6、未来主营收入、成本、费用等的预测过程和结果 （1）公司主要产品及业务构成 上海美峰数码科技有限公司主要业务为互联网信息服务，主要业务为手游国外 收入和手机游戏国内收入，上海美峰数码科技有限公司近三年的主营业务收入见下 表： 金额单位：人民币万元 产品或业务类别 历史数据 2012年 2013年 2014年 国外技术服务和授权金 42.84 241.76 7,676.38 国外代理商分成收入 0.00 3,683.16 1,540.88 国外业务合计 42.84 3,924.92 9,217.26 国内大型系列游戏流水 2,851.98 10,002.55 4,558.53 国内中型系列游戏流水 775.46 59.41 1,122.70 国内小型系列游戏流水 258.64 1,169.73 11.54 国内进入衰退游戏流水 0.00 1,454.17 61.71 其他流水 0.00 0.00 0.00 国内业务流水合计 3,886.07 12,685.86 5,754.48 美峰分成/国内运营总流水 0.50 0.64 0.63 国内游戏业务合计 1,944.73 8,101.98 3,622.35 主营业务收入合计 1,987.57 12,026.90 12,839.60 （2）营业收入的预测 公司主要业务收入构成分为国外业务收入和国内业务收入，国外业务收入主要 为国外技术服务和授权金、国外代理商分成收入。国内业务收入主要为国内大型系 列游戏、中型系列游戏、小型系列游戏及进入衰退期游戏等各类游戏流水分成后收 入。 国外业务收入：国外业务收入2012年至2014年收入呈上升趋势，主要是随着中 国手游行业的兴起和发展，中国手游在国外的知名度和实力也逐渐被认可，美峰公 司对国外业务加强合作，不断拓展国外市场，从而实现国外技术服务和授权金2012 年至2014年的上升势头。其中2014年国外技术服务和授权金大幅度增长主要因为《君 王3》著作权转让给海外地区；国外代理商分成收入全部体现为技术服务和授权金收 入。 国内大型系列游戏主要有《君王2》、《君王3》、《X三国》；国内中型系列 游戏主要有《叮叮堂》、《上古》、《上古2》；国内小型游戏主要有《上古世界》； 国内进入衰退游戏主要有《我是神仙》、《君王》、《新西游记》、《巨龙之眼》 等。国内游戏2012至2013年游戏流水呈现上升趋势，主要原因是大型游戏的开发在 2013年进入成熟和发展期，2014年呈现下滑趋势主要是部分游戏进入衰退期。其中 小型游戏、进入衰退游戏2013年至2014年流水大幅度下降主要原因为：上海美峰数 码科技有限公司在2013年至2014年主要研发力度和市场推广都集中在大型游戏上， 从而使得中小型游戏流水大幅下降，故2014年度国内游戏收入较2013年度呈现较大 幅度的下降。 结合历史年度全球移动游戏市场规模及企业数据进行回归分析： 金额单位：人民币万元 年度 2012年 2013年 2014年 全球移动游戏市场规模 5673000 7595000 9839400 美峰游戏收入 1,987.57 12,026.90 12,839.60 注：2012年-2014年全球移动游戏市场规模根据艾瑞咨询集团发布的中国移动游 戏行业研究报告数据折算为人民币收入。 回归方程公式：y=a+bx 经计算相关性为0.877，属于高度相关，则a=-10631.84万元，b=0.002542 结合未来年度全球移动游戏市场规模市场的预期和以及公司所处的行业地位及 相应的市场占有率，2015、2016年的全球移动游戏市场规模采用艾瑞发布的预测数 据，2017-2019年的全球移动游戏市场规模参考统计的世界GDP增速按3.9%预计增长 幅度，假设美峰公司在未来年度会保持其相应的市场占有率和市场结构不变，以此 按回归分析计算美峰公司未来年度的担保收入。 金额单位：人民币万元 年度 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 全球移动游戏市场规模 12276000 14842800 15421669.2 16023114.3 16648015.76 美峰游戏收入 20,579.38 27,105.36 28,577.11 30,106.26 31,695.05 注：2015、2016年全球移动游戏市场规模 2015年至2019年公司主营业务收入如下表： 主营业务收入预测表 金额单位：人民币万元 产品或业务类别 预测年度 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 国外技术服务和授权金 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 国外代理商分成收入 4,377.05 5,765.07 6,078.10 6,403.34 6,741.26 国外业务合计 4,377.05 5,765.07 6,078.10 6,403.34 6,741.26 国内大型系列游戏流水 27,003.87 35,567.15 37,498.35 39,504.87 41,589.65 国内中型系列游戏流水 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 国内小型系列游戏流水 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 国内进入衰退游戏流水 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他流水 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 国内业务流水合计 27,003.87 35,567.15 37,498.35 39,504.87 41,589.65 美峰分成/国内运营总流水 0.60 0.60 0.60 0.60 0.60 国内游戏业务合计 16,202.32 21,340.29 22,499.01 23,702.92 24,953.79 主营业务收入合计 20,579.38 27,105.36 28,577.11 30,106.26 31,695.05 （3）营业成本的预测 上海美峰数码科技有限公司近三年的主营业务成本见下表： 金额单位：人民币万元 序 号 内容 历史年度 2012年 2013年 2014年 1 渠道分成 186.93 772.08 337.61 2 员工成本 657.12 - - 3 社保福利和公积金 136.42 - - 4 房租物业和水电 57.37 - - 5 主机托管和宽带费 39.09 229.15 326.34 6 其他 32.26 4.70 - 1 总成本合计 1,109.20 1,005.93 663.95 2 主营业务收入 1,987.57 12,026.90 12,839.60 3 总成本占主营业务收入比列 55.81% 8.36% 5.17% 主营业务成本为公司支付渠道分成、员工成本、社会福利和公积金、房租物业 和水电、主机托管和宽带费等。从近几年的历史数据来看，2012年至2014年公司营 业成本率逐年降低，近两年成本占收入比率达到23.11%的水平，经评估人员了解， 2014年企业总体成本逐步趋向稳定，毛利率呈逐步上升趋势，超过同行业平均水平， 盈利水平较高。根据企业的经营管理能力和成本控制水平，2015年度及以后年度营 业成本预测系根据2014年度各项成本的特点按2014年的水平预测未来年度主营业务 成本。 主要成本构成按以下几个方面进行预测： 1）渠道分成结合现在分成比例按同期营业收入的一定比例预测。考虑市场竞争 情况，2015年渠道分成按营业收入10%预计，2016年按营业收入11%预计，2017年 及以后年度稳定在营业收入12%的水平上。 2）主机托管和宽带费属于半固定费用性质，2015年后在2014处基础上按年递 增39万元预计。 未来成本预测如下： 主营业务成本预测表 金额单位：人民币万元 序号 内容 预测年度 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 1 渠道分成 2,057.94 2,981.59 3,429.25 3,612.75 3,803.41 2 员工成本 - - - - - 3 社保福利和公积金 - - - - - 4 房租物业和水电 - - - - - 5 主机托管和宽带费 365.34 404.34 443.34 482.34 521.34 6 其他 - - - - - 1 总成本合计 2,423.28 3,385.93 3,872.60 4,095.10 4,324.75 2 主营业务收入 20,579.38 27,105.36 28,577.11 30,106.26 31,695.05 3 总成本占主营业务收入比列 11.78% 12.49% 13.55% 13.60% 13.64% （4）营业税金及附加的预测 上海美峰数码科技有限公司的营业税金及附加系按应交增值税额计算的城市建 设维护税、教育费附加。至评估基准日，各项税率为：营业税率为3%，城建税率为 7%，教育费附加为3%、地方教育费附加为2%，河道管理费为1%。营业税金及附加 根据营业收入预测值及相关税率计算确定。预测如下： 营业税金及附加预测表 金额单位：人民币万元 序 号 项目 预测年度 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 1 增值税销项 1,234.76 1,626.32 1,714.63 1,806.38 1,901.70 增值税进项 123.48 178.90 205.76 216.77 228.20 应交增值税 1,111.29 1,447.43 1,508.87 1,589.61 1,673.50 2 营业税 - - - - - 3 消费税 - - - - - 4 资源税 - - - - - 5 城市维护建 设税 77.79 101.32 105.62 111.27 117.14 6 教育费附加 33.34 43.42 45.27 47.69 50.20 7 应缴地方教 育附加 22.23 28.95 30.18 31.79 33.47 8 河道管理费 11.11 14.47 15.09 15.90 16.73 9 其他 - - - - - 10 主营业务税 金及附加 144.47 188.17 196.15 206.65 217.55 营业税金及附加为营业收入的一定比率，随营业收入的变化而变化。 （5）营业费用的预测 1）营业费用分析 上海美峰数码科技有限公司近三年的营业费用见下表： 金额单位：人民币万元 序 号 项目 历史年度 2012年 2013年 2014年 一 营业（销售）费用 1 销售人员工资 371.11 652.95 829.15 2 社保福利和公积金 78.98 125.23 152.49 3 业务推广 101.42 896.14 340.80 4 办公 - 7.31 10.41 5 差旅和业务招待费 4.24 2.83 27.65 6 房租水电 33.21 - - 7 项目提成 - 37.05 - 8 其他 - 24.16 25.06 9 折旧 - 0.58 21.83 营业（销售）费用合计 588.96 1,746.25 1,407.38 二 主营业务收入 1,987.57 12,026.90 12,839.60 三 其他业务收入 四 业务总收入 1,987.57 12,026.90 12,839.60 五 营业（销售）费用/业务总收入 29.63% 14.52% 10.96% 根据上表，营业费用主要为销售人员工资、社会服务和公积金、业务推广费、 差旅费和业务招待费等，根据2014年度各项明细占营业收入的比例预测以后各年度 营业费用。 预测年度主要费用预测如下： 金额单位：人民币万元 序号 项目 预测年度 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 一 营业（销售）费用 1 销售人员工资 2,225.13 3,148.78 3,596.45 4,081.01 4,921.45 2 社保福利和公积金 400.52 566.78 647.36 734.58 885.86 3 业务推广 545.35 718.29 757.29 797.82 839.92 4 办公 10.93 11.47 12.05 12.65 13.28 5 差旅和业务招待费 29.03 30.48 32.01 33.61 35.29 6 房租水电 - - - - - 7 项目提成 - - - - - 8 其他 27.57 30.33 33.36 36.69 40.36 9 折旧 21.82 21.82 21.82 21.82 21.82 - - - - - - - - - - 营业（销售）费用合计 3,260.35 4,527.96 5,100.33 5,718.17 6,757.98 二 主营业务收入 20,579.38 27,105.36 28,577.11 30,106.26 31,695.05 三 其他业务收入 - - - - - 四 业务总收入 20,579.38 27,105.36 28,577.11 30,106.26 31,695.05 五 营业（销售）费用/业务总收 入 15.84% 16.71% 17.85% 18.99% 21.32% （6）管理费用预测 1）管理费用分析 上海美峰数码科技有限公司近三年的管理费用见下表： 金额单位：人民币万元 序 号 项目 历史年度 2012年 2013年 2014年 1 研发费用 966.95 2,711.57 3,436.06 （未完）  |