[公告]杰赛科技：关于节余募集资金永久性补充流动资金的公告
证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2015-015 广州杰赛科技股份有限公司 关于节余募集资金永久性补充流动资金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 （一） 募集资金金额及到位时间 广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员 会《关于核准广州杰赛科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2011]44号文）核准，向社会公开发行2,200万股人民币普通股，每股发行价 格28.00元，募集资金总额为人民币61,600.00万元，扣除发行费用人民币 3,554.34万元后，本次募集资金净额为人民币58,045.66万元。广东正中珠江 会计师事务所有限公司于2011年1月24日出具了广会所验字[2011]第 09006090185号《验资报告》，对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了 验证，该募集资金已全部到位，公司已对募集资金进行了专户存储。 截至2015年3月31日，公司募投项目已全部完成募集资金投资，共节余 募集资金8,165.57万元（包含募集资金项目的节余部分3,005.39万元、超募资 金剩余部分5,160.18万元）。 （二） 募集资金使用情况 公司在首次公开发行股票募集资金到位前已自筹资金预先投入募集资金投 资项目2,041.79万元。自筹资金预先投入募投项目的资金情况由信永中和会计 师事务所有限公司进行审验并出具XYZH/2010SZA1072-2号《关于广州杰赛科技 股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》。 2011年7月21日公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置 换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金人民 币2,041.79万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 2011年2月24日公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会 议，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案》， 同意公司使用部分超募资金归还银行贷款8,500万,补充流动资金7,000万，并 于2011年2月26日进行了公告。该款已执行完毕。2011年3月23日、2011 年4月15日，公司分别召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会 议和2010年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司珠 海杰赛科技有限公司进行增资的议案》，同意公司使用超募资金向公司的全资子 公司珠海杰赛科技有限公司增资2,200万，并于2011年3月26日进行了公告。 该款已执行完毕。 2012年4月17日公司召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第 十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同 意公司使用超募资金中的4,000万元人民币用于暂时补充流动资金，使用期限自 2012年5月1日至2012年10月31日不超过6个月。2012年10月31日公司发 出《关于部分超募资金暂时补充流动资金的归还公告》，公司已于2012年10 月29日将上述人民币4,000万元资金全部归还至募集资金专项账户。 2013 年1月31日、2013年2月22日，公司分别召开第四届董事会第八次 会议、第四届监事会第六次会议和2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于建设“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”的议案》：同意使用超募资金中的 12,500 万元对全资子公司珠海杰赛科技有限公司增资，用于实施“杰赛科技珠 海通信产业园一期工程”建设。公司于2013年2月1日及2013年2月23日进 行了公告。该增资事项已执行完毕。 公司2013年3月19日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金中的5,000万元 人民币用于暂时补充流动资金，使用期限自2013年3月20日至2013年12月 19日不超过9个月。2013年12月18日公司发出《关于部分超募资金暂时补充 流动资金的归还公告》，公司已于2013年12月16日将上述人民币5,000万元 资金全部归还至募集资金专项账户。 公司2014年4月23日召开的第四届董事会第十七次会议决议审议通过了 《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。同意使用超募资金中的 5,000万元人民币用于暂时补充流动资金，使用期限自2014年4月23日起，不 超过12个月，到期归还至募集资金专项账户。 2014年4月23日和2014年5月16日，公司第四届董事会第十七次会议及 2013年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。受国内 外经济及市场环境的影响，公司本着审慎的态度同意终止“基于通信网络的多媒 体信息发布系统技术改造项目”，并用自有资金置换已对该项目投资的1386.91 万元募集资金；同意将“基于通信网络的多媒体信息发布系统技术改造项目”全 额募集资金及利息约7505.52万元（占总筹资额的11.39%）及“通信网络规划 设计优化与运营支撑平台技术改造项目”节余募集资金中的约2494.48万元（占 总筹资额的4.05%）共人民币1亿元募集资金向珠海杰赛科技有限公司增资。增 资后珠海杰赛科技有限公司注册资本为2.5亿元，注册资金用于建设杰赛科技珠 海通信产业园一期工程。 公司2014年4月23日召开的第四届董事会第十七次会议决议审议通过了 《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。同意使用超募资金中的 5,000万元人民币用于暂时补充流动资金，使用期限自2014年4月23日起，不 超过12个月，到期归还至募集资金专项账户。公司已于2015年3月23日将上 述人民币5,000万元资金全部归还至募集资金专项账户。 截至2015年3月31日，公司的募集资金账户余额为8,165.57万元（包含 利息收入及付款手续费）。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理情况 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司已制定了《募集资金管 理办法》，该制度对募集资金的存放、使用、变更等方面进行了规范，促进了公 司管理水平和管理效果的提升，为公司募集资金的规范运作提供了制度保障。 公司在交通银行股份有限公司广州广州大道支行、中信银行股份有限公司广 州科技园支行、招商银行股份有限公司广州滨江东支行、上海浦东发展银行广州 海珠支行开设募集资金专项人民币账户，作为本次公开发行股票募集资金的专用 账户；公司于2011年2月23日连同保荐机构国信证券股份有限公司与上述募集资 金专项人民币账户银行分别签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深 圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问 题。 为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的利益，根据有关法律法规及深 圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规范 性文件的有关规定，公司于 2014 年 5 月 28 日召开了第四届董事会第十八次 会议，审议通过了《关于全资子公司开立募集资金专用账户及签订募集资金四方 监管协议的议案》，同意全资子公司珠海杰赛科技有限公司在交通银行股份有限 公司珠海分行开立募集资金专用账户，用于“杰赛科技珠海通信产业园一期工程” 项目建设的募集资金的存储和使用；同意珠海杰赛科技有限公司、交通银行股份 有限公司珠海分行、保荐机构国信证券股份有限公司连同本公司签署《募集资金 四方监管协议》。珠海杰赛科技有限公司与交通银行股份有限公司珠海分行、保 荐机构国信证券股份有限公司以及本公司，四方签署了《募集资金四方监管协 议》，四方监管协议的履行不存在问题。 （二）募集资金在各银行账户的存储情况 截至2015年3月31日，募集资金专项账户及其存储余额情况如下（单位：元）： 银行名称 账号 余额 备注 上海浦东发展银行广州海珠支行 82150155200000061 51,601,741.86 交通银行珠海斗门支行 444000095018010100857 0 交通银行股份有限公司广州广州大道支行 441169609018010013119 4,317,839.84 中信银行股份有限公司广州科技园支行 7444810182100000230 47,875,227.69 注 招商银行股份有限公司广州滨江东支行 020900136810302 13,689.43 合计 103,808,498.82 注：为了提高资金存款收益，本公司在上述募集资金专项账户所在银行另行 开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管 理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能续存或转入募集资金 账户。 上表中信银行股份有限公司广州科技园支行的存储余额包括定期存款账户 余额4,000万元。 三、募集资金使用及节余情况 截至2015年3月31日，公司募集资金项目累计使用资金49,901.20万元， 共节余募集资金8,165.57万元（含利息收入），具体情况如下： 承诺投资项目和超募 资金投向 募集资金 承诺投资 总额A 调整后投 资总额 (1)B 截至期末累计 投入金额(2)C 应付未付金额 D 利息收入（扣 除银行手续 费）E 实际节余 金额 F=B-C-D+E （一）承诺投资项目 基于WAPI标准的新 一代宽带无线接入网 产业化技术改造项目 7,332.00 7,332.00 3,161.12 2,199.20 601.93 2,573.61 基于通信网络的多媒 体信息发布系统技术 改造项目 7,105.00 - - 杰赛科技珠海通信产 业园一期工程”项目 建设 10,000.00 10,000.00 - 通信网络规划设计优 化与运营支撑平台技 术改造项目 9,125.00 6,630.52 6,540.08 341.34 431.78 承诺投资项目小计 23,562.00 23,962.52 19,701.20 2,199.20 943.27 3,005.39 （二）超募资金投向 对全资子公司珠海杰 赛科技有限公司进行 增资 14,700.00 14,700.00 14,700.00 归还银行贷款 8,500.00 8,500.00 8,500.00 补充流动资金 7,000.00 7,000.00 7,000.00 其他未使用超募资金 4,283.66 4,283.66 - 876.52 5,160.18 超募资金投向小计 34,483.66 34,483.66 30,200.00 - 876.52 5,160.18 合计 58,045.66 58,446.18 49,901.20 2,199.20 1,819.79 8,165.57 注：基于WAPI标准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造项目应付未付金额2199.2万元，主要为 应付未付流动资金1300万元及其他设备工程款等899万元。 四、募集资金产生节余的主要原因 1、募集资金存放期间产生的利息收入，截至2015年3月31日，此部分合 计1,819.79万元； 2、在募投项目建设过程中，公司从项目实际情况出发，严格管理，充分利 用自身的技术优势，合理配置资源，合理、有效使用募集资金，优化选址、招投 标、优化设备清单，优化设备选型，节约了项目的整体投资。 五、节余募集资金（含利息）补充流动资金的必要性和计划 （一）必要性 公司历年经营性现金流呈现出较强的季节性波动规律，且随公司经营规模的 扩大，通过贷款、供应链融资等方式的流动资金周转补充金额和阶段性现金流峰 值呈现逐步放大的趋势，公司日常业务（尤其是公众网络、专用网络、通信类印 制电路板等业务）的经营周转亟待流动资金补充。 按照当前1年期（含1年）银行贷款基准利率（5.35%），公司若使用超募 资金及全部节余募集资金8,165.57万元补充流动资金，可为公司减少利息负担 约539.28万元。 综上所述，本年若使用节余募集资金合计8,165.57万元永久性补充流动资 金，可提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用和降低资产负债率，满足公 司生产运营对资金不断扩展的需求，提升公司经营效益，实现股东利益最大化。 本次补充流动资金计划为使用节余募集资金永久性补充流动资金，符合公司 生产经营及发展的需要，有利于提高募集资金使用效率。节余募集资金的使用未 与募集资金投资项目的实施计划相抵触，所有募集资金投资项目已投资完毕，不 影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司 及股东利益的情形。 （二）具体计划 公司拟使用节余募集资金8,165.57万元人民币（包含募集资金项目的节余 部分3,005.39万元、超募资金剩余部分5,160.18万元）及之后产生的利息永久 性补充流动资金。主要用于公众网络、专用网络、通信类印制电路板等业务的原 材料采购等日常流动资金周转。 六、公司相关承诺 公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金计划，不存在变相改变募集 资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。超募资金用于永久补充 流动资金的金额，每十二个月内累计不超过超募资金总额的30%，且已归还前次 用于暂时补充流动资金的募集资金。公司最近十二个月内未将自有资金用于持有 交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外） 等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。 公司承诺本次永久性补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财 务性投资）以及为他人提供财务资助。 七、董事会决议情况 公司2015年4月20日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，经董事会全体董事和全体独立 董事同意，同意使用节余募集资金8,165.57万元及之后产生的利息用于永久性补 充流动资金，并提交2014年度股东大会审议。 八、公司监事会意见 公司2015年4月20日召开的第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于 使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，经审核，监事会认为：本次使 用节余募集资金永久性补充流动资金计划将用于公司主营业务发展，不存在变相 改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行、损害股东利益的情形， 符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定，同意该项节余募集资金永久性补充流动资金计划。 九、公司独立董事意见 本次使用节余募集资金永久性补充流动资金计划，将用于公司主营业务发 展，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行、损害股 东利益的情形；前次用于暂时补充流动资金的超募资金已经归还，符合深圳证券 交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》 等有关规定，同意该项节余募集资金永久性补充流动资金计划。 十、公司保荐机构核查意见 经核查，公司保荐机构国信证券股份有限公司认为： 1、杰赛科技首次公开发行股票的募集资金投资项目及2014年变更的募集资 金投资项目均已完成投资，将节余募集资金永久补充流动资金已经公司第四届董 事会第二十二次会议审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了 必要的审批程序。公司已对募集资金实行专户管理并在过去十二个月内未进行风 险投资，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市 公司规范运作指引》等相关规定的要求。 2、杰赛科技将节余募集资金永久补充流动资金没有损害股东利益的情形， 符合公司实际运营的需要，且有效提高公司资金使用效率，并有利于公司节约财 务费用，符合股东和投资者的利益。 保荐人对杰赛科技首次公开发行股票募集资金投资项目实施完毕后的节余 募集资金永久补充流动资金无异议。 特此公告。 广州杰赛科技股份有限公司 董 事 会 2015年4月22日 中财网
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