[上市]鲍斯股份：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
宁波鲍斯能源装备股份有限公司 Ningbo BaoSi Energy Equipment Co., Ltd. （浙江省奉化市西坞街道尚桥路18号） 首次公开发行股票并在创业板上市 之上市公告书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路689号） 第一节 重要声明与提示 宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或 “鲍斯股份”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资 风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面 临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的 风险因素，审慎做出投资决定。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 对本公司的任何保证。 公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，公司提醒投资 者应充分了解股票市场风险及公司披露的风险因素，理性参与新股交易。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网 （www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网 （www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股 票招股说明书中的相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现分 项值与加总数不一致的情况，差异均为四舍五入造成。 （一）本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自 愿锁定的承诺 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺如 下： 1、公司控股股东鲍斯集团、实际控制人陈金岳及其配偶周利娜共同承诺 （1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业（本 人）直接或者间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股 份； （2）公司发行上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于本次 发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，鲍斯集团 持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期； （3）鲍斯集团所持公司股票在前述锁定期届满后的两年内，每年转让的股 份不超过所持股份的10%，减持价格不低于本次发行的发行价； （4）如遇除权除息，上述股票价格均作相应调整； （5）如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归发行人所有。 2、公司实际控制人陈金岳之子陈立坤、外甥吴常洪作为公司股东承诺 （1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有 的公司上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份； （2）公司发行上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于本次 发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，所持有的 发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期； （3）所持公司股票在前述锁定期届满后的两年内减持的，减持价格不低于 本次发行的发行价； （4）如遇除权除息，上述股票价格均作相应调整； （5）如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归发行人所有。 3、发行人其他法人股东永兴投资、南海药化承诺 （1）自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他 人管理其所持有的股份，也不由发行人回购该部分股份； （2）公司发行上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于本次 发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，所持有的 发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期； （3）所持公司股票在前述锁定期届满后的两年内，每年转让的股份不超过 所持股份的25%，减持价格不低于本次发行的发行价； （4）如遇除权除息，上述股票价格均作相应调整； （5）如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归发行人所有。 4、发行人其他自然人股东陈军、周齐良、范永海、夏波、贾安全承诺 （1）自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他 人管理其所持有的股份，也不由发行人回购该部分股份； （2）公司发行上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于本次 发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，所持有的 发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期； （3）所持公司股票在前述锁定期届满后的两年内减持的，减持价格不低于 本次发行的发行价； （4）如遇除权除息，上述股票价格均作相应调整； （5）如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归发行人所有。 5、作为发行人的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员，陈金岳、陈 军、陈立坤、吴常洪、周齐良、范永海、夏波、贾安全另外承诺 （1）本人不因在公司所任职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺； （2）前述的股份锁定期满后，本人在任职期间，每年转让的股份不超过直 接或间接持有发行人股份总数的25%，并且在离职后6个月内不转让直接或间接 持有的公司股份； （3）在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之 日起18个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上 市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不 得转让其直接或间接持有的公司股份； （4）本人将向公司及时申报所持公司股份及其变动情况。 （二）发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于稳定 公司股价的预案 为维护公众投资者的利益，公司及其控股股东鲍斯集团、董事及高级管理人 员承诺，如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况 时，将启动稳定股价的预案，具体如下： 1、启动股价稳定措施的具体条件 （1）预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、 财务指标、发展战略进行深入沟通； （2）启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时， 应当在30日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 2、稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措 施稳定公司股价： （1）公司回购股票 ①公司为稳定股价目的而实施的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众 股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充 规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 ②公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 ③公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规要求之 外，还应符合以下条件：公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开 发行新股所募集资金的总额；公司单次用于回购股份的资金不少于人民币1,000 万元，单次回购股份不超过公司总股本的2%。 （2）控股股东增持 ①公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业 务备忘录第5号——股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件 和要求的前提下，对公司股票进行增持； ②控股股东鲍斯集团承诺单次增持总金额不少于人民币1,000万元，单次增 持公司股份数量不超过公司总股本的2%。 （3）董事、高级管理人员增持 ①公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公 司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的 条件和要求的前提下，对公司股票进行增持； ②公司董事、高级管理人员承诺，其单次用于增持公司股份的总金额不少于 人民币100万元。 （4）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其 履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 3、稳定股价措施的启动程序 （1）公司回购 ①公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15 个交易日内做 出回购股份的决议； ②公司董事会应当在做出回购股份决议后的2 个工作日内公告董事会决 议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知； ③公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履 行相关法定手续后的30 日内实施完毕； ④公司回购方案实施完毕后，应在2 个工作日内公告公司股份变动报告， 并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （2）控股股东及董事、高级管理人员增持 ①公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告。 ②控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增 持，并应在履行相关法定手续后的30 日内实施完毕。 4、稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为 本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1）公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一年经审计的每股 净资产（最近一年审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配 股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （三）有关责任主体对招股说明书真实、准确、完整、及时的承 诺 1、发行人的承诺 发行人承诺：本次公开募集及上市文件中如有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，将 依法以公司股票二级市场价格回购首次公开发行的全部新股；公司公开募集及上 市文件中如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，但公司能够证明自己没有过错的除外。 2、公司控股股东鲍斯集团、实际控制人陈金岳的承诺 公司控股股东鲍斯集团承诺：公司公开募集及上市文件中如有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实 质影响的，将依法以公司股票二级市场价格购回已转让的原限售股份。 公司控股股东鲍斯集团、实际控制人陈金岳承诺：公司公开募集及上市文件 中如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，公司控股股东、实际控制人将依法赔偿投资者损失，但本公司（或本人） 能够证明自己没有过错的除外。 3、公司董事、监事和高级管理人员的承诺 公司董事、监事和高级管理人员承诺：公司公开募集及上市文件中如存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司 董事、监事和高级管理人员将依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过 错的除外。 （四）发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 首次公开发行并在创业板上市前，持有股份超过公司股本总额5%（含本数） 的股东鲍斯集团、永兴投资、南海药化承诺： 对于本次公开发行前持有的公司股份，鲍斯集团、永兴投资、南海药化将严 格遵守已做出的关于所持鲍斯股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不 出售本次公开发行前持有的公司股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除 外）。 上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1） 上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2） 如发生鲍斯集团、永兴投资、南海药化需向投资者进行赔偿的情形，该等股东已 经全额承担赔偿责任。 鲍斯集团、永兴投资、南海药化在上述锁定期届满后的两年内，每年转让的 股份分别不超过其所持股份的10%、25%、25%；如确定依法减持发行人股份的， 将提前三个交易日予以公告，减持价格不低于本次发行的发行价；减持发行人股 份后，将按照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所业务规则的规定 履行信息披露义务。 如未履行上述承诺出售股票，股东鲍斯集团、永兴投资、南海药化将该部分 出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有。 （五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 首次公开发行并在创业板上市后，公司净资产将大幅增加，由于本次募集资 金投资项目建设存在一定周期，项目收益需要在募投项目投产后逐步体现，可能 导致发行后公司净资产收益率较发行前出现一定程度的下降。 鉴于上述情况，公司拟通过继续提高螺杆主机市场占有率，进入能源回收利 用领域；加快募投项目建设，争取早日实现预期效益；加强募投项目管理，提高 资金使用效率；进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护等综合措 施提高公司盈利能力，增厚未来收益，以填补股东被摊薄的即期回报。公司承诺 如下： 1、继续提高螺杆主机市场占有率，进入能源回收利用领域 通过不断的技术研发投入，公司已快速成长为国内主要的螺杆主机供应商， 未来，公司将进一步巩固和提高螺杆主机的市场占有率，继续做大产业规模。同 时，公司将以可燃气回收利用成套装置为主攻方向，加大对可燃气抽采、提纯及 液化成套装置的研发力度，进入能源回收利用领域，提高公司盈利能力。 2、加快募投项目建设，争取早日实现预期效益 本次募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之 后予以置换，确保募集资金投资项目早日建成投产，尽快发挥经济效益。募集资 金到位之后，公司将积极调配资源，加快募投项目的后续建设进度，争取募投项 目早日投产并实现预期效益。 3、加强募投项目管理，提高资金使用效率 公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变 更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次 公开发行募集资金到位后，公司董事会、监事会将持续监督公司对募集资金进行 专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、 配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规 范使用，合理防范募集资金使用风险。 4、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护 公司上市后适用的《公司章程（草案）》详细规定了利润分配原则、利润分 配形式、现金分红的条件、利润分配的比例和时间间隔、利润分配方案的制定和 决策机制、利润分配方案的实施、利润分配政策的修订程序等。公司上市后将优 先采用现金分红进行利润分配，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可供分配利润的20%。同时，公司制定了《宁波鲍斯能源装备股份有限公司 投资者未来分红回报规划》，对上市后三年的股东分红回报计划，以及采取现金 及股票股利结合方式分配利润的遵循原则进行了规定。 5、其他方式 公司未来将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的具体法规及 要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益 保护的各项制度并予以实施。 （六）避免同业竞争及利益冲突的承诺 发行人控股股东鲍斯集团、实际控制人陈金岳及其配偶周利娜以及持股5% 以上的主要股东南海药化与永兴投资就避免与发行人及其控制的企业之间产生 同业竞争及利益冲突，作出如下不可撤销的承诺： 1、本公司（本人）目前未以任何形式直接或间接从事与鲍斯股份相同或相 似的业务，未拥有与鲍斯股份业务相同或相似的控股公司、联营公司及合营公司， 将来也不会从事与鲍斯股份相同或相似的业务； 2、本公司（本人）将不投资与鲍斯股份相同或相类似的企业或项目，以避 免对鲍斯股份的生产经营构成直接或间接的竞争；保证本人及与本人关系密切的 家庭成员不直接或间接从事、参与或进行与鲍斯股份的生产、经营相竞争的任何 经营活动； 3、若违反上述承诺，本公司（本人）将承担相应的法律责任，包括但不限 于由此给鲍斯股份及其他中小股东造成的全部损失。 （七）减少及规范关联交易的承诺 为促进公司持续规范运作，避免本公司实际控制人及其控制的其他公司在生 产经营活动中损害公司利益，根据有关法律法规的规定，公司控股股东鲍斯集团、 实际控制人陈金岳及其配偶周利娜，以及持股5%以上股东永兴投资、南海药化 就避免及减少关联交易问题，向公司承诺如下： 1、本公司（本人）不利用股东地位及与鲍斯股份之间的关联关系损害鲍斯 股份利益和其他股东的合法权益； 2、本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业将不会以任何理由和 方式占用鲍斯股份的资金或其他资产； 3、尽量减少与鲍斯股份发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平 合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受鲍斯股份给予比在任何一项 市场公平交易中第三者更优惠的条件； 4、将严格和善意地履行与鲍斯股份签订的各种关联交易协议，不会向鲍斯 股份谋求任何超出上述规定以外的利益或收益； 5、本公司（本人）将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按 照同样的标准遵守上述承诺； 6、若违反上述承诺，本公司（本人）将承担相应的法律责任，包括但不限 于由此给鲍斯股份及其他股东造成的全部损失。 （八）承担住房公积金补缴义务的承诺 发行人实际控制人陈金岳对公司可能存在的补缴社保、住房公积金情况承 诺：“公司如应有权部门要求或决定，鲍斯股份及其子公司需要为员工补缴社保、 住房公积金或因未缴纳社保、住房公积金而承担罚款或损失，本人愿无条件代鲍 斯股份及其子公司承担上述所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责任，保证 鲍斯股份及其子公司不因此受到损失。” （九）承担临时建筑拆除损失的承诺 发行人实际控制人陈金岳承诺，若位于聚潮路55号的江口厂区两栋生产车 间之间，以及生产车间外围搭建了临时钢棚建筑物因责令拆除等原因而导致的费 用开支及相关损失，均由其全额予以承担。 （十）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员关于未能履行承诺事项的约束措施 为首次公开发行并上市，发行人、发行人控股股东鲍斯集团、其他主要股东 永兴投资、南海药化、发行人实际控制人陈金岳、发行人董事、监事、高级管理 人员等责任主体出具了如下承诺事项： 编号 承诺主体 承诺事项 1 发行人全体股东、发行人实际控制人陈 金岳及其配偶周利娜 《关于所持发行人股份限售安排及自愿 锁定承诺》 2 发行人、控股股东鲍斯集团、实际控制 人陈金岳、董事及高管人员 《关于稳定股价预案的相关承诺》 3 发行人、控股股东鲍斯集团、实际控制 人陈金岳、董事、监事及高管人员 《关于对发行人上市申请文件真实、准 确、完整、及时的承诺》 4 发行人 《填补被摊薄即期回报的措施及承诺》 5 控股股东鲍斯集团、持股5%以上的主要 股东永兴投资、南海药化 《关于锁定期届满后两年内持股意向及 减持意向的承诺》 6 控股股东鲍斯集团、实际控制人陈金岳 及其配偶周利娜、持股5%以上的主要股 东南海药化与永兴投资 《避免同业竞争及利益冲突的承诺》 7 控股股东鲍斯集团、实际控制人陈金岳 及其配偶周利娜、持股5%以上的主要股 东南海药化与永兴投资 《减少及规范关联交易的承诺》 8 实际控制人陈金岳 《承担住房公积金补缴义务的承诺》 9 实际控制人陈金岳 《关于补偿临时建筑拆除损失的承诺》 如在实际执行过程中，上述承诺主体违反首次公开发行时已作出的公开承诺 的，则采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2） 给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规 处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）其他根 据届时规定可以采取的其他措施。 （十一）本次发行相关机构的承诺 发行人首次公开发行并上市的保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司、 发行人律师北京德恒律师事务所、发行人会计师中汇会计师事务所（特殊普通合 伙）、为发行人由有限公司整体变更为股份公司出具评估报告的天源资产评估有 限公司承诺：如因本公司（本所）制作、出具的与本次发行相关文件存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司（本所） 将依法与发行人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本公司（本所） 能够证明自己没有过错的除外。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公 告书内容与格式指引（2013年12月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关鲍斯 股份首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 本公司首次公开发行股票并在创业板上市申请已获中国证券监督管理委员 会证监许可[2015]546号文核准。本公司本次公开发行2,112万股人民币普通股。 本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价 发行相结合的方式，其中网下配售211.2万股，网上定价发行为1,900.80万股，发 行价格为9.81元/股。 经深圳证券交易所《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司人民币普通股股票 在创业板上市的通知》（深证上[2015]155号）同意，公司本次公开发行的人民 币普通股股票2,112万股将于2015年4月23日起，在深圳证券交易所创业板上市交 易，股票简称“鲍斯股份”，股票代码“300441”。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会 创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网 （www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网 （www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）查询。因上述文件 中已披露而未在本公告书中重复披露的内容，敬请投资者查阅上述网站的相关内 容。 二、公司股票上市概况 （一）上市地点：深圳证券交易所 （二）上市时间：2015年4月23日 （三）股票简称：鲍斯股份 （四）股票代码：300441 （五）首次公开发行后总股本：8,448万股 （六）首次公开发行股票数量：2,112万股 （七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《中华人民共和国公司 法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 （八）发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺： 详见本公告书“第一节 重要声明与提示”。 （九）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的2,112万 股股份无流通限制及锁定安排。 （十）公司股份可上市交易时间： 项目 股东名称 持股数量 （万股） 持股比例 可上市交易时间 [注1] 本次公开 发行前有 限售条件 的股份 怡诺鲍斯集团有限公司 4,705.20 55.69% 2018年4月23日 奉化永兴投资有限公司 342.00 4.05% 2016年4月23日 奉化南海药化集团有限公司 316.80 3.75% 2016年4月23日 陈军 200.00 2.37% 2016年4月23日 陈立坤 200.00 2.37% 2018年4月23日 吴常洪 200.00 2.37% 2018年4月23日 周齐良 200.00 2.37% 2016年4月23日 范永海 92.00 1.09% 2016年4月23日 夏波 60.00 0.71% 2016年4月23日 贾安全 20.00 0.24% 2016年4月23日 小计 6,336.00 75.00% 首次公开 发行股份 [注2] 网下配售股份 211.20 2.50% 2015年4月23日 网上发行股份 1,900.80 22.50% 2015年4月23日 小计 2,112.00 25.00% 合计 8,448.00 100.00% [注1]：①非交易日顺延；②如存在上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收 盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价情形的， 怡诺鲍斯集团有限公司、陈立坤、吴常洪，将持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自 动延长6个月的锁定期至2018年10月23日；奉化永兴投资有限公司、奉化南海药化集团有限 公司、陈军、周齐良、范永海、夏波、贾安全将持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后 自动延长6个月的锁定期至2015年10月23日。 [注2]：首次公开发行股份共2,112万股。 （十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十二）上市保荐机构：海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”） 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 中文名称： 宁波鲍斯能源装备股份有限公司 英文名称： Ningbo BaoSi Energy Equipment Co., Ltd. 注册资本： 6,336万元（发行前） 8,448万元（发行后） 法定代表人： 陈金岳 住 所： 浙江省奉化市西坞街道尚桥路18号 经营范围： 煤层气、天然气、石油伴生气负压抽采和增压螺杆压缩机组及 液化系统、煤层气脱氧提纯装置、油气混输泵、大罐抽气设备、 压力容器、真空设备及配件的设计、制造、安装；空气、冷媒 螺杆式压缩机及部件的设计、制造、加工；压缩机易耗件的销 售；可燃气液化工程的设计、安装、施工、维护及合同能源管 理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主营业务： 公司主要从事螺杆压缩机核心部件——螺杆主机以及螺杆压缩 机整机的研发、生产及销售 所属行业： 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修 订）的规定，公司所属行业为“机械、设备、仪表”下的“通 用设备制造业”，行业代码为“C34”。 电 话： 0574-88661525 传 真： 0574-88661529 邮政编码： 315505 互联网网址： http://www.cnbaosi.com 董事会秘书： 陈军 二、公司董事、监事、高级管理人员任职情况及其持有公司股票的情况 本次公开发行后，公司董事、监事、高级管理人员任职情况及其持有公司股 票的情况如下： 序 号 姓名 在本公司职务 本届任职起止日期 持股数 （万股） 1 陈金岳 董事长 2013.12-2016.12 4,705.20[注1] 2 范永海 董事、总经理 2013.12-2016.12 92.00 3 陈军 董事、副总经理、董事会秘书 2013.12-2016.12 200.00 4 陈立坤 董事 2013.12-2016.12 200.00 5 邬义杰 独立董事 2013.12-2016.12 - 6 丁以升 独立董事 2013.12-2016.12 - 7 张尧洪 独立董事 2013.12-2016.12 - 8 陈荣平 监事会主席 2013.12-2016.12 316.80[注2] 9 周永川 监事 2013.12-2016.12 342.00[注3] 10 夏波 职工代表监事 2013.12-2016.12 60.00 11 吴常洪 副总经理 2013.12-2016.12 200.00 12 周齐良 财务总监 2013.12-2016.12 200.00 序 号 姓名 在本公司职务 本届任职起止日期 持股数 （万股） 13 贾安全 总工程师 2013.12-2016.12 20.00 注1：陈金岳通过鲍斯集团间接持有公司4,705.20万股； 注2：陈荣平通过南海药化间接持有公司316.80万股； 注3：周永川通过永兴投资间接持有公司342.00万股。 三、公司控股股东及实际控制人情况 截至本公告出具之日，发行人控股股东为鲍斯集团；实际控制人为陈金岳。 （一）公司控股股东情况 截至本公告书出具之日，鲍斯集团基本情况如下： 企业名称： 怡诺鲍斯集团有限公司 曾用名： 宁波怡诺鲍斯投资有限公司（2010年10月29日前） 注册资本： 5,000万元 实收资本： 5,000万元 法定代表人： 陈金岳 成立日期： 2008年5月27日 营业执照号： 330283000017045 注册地： 奉化市西坞街道西仲村文宛路9号 企业类型： 有限责任公司 经营范围： 项目投资；金属材料、机械设备批发、零售；节能技术研究、开发；计 算机软件开发；房地产开发；物业管理；农作物种植。 实际从事的主要业 务： 项目投资，实业投资。 主要财务数据 （单位：万元） 项目 2014-12-31/2014年度 2013-12-31/2013年度 总资产 84,149.40 66,635.24 净资产 41,052.81 35,132.49 净利润 5,836.33 4,666.17 审计情况 经宁波正德会计师事务所有限公司审计 鲍斯集团为投资控股型企业，未直接从事生产经营活动，各项业务开展主 要通过其下属企业进行。鲍斯集团所投资企业主要从事机械设备制造、电子元 器件、节能环保工程及检测、农业技术及小额贷款金融等行业领域。此外，鲍 斯集团未进行对外融资活动。 截至本公告书出具之日，鲍斯集团股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 陈金岳 4,250.00 85.00% 2 周利娜 750.00 15.00% 合计 5,000.00 100.00% （二）实际控制人情况 公司控股股东为鲍斯集团，鲍斯集团持有发行人74.26%的股份。公司实际 控制人为陈金岳，陈金岳持有鲍斯集团85%的股权，通过鲍斯集团持有发行人 74.26%的股份。 男，1964年生，本公司创始人，工商管理专业，硕士研究生学历，奉化市 人大代表、奉化西坞商会副会长、奉化市工商联副主席、中国资源综合利用协会 资源利用技术装备专业委员会理事，压缩机协会理事，2009年被奉化市人民政 府授予“市长质量奖”，2013年1月荣获“2012年品牌宁波（行业）杰出人物”、 宁波市“年度全市安全生产工作先进个人”。曾任奉化大桥成立合金材料厂、奉 化市精达机械厂负责人。2005年5月起至今任上海鲍斯执行董事，2008年5月 至2010年10月任鲍斯有限执行董事，2010年12月至今任本公司董事长，负责 公司的发展规划和经营方针的制定。现同时担任鲍斯集团执行董事、成立科技董 事长兼总经理、怡诺科技董事长、锡金农业执行董事兼总经理、金诚泰执行董事 兼总经理、成立技术执行董事兼总经理、英国远大董事、香港远大董事、奉化力 邦小额贷款股份有限公司董事。 四、公司前十名股东持有公司股份情况 本次发行后，公司股东总数为35,126人，其中前十名股东持有公司股份的 情况如下： 序号 股东姓名 股份数（万股） 股权比例 1 怡诺鲍斯集团有限公司 4,705.20 55.70% 2 奉化永兴投资有限公司 342.00 4.05% 3 奉化南海药化集团有限公司 316.80 3.75% 4 陈军 200.00 2.37% 5 陈立坤 200.00 2.37% 6 吴常洪 200.00 2.37% 7 周齐良 200.00 2.37% 8 范永海 92.00 1.09% 9 夏波 60.00 0.71% 10 贾安全 20.00 0.24% 小计 6,336.00 75.00% 第四节 股票发行情况 一、发行数量 公司本次公开发行数量为人民币普通股2,112万股。其中，网下发行数量为 211.20万股，占本次发行数量的10.00%；网上发行数量1,900.80万股，占本次 发行数量的90.00%。 二、发行价格 公司本次发行股票价格为9.81元/股。对应的市盈率为： （一）17.21倍（每股收益按照2014年度经会计师事务所审计的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）； （二）22.81倍（每股收益按照2014年度经会计师事务所审计的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 三、发行方式及认购情况 （一）发行方式：采用网下向机构投资者询价配售（简称“网下发行”）与网 上向社会公众投资者定价发行相结合的方式（简称“网上发行”）。 （二）认购情况： 本次发行中通过网下发行最终向网下投资者配售的数量为211.20万股，最 终有效申购的平均配售比例为0.2464985994%，具体情况详见本公司2015年4 月17日披露的《宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市网下配售结果公告》。 本次发行网上定价发行1,900.80万股，本次网上定价最终发行中签率为 0.6845963833%，网上投资者最终超额认购倍数为146倍，具体情况详见本公司 2015年4月17日披露的《宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》。 本次网上、网下发行均不存在余股。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次公开发行募集资金总额为20,718.72万元，募集资金净额为17,313.60 万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年4月20日对公司首次公 开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“中汇会验〔2015〕1408号” 《验资报告》。 五、发行费用总额及项目、每股发行费用 本次公开发行费用总额为3,405.12万元，具体如下： 项目 金额 发行费用概算 3,405.12万元 其中：承销和保荐费用 2,300.00万元 审计、验资费用 590.90万元 律师费用 170.00万元 用于本次发行的信息披露费用 320.00万元 发行手续费、材料制作费 24.22万元 每股发行费用为1.61元/股（每股发行费用=公开发行费用总额/本次发行新 股股本）。 六、募集资金净额 本次公开发行新股募集资金净额为17,313.60万元。 七、发行后每股净资产 本次公开发行后每股净资产为5.10元/股（按经审计的截至2014年12月31 日的净资产，加上本次募集资金净额，除以发行后总股本计算）。 八、发行后每股收益 本次公开发行后每股收益为0.48元/股（按2014年度经审计的归属于发行人 股东的净利润和本次发行后总股本摊薄计算）。 第五节 财务会计信息 公司报告期内2012年、2013年及2014年的财务数据已经中汇会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，并在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关 情况请详细阅读招股说明书。 本上市公告书已披露2015年第一季度主要财务数据、财务指标及资产负债 表、利润表和现金流量表。2015年1-3月及上年同期的财务数据未经审计，对比 表中2014年12月31日相关财务数据已经审计。公司对2015年上半年度经营业绩进 行了预计，该预计时所依据的各种假设具有不确定性，请投资者注意投资风险。 一、2015年一季度主要财务数据、财务指标及比较情况 项目 2015年3月31日 2014年12月31日 本报告期末比上年 度期末增减（%） 流动资产（元） 201,075,430.97 210,402,828.94 -4.43 流动负债（元） 140,530,762.57 156,017,916.32 -9.93 总资产（元） 474,180,420.61 483,251,101.43 -1.88 归属于发行人股东的所有者权益 （元） 264,638,685.28 257,602,476.13 2.73 归属于发行人股东的每股净资产 （元/股） 4.18 4.07 2.73 项目 2015年1-3月 2014年1-3月 本报告期比上年同 期增减（%） 营业总收入（元） 59,116,289.44 50,410,148.84 17.27 营业利润（元） 7,730,810.63 6,478,156.00 19.34 利润总额（元） 8,312,060.78 6,754,456.87 23.06 归属于发行人股东的净利润（元） 7,036,209.15 5,908,553.50 19.09 归属于发行人股东的扣除非经常 性损益后的净利润（元） 6,542,146.52 5,673,697.76 15.31 基本每股收益（元/股） 0.11 0.09 22.22 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） 0.10 0.09 11.11 加权平均净资产收益率（%） 2.69 4.09 -1.40 扣除非经常性损益后的加权净资 2.51 3.93 -1.42 产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 （元） -5,209,701.77 8,438,760.46 N/A 每股经营活动产生的现金流量净 额（元） -0.08 0.13 N/A 注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同 期增减为两期数的差值。 二、2015年一季度财务状况和经营业绩的简要分析 （一）财务状况 1、资产 截至2015年3月31日，公司的资产总额为47,418.04万元，较2014年末减 少907.07万元，减少幅度为1.88%，主要原因是：本期销售年初存货较多使存货 减少；本期支付货款增加导致银行存款减少。 2、负债 截至2015年3月31日，公司的负债总额为20,905.22万元，较2014年末减 少1,601.43万元，减少幅度为7.12%，主要原因是：本期按约定支付上年年底货 款，致使本期末应付账款较上期末减少所致。 3、所有者权益 截至2015年3月31日，公司的股东权益总额为26,512.82万元，较2014 年末增加694.37万元，增幅为2.69%，系2015年第一季度公司实现净利润所致。 截至2015年3月31日，公司的资产质量良好，资产和负债结构合理，公司 的流动性和偿债能力较强，财务状况稳定。 （二）经营业绩 2015年1-3月公司实现营业收入5,911.63万元，较去年同期增长870.61万 元，增幅为17.27%，主要原因是当期销量增加、实现收入增加所致。 2015年1-3月公司实现利润总额831.21万元，较去年同期增长155.76万元， 增幅为23.06%。主要原因是销售规模的增长导致营业利润的增加。 （三）经营性现金流情况 2015年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为净流出520.97万元， 较上年同期减少了1,364.85万元，主要原因是：本期按约定支付货款，使得本期 “购买商品、接受劳务支付的现金”较上年同期增加较多；本期支付的增值税税 款和所得税税款较多，导致本期“支付的各项税费”增加明显。 三、2015年上半年业绩预计情况 截至目前，公司主要原材料的采购模式、主要产品的生产、销售模式、主要 客户及供应商的构成、主要核心业务人员、税收政策以及其他可能影响投资者判 断的重大事项等方面均未发生重大变化，整体经营情况正常。 发行人根据螺杆主机产销量和销售价格、螺杆工艺机及可燃气成套设备项目 在手订单执行情况，预计2015年1-6月实现销售收入13,400万元至17,400万元，较 2014年1-6月增长幅度约为0%至30%；由于2015年上半年螺杆主机产品销售价格 较上年同期下降，公司整体毛利率可能出现一定下降，预计2015年1-6月公司实 现净利润2,050万元至2,780万元，较2014年1-6月增长幅度约为-15%至15%。 上述业绩预计情况是根据公司财务部门对经营情况初步测算做出，未经注册 会计师审计，具体数据将在公司2015年半年度报告中详细披露。 第六节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在 上市后三个月内尽快完善《公司章程》等相关规章制度。 二、本公司自2015年4月3日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市 公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项： 1、公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经 营状况正常；主营业务目标进展情况正常； 2、公司所处行业和市场未发生重大变化； 3、公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； 4、公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； 5、公司未发生重大投资行为； 6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； 7、公司住所没有变更； 8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、公司未发生对外担保等或有事项； 11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、公司未召开董事会、监事会和股东大会； 13、公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 法定代表人：王开国 住所：上海市广东路689号 保荐代表人：张刚、赵慧怡 电话：021-23219000 传真：021-63411627 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构海通证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《海通证券 股份有限公司关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐 机构的推荐意见如下： 海通证券认为：鲍斯股份申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规 定，鲍斯股份股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。海通证券同意推荐 鲍斯股份的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 附件： 1、2015年3月31日、2014年12月31日的比较式资产负债表 2、2015年1-3月与上年同期的比较式利润表 3、2015年1-3月与上年同期的比较式现金流量表 （本页无正文，为《宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市之上市公告书》之盖章页） 宁波鲍斯能源装备股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市之上市公告书》之盖章页） 海通证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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