[年报]星美联合：2014年年度报告
星美联合股份有限公司 2014年年度报告 2015年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人YANG SHOW TUNG ROY（杨晓桐）、主管会计工作负责人及会计 机构负责人(会计主管人员)童知秋声明：保证年度报告中财务报告的真实、准 确、完整。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计 报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................... 2 第二节 公司简介 ............................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................. 8 第四节 董事会报告 ............................................................ 10 第五节 重要事项 .............................................................. 17 第六节 股份变动及股东情况 .................................................... 23 第七节 优先股相关情况 ........................................................ 26 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................... 27 第九节 公司治理 .............................................................. 31 第十节 内部控制 .............................................................. 35 第十一节 财务报告 ............................................................ 37 十二节 备查文件目录 .......................................................... 71 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 星美联合、本公司、公司 指 星美联合股份有限公司 上海鑫以 指 上海鑫以实业有限公司 上海星宏 指 上海星宏商务信息咨询有限公司 董事会 指 星美联合股份有限公司董事会 股东大会 指 星美联合股份有限公司股东大会 元 指 人民币元 重大风险提示 在公司完成了破产重整计划的债务清偿事项和股改后，虽然主要资产和负 债已被剥离，但是生产经营仍然处于停顿状态。公司大股东履行承诺事项及引 进第三方优质资产完成重大资产重组事项、恢复上市公司持续经营能力与盈利 能力的相关事项并无实质性进展，该事项仍存在重大不确定性。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 星美联合 股票代码 000892 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 星美联合股份有限公司 公司的中文简称 星美联合 公司的外文名称（如有） STELLAR MEGAUNION CORPORATION 公司的外文名称缩写（如有） STM 公司的法定代表人 YANG SHOW TUNG ROY（杨晓桐） 注册地址 重庆市涪陵区人民东路50号 注册地址的邮政编码 408000 办公地址 重庆市江北区北城天街15号富力海洋广场6幢2201室 办公地址的邮政编码 400020 公司网址 无 电子信箱 stellarmegaunion@aliyun.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐虹 陈亚兰 联系地址 重庆市江北区北城天街15号富力海洋广场6幢2201室 重庆市江北区北城天街15号富力海洋广场6幢2201室 电话 023-88639066 023-88639062 传真 023-88639061 023-88639061 电子信箱 stellarmegaunion@aliyun.cn stellarmegaunion@aliyun.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人 营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1997年11月16日 重庆市工商行政管理局 涪陵区分局 5001021800203 500102208507636 20850763-6 报告期末注册 2014年11月27日 重庆市工商行政管理局 涪陵区分局 500102000031279 500102208507636 20850763-6 公司上市以来主营业务的变化情况 （如有） 公司股票于1999年1月15日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“三爱海 陵”，主营业务为汽车、摩托车零配件制造业。公司于2000年6月完成了大比例 资产重组，公司名称经2000年第四次临时股东大会批准变更为“重庆长丰通信股 份有限公司”，并于2000年12月28日经重庆市工商行政管理局涪陵区分局变更 登记注册，公司主营业务变更为通信服务业。公司于2008年12月31日完成了破 产重整工作，2009年4月8日完成了股权分置改革，虽然主要资产和负债已被剥 离，但是生产经营仍然处于停顿状态，主营业务暂时还没有确立。 历次控股股东的变更情况 （如有） 公司股票于1999年1月15日在深圳证券交易所挂牌交易，公司第一大股东为重 庆市涪陵国有资产经营公司。2002年10月24日和2003年8月20日，公司第一 大股东—重庆市涪陵国有资产经营公司与卓京投资控股有限公司签署了《股权转 让协议》和《补充协议书》。2003年9月12日，本次股份转让获国务院国有资产 监督管理委员会国资产权函【2003】203号文批准。2003年9月29日重庆市涪陵 国有资产经营公司与卓京投资控股有限公司在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司完成过户登记与股权变更手续,卓京投资控股有限公司持有本公司法人 股110,126,400股，成为本公司第一大股东。2009年4月，公司实施了股权分置 改革，上海鑫以实业有限公司持有本公司有限售条件股份数量为106,938,440股， 成为公司的第一大股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层 签字会计师姓名 张凯、赵兴明 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2014年 2013年 本年比上年增减 2012年 营业收入（元） 注 0.00 10,965,958.04 -100.00% 11,655,383.36 归属于上市公司股东的净利润（元） -2,391,006.61 -617,753.22 287.05% 1,362,000.35 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润（元） -2,391,006.61 -762,878.22 213.42% 993,200.35 经营活动产生的现金流量净额（元） -2,737,492.13 -1,000,428.82 173.63% 151,833.89 基本每股收益（元/股） -0.0058 -0.0015 287.05% 0.0033 稀释每股收益（元/股） -0.0058 -0.0015 287.05% 0.0033 加权平均净资产收益率 -57.34% -10.89% -46.45% 25.69% 2014年末 2013年末 本年末比上年末增减 2012年末 总资产（元） 3,083,701.24 5,822,617.75 -47.04% 6,779,589.17 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,974,391.17 5,365,397.78 -44.56% 5,983,151.00 注：公司2014年营业收入为零。由于公司2014年主要精力均集中在筹划重大事项上，有能力创造营收的全资子公司上海星 宏商务信息咨询有限公司暂时未继续开展经营业务。 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 说明 计入当期损益的政府补助 （与企业业务密切相关，按照国家统一标 500.00 193,500.00 369,000.00 公司全资子公司获得上海 市崇明县财政海岛扶持款 准定额或定量享受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -500.00 -200.00 减：所得税影响额 48,375.00 合计 0.00 145,125.00 368,800.00 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说 明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 在公司完成了破产重整计划的债务清偿事项和股改后，虽然主要资产和负债已被剥离，但是生产经营仍然处于停顿状态。 公司大股东履行承诺事项及引进第三方优质资产完成重大资产重组事项、恢复上市公司持续经营能力与盈利能力的相关事项 并无实质性进展，该事项仍存在重大不确定性。 二、主营业务分析 1、概述 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司无前期披露的发展战略和经营计划。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 主要经营模式的变化情况 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 本报告期内公司营业收入为零。由于公司报告期内主要精力均集中在筹划重大事项上，有能力创造营收的全资子公司上海星 宏商务信息咨询有限公司暂时未继续开展经营业务。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 0.00 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 0.00% 公司前5大客户资料 □ 适用 √ 不适用 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2014年 2013年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 服务 461,355.18 5.47% -100.00% 批发 7,973,253.33 94.53% -100.00% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2014年 2013年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 咨询服务 461,355.18 5.47% -100.00% 中介服务 0.00 0.00% 0.00% 商品批发 7,973,253.33 94.53% -100.00% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 0.00 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 0.00% 公司前5名供应商资料 □ 适用 √ 不适用 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 4、费用 项目 2014年度 2013年度 变动比率 大幅变动原因 管理费用 2,447,069.36 2,967,462.23 -17.54% 财务费用 -43,103.15 -64,285.14 -32.95% 本报告期内银行存款减少，利息收入相应减少。 所得税费用 -12,959.60 411,658.42 -103.15% 本报告期内公司子公司经营业务没有开展，导致 应纳税所得额骤减。 5、现金流 单位：元 项目 2014年 2013年 同比增减 经营活动现金流入小计 107,366.65 13,350,633.87 -99.20% 经营活动现金流出小计 2,844,858.78 14,351,062.69 -80.18% 经营活动产生的现金流量净额 -2,737,492.13 -1,000,428.82 173.63% 现金及现金等价物净增加额 -2,737,492.13 -1,000,428.82 173.63% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 项目 2014年度 2013年度 变动 比率 大幅变动原因 经营活动现金流入小计 107,366.65 13,350,633.87 -99.20% 本报告期内公司子公司经营业务没有开展，导致现金销售收入骤减。 经营活动现金流出小计 2,844,858.78 14,351,062.69 -80.18% 本报告期内公司子公司经营业务没有开展，导致现金采购支出骤减。 经营活动产生的现金流量净额 -2,737,492.13 -1,000,428.82 173.63% 本报告期内公司子公司经营业务没有开展，却有基本的运营费用发生。 现金及现金等价物净增加额 -2,737,492.13 -1,000,428.82 173.63% 本报告期内公司子公司经营业务没有开展，却有基本的运营费用发生。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 比上年同期增减 营业成本 比上年同期增减 毛利率 比上年同期增减 分行业 服务 0.00 0.00 -100.00% -100.00% 批发 0.00 0.00 -100.00% -100.00% 分产品 咨询服务 0.00 0.00 -100.00% -100.00% 中介服务 0.00 0.00 -100.00% 商品 0.00 0.00 -100.00% -100.00% 分地区 上海 0.00 0.00 -100.00% -100.00% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014年末 2013年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 3,041,618.22 98.64% 5,779,110.35 99.25% -0.61% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2014年 2013年 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 应交税费 13,750.35 0.45% 197,912.11 3.40% -2.95% 其他应付款 46,459.72 1.51% 175,217.86 3.01% -1.50% 五、核心竞争力分析 报告期内，公司新的重大资产重组事项没有启动，主营业务暂时还没有确立，故公司不具备核心竟争力。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无对外投资。 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业 收入 营业利润 净利润 上海星宏商 务信息咨询 有限公司 子公司 服务业 咨询服务 1,000,000.00 2,709,377.91 2,693,706.37 0.00 -845,061.57 -831,601.97 主要子公司、参股公司情况说明 公司全资子公司上海星宏商务信息咨询有限公司在本报告期内经营业务没有开展。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 七、2015年1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 八、公司控制的特殊目的主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 2015年，我们将在保持本公司的上市资格的基础上敦促大股东加快履行承诺事项的步伐，加大实质性筹划的力度。 十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 √ 适用 □ 不适用 董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明： 1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2014年度审计报告中提出：如财务报表附注十一所述，截至本财务报表批准 报出日，星美联合公司的重大资产重组计划无实质性筹划，同时，星美联合公司2014年度未取得营业收入，已连续亏损两 个会计年度，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，深圳证券交易所有权对星美联合公司股票交易实施退市风险警 示。因此，星美联合公司持续经营能力存在重大不确定性。星美联合公司虽已对持续经营能力作出了评估，但未能就与评估 持续经营能力相关的未来应对计划提供充分、适当的证据。因此，我们无法判断星美联合公司运用持续经营假设编制2014 年度财务报表是否适当。由于“三、导致无法表示意见的事项”段所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据 以为发表审计意见提供基础，因此，我们不对星美联合公司财务报表发表审计意见。 2、公司董事会对会计师事务所无法表示意见事项的说明：注册会计师出具的无法表示意见的审计报告所涉及的上述事 项是存在的，公司重视上述事项的存在对公司产生的不良影响。只有通过完成重大资产重组，公司才能彻底消除上述事项的 负面影响。由于该事项存在重大不确定性，所以在今后一个较长时期内无法消除上述事项的负面影响。 上述事项对公司的影响程度：上述事项对公司2014年度利润无影响。 消除上述事项及其影响的具体措施：大股东要加快履行承诺事项的步伐，加大实质性筹划力度。 监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明： 本公司2014年度聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告的审计机构。本年度天健会计师事务所（特 殊普通合伙）为本公司2014年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。 监事会对报告中所涉及的事项进行了核查，认为：公司董事会对相关事项的说明客观反映了该事项的实际情况，该审计 报告客观、公正地反映了公司的财务状况以及经营成果和现金流量，监事会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法 表示意见的审计报告和对董事会所作的专项说明均无异议。 十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 变更前采用的会计政策： 本次变更前，公司是按照财政部自2006年2月15日起印发的《企业会计准则-基本准则》和《企业会计准则第1号-存货》 等38项具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其它相关规定制定公司的会计政策和会计制度。 变更后采用的会计政策： 本次变更后，公司按照财政部自2014年1月26日起印发的《企业会计准则》第2号、第9号、第30号、第33号、第37号、 第39号、第40号、第41号等具体准则和2014年7月23日修改的企业会计准则-基本准则》。其余未变更部分，公司仍执行财政 部自2006年2月15日起印发的相关会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其它相关规定。 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 十四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 由于公司近3年（含本报告期）母公司累计可分配利润连续为负，故公司不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红 金额（含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的金额 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的比例 2014年 0.00 -2,391,006.61 0.00% 0.00 0.00% 2013年 0.00 -617,753.22 0.00% 0.00 0.00% 2012年 0.00 1,362,000.35 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十六、社会责任情况 □ 适用 √ 不适用 十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额 （万元） 本期发生额 （万元） 期末余额 （万元） 重庆博妙企业管理 咨询有限公司 同受实际控 制人控制 应付关联方 债务 往来款 否 17.52 -14.87 2.65 关联债权债务对公司经营成果 及财务状况的影响 无 5、其他关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益 变动报告书中所作 承诺 上海鑫以实业 有限公司 (占比25.84%) 上海鑫以实业有限公司在详式权 益变动报告书中为保证上市公司 独立性时承诺：保证上市公司人员 独立 、资产独立、财务独立、机 构独立、业务独立；同时，为避免 同业竞争与规范关联交易，公司第 一大股东上海鑫以实业有限公司 承诺：保证现在和将来不经营与星 美联合相同的业务；亦不间接经 营、参与投资与星美联合业务有竞 争或可能有竞争的企业；保证不利 用股东地位损害存续公司及其它 股东的正当权益；对于公司及关联 方将来与星美联合发生的关联交 2008年10 月28日 长期有效 持续履行中 易，将严格履行星美联合关联交易 的决策程序，遵循市场定价原则， 确保公平、公正、公允，不损害中 小股东的合法权益；将促使全资子 公司及控股子公司亦遵守上述承 诺。 资产重组时 所作承诺 首次公开发行或再 融资时所作承诺 其他对公司 中小股东所作承诺 上海鑫以实业 有限公司(占比 25.84%) 经重庆市第三中级人民法院于 2008年4月22日以（2008）渝三 中民破字第1－3号民事裁定书形 式批准的本公司《破产重整计划》 中的“二、债务人经营方案，2” 要求：“鑫以实业的关联方新世界 房产在本重整计划经重庆三中院 裁定批准后，向星美联合注入具有 盈利能力的优质资产，完成星美联 合的资产重组”。 2008年04 月22日 2008年4 月22日至 2014年6 月30日 尚无实质性筹划， 该事项存在重大不确定性。 承诺是否及时履行 未 未完成承诺的具体 原因及下一步计划 （如有） 1、2014年4月8日起，上市公司股票因上海鑫以筹划的涉及上市公司的重大事项停牌直至2014年11月 12日复牌、再到2014年12月2日召开临时股东大会对上海鑫以提出的《关于变更承诺事项议案》进行 审议，但该议案最终未获表决通过，本次筹划的重大事项及相关交易已终止并结束。2、2014年12月9 日，上海鑫以提出了对承诺事项未履行完成的整改计划：因为上海鑫以确实无合适的自有资产注入星美联 合，但本着上海鑫以对星美联合应尽的义务和对广大中小投资者负责的态度，上海鑫以仍将积极寻找第三 方优质资产注入星美联合并实施完成。上海鑫以将在筛选到合适的优质资产时向星美联合和董事会和股东 大会再次提交包括但不限于调整承诺实施主体、延长承诺履行期限、无法完成承诺事项的补偿措施等要素 在内的《关于变更承诺事项的议案》进行审议表决，并同时对标的资产的（包括但不限于）体量、质量、 盈利能力、成长性分析等因素进行充分披露。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 30 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2年 境内会计师事务所注册会计师姓名 张凯、赵兴明 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 本报告期内，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制的审计机构，内控审计费用为5万 元（该费用已包含在上述境内会计师事务所报酬中）。 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 √ 适用 □ 不适用 监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明： 本公司2014年度聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告的审计机构。本年度天健会计师事务所（特 殊普通合伙）为本公司2014年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。 监事会对报告中所涉及的事项进行了核查，认为：公司董事会对相关事项的说明客观反映了该事项的实际情况，该审计 报告客观、公正地反映了公司的财务状况以及经营成果和现金流量，监事会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法 表示意见的审计报告和对董事会所作的专项说明均无异议。 独立董事对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的意见： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具了无法表示意见的审计报告。我们认为，审计报告所指出的问题是客 观存在的，是实事求是的审计。我们要求公司大股东加快履行承诺事项的步伐，加大实质性筹划力度；要求公司遵照中国证 监会《上市公司监管指引第4号》的要求，切实维护广大中小投资者的利益。 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十四、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内重大事项：报告期内，公司大股东筹划过一次股权转让事项，并提交2014年12月2日召开临时股东大会对 上海鑫以提出的《关于变更承诺事项议案》进行审议，但该议案最终未获表决通过，本次筹划的重大事项及相关交易已终止 并结束。 2、由于公司大股东履行承诺事项的筹划并无实质性进展，该事项仍存在重大不确定性。 十五、公司子公司重要事项 □ 适用 √ 不适用 十六、公司发行公司债券的情况 □ 适用 √ 不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减 （＋，－） 本次变动后 数量 比例 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小 计 数量 比例 一、有限售条件股份 106,939,190 25.84% 106,939,190 25.84% 其他内资持股 106,939,190 25.84% 106,939,190 25.84% 其中：境内法人持股 106,938,440 25.84% 106,938,440 25.84% 境内自然人持股 750 0.00% 750 0.00% 二、无限售条件股份 306,937,690 74.16% 306,937,690 74.16% 人民币普通股 306,937,690 74.16% 306,937,690 74.16% 三、股份总数 413,876,880 100.00% 413,876,880 100.00% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末 普通股股东总数 18,932 年度报告披露日前 第5个交易日末 普通股股东总数 26,327 报告期末表决权 恢复的优先股 股东总数 0 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 报告期末持股 数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售条件 的股份数量 持有无限售条 件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 上海鑫以实业有限公司 境内 非国有法人 25.84% 106,938,440 106,938,440 0 太极集团有限公司 境内 非国有法人 2.42% 10,000,000 0 10,000,000 天津壹选股权投资基金 管理有限公司 境内 非国有法人 1.38% 5,730,624 0 5,730,624 广州光亚展览贸易有限公司 境内 非国有法人 1.21% 5,010,057 +2,217,590 0 5,010,057 李红红 境内自然人 1.14% 4,705,650 0 4,705,650 袁雪 境内自然人 0.66% 2,740,859 0 2,740,859 徐育娟 境内自然人 0.66% 2,726,453 -192,410 0 2,726,453 燕保庆 境内自然人 0.63% 2,606,100 0 2,606,100 张静 境内自然人 0.60% 2,490,600 0 2,490,600 质押 1,932,100 佘群波 境内自然人 0.60% 2,471,995 0 2,471,995 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前10名股东的情况 无 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司不知上述股东之间是否存在关联关系，也不知上述股东是否属于《上市公司收购管理办法》中 规定的一致行动人。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 太极集团有限公司 10,000,000 人民币普通股 10,000,000 天津壹选股权投资基金管理有限公司 5,730,624 人民币普通股 5,730,624 广州光亚展览贸易有限公司 5,010,057 人民币普通股 5,010,057 李红红 4,705,650 人民币普通股 4,705,650 袁雪 2,740,859 人民币普通股 2,740,859 徐育娟 2,726,453 人民币普通股 2,726,453 燕保庆 2,606,100 人民币普通股 2,606,100 张静 2,490,600 人民币普通股 2,490,600 佘群波 2,471,995 人民币普通股 2,471,995 陈思廷 2,360,401 人民币普通股 2,360,401 前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东 和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明 公司不知前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和 前10名股东之间是否存在关联关系，也不知前10名无限售流通股股东，以 及前10名股东是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 前10名普通股股东参与融资融券业务股东情况说明 上述股东中，广州光亚展览贸易有限公司持有公司股份5,010,057股，通过 普通账户持有4,627,325股，通过融资融券投资者信用账户持有382，732 股；袁雪持有公司股份2,740,859股，通过普通账户持有0股，通过融资融 券投资者信用账户持有2,740,859股；徐育娟持有公司股份2,726,453股， 通过普通账户持有0股，通过融资融券投资者信用账户持有2,726,453股； 佘群波持有公司股份2,471,995股，通过普通账户持有9,000股，通过融资 融券投资者信用账户持有2,462,995股。 注：2014年12月，本公司股东张静将其持有本公司的股份1,932,100股质押给中山证券有限责任公司。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 上海鑫以实业有限公司 余文敏 2007年09月18日 66607553-5 人民币2亿 企业管理咨询，商务信息咨询， 企业形象策划，绿化工程（涉及 行政许可的，凭许可证经营）。 未来发展战略 无 经营成果、财务状况、 现金流等 无 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外 上市公司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 杜惠恺 中国香港 否 最近5年内的职业及职务 现为新丰福贸易（上海）有限公司执行董事，主要在国内经营房地产业务、在香港经营 钻石批发和物业投资业务，以及在美国内华达州经营房地产业务。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 □ 适用 √ 不适用 在公司所知的范围内，没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划。 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初 持股数 （股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股数 （股） YANG SHOW TUNG ROY （杨晓桐） 董事长 现任 男 50 2015年03月24日 2016年09月26日 0 0 0 0 潘立夫 副董事长 现任 男 53 2013年09月26日 2016年09月26日 0 0 0 0 邱晓华 董事 现任 男 31 2013年09月26日 2016年09月26日 0 0 0 0 严玉康 独立董事 现任 男 52 2013年09月26日 2016年09月26日 0 0 0 0 李 敏 独立董事 现任 男 58 2014年12月24日 2016年09月26日 0 0 0 0 王永康 监事会召集人 现任 男 52 2013年09月26日 2016年09月26日 0 0 0 0 徐景成 监事 现任 男 55 2013年09月26日 2016年09月26日 0 0 0 0 陈亚兰 监事 现任 女 52 2013年09月26日 2016年09月26日 0 0 0 0 徐 虹 董事会秘书、总裁 现任 男 50 2013年09月26日 2016年09月26日 0 0 0 0 童知秋 财务总监 现任 男 41 2013年09月26日 2016年09月26日 1,000 0 0 1,000 叶振健 副总裁 现任 男 34 2013年09月26日 2016年09月26日 0 0 0 0 何家盛 董事长 离任 男 54 2013年09月26日 2015年03月24日 0 0 0 0 陈步林 独立董事 离任 男 69 2013年09月26日 2014年12月24日 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 1,000 0 0 1,000 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 1、董事 （1）董事长YANG SHOW TUNG ROY（杨晓桐）先生 历任美国洛杉矶中联银行信贷主任，香港永道会计师事务所审计副经理，香港花旗银行副总裁，香港曼哈顿银行副总裁， 渣打银行高级经理，美国洛杉矶仙妮蕾德公司总部审计部内部审计，中国北京天伦王朝酒店&天伦松鹤大饭店业主代表、财 务总监，上海新富港房地产发展有限公司成本管理部总监，现任上海丰昌物业管理有限公司成本管理部总监，星美联合股份 有限公司董事长。 （2）副董事长潘立夫先生 曾任星美联合股份有限公司总裁,上海新富港房地产发展有限公司董事，现任上海丰昌物业管理有限公司董事，上海新 尚贤坊房地产发展有限公司董事,星美联合股份有限公司副董事长。 （3）董事邱晓华先生 曾在上海嘉盛石油化学品有限公司、上海兰生大宇有限公司、上海泛时投资有限公司任职。现任星美联合股份有限公司 董事。 （4）独立董事李敏先生 曾任星美联合股份有限公司独立董事，现任上海经隆会计师事务所有限公司董事长、主任会计师，现任星美联合股份有 限公司独立董事。 （5）独立董事严玉康先生 现任上海东海职业技术学院经管学院院长，上海东竞财务咨询有限公司董事长，现任星美联合股份有限公司独立董事。 2、监事 （1）监事会召集人王永康先生 曾任上海新富港房地产发展有限公司财务总监，现任上海丰昌物业管理有限公司财务总监，星美联合股份有限公司监事 会召集人。 （2）监事徐景成先生 曾任上海新富港房地产发展有限公司项目行政总监，现任上海丰昌物业管理有限公司项目行政总监，星美联合股份有限 公司监事。 （3）监事陈亚兰女士 现任本公司职工监事，证券事务代表。 3、高级管理人员 （1）董事会秘书、总裁徐虹先生 曾任星美联合股份有限公司职工监事，现任星美联合股份有限公司董事会秘书、总裁。 （2）副总裁叶振健先生 曾在新富港房地产发展有限公司任职，现任上海星宏商务信息咨询有限公司投资及市场研究部主管，星美联合股份有限 公司副总裁。 （3）财务总监童知秋先生 曾任星美联合股份有限公司财务部经理，现任星美联合股份有限公司财务总监。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任 的职务 任期 起始日期 任期 终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 YANG SHOW TUNG ROY（杨晓桐） 上海丰昌物业管理有限公司 成本管理部总监 2013年07月 是 潘立夫 上海丰昌物业管理有限公司 董事 2011年07月 是 潘立夫 上海新尚贤坊房地产发展有限公司 董事 2012年10月 是 王永康 上海丰昌物业管理有限公司 财务总监 2011年07月 是 徐景成 上海丰昌物业管理有限公司 项目行政部总监 2011年07月 是 在股东单位任职 情况的说明 无 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员 姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期 起始日期 任期 终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 何家盛 上海星宏商务信息咨询有限公司 法定代表人 2010年12月 否 叶振健 上海星宏商务信息咨询有限公司 投资及市场研究部主管 2010年12月 是 严玉康 上海东海职业技术学院 经管学院院长 2002年09月 是 严玉康 上海东竞财务咨询有限公司 董事长 2012年10月 是 邱晓华 上海泛时投资有限公司 副总经理 2009年03月 是 李 敏 上海经隆会计师事务所 董事长、主任会计师 1993年11月 是 在其他单位任 职情况的说明 无 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 2014年度在本公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬依据公司《绩效收入考核办法》的规定按月按比例 发放。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 YANG SHOW TUNG ROY（杨晓桐） 董事长 男 50 现任 潘立夫 副董事长 男 55 现任 85.17 85.17 邱晓华 董事 男 31 现任 严玉康 独立董事 男 52 现任 12.11 12.11 李 敏 独立董事 男 58 现任 王永康 监事会召集人 男 52 现任 49.48 49.48 徐景成 监事 男 55 现任 84.00 84.00 陈亚兰 监事、证券事务代表 女 52 现任 10.89 10.89 徐 虹 董事会秘书、总裁 男 50 现任 22.74 22.74 童知秋 财务总监 男 41 现任 11.42 11.42 叶振健 副总裁 男 34 现任 36.47 36.47 何家盛 董事长 男 54 离任 60.00 60.00 陈步林 独立董事 男 69 离任 7.04 7.04 合计 -- -- -- -- 100.67 278.65 379.32 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 陈步林 独立董事 离任 2014年12月24日 根据相关政策 何家盛 董事、董事长、董事会专门委员会其它职务 离任 2015年03月24日 个人原因 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 无 六、公司员工情况 报告期末，公司现有7名员工，包括销售人员1人，财务人员2人，行政人员2人，其他人员2人。公司无离退休职工。 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司治理状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》和《主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，不断提高公 司规范运作水平，完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度和体系。公司治理状况符合中国证监会发布的有关上市公 司治理规范性文件的基本要求。 1、公司股东、董事、监事及经营层重视公司治理在公司运营中的重要作用。公司建立完善了以股东大会为最高权力机 构，董事会为决策机构、董事会专业委员会为决策支持机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构的治理结构，完善了《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及各专业委员会议事规则等基本管理制度。 公司股东大会、董事会、监事会和经营层责权分明、各司其职，保证了公司的规范运作及各项内部控制制度的有效执行。 2、公司董事会运作规范。在人员构成方面，董事会成员均具有深厚的专业背景和丰富的工作经验。董事会成员积极参 加监管部门的相关培训，熟悉掌握有关法律、法规，忠实、勤勉、尽责地履行职责。 3、专业委员会为公司相关事项决策提供了有力的支持。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会等专业委员会，各委员会根据自身工作职责和议事规则规范运作，为公司相关业务及重大事项进行研究、审议， 并在董事会上发表相关专业意见，为董事会科学决策提供支持和建议。 4、独立董事在公司决策中发挥重要作用。公司重视发挥独立董事的作用，在公司管理工作中，独立董事对财务审计、 重大关联交易、高管聘任等事项进行了认真审查，发表了相关独立意见。 5、公司与关联方关联交易管理严格，关联交易的审核履行了相关程序，关联交易合法、合规；不存在第一大股东利用 关联交易占用上市公司资金的问题。 6、报告期内，公司严格按照有关法律法规和《公司信息披露管理制度》的规定，履行信息披露义务；公司能真实、准 确、及时、完整地披露信息，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，确保所有投资者有平等机会获取公司信息，增加了公 司透明度，切实发挥了保护中小投资者知情权的作用。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，凡遇《证券法》第75条规定的18种情形，对涉及公司董、 监、高及相关人员的事项（如编制定期报告），公司均对相关知情人进行了登记，内容包括但不限于姓名、身份证号、职务、 知悉时间、知悉方式、知悉内容、知悉地点等要素，并要求他们签署《内幕知情人登记备案声明》；凡遇涉及外部人员的重 大事项（如股权转让、重大资产重组、财务报告的审计等），除了要求公司董、监、高人员登记外，还要求其直系亲属、相 关中介的相关人员及其直系亲属进行登记，内容包括但不限于上述要素外，还有是否在最近6个月或窗口期买卖公司股票的 行为等。除了登记相关要素外，还签署了《内幕知情人登记备案声明》和《禁止内幕交易告知书》回执。报告期内，没有发 现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，也没有因此受到监管部门的查 处和整改的情况。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 （未完）  |