[年报]营口港：2014年年度报告
公司代码：600317 公司简称：营口港 营口港务股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况。 未出席董事职务 为出席董事姓名 未出席董事原因说明 被委托人姓名 董事长 高宝玉 目前接受组织调查 副董事长 宫成 工作原因 潘维胜 独立董事 张丽 工作原因 万寿义 三、 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人宫成（公司副董事长，目前代为履行董事长职务）、主管会计工作负责人张振宇 及 会计机构负责人（会计主管人员）吴英红声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完 整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司2014年可供股东分配的利润为 1,560,926,897.82元，2014年实现的可分配利润为543,987,530.10元。资本公积金余额为 1,553,880,976.05元。 本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，结合公司业务发展规划，2014年度公司拟采用 现金方式按每10股派0.10元,向公司全体股东派现64,729,830.03元（含税）。剩余未分配利润 转入下一年度，用于公司生产经营发展和以后利润分配。资本公积金不转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告包含若干公司对未来发展战略、经营计划等前瞻性陈述。这些陈述乃基于当前能够掌 握的信息与数据对未来所做出的估计或预测，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意 投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 8 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 19 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 25 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 30 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 31 第九节 公司治理 .......................................................................................................................... 37 第十节 内部控制 .......................................................................................................................... 41 第十一节 财务报告 ......................................................................................................................... .43 第十二节 备查文件目录................................................................................................................. 126 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 上交所、交易所 指 上海证券交易所 公司章程 指 营口港务股份有限公司章程 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 审计机构 指 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙） 控股股东、港务集团 指 营口港务集团有限公司 本年度、报告期 指 2014年1月1日到2014年12月31日 本公司、公司、营口港 指 营口港务股份有限公司 二、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述了存在的风险事项，敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨 论与分析中可能面对的风险因素部分的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 营口港务股份有限公司 公司的中文简称 营口港 公司的外文名称 YINGKOU PORT LIABILITY CO.,LTD 公司的外文名称缩写 YKPLC 公司的法定代表人 宫成（代） 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周志旭 李丽 联系地址 辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1 号 辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1 号 电话 0417-6268506 0417-6268506 传真 0417-6268506 0417-6268506 电子信箱 zzx@ykport.com.cn lili_ykp@ykport.com.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号 公司注册地址的邮政编码 115007 公司办公地址 辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号 公司办公地址的邮政编码 115007 公司网址 http://www.ykplc.com 电子信箱 ykplc@ykport.com.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网 址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 本公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 营口港 600317 六、 公司报告期内注册变更情况 （一） 基本情况 注册登记日期 2014年9月25日 注册登记地点 辽宁省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 210000004925657 税务登记号码 210804716409709 组织机构代码 71640970-9 （二） 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见本公司 2011 年年度报告公司基本情况。 （三） 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司自上市以来，主业未发生变化 （四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司自上市以来，控股股东一直是营口港务集团有限公司，截止2014年年底，没有发生变化。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 中国北京西城区阜成门外大街22号外经贸大 厦9层 签字会计师姓名 吴宇、王逸飞、佟海光 报告期内履行持续督导职责的 财务顾问 名称 广发证券股份有限公司 办公地址 广州市天河区天河北路183号大都会广场43 楼 签字的财务顾问 主办人姓名 林小舟 持续督导的期间 2012年1月1日至今 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比 上年同 期增减 (%) 2012年 营业收入 3,910,487,551.01 3,687,111,558.90 6.06 3,441,636,525.40 归属于上市公司股东 的净利润 539,666,590.09 511,129,457.06 5.58 502,333,328.21 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 539,595,793.23 512,038,522.01 5.38 340,442,433.13 经营活动产生的现金 流量净额 917,829,352.98 1,165,093,986.72 -21.22 1,221,871,046.70 2014年末 2013年末 本期末 比上年 同期末 增减（% ） 2012年末 归属于上市公司股东 的净资产 9,523,732,397.44 9,767,054,399.79 -2.49 9,307,708,806.75 总资产 17,222,953,885.20 16,145,432,917.87 6.67 16,047,127,692.93 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同 期增减(%) 2012年 基本每股收益（元／股） 0.0834 0.0790 5.57 0.0776 稀释每股收益（元／股） 0.0834 0.0790 5.57 0.0776 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.0834 0.0791 5.44 0.0782 加权平均净资产收益率（%） 5.5979 5.3592 增加0.24个百 分点 5.4281 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 5.5971 5.3688 增加0.23个百 分点 5.5758 二、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014年金额 附注（如适 用） 2013年金额 2012年金额 非流动资产处置损益 -445,578.86 -638,398.44 -953,099.13 越权审批，或无正式批准文件，或 偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害 而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 162,467,389.93 与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要 求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 668,101.04 -388,427.95 269,930.18 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 少数股东权益影响额 -92,365.31 -79,173.18 -64,118.13 所得税影响额 -59,360.01 196,934.62 170,792.23 合计 70,796.86 -909,064.95 161,890,895.08 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，国际国内经济环境复杂严峻。全球经济复苏艰难曲折，主要经济体走势 分化。国内经济下行压力持续加大，多重困难和挑战相互交织，经济发展进入新常态， 从高速增长转向中高速增长。面对严峻的经济形势，公司结合整体经济情况和市场竞争日趋激 烈的态势，充分依托东北老工业基地振兴、辽宁沿海经济带两大国家战略以及“一带一路”、“中 韩自贸区”等国家经济政策，落实以效益为中心的管理思想，紧紧围绕年度股东大会确定的年度经 营目标，团结务实, 奋勇拼搏，有效克服了经济总体发展严峻复杂的形势，实现预期的发展目标。 公司不断完善经营目标考核、强化预算管理、优化整合内部资源，内部挖潜降耗，积极应对市场挑 战，生产管理逐步完善，核心竞争力逐步增强，各项规章制度进一步完善，公司上下呈现出团结奋 进、昂扬向上的良好氛围。公司继续保持平稳健康的发展势头，经营业绩稳中有升，各项工作均取 得较好成果，基本完成了董事会下达的 2014年任务目标，在建设一流强港的道路上迈出了坚实步 伐。 公司本年度拟订的经营计划营业收入为377,600万元，实际完成391,049万元，完成经营计划 的103.56%；拟订的营业成本为245,900万元，实际完成269,305万元，完成计划的109.52%；拟 订的利润总额为77,900万元，实际完成68,141元，完成计划的87.47%。没有完成拟定的利润总 额主要系成本增加所致。 报告期内，公司强化货源组织，科学生产，完成货物吞吐量24,322.30万吨，比上年减少了 0.71%，其中集装箱511.00万TEU，散杂货12,573.40万吨。虽然总量比上年略有减少，但是集装 箱及外贸货物的同比增加，使得公司净利润比上年有所增加。从货类来看，钢铁和集装箱等货物的 吞吐量较上年均有所增长，金属矿石仍占据最大货类的地位。公司将继续保持“稳货源、保增量、 提效率、强服务”的理念，多措并举，多管齐下，夯实现有货源基础，同时不断开发新客户及新货 种，扩大市场份额，进一步提高吞吐量的增长水平。 2、公司存在的主要优势和困难，经营和盈利能力的连续性和稳定性 公司所处环渤海经济圈与东北经济区的交界点，具有非常明显的自然条件和区位优势，是东北 地区最近的内陆出海口，且周边交通比较发达，“沈大”高速经过公司所在的鲅鱼圈，为货物的运 输提供了便利的公路运输；“沙鲅”铁路线直接通往港区，利于货物的海铁联运，公司2014年海 铁联运再次创下历史新高。公司立足船东、货主等服务对象在新形势下的新期待、新需求，不断改 善服务环境，优化管理制度，提升服务水平，服务对象的满意率大幅提高，“店小二”式服务品牌 已在客户群中形成一定影响。随着《东北地区振兴规划》、《辽宁沿海经济带》等国家战略进一步 落实，《关于全面振兴东北地区等老工业基地的若干意见》和即将实施的新一轮支持东北振兴政策 等配套政策积极推进，以及拉动内需、促进消费政策效果的逐渐显现，为营口港的转型升级、持续 发展提供了强有力的政策支撑。同时，随着海上丝绸之路经济带和俄罗斯跨欧亚经济带的建设，营 口港作为重要的对接点和中俄海铁联运的通道，势必将增加大量的外贸货物，进一步增加公司的效 益。预计营口港吞吐量在今后相当长的时期内将会保持快速增长的发展势头，因此公司的经营和盈 利能力具有连续性和稳定性的特点。 目前，全球整体经济还处于艰难复苏的调整时期，存在不稳定、不确定因素。国内经济下行压 力持续，港口货源市场增幅收窄态势突显，港航业争夺市场、比拼服务的竞争更为激烈，公司发展 面临诸多不确定因素。同时，虽然世界经济整体形势不好，经济下行压力依然较大，但中央调整经 济结构的决心及不断提高内需的政策，特别是随着“一带一路”将东北三省全部纳入进来，以及 即将实施的新一轮支持东北振兴政策，东北三省的经济势必将会快速发展，因此公司需不断扩大港 口的接卸能力，以满足不断增长的货源要求。公司将逐步扩大公司生产规模，健全港口功能，优化 业务结构，提高综合竞争力。同时，进一步创新揽货方式，加大市场开发力度，创新经营管理，提 高发展质量；不断改进装卸工艺，提高接卸效率，合理安排生产作业流程，科学安排货物堆存，以 精品服务吸引货源；全力推进一流强港建设，保持港口持续稳定发展。 (一) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 3,910,487,551.01 3,687,111,558.90 6.06 营业成本 2,693,050,151.51 2,405,288,758.03 11.96 销售费用 管理费用 218,526,837.40 208,757,303.38 4.68 财务费用 333,300,501.91 316,032,805.80 5.46 经营活动产生的现金流量净额 917,829,352.98 1,165,093,986.72 -21.22 投资活动产生的现金流量净额 -126,197,766.15 -78,491,133.87 -60.78 筹资活动产生的现金流量净额 275,719,814.39 -556,080,104.37 149.58 研发支出 2 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，公司紧紧围绕 2013年年度股东大会确定的年度经营目标，通过采取强化内部管理， 加大市场开发力度等措施，有效的克服了经济总体发展严峻复杂的形势。公司2014年营业收入较 2013年增长6.06%，主要系本公司业务规模扩大、集装箱量及外贸货物增加所致。 (2) 主要销售客户的情况 2014年度，公司前五名客户的营业收入合计为1,398,646,928.50元，占公司全部营业收入的 35.76%。 单位：元 币种：人民币 客户名称 营业收入 占公司本年全部营业收入的比例(%) 五矿营口中板有限责任公司 515,914,030.35 13.19 营口鞍钢国际货运代理有限公司 438,331,788.10 11.21 本溪钢铁（集团）国贸腾达有限公司 149,107,049.74 3.81 青岛致通海运有限公司 147,850,420.69 3.78 中海集装箱运输股份有限公司 147,443,639.62 3.77 合 计 1,398,646,928.50 35.76 3 成本 (1) 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期 金额 较上 年同 期变 动比 例(%) 情况 说明 港口费 装卸成 本 2,563,967,223.58 95.21 2,234,761,777.35 92.91 14.73 公司 收入 增长、 成本 相应 增长 以及 提高 员工 工资 等所 致。 4 现金流 单位：元 币种：人民币 项 目 2014年度 2013年度 变动幅度 （%） 说明 一、经营活动产生的现金流量： 经营活动现金流入小计 3,357,724,760.14 3,517,239,382.36 -4.54 本年以票据结 算的应收款项 增加所致。 经营活动现金流出小计 2,439,895,407.16 2,352,145,395.64 3.73 营业成本较同 期增加。 经营活动产生的现金流量净额 917,829,352.98 1,165,093,986.72 -21.22 二、投资活动产生的现金流量： 投资活动现金流入小计 10,623,176.19 13,732,236.38 -22.64 取得投资收益 收到的现金较 同期减少。 投资活动现金流出小计 136,820,942.34 92,223,370.25 48.36 购建资产支付 的现金较同期 增加。 投资活动产生的现金流量净额 -126,197,766.15 -78,491,133.87 -60.78 三、筹资活动产生的现金流量： 筹资活动现金流入小计 2,280,500,000.00 700,000,000.00 225.79 本期取得借款 及发行债券收 到的现金较同 期增加。 筹资活动现金流出小计 2,004,780,185.61 1,256,080,104.37 59.61 本年分配股利 支付的现金增 加所致。 筹资活动产生的现金流量净额 275,719,814.39 -556,080,104.37 149.58 5 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 单位：元 币种：人民币 利润表项目 2014年度 2013年度 变动幅度（%） 说明 营业收入 3,910,487,551.01 3,687,111,558.90 6.06 公司业务规模略有扩大所 致。 营业成本 2,693,050,151.51 2,405,288,758.03 11.96 公司收入增长、成本相应增 长以及提高员工工资等所 致。 营业税金及 附加 16,662,760.50 86,368,676.22 -80.71 本公司受营改增影响，营业 税应税项目减少所致。 资产减值损 失 3,928,752.08 -75,990.89 5270.03 公司本年对应收沈阳东方 钢铁有限公司款项单项计 提坏账准备所致。 投资收益 36,172,074.97 10,291,490.89 251.48 鞍钢国贸营口港务有限公 司投资收益增加所致。 营业外收 入 1,729,688.80 808,346.20 113.98 本公司本年处置固定资产 及废旧物资收入增加所致。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2014年9月30日，根据中国证监会《关于核准营口港务股份有限公司公开发行公司债券的批 复》（证监许可[2014]977 号），公司获准向社会公开发行面值总额不超过10亿元的公司债券。 本债券于2014年11月19日在上交所挂牌交易，债券简称“14营口港”、上市代码为“122331”， 债券期限为7年，利率为5.60%。 (3) 发展战略和经营计划进展说明 报告期内，公司实现总收入39.10亿元，利润总额 6.81亿元，归属于母公司所有者的净利润 5.40亿元（经审计数据），基本完成了2014年度的经营计划。公司的发展战略进展情况如下： 1）2014年公司主要货种市场份额进一步提升，内贸集装箱优势地位继续保持，海铁联运再创 新高。2014年货物吞吐量实现24,322.30万吨，其中集装箱量511.00万TEU，为在”十二五”期 间实现货物吞吐量达到2.5-3亿吨奠定了坚实的基础，提前完成“十二五”规划集装箱吞吐量 500-600万标准箱的目标。 2）集装箱集疏运能力持续提升。航线运力进一步增加，内外贸同船业务取得良好进展，全年 新开内贸集装箱航线10条，加密8条。外贸集装箱航线运营稳定，积极开展内外贸同船运输业务， 新增1条内支线，其他内支线班期保持稳定。日本航线、东南亚航线、釜山航线实现稳定运营。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 港口费 3,727,141,992.45 2,563,967,223.58 31.21 8.51 14.73 减少 3.73个 百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 辽宁 3,727,141,992.45 8.51 主营业务分地区情况的说明 本公司的主营业务经营全部在辽宁省内，无其他地区分布。 (三) 资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说 明 货币资金 2,274,785,946.63 13.21 1,207,434,545.41 7.48 88.40 公司本 年度发 行公司 债券所 致。 应收票据 732,750,863.79 4.25 331,819,681.02 2.06 120.83 公司本 年以票 据结算 的应收 款项增 加所致。 预付款项 5,993,963.48 0.03 1,802,496.30 0.01 232.54 公司本 年度预 付材料 款增加 所致。 应收股利 3,503,807.82 0.02 公司本 年度确 认鞍钢 国贸营 口港务 有限公 司已宣 告未支 付股利 所致。 存货 67,762,020.37 0.39 48,675,399.07 0.30 39.21 公司本 年度在 产品增 加所致。 其他流动资产 37,773,998.46 0.22 5,018,981.52 0.03 652.62 本年度 待抵扣 进项税 及预缴 税费增 加所致。 在建工程 153,972,528.55 0.89 80,719,970.65 0.50 90.75 公司本 年新增 1#、2#、 3#通用 库工程 等建设 项目所 致。 长期待摊费用 20,937,542.61 0.13 -100.00 本公司 于合并 财务报 表中将 子公司 经营租 赁固定 资产改 良支出 调整至 固定资 产所致。 其他非流动资 产 4,928,250.00 0.03 21,565,156.00 0.13 -77.15 公司本 年度预 付工程 款、设备 款减少 所致。 应付职工薪酬 25,900,666.19 0.15 278,295.13 9,206.91 公司本 年计提 年终奖 尚未发 放所致。 应交税费 8,472,093.85 0.05 4,231,885.26 0.03 100.20 公司本 年将待 抵扣进 项税纳 入其他 流动资 产所致。 一年内到期的 非流动负债 1,455,100,000.00 8.45 704,400,000.00 4.36 106.57 公司一 年内到 期的长 期借款 增加所 致。 应付债券 2,200,000,000.00 12.77 1,200,000,000.00 7.43 83.33 公司本 年度公 开发行 10亿元 公司债 券所致。 股本 6,472,983,003.00 37.58 2,157,661,001.00 13.36 200.00 公司本 年度资 本公积 转增股 本所致。 资本公积 1,553,880,976.05 9.02 5,869,202,978.05 36.35 -73.52 公司本 年度资 本公积 转增股 本所致。 专项储备 9,644,672.71 0.06 公司本 年度安 全生产 支出减 少所致。 (四) 核心竞争力分析 1、距离优势：公司是东北及内蒙古东部地区最近的出海港。距离哈尔滨741公里，距离长春 499公里，距离沈阳210公里。出海最近，上岸也最近，距离的优势为客户节约了大量的物流成本。 同时，近而广阔的腹地及其经济的崛起与振兴，势必也为营口港的发展奠定基础，提供更广阔的空 间。 2、功能优势：近年来，公司不断收购港务集团成熟泊位资产，生产规模和货物的吞吐能力得 到较大的提高，能够满足辽宁中部城市群经济的发展和东北老工业基地振兴的需要，是中部城市群 和老工业基地经济发展与振兴的港口功能设施的配套。公司目前的泊位中，既有集装箱、汽车、煤 炭、散粮、矿石、成品油及液体化工品等专业性码头，又有散杂货泊位和多用途泊位；既有20万 吨级、15万吨级、10万吨级大型深水泊位，又有5万吨级的中型泊位，完全能够满足不同货种、 不同泊位的船舶靠泊作业。同时，“沙鲅”铁路的优势作用逐渐呈现，有利于海铁联运的进一步发 展。 3、服务优势：公司的服务优势不仅在功能的完善、功能的实现过程，关键是作业的效率。目 前，公司的矿石、化肥、粮食、钢材、煤炭、集装箱等主要货种的装卸效率均为全国沿海港口先进 水平。实业实效在提高，使船舶在港停泊时间不断缩短，进一步提高船舶和客户的效益。公司提出 了“店小二”的服务精神，用“店小二”的服务精神为客户服好务的理念，这体现了公司对客户的 一贯承诺，也是一种服务的承诺。 4、市场优势：近年来，公司在东北地区的市场份额逐年扩大。其中：矿石、钢材、非矿、化 肥和内贸集装箱等货种的吞吐量均为东北各港之首。目前，公司已经成为辽宁中部城市群事实上的 外港。一些大型企业与公司建立了长期的合作关系。辽宁（营口）沿海产业基地的迅速形成，较多 的项目工程陆续建设和投产，为公司储备了深厚的市场资源。而与中远、中海集团等强势企业的深 入合作，使公司的市场优势有了强大的发展后劲。鞍钢在鲅鱼圈建设的新厂，为公司未来铁矿石以 及钢铁吞吐量的增长提供了保障。 5、良好的发展环境：国家制定的东北老工业基地振兴、辽宁沿海经济带，新制定的“一带一 路”政策，将东北三省全部纳入进来，以及即将实施新一轮支持东北振兴的政策，为营口港的转型 升级，持续发展提供了千载难逢的重大机遇。面对发展机遇，公司将努力把营口港打造成海上丝绸 之路经济带和俄罗斯跨欧亚经济带的一个重要对节点，打造成中俄海铁联运大通道；打造成欧亚大 陆桥的桥头堡。 (五) 投资状况分析 1、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 募集年 份 募集方式 募集资金 总额 本年度已使用 募集资金总额 已累计使用 募集资金总 额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资 金用途及去向 2014 公司债 1,000,000,000 600,000,000 600000000 400,000,000 用于偿还即将到 期的银行借款 合计 / 1,000,000,000 600,000,000 600,000,000 400,000,000 / 募集资金总体使用情况说明 募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款。 2、 主要子公司、参股公司分析 公司名称 注册 地 注册资本 （万元） 出资 比例 总资产 (万元) 净资产 (万元) 净利润 （万元） 经营范围 营口集装箱 码头有限公 司 营口 市 800.00 50% 12,686.92 6,630.99 2,606.47 集装箱船舶的装 卸作业、国际集 装箱中转、堆放、 拆装箱、修洗箱 揽货及其他相关 业务 中储粮营口 储运有限责 任公司 营口 市 39,315.24 48.30% 450,288.15 56,279.21 4,123.74 粮油产品的储 运、收购、中转、 加工、贸易等业 务。 鞍钢国贸营 口港务有限 公司 营口 市 80,154.58 20% 82,927.65 82,000.84 1,640.74 港口工程建筑， 装卸搬运，仓储， 劳务服务 营口新世纪 集装箱码头 有限公司 营口 市 4,000.00 60% 14,550.83 11,635.27 4,692.75 集装箱装卸等 营口新港石 化码头有限 公司 营口 市 70,640.02 89.20% 255,784.08 254,571.24 -407.34 装卸搬运等 营口新港矿 石码头有限 公司 营口 市 358,006.30 88% 374,433.13 371,148.17 4,218.01 装卸搬运等 (1)子公司或参股公司的经营业绩较上年同期变动在30%以上情况分析 ①营口集装箱码头有限公司2014年实现净利润2,606.47万元，较上年同期增加1,188.29万元， 增幅83.79%，主要系本年营业收入较上年同期增长所致。 ②中储粮营口储运有限责任公司2014年实现净利润4,123.74万元，较上年同期增加1,097.02万 元，增幅36.24%，主要系本年营业收入较上年同期增长所致。 ③鞍钢国贸营口港务有限公司2014年实现净利润1，640.74万元，较上年同期增加7,290.57万元， 增幅129.04%，主要系本年营业收入较上年同期增长所致。 ④营口新世纪集装箱码头有限公司2014年实现净利润4,692.75万元，较上年同期增加1,713.35 万元，增幅57.51%，主要系本年营业收入较上年同期增长所致。 ⑤营口新港石化码头有限公司2014年实现净利润-407.34万元，较上年同期减少4,863.50万元， 下降109.14%，主要系本年营业收入较上年同期下降所致。 ⑥营口新港矿石码头有限公司2014年实现净利润4,218.01万元，较上年同期减少2,061.17万元， 下降32.83%，主要系本年营业收入较上年同期下降所致。 (2)子公司或参股公司的总资产较年初变动在30%以上情况分析 ①中储粮营口储运有限责任公司期末总资产为450,288.15万元，较年初增加114,239.92万元，增 幅34.00%，主要系本年借款增加所致。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 （1）行业发展趋势 新的一年，国际国内经济发展总体形势不容乐观，航运供需矛盾依然比较突出，保持主营业务 和效益的有效增长面临较大挑战，随着船舶大型化和班轮公司联盟化的发展，全球航线和港口布局 将出现新一轮的整合。 目前我国正在加快主枢纽港的发展和基础设施的建设，尽快提高码头泊位大型化、深水化和专 业化水平，不断地提高航道、码头、堆场、集疏港交通、港口机械等硬件设施的能力和现代化水平， 规划建设集约化程度高、容现代港口功能于一体的大规模专业化港区。我国港口行业正面临投资多 元化、功能现代化、经营专业化和市场化的发展趋势。 现阶段，我国港口设施和管理不断完备、港口布局日趋合理、结构不断优化升级，基本形成了 布局合理、层次分明、功能齐全、河海兼顾、优势互补的现代化程度较高的港口体系，大型化港口 设施建设也取得了显著成就。同时，利用港口区位优势，注重精细化管理和港口综合服务，突出港 口产业链的延伸和配套产业的发展，在周边地区发展临港产业和现代物流也已成为沿海沿江地区发 展经济的重要方式，枢纽港口和产业集群的辐射和带动作用将更加明显。港口正在由传统的装卸、 转运业务向上下游供应链的延伸，向包装、加工、仓储、配送、信息服务、保税、金融、贸易等高 附加值综合物流功能方向发展。从而形成供应链各环节之间的无缝衔接，为客户提供更加精细、更 加迅速、更为安全的服务，满足运输市场对港口一体化的要求。 虽然国际经济形势复苏艰难，低速增长态势仍将延续，潜在风险依然较大，但随着我国经济结 构的转型、拉动内需、促进消费政策效果的逐渐显现，经济走势的长期稳定发展对港口行业的发展 是一个有力的支持，港口吞吐量将保持持续增长，港口码头大型化、专业化程度将进一步提升。 （2）行业竞争格局 公司所从事的港口业属国民经济基础产业的范畴，港口行业的发展主要取决于社会经济发展所 带来的商品贸易及货物运输需求，港口货物吞吐量对地区经济、商品贸易等具有较强的依赖性。目 前全球经济处于进一步调整时期，因此整个行业对货源的竞争将进一步加剧；同时，港口经营市场 化的直接结果是港口之间的竞争加剧，不同区域港口之间的竞争随着改革的深入和经营者自主意识 的加强而日趋激烈。目前，环渤海区域的港口竞争十分激烈。营口港主要服务于东北三省和蒙东地 区，虽然位于东北重工业基地，资源丰富，工业基础雄厚，但诸多港口位置接近,拥有着共同或类 似的腹地，腹地市场容量还是较为有限，货源还不是十分丰富，区域内港口逐渐形成了雷同的发展 目标和类似的港口功能,港口间竞争日益激烈。党中央制定的《东北地区振兴规划》、《辽宁沿海 经济带》等国家战略，新制定的“一带一路”政策，将东北三省全部纳入进来，以及即将实施新一 轮的东北振兴政策，为营口港的发展提供了良好的外部环境和政策支持。营口港位于环渤海经济圈 与东北经济区的交界点，是距东北三省及内蒙东四盟腹地最近的出海口，其陆路运输成本较周边港 口相对较低，具有非常明显的区位优势。 (二) 公司发展战略 为把握国家产业结构调整与政策环境大力扶持的有利机遇，应对宏观经济形势及传统行业竞争 格局变化所带来的挑战，通过对内外部形势的科学研判，公司将紧紧依托国家战略，充分发挥区位 优势、自然条件优势，继续健全港口主体功能，向专业化、大型化、集装箱化的现代化港口方向发 展，生产经营泊位由通用型向大型化、深水化、专业化泊位转化，以满足新时期航运业及船型发展 的需要，实现由大港向一流强港的转变；坚持以生产经营为中心，对内坚持优质服务，将优质服务 作为巩固货源、开发货源的主要手段；对外分析市场定位，全力加强货源组织和钢铁、金属矿石、 油品、煤炭等货源的重点开发，特别是大力发展集装箱业务；在服务上，不断完善服务功能，提升 服务质量和层次，创建物流服务标准；针对不同客户，实现服务个性化，以满足不同客户的需求； 市场开发战略上，广泛收集货源、航线信息，开发新货种，开发新航线；强化经营管理，通过先进、 高效的管理，降低客户的货物运输综合成本，努力打造物流成本最低、速度最快、服务最好的口岸 形象，以不断提高公司的综合竞争力，最终将营口港打造成为东北地区拥有大型深水泊位，具有先 进的物流服务和管理技术，与国际接轨并具有品牌和市场竞争力的品质优良的枢纽港和综合物流中 心。 为积极响应党的十八届三中全会的要求，公司将按市场化、专业化和国际化的导向，深化改革， 进一步健全公司治理结构，推动、加快公司混合所有制的发展，完善长效激励和约束机制，增强企 业的活力和竞争力。在满足国有资产管理部门、中国证监会等监管机构规定的相关条件、要求的前 提下，公司拟探索研究进一步引入民营资本参股，进一步研究高管股权激励和员工持股计划，深化 混合所有制改革。 面对新的发展机遇，把营口港打造成中国海上丝绸之路经济带和俄罗斯跨欧亚经济带的一个对 接点；打造成中俄海铁联运的大通道；打造成西伯利亚大陆桥中国的桥头堡。 (三) 经营计划 根据公司2014年度生产经营实际完成情况、以及2015年度公司货源开发、生产经营、投资等 经营发展目标，公司制订2015年度财务预算如下： 营业收入:408,200 万元;营业成本: 276,600万元;利润总额:74,600万元。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2015年，维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金将以自有资金为主，并将通过统 筹资金调度，充分利用各种金融工具降低资金使用成本。同时，公司将严格控制各项费用支出，加 快资金周转速度，合理安排资金使用计划。 (五) 可能面对的风险 （1） 受经济周期性波动影响的风险 本公司所从事的港口业属国民经济基础产业的范畴，与国内外经济环境密切相关，受经济周期 影响较大，世界贸易的波动又会影响到各国的进出口业务，进而影响港口经营状况。一般来讲，国 民经济乃至世界经济的发展与港口经营的变化方向是相同的。从整体来说，港口行业的发展与一个 国家特别是港口腹地的经济发展水平有密切的相关性，同时受经济增长周期性波动影响较大，当国 民经济处于高涨时期，运输需求增加，当国民经济处于低潮时期，运输需求减少。 （2）对区域经济发展依赖的风险 本公司所属港口作业区是我国东北地区的主要出海口之一。区域经济的发展水平直接影响公 司的业务量和经济效益。本公司所处的港口业还严重依赖于相关行业的发展水平，如钢铁、矿产、 化工、农业等，港口腹地的相关行业企业发展水平、市场需求、货物运量多寡将直接影响本公司的 吞吐量，进而影响本公司的经营业绩。 东北地区，特别是辽宁省中东部经济区，是我国重要的农业、林业和重工业基地，近年来， 受东北老工作基地振兴、国家实施建设辽宁沿海经济带战略的带动，区域经济发展保持了较高的速 度，也带动了本公司吞吐量的上升。但该区域经济发展未来能否保持持续稳定的增长态势，将可能 直接影响本公司的吞吐量和经营业绩。 （3）市场竞争风险 我国已规划了20个沿海"主枢纽港"，其中环渤海地区规划了大连、营口、秦皇岛、天津、 烟台共5个"主枢纽港"，市场竞争激烈。本公司港口所在地位于辽宁省东北角，西北方向有锦州港， 南部有大连港，东部有丹东港等，特别是辽宁港口资源重组致竞争格局发生巨大改变，彼此的竞争 进一步加剧。随着更多港口企业专业化、规模化的发展，未来公司将面临市场竞争加剧的风险。 应对政策； （1）公司将一步创新揽货思维、创新价格形成机制、创新生产组织管理，打造精品货源品牌， 勇于拼争市场。全面加强货源组织，不断扩大市场份额。加大揽货力度，积极沟通重点客户，及时 跟踪市场变化，准确捕捉动态信息，采取有效措施，促进货源增量。进一步创新揽货思路，打破传 统观念，强化在物流全程开发市场的意识，密切与承运商、代理商联系，共同争取货主选港。充分 发挥港口特色优势，盯紧主体货源，开发潜力货源，拓宽增量渠道。加强与周边港口的沟通，建立 港口之间价格协调机制。加强商务程序、货运质量、生产现场管理，保证货运质量。进一步延伸服 务领域，拓展腹地范围，满足客户的多样化需求，全面降低客户综合物流成本，广泛吸引货源，确 保市场份额。 （2）公司将积极关注全球经济形势，科学研判市场趋势，及时优化和完善战略发展思路，建 立健全风险控制机制，提高市场应变能力；科学推进公司组织架构调整，促进发展模式转变，以思 维创新、意识创新、机制创新、方法创新推动港口转型升级；利用主枢纽港的有利地位和公司的区 位优势，不断改进装卸工艺，提高接卸效率；发挥综合成本优势，开拓货源，提高竞争能力；加强 信息化建设、不断优化港区配套服务的软环境，全员全过程提高服务水平，扩大优势。充分依托辽 宁沿海经济带的开发建设、沈阳经济区国家新型工业化综合配套改革实验区的确立和东北老工业基 地的全面振兴，进一步抓住新一届政府提出的积极扩大内需的政策，充分发挥公司以内贸货物为主 的有利优势，广揽货源科学作业，确保新时期吞吐量持续增长，确保新时期发展质量，构建综合物 流体系。从而实现港口发展层次、发展模式、发展质量全面提升。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √适用 □不适用 2014年1月至7月，财政部陆续修订和颁布了《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修 订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列 报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号—— 金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40 号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等8项会计准则。中 国证监会于2014年12月25日发布“证监会公告[2014]54号”《公开发行证券的公司信息披露编 报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）。公司已于2014年7月1日起执行新 的会计准则，上述变更对公司的财务状况及经营成果均无重大影响。 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 按照中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43） 以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件的相关要求，公司于2014年8月19日召开 第五届董事会第七次会议，对《公司章程》中涉及利润分配事项条款进行了修订，并于2014年9 月4日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。修改后的《公司章程》明确规定了公司的分 红标准、分红比例，以及现金分红相对于股票股利在利润分配中的优先顺序，能够更好地实现对投 资者的合理投资回报兼顾公司的可持续性发展，建立了科学、持续、稳定的分红政策，体现了公司 充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，很好的维护了投资者特别是中小投资者的合 法利益，利润分配政策的调整程序合规、透明。 报告期内，2014年5月15日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了《2013年度利润分 配的议案》。经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司2013年度实现归属于母公司 所有者的净利润 511,129,457.06元，按照本公司章程的规定，提取法定盈余公积金42,115,241,59 元，加年初未分配利润结余992,937,243.12元，减去2012年度分配给全体股东的51,783,864.02 元，本年度可分配利润为1,410,167,594.57元。 2013年度公司采用现金方式按每10股派2.00元向公司全体股东派现431,532,200.20元（含 税）。 截至2013年12月31日，公司资本公积金余额为5,869,202,978.05元，本年度资本公 积金转增股本预案为：以2013年12月31日的总股本2,157,661,001普通股股份为基数，以资本 公积金向全体股东每10股转增20股，合计转增股本4,315,322,002股，转增后公司总股本变更为 6,472,983,003股。 根据公司与港务集团签订的《发行股份购买资产协议》，过渡期为自评估基准日（2011 年 1 月 31日）次日至交割日（含交割日当日）的期间；过渡期内，标的资产所产生的损益由港务集团享 有或承担；港务集团因本次发行取得的股份不享有自评估基准日至交割日期间公司实现的可供股东 分配利润；在交割日后，上市公司将根据审计机构对上市公司过渡期间损益出具的专项审计报告， 将过渡期间实现的收益全额向本次发行前的股东进行分配。 根据华普天健出具的会审字[2012]2164 号《审计报告》，公司过渡期实现净利润 375,227,780.17元，提取盈余公积14,953,388.55元后，过渡期间可供股东分配的利润为 360,274,391.62元。现拟将上述过渡期可分配利润以发行前总股本1,097,571,626股为基数向股 东派现，每10股派现3.29元（含税），共计派发现金红利361,101,064.95元。集团通过重组新 增的1,060,089,375股股份不参与此次分配。 6月13日为股权登记日，16日为除息、除权日及现金红利发放日。 (二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股 派息数 (元)（含 税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2014年 0.10 64,729,830.03 539,666,590.09 11.99 2013年 5.29 20 792,633,265.15 511,129,457.06 155.07 2012年 0.24 51,783,864.02 502,333,328.21 10.31 五、积极履行社会责任的工作情况 (一). 社会责任工作情况 报告期内，公司披露了社会责任报告，具体详见2015年4月22日上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 □适用√不适用 五、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 六、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 关于与营口港务集团有限公司共同投资设立营 口港财务公司的事项 具体详见2015年10月29日在《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 七、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 √适用 □不适用 (1) 租赁情况 单位:万元 币种:人民币 出租 方名 称 租赁 方名 称 租赁 资产 情况 租赁资产 涉及金额 租赁 起始 日 租赁 终止 日 租赁收益 租赁 收益 确定 依据 租赁收 益对公 司影响 是否 关联 交易 关联 关系 营口 港务 股份 有限 公司 营口 集装 箱码 头有 限公 司 51#、 52#专 用集 装箱 泊位 及附 属建 筑物、 设备、 设施 51,918.96 2014 年1 月1 日 2014 年12 月31 日 8,356.42 市场 价格 利润总 额的 12.26% 是 合营 公司 2 担保情况 □适用 √不适用 八、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是否有履 行期限 是否及时 严格履行 与股改相关的承 诺 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 与重大资产重组 相关的承诺 资产注入 营口港务 集团有限 公司 港务集团 将以上市 公司作为 其港口业 务整合及 发展的唯 一平台和 主体，在 2015年底 前，根据所 属港口的 发展状况， 逐步整合 港口业务 相关资产， 最终实现 港口主业 资产整体 上市，彻底 消除与上 市公司之 间的同业 竞争。 2015年底 是 是 与重大资产重组 相关的承诺 解决关联 交易 营口港务 集团有限 公司 （1）港务 集团将尽 量减少港 务集团及 其所实际 控制企业 与上市公 司之间的 关联交易。 对于无法 避免的任 何业务来 往或交易 均按照公 平、公允和 等价有偿 的原则进 行，交易价 格应按市 场公认的 合理价格 确定，并按 规定履行 2015年底 是 是 信息披露 义务。就相 互间关联 事务及交 易事务所 做出的任 何约定及 安排，均不 妨碍对方 为其自身 利益、在市 场同等竞 争条件下 与任何第 三方进行 业务往来 或交易。 （2）港务 集团保证 严格遵守 中国证监 会、上海证 券交易所 有关规章 等规范性 法律文件 及营口港 《公司章 程》等管理 制度的规 定，依照合 法程序，与 其他股东 一样平等 地行使股 东权利、履 行股东义 务，不利用 控股股东 的地位谋 取不当的 利益，不损 害营口港 及其他股 东的合法 权益。（3） 对于港务 集团向上 市公司提 供综合服 务的相关 资产，港务 集团将于 2015年底 前择机注 入上市公 司。 与重大资产重组 相关的承诺 盈利预测 及补偿 营口港务 集团有限 公司 重组时收 购资产扣 除非经常 性损益后 的净利润 不低于人 民币 44,040万 元。 2014年度 是 是 与重大资产重组 相关的承诺 股份限售 营口港务 集团有限 公司 2012年重 大资产重 组获得的 股份自发 行结束之 日起三十 六个月内 不转让其 在本次发 行中取得 的股份，之 后按中国 证监会及 交易所有 关规定执 行。 2015年10 月11日 是 是 与重大资产重组 相关的承诺 其他 营口港务 集团有限 公司 保证保持 上市公司 资产独立 完整、人员 独立、财务 独立、机构 独立、业务 独立。 2015年底 是 是 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是 达到原盈利预测及其原因作出说明 2012年公司与港务集团重大资产重组时，为切实保障上市公司及中小股东利益，集团承诺其 转让给上市公司的鲅鱼圈港区54#-60#泊位相关资产资产2014年度经审计的扣除非经常性损益后 的净利润不低于人民币44,040万元。 根据《关于营口港务股份有限公司定向增发购买资产及业 务实现效益的专项审核报告》，上述资产实际实现扣除非经常性损益后的净利润为 442,285,935.83元，达到盈利预测。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 华普天健会计师事务所（特殊 普通合伙） 境内会计师事务所报酬 120 境内会计师事务所审计年限 1 境外会计师事务所名称 境外会计师事务所报酬 境外会计师事务所审计年限 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 华普天健会计师事务所（特殊 普通合伙） 40 财务顾问 广发证券股份有限公司 保荐人 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处 罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人不存在被 有权机关调查、被司法机关或纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、被中国 证监会立案调查或行政处罚、被采取市场禁入、被认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚， 以及被证券交易所公开谴责的情形。 2014 年8月7日公司收到辽宁证监局下发的《关于对营口港务股份有限公司采取出具警示函 措施的决定》([2014]6 号)。公司董事会高度重视,组织董事、监事、高管及相关人员对提出的问 题进行了认真讨论,分析问题存在的原因,制订了详细的整改措施,并根据相关措施进行了整改，整 改情况如下: 一、公司部分财务人员不独立。一是公司结算中心与控股股东营口港务集团有限公司（以下 简称集团）结算中心会计人员未明确分开；二是公司财务总监实际工作中仍在集团行使财务负责 人职责。上述行为违反了《上市公司治理准则》第二十二、二十三条等规定。 整改完成情况：公司将在今后的工作中确保财务人员独立。（1）公司财务总监专职在股份公 司工作，不再承担集团的任何职务。（2）公司已在结算中心配备独立的工作人员。 二、公司董事会审议关联交易时关联董事未回避。公司第五届董事会第三次会议审议《关于 放弃收购营口港务集团有限公司所持有的盘锦港有限公司股权的议案》，关联董事未回避表决。 上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十八条和《上市公司治理准则》第四十三条 等规定。 整改完成情况：公司2013年10月30日第五届董事会第三次会议审议《关于放弃收购营口港 务集团有限公司所持有的盘锦港有限公司股权的议案》时，关联董事未回避表决，获得所有董事 全票通过。该议案提交公司2013年度股东大会表决时，关联股东回避表决。本公司将在今后的董 事会中严格履行关联董事的回避程序，在日常工作及三会流程中加以改进并严格执行。 三、公司未按照企业内部控制相关规定设置专门的内审部门。上述行为违反了《企业内部控 制基本规范》第十五条等规定。 整改完成情况：公司根据实际情况，已于2014年11月建立审计部，对公司开展内审工作。 四、部分关联业务未披露。2013年公司第六分公司与沈阳营口港港务有限公司发生关联交易 收入约为1033万元，未在年报“关联交易”中进行披露。上述行为违反了《公开发行证券的公司 信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）第三十八条等规定。 整改完成情况：公司将及时整改，在今后工作中完整、及时地披露应披露的信息，杜绝此类 失误。公司将在以后的日常工作中加以改进并严格执行。 五、会计科目核算不准确。公司第六分公司2013年度发生医疗事故费用54.67万元，按规定 应在营业外支出科目下核算，但公司在主营业务成本科目下核算。上述事项违反《企业会计准则》 相关规定。 整改完成情况：公司将在今后的财务工作中规范核算。 通过辽宁证监局对本公司进行的现场检查及提出的问题,我们意识到公司在信息披露和公司 治理方面存在一些问题和不足,公司全体董事、监事及高级管理人员进一步提高了对有关法律法规 的认识,公司的规范运作意识进一步加强。对检查中发现的问题，公司及时进行了整改,切实落实 整改措施,并以此为契机,不断完善公司法人治理、提高财务核算质量,全面提高公司规范运行水平, 保护广大中小股东利益，从而确保公司持续、稳定、健康地发展。 十一、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十二、其他重大事项的说明 √适用 □不适用 2014年4月24日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于发行2014年公司债券的 议案》。具体情况详见2014年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上 海证券交易所网站相关公告。 2014年11月25日“14营口港”公司债券正式上市交易。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公积金转股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、有 限售条 件股份 1,060,089,375 49.13 2,120,178,750 2,120,178,750 3,180,268,125 49.13 1、国家 持股 2、国有 法人持 股 1,060,089,375 49.13 2,120,178,750 2,120,178,750 3,180,268,125 49.13 3、其他 内资持 股 其中： 境内非（未完）  |