[股东会]宝胜股份：2014年年度股东大会会议材料
宝胜科技创新股份有限公司 2014年年度股东大会会议材料 二〇一五年四月三十日 目 录 会议议程 .......................................................................................................................................... 1 会议须知 .......................................................................................................................................... 3 2014年度董事会工作报告 .............................................................................................................. 6 2014年度监事会工作报告 .............................................................................................................. 7 2014年度独立董事述职报告 .......................................................................................................... 9 2014年度财务决算报告 ................................................................................................................ 14 2014年度利润分配预案 ................................................................................................................ 17 2015年度生产经营计划 ................................................................................................................ 18 宝胜科技创新股份有限公司2014年度报告及摘要 ................................................................... 24 关于公司2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案 ............. 25 关于批准公司签署日常关联交易合同/协议的议案 ................................................................... 32 关于董事、监事及高级管理人员2014年度薪酬情况及2015年度薪酬标准的议案 ............. 34 关于公司申请银行贷款授信额度的议案 ..................................................................................... 38 关于确认公司2014年度日常关联交易超出预计金额的议案 ................................................... 41 会议议程 会议时间： 1、现场会议召开时间：2015年4月30日（星期四）14：30 2、网络投票时间：2015年4月30日（星期四），采用上海证券交易所网 络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间 段，即9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：江苏省宝应县苏中路1号公司办公楼1号会议室 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合 参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式 股权登记日：2015年4月23日 主 持 人：董事长孙振华先生 见证律师：江苏泰和律师事务所 会议安排： 一、现场参会人员签到、股东进行发言登记（14：00～14：30） 二、宣布会议开始及参会来宾 三、宣布现场出席会议的股东人数、代表股份数 四、宣读会议须知 五、审议各项议案 1、审议《2014年度董事会工作报告》 2、审议《2014年度监事会工作报告》 3、审议《2014年度独立董事述职报告》 4、审议《2014年度财务决算报告》 5、审议《2014年度利润分配预案》 6、审议《2015年度生产经营计划》 7、审议《公司2014年年度报告及摘要》 8、审议《关于公司2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联 交易预计的议案》 9、审议《关于批准公司签署日常关联交易合同/协议的议案》 10、审议《关于董事、监事及高级管理人员2014年度薪酬情况及2015年度 薪酬标准的议案》 11、审议《关于公司申请银行贷款授信额度的议案》 12、审议《关于确认公司2014 年度日常关联交易超出预计金额的议案》 六、股东发言、高管人员回答股东提问 七、推选3名监票人 八、现场投票表决 九、休会、统计现场表决结果 十、宣布现场表决结果 十一、会场休息 十二、宣布现场投票和网络投票的最终表决结果 十三、律师宣读法律意见书 十四、宣读股东大会决议 十五、签署股东大会决议和会议记录 十六、会议结束 会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市 公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特 制定如下会议须知： 一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率 为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工 作。 二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、 表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其 它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 三、股东要求在股东大会上发言的，应举手示意，由会议主持人按照会议的 安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问；股东发言或提问应围绕本次会 议议题进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过3分钟；股东要求发言时，不 得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在 大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权 加以拒绝或制止。 公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。会后，公 司真诚地希望与广大投资者以多种方式进行互动式沟通交流，并欢迎各位股东关 心和支持宝胜股份的经营发展。 四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。 五、、参加会议方式 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现 场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决 的以第一次表决结果为准。 （一）现场投票方式 1、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反 对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票， 以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 2、在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场 前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办 理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。 3、表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结 果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。 （二）网络投票方式 股东选择网络投票方式的，可按《上海证券交易所上市公司股东大会网络投 票实施细则》（2015年修订）规定方式进行网络投票。股东既可以登陆交易系统 投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投 票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。 六、本次股东大会所审议议案中，第8项议案《关于公司2014年度日常关 联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案》、第9项议案《关于批准 公司签署日常关联交易合同/协议的议案》和第12项议案《关于确认公司2014 年 度日常关联交易超出预计金额的议案》涉及关联交易事项，关联股东须回避对该 等议案的表决。 七、本次大会审议的全部议案均由股东大会以普通决议通过，即由出席股东 大会的股东所持表决权的过半数通过。 八、计票程序： 1、现场计票：由主持人提名2名股东代表和1名监事作为监票人，3位监 票人由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决 票，并当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，有 权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。 2、网络投票计票：公司委托上海证券证券交易所指定的上证所信息网络有 限公司提供股东大会网络投票相关服务。 宝胜股份2014年 年度股东大会之议案一 2014年度董事会工作报告 各位股东及股东代理人： 2014年度董事会工作报告内容详见《宝胜科技创新股份有限公司2014年年 度报告》第四节“董事会报告”部分。 请予审议！ 宝胜科技创新股份有限公司 董 事 会 二〇一五年四月三十日 宝胜股份2014年 年度股东大会之议案二 2014年度监事会工作报告 各位股东及股东代理人： 以下为公司2014年度监事会工作报告 一、监事会的工作情况 召开监事会次数 8 监事会会议届次 监事会审议议题 第五届监事会第十一次会议 关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 第五届监事会第二十次会议 1、2013年度监事会工作报告 2、2013年度财务决算报告3、 2013年年度报告及摘要4、关于公司2013年度日常关联交易执 行情况及2014年度日常关联交易预计的议案5、关于公司子公 司与关联人签订日常关联交易协议的议案6、关于董事、监事及 高级管理人员2013年度薪酬情况及2014年度薪酬标准的议案 7、公司2013年度内部控制自我评估报告8、公司募集资金存放 与实际使用情况的专项报告9、关于修改公司章程的议案10、 2014年一季度报告全文及正文 第五届监事会第十三次会议 1、宝胜股份2014年半年度报告全文及摘要 2、宝胜股份2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告 3、关于公司股票期权激励计划行权价格调整的议案 4、关于投资设立子公司暨关联交易的议案 第五届监事会第十四次会议 1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案2、关于公司非公 开发行股票方案的议案3、关于公司非公开发行股票预案的议案 4、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 的议案5、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案6、关于 公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案7、关于批准公司 与中航机电、中航产投等发行对象分别签署附条件生效的《股 份认购协议》的议案8、关于聘请中航证券有限公司和华泰联合 证券有限责任公司作为本次非公开发行联合保荐机构（承销商） 暨关联交易的议案 第五届监事会第十五次会议 1、宝胜股份2014年第三季度报告全文及正文2、关于调整2014 年度日常关联交易预计额度的议案 第五届监事会第十六次会议 关于向控股股东借款暨关联交易的议案 第五届监事会第十七次会议 1、关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）议案 2、关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报 告（修订稿）的议案 3、关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的 《审计报告》、《资产评估报告》的议案 4、关于本次非公开发行股票涉及资产评估有关事项的议案 5、关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案 第五届监事会第十八次会议 关于与新增关联方发生日常关联交易的议案 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司董事会认真落实股东大会决议，遵守国家法律法规和公司章 程，内部控制制度健全、运作程序规范有效；公司董事及高级管理人员尽职尽责， 为公司的健康发展作了不懈的努力，并取得了良好的经营业绩；报告期内，没有 发现董事及高级管理人员违反国家法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会认真审核了各期财务报告，监督检查公司贯彻执行有关财经 政策、法规情况以及公司资产、财务收支和关联交易情况。认为公司已按照“五 分开”的原则，建立了独立的财务账册，设有独立的财务人员，各项关联交易是 公平的。本公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，其报告编制和 审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定。监 事会同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务报告出具无保留的审计 报告。 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司严格按照各项法律法规管理和使用募集资金，本公司的募集资金使用和监 管执行情况良好，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况， 而且募集资金管理不存在违规情形。 五、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司关联交易公平、合理，无损害公司利益和中小股东行为，亦无 造成公司资产流失的行为。监事会将按照证监会的有关要求，加大对公司关联交 易的监督力度。 六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 监事会认为公司已经建立了比较完善的内部控制制度，自2014年度1月1日 起至12月31日止，公司内部控制制度健全、执行有效。2014年，公司没有违 反《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。 公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，同 意董事会对内部控制进行的自我评价。 请予审议！ 宝胜科技创新股份有限公司 监 事 会 二〇一五年四月三十日 宝胜股份2014年 年度股东大会之议案三 2014年度独立董事述职报告 2014 年度，我们作为宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）的独 立董事，严格依照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公 司章程》、《独立董事制度》等法律法规和规范性文件的要求，积极出席相关会议， 对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，关注全体股东尤其是中小股东的合 法权益，忠实履行了独立董事职责和义务。现将主要情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 李明辉：男，1974年2月出生，管理学（会计学）博士、应用经济学（统 计学）博士后，现任本公司独立董事，常柴股份有限公司独立董事，南京大学商 学院会计学系教授、博士生导师，曾任南京大学会计学系副教授，厦门大学会计 系讲师、副教授。 陆界平：男，1946年2月出生，本科学历，现任本公司独立董事，曾任宝 应柴油机厂技术科长，副厂长，厂长。宝应县机电工业公司副经理，经理，党委 书记。宝应县总工会主席。宝应县质量技术监督局主任科员。 刘丹萍：女，1957年8月出生，大学本科，现任本公司独立董事，首都经 济贸易大学经济学教授、硕士生导师，中国人民大学风险资本与网络经济研究中 心研究员、中国人民大学气候变化与低碳经济研究所研究员，江苏爱康太阳能科 技股份有限公司、南京熊猫电子股份有限公司独立董事。 王跃堂：男，1963年6月出生，管理学博士，注册会计师。现任南京大学 管理学院副院长，会计学教授，博士生导师，南京大学会计专业硕士（MPAcc） 教育中心副主任。兼任江苏省审计学会副会长，中国实证会计研究会常务理事， 江苏亿通高科技股份有限公司、安徽泰尔重工份有限公司和汕头东风印刷股份有 限公司独立董事。曾任本公司独立董事，于 2014年12月3日离任。 二、独立董事年度履职概况 1、报告期内，我们参与的董事会、股东大会情况如下： 独立董事 姓名 参加董事会情况 参加股东大 会情况 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 出席股东大 会的次数 李明辉 2 0 2 0 0 否 0 陆界平 10 5 5 0 0 否 2 刘丹萍 10 4 6 0 0 否 0 王跃堂 8 1 4 3 0 是 0 独立董事王跃堂先生因工作原因未能连续出席第五届董事会第十四次会议、 第五届董事会第十五次会议，但均授权委托其他与会董事代为行使表决权。 2、报告期内，我们认真审议并通过如下议案，议案通过率100%： 董事会 审议类容 第五届董事会第十二次会议 关于在北京设立子公司的议案、关于在义乌设立子公司的议案、关于聘 任公司副总裁的议案、关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案 第五届董事会第十三次会议 2013年度总裁工作报告、2013年度董事会工作报告、2013年度财务决 算报告、2013年度利润分配预案、2014年度生产经营计划、2013年年 度报告及摘要、关于公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年度 日常关联交易预计的议案、关于公司子公司与关联人签订日常关联交易 协议的议案、关于董事、监事及高级管理人员2013年度薪酬情况及2014 年度薪酬标准的议案、关于公司申请银行贷款授信额度的议案、公司 2013年度社会责任报告、关于续聘会计师事务所及其报酬的议案、公 司募集资金存放与实际使用情况的专项报告、公司2013年度内部控制 自我评价报告、关于修改公司章程的议案、关于修改《董事会审计委员 会工作细则》的议案、2014年一季度报告全文及正文、关于聘任证券 事务代表的议案、关于提请召开2013年年度股东大会的议案 第五届董事会第十四次会议 宝胜股份2014年半年度报告全文及摘要、宝胜股份2014年半年度募集 资金存放与实际使用情况的专项报告、关于公司股票期权激励计划行权 价格调整的议案、关于投资设立子公司暨关联交易的议案 第五届董事会第十五次会议 关于公司符合非公开发行股票条件的议案、关于公司非公开发行股票方 案的议案、关于公司非公开发行股票预案的议案、关于公司非公开发行 股票募集资金使用可行性分析的议案、关于公司前次募集资金使用情况 的议案、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案、关于批准 公司与发行对象分别签署附条件生效的《股份认购协议》的议案、关于 批准公司签署《关于东莞市日新传导科技股份有限公司股权转让协议》 的议案、关于批准公司未来三年（2014年—2016年）股东回报规划的 议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相 关事宜的议案、关于聘请中航证券有限公司和华泰联合证券有限责任公 司作为本次非公开发行联合保荐机构（承销商）暨关联交易的议案、关 于增补选举独立董事候选人的议案 第五届董事会第十六次会议 宝胜股份2014年第三季度报告全文及正文、关于调整2014年度日常关 联交易预计额度的议案 第五届董事会第十七次会议 关于向控股股东借款暨关联交易的议案 第五届董事会第十八次会议 关于收购矿物绝缘电缆业务和资产的议案、关于提请召开2014年第一 次临时股东大会的议案 第五届董事会第十九次会议 关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）议案、关于公司本次非公 开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）的议案、关于公 司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的《审计报告》、《资产 评估报告》的议案、关于本次非公开发行股票涉及资产评估有关事项的 议案、关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案 第五届董事会第二十次会议 关于收购香港企业MAS CABLES LIMITED5%股权的议案、关于对董事会 专门委员会组成人员进行调整的议案 第五届董事会第二十一次会议 关于与新增关联方发生关联交易的议案 3、报告期内参与专门委员会情况 公司设立有审计委员会、薪酬与考核委员会，提名委员会，战略委员会，我 们分别在审计委员会、薪酬与考核委员会，提名委员会担任主任委员。 作为董事会审计委员会成员，2014年我们履行了以下职责：在2013年年报 审计工作中与会计师事务所以及主审注册会计师协商确定年度财务报告审计工 作的时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见，督促审计工作进度， 保持与注册会计师沟通，就审计过程中发行的问题及时交换意见，确保审计的独 立性以及审计工作的如期完成，并提出续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2014年度审计机构的建议。 作为董事会薪酬与考核委员会成员，2014年我们严格按照《薪酬与考核委 员会工作细则》，主要负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案， 并指导董事会完善公司薪酬体系。 4、学习调研及现场考察情况 报告期内，我们认真学习了证监会、交易所、上市公司协会下发的各类法律、 法规及监管政策，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形 成自觉保护社会公众股股东权益的意识。同时，充分利用参加公司会议的机会， 积极深入公司基层了解实际经营情况，倾听投资者的诉求，本年度继续实地走访 了宝胜电缆科技城项目，为决策的科学性、准确性提供事实依据。 5、公司对独立董事工作的支持情况 公司能一如既往支持我们独立董事的工作，为我们履行职责提供便利的会 务、通讯、人员安排等条件，能较好的传递我们与公司董事会、监事会、管理层 以及上级监管部门之间的信息往来。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2014年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议 案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上， 独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表 独立意见。 1、关联交易情况 公司关联交易业务严格按照证监会要求进行交易预计及披露，相关议案经董 事会审议并报股东大会审议通过后执行。独立董事认真关注公司关联交易情况， 并发表独立意见。我们认为2014年度发生的关联交易定价依据和结算方式公平， 符合国家有关法律法规规定，是公司生产经营所需，没有损害公司及非关联方股 东的利益。董事会关联交易相关议案时，关联董事进行了主动回避，表决程序合 法有效。 2、 对外担保及资金占用情况 2014年度，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规及《公司章程》 的规定，对公司对外担保事项进行判断和审核。我们认为公司能够严格按照中国 证监会相关通知要求和有关法律、法规和规范性文件的规定，规范对外担保行为， 控制对外担保风险。2014年度，公司不存在对外担保情形，控股股东亦不存在 占用公司资金的情况。 3、 募集资金的使用情况 报告期内，公司募集资金不存在违规使用的情形，以募集资金暂时补充流动 资金的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》有关规定。 4、董事、监事、高管薪酬情况 我们根据公司2013年度财务报告的各项指标、年度经营业绩和计划目标完 成情况，审核了2013年度公司董事、监事、高管人员的薪酬情况，发表独立意 见对董事、监事、高管2013年度薪酬发放情况予以认可。 5、业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司不存在需要发布业绩预告及业绩快报情况，符合中国证监会、 上海证券交易所有关工作要求。 6、聘任会计师事务所情况 公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度审计机构，我 们核查后认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司的业务情况较为了解， 有较高的专业水平，同意续聘其为公司2014年度审计机构。 7、现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，公司2013年度利润分配预案为：以411,387,457股为基数，向 全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），共计派发股利32,910,996.56 元。公司2013年度利润分配方案符合监管机关以及公司章程的相关规定。 8、公司及股东承诺履行情况 公司对公司股东曾做出的承诺做了认真梳理，并以临时公告的方式向社会公 开披露，在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。 9、信息披露的执行情况 公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能 按照法律、法规的要求做好信息保密工作和信息披露工作。2014年度，公司共 发布定期报告4份、临时报告60份。公司坚持及时、准确、完整的对外披露信 息，未发生违反规定的事项。 10、内部控制的执行情况 公司已在专业机构的协助下,遵循财政部等五部委联合下发的《企业内部控 制基本规范》及其配套指引和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计 法》、《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和国证券法》等国家法律法规，建 立了以风险管理为核心的内部控制体系。 公司在内部控制自我评价过程中未发现重大内部控制缺陷。 11、董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，报告 期内专门委员会运作规范。 12、独立董事认为上市公司需要予以改进的其他事项 （1）继续研究国内外本行业发展现状及动态，适时调整公司发展战略； （2）继续提高产品的质量，突出宝胜的品牌影响力； （3）拓宽营销渠道，增加业务量； （4）适时探索新的盈利增长点，提升公司盈利空间。 四、总体评价和建议 在新的一年里，我们将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和 要求，不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司存在利害关系的单 位和个人的影响，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董 事的作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。 独立董事：李明辉、陆界平 刘丹萍、王跃堂 二〇一五年四月三十日 宝胜股份2014年 年度股东大会之议案四 2014年度财务决算报告 各位股东及股东代理人： 公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公 司2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量。立信会 计师事务所（特殊普通合伙）已对其进行了审计，并出具了标准无保留意见的审 计报告（信会师报字[2015]第510104号）。 一、2014年度的财务状况综述 公司2014年度实现营业收入1,216,237.64万元，比同期980,786.30万元， 增加235,451.34万元，上升24.01%。其中：主营业务收入1,172,961.53万元， 比同期940,398.20万元，增加232,563.33万元，上升24.73%；其他业务收入 43,276.11万元，比同期40,388.09万元，增加2,888.01万元，上升7.15%。 公司2014年度实现净利润12,937.11万元，比同期10,027.40万元，增加 2,909.72万元，上升29.02%。 二、资产负债情况 1、资产质量 公司基本上没有高风险资产和闲置性资产。流动资产中，应收票据主要为银 行承兑汇票，到期不能兑付的风险较小。87.07 %的应收账款账龄在一年以内， 账龄一至二年的应收账款占总额的8.34%，不能收回的风险较小。但期末应收账 款余额仍然较大，到12月底，公司应收账款合计350,791.88万元，比年初 291,904.70万元，增加58,887.17万元，上升20.17%。2014年度计提了应收账 款坏账准备3,284.15元。 到12月底，公司存货为121,337.77万元，比期初82,967.15万元，增加 38,370.62万元，上升46.25%。2014年12月末存货中原材料及委托加工材料为 26,630.31万元，产成品为32,605.66万元，在制品为61,796.26万元，分别占 存货总额的21.95%、26.87%和50.93%。 2、负债结构及偿债能力 截止2014年12月31日，本公司资产负债率为75.07%，比2013年69.64%， 上升5.43%。其中流动负债为577,051.61万元，长期负债66,318.84元；流动 比率为1.14，速动比率为0.93，与2013年流动比率1.29、速动比率1.08相比 均有所下降。 3、资产结构及分析 截止2014年12月31日，公司资产总额为857,070.50万元，其中：流动资 产658,797.14万元，固定资产115,676.84万元。流动资产主要包括应收账款、 货币资金及存货，分别占流动资产的49.56%、16.89%%和18.39%。 截止2014年12月31日，公司扣除坏账准备后的应收账款为326,502.26 万元，比2013年底270,899.24万元，增加55,603.03万元，上升20.53%。 截止2014年12月31日，公司扣除减值准备后存货为121,123.01万元，比 2013年底82,939.51万元，增加38,183.50万元，上升46.04%。 三、股东权益变化情况 截止2014年12月31日，公司股东权益为213,700.06万元，比上年末 205,978.75万元，增加7,721.31万元。其中：资本公积为85,748.89万元，比 上年末增加598.25万元；盈余公积为10,926.17万元，比上年末增加1,051.52 万元；未分配利润为70,250.48万元，比上年末增加8,524.82万元。 四、报告期内，利润实现和分析 1、利润实现及分配情况 公司2014年度实现净利润12,937.11万元，比同期10,027.40万元，增加 2,909.72万元，上升29.02%。 2014年度，公司实现归属于上市公司的净利润12,867.44万元，加上年初 未分配利润61,725.66万元，减去应提取的法定盈余公积金1,051.52万元，以 及2013年度分配现金红利3,291.10万元，到2014年年末公司实际未分配利润 为70,250.48万元。 2、对期间费用的分析 营业费用主要为销售产品的市场开发费、运输费和销售人员的工资及福利 费、差旅费等。2014年列支26,585.39万元，比2013年28,337.71万元，下降 1,752.32万元，下降6.18%。 管理费用主要为固定资产折旧费、员工的工资及福利费以及税金等。2014 年公司共列支管理费用17,849.83万元，比2013年16,114.65万元，增加 1,735.18万元，上升10.77%。 财务费用主要为银行借款利息及汇兑损失。2014年共列支财务费用 22,586.00万元，比2013年18,409.21万元，增加4,176.79万元，上升22.69%。 其中：银行借款利息23,237.33万元，比2013年18,431.31万元，增加4,806.02 万元，上升26.08%，利息的上升主要是由于公司经营规模扩大，贷款金额有所 上升。 五、现金流量情况 2014年度经营活动产生的现金净额7,552.60万元，2013年度为-117,627.37 万元。 2014年度公司实现每股经营活动产生的现金流量净额为 0.18元。 截止2014年12月31日，现金及现金等价物为73,036.46万元，比2013 年末增加3,288.65万元，其中：经营活动产生的现金流量净额为7,552.60万元； 投资活动产生的现金流量净额为-21,064.80万元；筹资活动产生的现金流量净 额为16,195.96万元；汇率变动对现金的影响604.89万元。 请予审议！ 宝胜科技创新股份有限公司 董 事 会 二〇一五年四月三十日 宝胜股份2014年 年度股东大会之议案五 2014年度利润分配预案 各位股东及股东代理人： 2014年度，公司实现归属于上市公司的净利润12,867.44万元，加上年初 未分配利润61,725.66万元，减去应提取的法定盈余公积金1,051.52万元，以 及2013年度分配现金红利3,291.10万元，到2014年年末公司实际未分配利润 为70,250.48万元。 现确定公司2014年度利润分配预案如下：以2014年12月31日公司总股本 411,387,457股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派 发现金红利41,138,745.70元，占2014年实现的归属于上市公司股东净利润的 31.97%。公司2014年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。 请予审议！ 宝胜科技创新股份有限公司 董 事 会 二〇一五年四月三十日 宝胜股份2014年 年度股东大会之议案六 2015年度生产经营计划 各位股东及股东代理人： 公司2015年度计划实现营业收入144亿，为实现这一目标，公司将在以下 方面努力： 1、加快转型升级步伐，大力推进结构调整。 一是加快推进营销转型。今年要继续通过推动营销“六个转变”，全面实施 “2236”的营销战略，以营销工作的转型升级为龙头，带动全公司工作的全面转 型升级。第一，坚持营销人员营销不放松、不动摇。进一步强化营销人员队伍建 设，着力巩固并做大现有主渠道市场。要实施强科学化、定量化、规范化的营销 管理，建好涵盖营销计划制定、营销过程管控、营销效果考核的营销工作管理平 台，对营销队伍进行量表化考评，做好培训和管理引导工作。同时，要进一步深 化销售公司建设，强化团队营销，在重大项目和重点客户的开发上，要合力攻关， 团体作战，确保成功。第二，加大自主营销力度，奋力突破新市场、新客户和新 渠道。特别要抓住各地的重大项目、重要企业、重点工程这“三重”市场不放松， 抓住主体市场、战略客户不放松，努力提高宝胜的市场竞争力和行业优势地位。 各区域副总、总监要既做市场管理者，更做市场开拓者，电力、石化、核电、军 工等各专项项目部和装备电缆项目组也要加大公司在主体市场、高端装备电缆和 特种电缆市场的自主开发力度，特缆、橡缆、特缆、防火、电线以及精密导体等 部门及公司也要尽快建立一支自主营销工程师队伍，实现所有高中低端市场全覆 盖，不断提高自主营销的成效。第三，要创新营销的模式和方式，进一步扩大国 际贸易和网络营销份额。在铝合金电缆营销上尝试渠道营销的新方式，取得经验 后逐步向其他产品领域推广；在营销薄弱区域，采取当地招聘营销人员、渠道商 和代理、就地收购企业等多种形式，利用当地的资源打开当地市场。同时要加强 当地设计院所的交流合作，形成利益同盟，将宝胜元素、宝胜产品设计到项目中 去；在国际贸易上强化与国外渠道深度合作，不断提高自主开发能力，提高对国 际市场的主动权；二是加快推进机制变革。一要加快推进薪酬分配变革。坚持“业 绩升薪酬升，业绩降薪酬降”，并把效益指标作为业绩的核心指标，加大权重进 行考核，引导各单位更加注重提高经营效益和贡献，真正实行将个人能力、贡献 与薪酬、业绩进行紧密挂钩。二要加快推进激励方式变革。加快形成短期、中期、 长期相结合的持续性激励体系，通过薪酬激励、股权激励、金福计划激励、各类 专项奖励等一系列激励方式，进一步激发广大职工尤其是市场开发人员和科技人 员的创新创效热情。对使公司取得明显经济效益的个人和团队，按照创造的净利 润的10%予以奖励。三要加快推进运行方式变革。今年，我们将电线、橡缆、塑 缆、防火、特缆、铝合金、精密导体作为股份公司内部独立子公司，实行面向市 场，独立核算，独立经营，自负盈亏的“产供销”一体化运作方式。今后，我们 还要转变对子公司的管理方式，强化监管机制，使各子公司能够放手经营，大胆 管理，激活市场主体地位。三是加快推进管理升级。一要推进全面预算管理。各 子公司要结合三年任期目标发展方案，制定三年滚动预算方案，特别是要详细制 定2015年的预算，用预算管控各项生产经营活动，提高企业管理水平，更好地 完成既定的经营目标。二要强化内部审计与效能监察。紧紧围绕公司中心工作与 生产经营目标，开展事前、事中、事后全过程的内部审计，，对子企业在外货款、 物质采购、项目投资、大额资金使用等情况进行抽审、巡审，进一步防范经营风 险。同时，加大对公司重点工作、重要事项、重大项目的效能监察，实行全程跟 踪、动态考核，及时通报工作进度。三要强化各类风险隐患全过程管理。深入开 展安全、质量以及管理漏洞排查整治，确保各类隐患整改率达到100%，使企业 各项经营风险、管理风险得到有效控制，并通过安全生产二级达标创建，使全公 司安全生产得到根本好转，坚决防范重大事故的发生。四要推进信息化管理。按 中航工业要求重新界定公司信息系统IT架构，加快EMS、电子工厂、二维码等 信息化工作的推进和深化；进一步完善ERP、CAPP系统功能；加快产品生命周期 管理平台、工作任务管理平台等信息化工程建设；发挥可视化管理效能，做好对 生产现场的监控。 2、坚持价值至上原则，竭力提高效益水平。 一是强化价值思维。近年来，公司业务规模、经济总量持续扩大，但是利润 和投资回报率等质量效益却没有同步提升。今年公司将按照中航工业的要求，全 面推进经济增加值（EVA）考核。引导全公司上下自觉摒弃长期以来形成的惯性 思维和行为模式，更加注重价值创造能力，提高资本运营效率。把价值创造作为 企业发展理念的核心，成为业绩考核的重点，成为企业经营决策的原则。今后对 各子企业的考核要加大经济增加值的权重，加大对价值创造能力的衡量，同时把 经济增加值指标作为行业对标的核心指标，在投资决策中，把项目价值创造水平 作为重要依据，并用经济增加值评估考核每个项目。二是把握考核导向。今年我 们在年度目标中首次引入经济增加值和成本费用率的概念。经济增加值是指企业 的税后净营业利润减去包括股权和债务的全部投入资本的机会成本后的所得。该 概念强调，企业经营使用的所有资本都是有成本的，只有在投资资本回报率高于 资本成本时，企业才能创造价值。如果企业占用资产的收益率比银行利率还低， 那企业的运作就是对社会资源的浪费。成本费用率是指企业营业费用、管理费用、 财务费用、主营业务税金等成本费用占营业收入的比例。反映了企业当期发生的 所有成本费用所带来收益的能力。增加经济增加值、降低成本费用率最有效的方 式就是使公司净利润增长速度必须超过总收入增长速度 。今年将加大对资本开 支控制、付现成本结构、资产运营管理水平的考核，进一步严格控制回报低于资 本成本的投资，合理安排营销费用、运营成本、人工成本等支出，加强应收账款 和固定资产管理，盘活存量资产，提高资产产出率和周转率。三是强抓重点环节。 公司运营的方方面面都要追求高效益，才能有高的价值创造。要优化合同结构， 提升合同质量，从合同评审源头开始，层层把关，仔细核算，分毫必争，订单毛 利率要提高2个百分点；全力推行限额发料制度，并从工艺改进、优化设备管理 入手，确保废品率、过量使用率、质量缺陷率等指标比2014年下降50%，劳动 生产率提高20%，设备维修费用率下降50%；要降低库存，减少资金占用，全面 推进网上竞价招标，在保证质量的前提下有效降低采购成本，同时，严格控制各 种计划外支出和非生产性费用支出，从点点滴滴的小事着手，“不该花的钱一分 不花，能节约的钱每分都要节约”，全面降低成本费用率。 3、落实创新驱动战略，全力增强发展后劲。 一是加快技术创新。要建立具有宝胜特色的技术创新体系，充分发挥技术中 心、材料研发中心、装备研发中心等研发平台作用，大力培养和引进高素质的科 技人才和团队，使企业在航空航天、核电、海洋工程等高端领域形成一批拥有自 主知识产权的主导产品和核心技术，抢占行业的制高点。要继续深化与国内相关 科研机构、高等院校的产学研合作，开展前瞻性和实用性新技术攻关、新产品研 发，并及时将成果用于实践和转化。 2015年要与20家以上科研院所签订战略 合作协议。力争电缆新产品销售占当年总销售比率达到10%。二是加快项目实施。 公司要确保铝合金电缆项目、电缆系统项目、精密导体项目全面达产，加快推进 上海 “航空航天线缆和系统”项目，确保按计划实施。同时加快对公司现有厂 区重新规划布局，进行必要的填平补齐技改项目，使公司现有产品的产能更加均 衡化，增强产能释放弹性，确保2015年不因交货问题影响市场。 4、推进全面对标发展，强力争创单打冠军。 一是坚持规划引领。各子公司和各销售区域要围绕“做强做优做大”的要求 做好2015-2017年规划。“做强”就是要成为市场竞争的强者，在增长率上遵循 高于同行平均水平，高于主要竞争对手水平“两个高于”的原则设定三年发展目 标。“做优”就是要成为企业管理的佼佼者，强化内部管理，提高劳动生产率、 投入产出率、销售盈利率。“做大”就是要成为行业的领跑者，每个子公司在本 产品专业领域中要成为“单打冠军”；每个子企业和各销售区域要以“跳起来摘 桃子”的勇气确定自己的对标企业，深入进行战略对标、思想对标、管理对标、 技术对标、产品对标、销售对标、服务对标等等，形成多维度，多层次的全方位 对标；每个销售区域要成为本地区的“销售冠军”，从而实现整个公司的全面发 展。二是抓好对标管理。在对标过程中，要以对企业高度负责的态度，以挑战先 进、超越先进的信心和勇气，剖析自身存在的问题，从最迫切、最关键、最薄弱 的问题和环节入手，进一步完善赶超方案，制定具体的赶超路线图和时间表，明 确阶段性赶超方向、赶超目标和具体措施，确保对标发展取得实实在在的成效。 对标发展不是对标杆企业的完全模仿，也不是对成功模式的照搬照套。必须坚持 从实际出发，锐意创新，在吸收借鉴中有所突破，更好地推进对标工作。三是加 强对标考核。要营造良好氛围。深入挖掘、总结提炼各单位好的做法和经验，选 树典型、以点带面、示范引领，推动对标工作不断深化。要加大考核激励。建立 完善的激励机制，把对标工作纳入特殊奖励进行考核，对于三年达到对标目标的 子企业和区域，我们将参照特殊贡献奖给予重奖。 5、实施强基固本工程，倾力夯实发展基础。 一是提升宝胜文化内涵。企业文化是企业之“魂”，是企业价值取向、人文 追求和品牌内涵的深厚积淀。在大力弘扬“团结拼搏，勇创一流”的宝胜企业精 神的基础上，进一步加强企业文化建设，重点践行中航工业“航空报国，强军富 民，敬业诚信，创新超越”的宗旨和理念，大力构建以“忠诚企业，敬业诚信” 为重点的责任文化，以“遵章守纪、规范有序”为重点的行为文化，以“尊法、 守法、用法”为重点的法治文化，以“精益求精、一丝不苟、万无一失”为重点 的军工质量文化，以“尊重业绩、尊重回报”为重点的效益文化，以“鼓励创造、 宽容失败”为重点的创新文化，以“纪律严明、令行禁止”为重点的执行力文化， 以“让企业有价值、让职工有尊严”为重点的幸福文化，让央企文化和军工文化 与宝胜文化深入融合，实施中航工业文化达标工程，丰富宝胜文化内涵，更好发 挥宝胜企业文化对企业发展的促进作用。二是强化班组队伍建设。一般企业看高 管，优秀企业看中层，卓越企业看班组，要把班组建设作为质量管理、安全管理、 成本管理的重要抓手，强化班组长能力素质提升，加大选拨和培训力度，按照新 出台的《班组建设实施方案》，促进班组管理从经验管理向科学管理的转变，从 工作群体向工作团队的转变，全面提高安全、质量、设备维护、交货期等工作水 平。在班组之间开展“比学赶帮超”竞赛，增强班组战斗力和凝聚力。三是畅通 职业发展通道。要借鉴国内外领先企业的先进做法，实现职务晋升和技能职级晋 升双通道，建立激发职工队伍活力的职业发展平台。在通道构建设计上，充分考 虑行政管理人员、技术人员、专业人员、技能操作人员的不同成长规律，开展多 层次立体性的设计。技术上，员工可以从工程师助理、工程师、主管工程师、主 任工程师通道，通过技术能力和水平的积累，不断向上晋升，收入水平也将随着 职级的发展而大幅提升，最高可达到和超过中层干部的水准。生产上职工将按照 定岗位定级，设置10个职级，通过不断努力攀升，实现个人价值和收入水平的 不断增长。其它岗位的人员也会有多岗位锻炼和轮训的机会，同时各类发展通道 也有横向接口，职工也可跨越不同通道实现个人发展。要强化定级考评和管理， 以业绩和公论作为评级晋升的依据，形成既“岗变薪变”又“能上能下”的机制。 宝胜科技创新股份有限公司 董 事 会 二〇一五年四月三十日 宝胜股份2014年 年度股东大会之议案七 宝胜科技创新股份有限公司 2014年度报告及摘要 具体内容见附件 bs 宝胜股份2014年 年度股东大会之议案八 关于公司2014年度日常关联交易执行情况及 2015年度日常关联交易预计的议案 各位股东及股东代理人： 现将公司2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计情 况报告如下： 一、公司2014年度日常经营关联交易执行情况及2015年度的预计情况 （一）2014年度日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元 关联交易类别 关联人 上年预计金额 上年实际发生 金额 预计金额与实际发生金额差异较大的 原因 向关联人销售电解铜 江苏宝胜电气股份 有限公司 2,000 2,603.83 由于关联人宝胜电气的对电解铜的需 求量增加。 接受关联人提供的小车 服务 宝胜集团有限公司 500 547.48 由于市场开发力度加大，造成2014年 度的小车使用费稍高于年初预计数。 接受关联人提供的房屋 租赁服务 宝胜集团有限公司 91 91.00 不适用 接受关联人提供的货物 运输服务 宝胜集团有限公司 12,000 9,319.67 不适用 接受关联人提供的物业 管理服务 宝胜集团有限公司 300 242.31 不适用 接受关联人提供的房屋 建造及维修服务 宝胜集团有限公司 5,500 5,498.76 不适用 向关联人采购采购开关 柜、变压器 江苏宝胜电气股份 有限公司 2,000 1,219.20 不适用 向关联人支付收购土地 资产未付余款利息 宝胜集团有限公司 223 217.90 不适用 接受关联人提供的钢结 构工程施工服务 宝胜建设有限公司 \ 2,883.22 宝胜建设有限公司为2014年度新增 关联方，故未进行预计。 向关联人销售电缆 中航工业下属子公 司（共10家） \ 893.50 中航工业及其下属子公司为2014年 度新增关联方，故未进行预计。 合计 22,614.00 23,516.87 （二）2015年度日常关联交易预计金额和类别 单位：万元 关联交易类别 关联人 本次预计金额 上年实际发生金额 本次预计金额与上年 实际发生金额差异较 大的原因 向关联人销售电解铜 江苏宝胜电气股份有限公司 2,800 2,603.83 不适用 接受关联人提供的小车 服务 宝胜集团有限公司 600 547.48 不适用 接受关联人提供的房屋 租赁服务 宝胜集团有限公司 91 91.00 不适用 接受关联人提供的货物 运输服务 宝胜集团有限公司 12,000 9,319.67 不适用 接受关联人提供的物业 管理服务 宝胜集团有限公司 300 242.31 不适用 接受关联人提供的房屋 建造及维修服务 宝胜集团有限公司 5,500 5,498.76 不适用 向关联人采购采购开关 柜、变压器 江苏宝胜电气股份有限公司 1,500 1,219.20 不适用 接受关联人提供的钢结 构工程施工服务 宝胜建设有限公司 3,000 2,883.22 不适用 向关联人销售电缆 中航工业下属子公司（共11家） 1,500 893.50 不适用 合计 27,291.00 23,298.97 二、关联方介绍和关联关系 1、宝胜集团有限公司（以下简称“宝胜集团公司”）为公司控股股东，其实 际控制人为中国航空工业集团公司，基本情况如下： 法定代表人：杨泽元； 注册资本：80,000万元； 主营业务：投资管理、综合服务等； 住所：宝应县城北一路1号。 截止2014年12月31日，宝胜集团公司的总资产为982,384.29万元，净资 产为305,471.21万元，2014年实现营业收入1,782,039.70万元，净利润 15,741.56万元（未经审计）。 宝胜集团公司持有本公司35.66%的股份，是直接控制本公司的法人，符合 《股票上市规则》第10.1.3第（一）项规定的关联关系情形。 宝胜集团公司经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。 2、江苏宝胜电气股份有限公司（以下简称“宝胜电气”）为宝胜集团公司的 控股子公司，其基本情况如下： 法定代表人：陈勇； 注册资本：5,000万元； 主营业务：变压器、母线槽、桥架等； 住所：宝应县苏中北路1号。 截止2014年12月31日，宝胜电气的总资产为27,180.49万元，净资产为 9,050.36万元，2014年实现营业收入20,530.31万元，净利润490.78万元（未 经审计）。 宝胜电气为宝胜集团公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3 第（二）项规定关联关系的情形。 宝胜电气经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。 3、宝胜建设 宝胜建设为宝胜集团公司的控股子公司，其基本情况如下： 注册地：宝应县氾水镇工业集中区。 法人代表人：夏成军。 注册资本：6,000万元。 主营业务：建筑、钢结构、机电安装等系统工程的设计、制造、安装及售后 等。 宝胜建设2014年1-12月营业收入为111,755,525.64元，净利润为 2,023,874.74元，截至2014年12月31日净资产为66,817,240.47元，总资产为 157,923,181.60元（未经审计）。宝胜建设为公司控股股东宝胜集团控股的其他公 司。 4、中航工业集团 法定代表人：林左鸣。 注册资本：640亿元。 地址：北京市朝阳区建国路128号。 主要经营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气 轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、 保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医 疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发 等产业的投资与管理；民用 航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设 备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、 维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与 以上业务相关的技术转让、技术服务，进出口业务。 中航工业集团2013年度营业总收入为34,941,074.25万元，净利润为 458,948.78万元，截至2013年末净资产为14,544,905.89万元，总资产为 68,501,391.39万元（经审计）。 中航工业集团为公司实际控制人。中航工业集团全资子公司中航机电系统有 限公司持有宝胜集团75%的股权。中航机电系统有限公司的其他情况如下： 法定代表人：王坚。 注册资本： 365,000万元人民币。 地址：京顺路5号曙光大厦A座1层101室 主要经营范围：各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生 产、销 售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件 及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、 销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生 产、销售；软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安 全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。 中航机电系统有限公司2013年度营业收入为2,840,582.08万元，净利润为 45,842.83万元，截至2013年末净资产为1,292,740.41万元，总资产为5,860,197.01 万元（经审计）。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）关联交易合同/协议的签署及批准情况 1、2010年7月15日，公司与宝胜集团公司签署的《国有土地使用权转让合 同》，购买宝胜集团有限公司的465,328.56平方米土地的国有土地使用权，交 易结算方式为合同生效后5日内支付30%、余款4年内付清，同时支付延期付款 部分的银行同期贷款利息。 2010年7月15日，公司与宝胜集团有限公司签署的《固定资产购买合同》 购宝胜集团有限公司的水电管网资产（详情见立信永华评报字（2010）第082 号《宝胜股份拟购买资产项目资产评估报告书》），交易结算方式为合同生效后 5日内支付30%、余款4年内付清，同时支付延期付款部分的银行同期贷款利息。 公司向宝胜集团公司购买土地及水电管网资产事项经公司2010年第一次临 时股东大会审议通过。截止2014年3月31日，公司对宝胜集团公司的上述应付 款项已付清。 2、公司于2012年3月18日与宝胜集团公司签署《综合服务合同》 （BSJ-12-01），约定宝胜集团公司向公司提供小车服务、物业管理、房屋租赁、 货物运输、房屋维修等综合服务。收费标准如下：小车服务4～8元/公里（根据 车型），物业管理219.18万元/年（日常水电维修、改造按成本的8%收取服务 费），房屋租赁91万元/年，货物运输根据本公司的招标价确定，房屋维修按市 场价收费；合同有效期为3年，自2012年1月1日至2014年12月31日止。该 合同经公司2011年年度股东大会审议通过。 3、公司的全资子公司扬州宝胜铜业有限公司（以下简称“宝胜铜业”）于 2012年3月18日与宝胜集团公司签署《物业管理协议》（BSZ-12-01），约定宝胜 集团公司为宝胜铜业提供厂区绿化保洁、日常维修、改造等物业管理服务，绿化 保洁的物业管理年服务费为3.2万元，日常水电维修、改造按成本的8%收取服务 费。协议有效期为3年，自2012年1月1日至2014年12月31日止。该合同经公司2011 年年度股东大会审议通过。 4、公司于2012年3月18日与（以下简称“宝胜铜业”）所签订的《变压器、 开关柜、桥架、母线槽销售协议》（BSD -12-01）。该协议约定公司配套销售江 苏宝胜电气股份有限公司所生产的变压器、开关柜、桥架、母线槽产品，产品的 价格遵循市场定价的原则，在任何情况下，江苏宝胜电气股份有限公司向公司销 售变压器、开关柜、桥架和母线槽的价格不得高于其向市场独立第三方销售同样 产品的价格。协议有效期为3年，自2012年1月1日至2014年12月31日止。该合同 经公司2011年年度股东大会审议通过。 5、宝胜铜业于2014年4月28日与宝胜电气签署《电解铜销售协议》（BSD -14-01），该协议约定宝胜铜业向宝胜电气销售电解铜产品，产品的价格遵循市 场定价的原则，在任何情况下，宝胜铜业向宝胜电气销售电解铜的价格不得低于 其向市场独立第三方销售同样产品的价格。协议有效期为3年，自2014年1月1日 至2016年12月31日止。 （二）关联交易的定价及费用结算方式 1、公司从宝胜集团公司（包括其全资子公司，下同）接受小车服务、房屋 租赁、货物运输、 绿化排污费（物业管理）、房屋维修等劳务，双方交易价格 如下： 服务项目 具体内容 定价 小车服务 奥迪、商务别克 4元/公里 商务奔驰、奔驰E260 5元/公里 奔驰S320 6元/公里 奔驰房车 7元/公里 柯斯塔 8元/公里 物业管理 厂区绿化租赁 180万元/年 厂区绿化维护 34.58万元/年 盆景、花坛管理 3万元/年 厂区部分物业管理 1.6万元/年 租赁 外地15处房产 91万元/年 货物运输 根据公司的实际需求 甲方的招标价 房屋维修 根据公司的实际需求 市场价 每月双方就费用结算一次。公司在收到宝胜集团公司有关结算票据后，采用 直接入帐到宝胜集团公司指定的银行帐户的办法予以支付。 2、公司按月向宝胜集团公司支付收购土地资产未付余款利息。 四、关联交易目的及对公司的影响 1、关联交易目的 以上关联交易均属于本公司的正常业务范围，有利于充分利用关联方拥有的 资源和优势，有利于公司主营业务的开展；通过专业化协作，实现优势互补和资 源合理配置，减少经营支出，追求经济效益最大化；确保公司精干高效、专注核 心业务的发展。 2、关联交易对公司的影响 公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场 经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利的目的。上述关联交易均为保证 本公司正常生产经营所必需发生的交易，有利于公司经营持续稳定发展。该等关 联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益，对 公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。 请予审议！ 宝胜科技创新股份有限公司 董 事 会 二〇一五年四月三十日 宝胜股份2014年 年度股东大会之议案九 关于批准公司签署日常关联交易合同/协议的议案 各位股东及股东代理人： 公司现有的相关日常关联交易合同/协议已届满有效期，为进一步规范公司 的日常关联交易，根据上海证券交易所和公司《关联交易实施细则》的相关规定， 公司拟与相关关联方继续签署相关日常关联交易合同/协议，具体情况如下： 1、公司拟与宝胜集团有限公司签署《综合服务合同》，约定宝胜集团有限 公司向公司提供小车服务、物业管理、房屋租赁、货物运输、房屋维修等综合服 务。收费标准如下：小车服务费5～8元/公里（根据车型），物业管理费276.86 万元/年（日常水电维修、厂区公用路灯维修管理凭工作联系单结算，大型水电 改造、基建维修凭报告造预决算，服务费按8%随决算结算），房屋租赁91万元/ 年，货物运输根据本公司的招标价确定，房屋维修按市场价收费。合同有效期为 3年，自2015年1月1日至2017年12月31日止。 2、公司拟与江苏宝胜电气股份有限公司所签订的《变压器、开关柜、桥架、 母线槽销售协议》。该协议约定公司配套销售江苏宝胜电气股份有限公司所生产 的变压器、开关柜、桥架、母线槽产品，产品的价格遵循市场定价的原则，在任 何情况下，江苏宝胜电气股份有限公司向公司销售变压器、开关柜、桥架和母线 槽的价格不得高于其向市场独立第三方销售同样产品的价格。协议有效期为3年， 自2015年1月1日至2017年12月31日止。 3、公司拟与中航工业签署《关联交易框架协议》，该协议约定公司及子公司 与中航工业及其下属单位之间日常关联交易范围包括：相互采购原材料、销售商 品以及提供服务；交易定价原则为政府定价、政府指导价、可比的独立第三方的 市场价格、关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格、合理成本费用 加合理利润等。协议有效期为3年，自2015年1月1日至2017年12月31日止。 4、公司拟与宝胜建设签署《钢结构工程施工服务合同》约定遵循市场定价 的原则，在任何情况下，宝胜建设向公司提供钢结构工程施工服务的价格不高于 其向市场独立第三方提供同类服务的价格。合同有效期为3年，自2015年1月1日 至2017年12月31日止。 请予审议！ 宝胜科技创新股份有限公司 董 事 会 二〇一五年四月三十日 宝胜股份2014年 年度股东大会之议案十 关于董事、监事及高级管理人员2014年度薪酬情况 及2015年度薪酬标准的议案 各位股东及股东代理人： 为适应现代企业制度需要，确保战略发展目标的实现，公司不断规范治理结 构，深化薪酬分配制度改革，进一步建立和完善了符合公司战略发展需要、与经 营业绩相挂钩的经营者激励和约束机制。 一、2014年度的薪酬政策和年度薪酬支付情况 2014年，公司对经营者实行与企业经营成果挂钩的年薪收入分配政策，执行 公司2013年年度股东大会审议通过的《关于董事、监事及高级管理人员2013年度 薪酬情况及2014年度薪酬标准的议案》，确定董事长、高级管理人员的年度薪酬 为基本年薪＋效益年薪，独立董事年度津贴为7万元/人。 公司董事、监事、高级管理人员在2014年度领取薪酬的详情见下表： 姓名 职 务 税前薪酬总额（万元） 孙振华 董事长、总裁 63.00 邵文林 董事、副总裁 45.00 胡正明 董事、副总裁 45.00 仇家斌 副总裁 45.00 唐朝荣 副总裁 45.00 房权生 总工程师、副总裁 45.00 杨应华 副总裁 45.00 夏成军 董秘、财务负责人 45.00 卢玉军 监事 20.45 张德彩 职工代表监事 17.85 孔凡珍 职工代表监事 6.42 独立董事年度津贴标准均为7万元/人。此外，独立董事参加公司会议所发 生的差旅费由公司承担。 董事杨泽元先生、马国山先生均未在公司领取报酬。 监事会主席梁文旭先生、监事施云峰先生均未在公司领取报酬。 二、公司2015年度董事、监事和高级管理人员的薪酬标准 (一)董事长、总裁等高级管理人员的薪酬 董事长、总裁等高级管理人员的薪酬由基本年薪、岗位考核年薪和效益年薪 三部分组成。 1、基本年薪 董事长的基本年薪为63万元；总裁的基本年薪为54万元,副总裁、董事会秘 书、财务负责人的基本年薪为45万元。基本年薪按月发放。 同时兼任两个或两个以上职务者，取较高年薪的职务确定其基本年薪，不重 复计算。 2、岗位考核年薪 岗位考核年薪为基本年薪的20%，由公司根据其与每位高管所签订的《二O 一五年目标经营责任书》按月考核后发放。公司督查部在董事会薪酬与考核委员 会指导下负责每月对高管进行考核，并将考核结果报薪酬与考核委员会备案。 3、效益年薪 效益年薪是指在全面完成公司董事会确定的2015年度经营目标的前提下，按 照公司2015年度经审计的净利润对最近三年（2012年-2014年）公司实现的平均 净利润的增长率来确定。 净利润增长率（Y%）=（2015年度净利润－最近三年平均净利润）/最近三年 平均净利润×100%。效益年薪的计提办法如下： （1）当公司的净利润增长率不超过10%时，不计提效益年薪； （2）当公司的净利润增长率超过10%、不超过30%时，净利润增长率超过10% 的部分每上升1%，效益年薪相应增加1万元；即效益年薪=[（Y－10）×1]万元； （3）当公司的净利润增长率超过30%、不超过50%时，净利润增长率超过30% 的部分每上升1%，效益年薪相应增加1.2万元；即效益年薪=20万元+[（Y－30） ×1.2]万元； （4）当公司的净利润增长率超过50%时，净利润增长率超过50%的部分每上 升1%，效益年薪相应增加1.5万元；即效益年薪= 44万元+[(Y－50)×1.5]万元； 上述效益年薪为一般高管的效益年薪,董事长的效益年薪为上述效益年薪的 1.33倍,总裁的效益年薪为上述效益年薪的1.16倍，负责销售的副总裁的效益年 薪为上述效益年薪的1.10倍，负责独立子公司的副总裁的效益年薪为上述效益年 薪的1.05倍。同时兼任两个或两个以上职务者，取较高职务的系数确定薪酬，不 重复计算。 （二）外部董事薪酬 公司外部董事不在公司领取薪酬。 （三）独立董事薪酬 公司发放独立董事年度津贴为7万元/人。因履行职责而发生的办公、培训 及食宿交通等必要的费用由公司据实报销。 （四）内部监事薪酬 公司内部监事在其所任职的岗位领取薪酬。 上述岗位年薪、效益年薪和绩效年薪的个人所得税由公司按照税法规定统一 缴纳。 三、董事长及总裁等高级管理人员的业绩考核 （一）业绩评分 在2015年度结束后，根据附件所列评分标准（各高管2015年目标经营责任书 的考核指标），公司对董事长及总裁等高级管理人员（以下简称“高管”）的岗 位目标完成情况进行考核评分,在经公司董事会下设的薪酬与考核委员会批准 后，确定每一位高管的考核得分。 （二）效益年薪计算 1、在公司2015年度审计报告出来后，公司根据前述规定计算出各高管的效 益年薪，报公司董事会下设的薪酬与考核委员会批准。 2、高管应发放的效益年薪=考核得分÷100×效益年薪 3、考核得分低于85分时，公司将不向其发放效益年薪。 四、约束机制 （一）高管在任职期间，出现以下情况的任何一种，则不予发放效益年薪， 并视情节轻重扣发基本年薪： 1、严重违反公司规定或上市公司监管有关规定，受到公开谴责或责令整改 的； 2、严重损害公司利益的； 3、违反公司规章制度，受到公司内部处分的。 （二）高管因个人原因擅自离职、辞职或被免职的，不再享受效益年薪。 请予审议！ 宝胜科技创新股份有限公司 董 事 会 二〇一五年四月三十日 宝胜股份2014年 年度股东大会之议案十一 关于公司申请银行贷款授信额度的议案 各位股东及股东代理人： 随着公司生产规模的不断扩大，配套流动资金也需要相应予以增加。为保 证公司对贷款银行和贷款条件的选择性，公司拟将2015年度的银行综合授信总 额度由1,175,000万元提高至1,371,000万元（授信计划表附后），其中贷款额度 275,000万元，保函和信用证及票据额度138,000万元，综合授信额度958,000 万元( 国家开发银行总授信额度70,000万元，其中:流动资金贷款额度45,000万 元，项目贷款额度25,000万元)。 请予审议！ 宝胜科技创新股份有限公司 董 事 会 二〇一五年四月三十日 宝胜科技创新股份有限公司贷款授信计划表 单位:万元 行名 2014年总授信 2015年总授信 贷款 保函、信用 证、票据等 合计 贷款 保函、信用 证、票据等 合计 宝应工行 50000 50000 100000 82000 38000 120000 宝应建行 50000 30000 80000 55000 35000 90000 宝应中行 75000 25000 100000 75000 25000 100000 宝应农行 60000 40000 100000 60000 40000 100000 宝应信用联社 3000 3000 3000 3000 小计 238000 145000 383000 275000 138000 413000 国家开发银行 70000 70000 70000 70000 广发银行南京分行 40000 40000 40000 40000 华夏银行扬州分行 20000 20000 40000 40000 兴业银行 15000 15000 30000 30000 民生银行上海分行 100000 100000 110000 110000 交通银行扬州分行 90000 90000 90000 90000 射阳银行宝应支行 8000 8000 8000 8000 中信银行扬州分行 15000 15000 15000 15000 宝应县农发行 10000 10000 10000 10000 江苏银行宝应支行 20000 20000 40000 40000 招商银行扬州分行 30000 30000 30000 30000 浙江稠州银行南京分行 20000 20000 20000 20000 新韩银行 0 0 50000 50000 北京银行南京分行 30000 30000 26000 26000 上海浦发行扬州分行 30000 30000 30000 30000 中国邮政宝应支行 25000 25000 35000 35000 澳新银行 10000 10000 10000 10000 天津银行上海分行 14000 14000 14000 14000 汇丰银行南京分行 25000 25000 25000 25000 宁波银行南京分行 5000 5000 0 0 南京银行扬州分行 10000 10000 10000 10000 广州银行南京分行 40000 40000 30000 30000 光大银行扬州分行 60000 60000 60000 60000 徽商银行南京分行 30000 30000 30000 30000 浙商银行南京分行 10000 10000 20000 20000 恒生银行南京分行 10000 10000 20000 20000 渤海银行 30000 30000 30000 30000 华润银行 15000 15000 15000 15000 平安银行南京分行 10000 10000 50000 50000 小计 792000 792000 958000 总计 1175000 1371000 宝胜股份2014年 年度股东大会之议案十二 关于确认公司2014 年度日常关联交易超出预计金额的议案 一、日常关联交易基本情况 （一）此项日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元 关联交易类别 关联人 上年预计金额 上年实际发生金 额 预计金额与实际发生金额差异较大的原因。 向关联人销售 电解铜 江苏宝胜电 气股份有限 公司 2,000 2,603.83 由于关联人宝胜电气的对电解铜的需求量增加。 接受关联人提 供的小车服务 宝胜集团有 限公司 500 547.48 由于市场开发力度加大，造成2014年度的小车使用 费稍高于年初预计数。 接受关联人提 供的钢结构工 程施工服务 宝胜建设有 限公司 \ 2,883.22 宝胜建设有限公司为2014年度新增关联方，故未进 行预计。 向关联人销售 电缆 中航工业下 属子公司 （共11家） \ 893.50 中航工业及其下属子公司为2014年度新增关联方， 故未进行预计。 合计 2500 6,928.03 二、关联方介绍和关联关系 (一) 宝胜集团有限公司（以下简称“宝胜集团公司”）为公司控股股东，其 实际控制人为中国航空工业集团公司，基本情况如下： 法定代表人：杨泽元； 注册资本：80,000万元； 主营业务：投资管理、综合服务等； 住所：宝应县城北一路1号。 截止2014年12月31日，宝胜集团公司的总资产为982,384.29万元，净资 产为305,471.21万元，2014年实现营业收入1,782,039.70万元，净利润 15,741.56万元（未经审计）。 宝胜集团公司持有本公司35.66%的股份，是直接控制本公司的法人，符合 《股票上市规则》第10.1.3第（一）项规定的关联关系情形。 宝胜集团公司经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。 （二）江苏宝胜电气股份有限公司（以下简称“宝胜电气”）为宝胜集团公 司的控股子公司，其基本情况如下： 法定代表人：陈勇； 注册资本：5,000万元； 主营业务：变压器、母线槽、桥架等； 住所：宝应县苏中北路1号。 截止2014年12月31日，宝胜电气的总资产为27,180.49万元，净资产为 9,050.36万元，2014年实现营业收入20,530.31万元，净利润490.78万元（未 经审计）。 宝胜电气为宝胜集团公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3 第（二）项规定关联关系的情形。 宝胜电气经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。 （三）、宝胜建设 宝胜建设为宝胜集团公司的控股子公司，其基本情况如下： 注册地：宝应县氾水镇工业集中区。 法人代表人：夏成军。 注册资本：6,000万元。 主营业务：建筑、钢结构、机电安装等系统工程的设计、制造、安装及售后 等。 宝胜建设2014年1-12月营业收入为111,755,525.64元，净利润为 2,023,874.74元，截至2014年12月31日净资产为66,817,240.47元，总资产为 157,923,181.60元（未经审计）。宝胜建设为公司控股股东宝胜集团控股的其他公 司。 （四）、中航工业集团 法定代表人：林左鸣。 注册资本：640亿元。 地址：北京市朝阳区建国路128号。 主要经营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气 轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、 保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医 疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发 等产业的投资与管理；民用 航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设 备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、 维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与 以上业务相关的技术转让、技术服务，进出口业务。 中航工业集团2013年度营业总收入为34,941,074.25万元，净利润为 458,948.78万元，截至2013年末净资产为14,544,905.89万元，总资产为 68,501,391.39万元（经审计）。 中航工业集团为公司实际控制人。中航工业集团全资子公司中航机电系统有 限公司持有宝胜集团75%的股权。中航机电系统有限公司的其他情况如下： 法定代表人：王坚。 注册资本： 365,000万元人民币。 地址：京顺路5号曙光大厦A座1层101室 主要经营范围：各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生 产、销 售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件 及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、 销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生 产、销售；软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安 全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。 中航机电系统有限公司2013年度营业收入为2,840,582.08万元，净利润为 45,842.83万元，截至2013年末净资产为1,292,740.41万元，总资产为5,860,197.01 万元（经审计）。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）关联交易合同/协议的签署及批准情况 1、公司于2012年3月18日与宝胜集团公司签署《综合服务合同》 （BSJ-12-01），约定宝胜集团公司向公司提供小车服务、物业管理、房屋租赁、 货物运输、房屋维修等综合服务。收费标准如下：小车服务4～8元/公里（根据 车型），物业管理219.18万元/年（日常水电维修、改造按成本的8%收取服务 费），房屋租赁91万元/年，货物运输根据本公司的招标价确定，房屋维修按市 场价收费；合同有效期为3年，自2012年1月1日至2014年12月31日止。该 合同经公司2011年年度股东大会审议通过。 2、宝胜铜业于2014年4月28日与宝胜电气签署《电解铜销售协议》（BSD -14-01），该协议约定宝胜铜业向宝胜电气销售电解铜产品，产品的价格遵循市 场定价的原则，在任何情况下，宝胜铜业向宝胜电气销售电解铜的价格不得低于 其向市场独立第三方销售同样产品的价格。协议有效期为3年，自2014年1月1日 至2016年12月31日止。 （二）关联交易的定价及费用结算方式 1、公司从宝胜集团公司（包括其全资子公司，下同）接受小车服务，双方 交易价格如下： 服务项目 具体内容 定价 小车服务 奥迪、商务别克 4元/公里 商务奔驰、奔驰E260 5元/公里 奔驰S320 6元/公里 奔驰房车 7元/公里 柯斯塔 8元/公里 每月双方就费用结算一次。公司在收到宝胜集团公司有关结算票据后，采用 直接入帐到宝胜集团公司指定的银行帐户的办法予以支付。 2、公司根据公司厂房建设需要，在实际需要进行厂房建设时和宝胜建设签 订具体的施工合同，合同价格遵循市场定价的原则，在任何情况下，宝胜建设向 公司提供钢结构工程施工服务的价格不高于其向市场独立第三方提供同类服务 的价格。 3、公司根据产品销售的需要，向中航工业集团下属单位销售电线电缆，在（未完）  |