[上市]清水源：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
河南清水源科技股份有限公司 （河南省济源市轵城镇207国道东侧正兴玉米公司北邻） 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 公司徽标2 保荐机构（主承销商）： （郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦） 特别提示 本公司股票将于2015年4月23日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资 者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲 目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板上市，该市场具有较高的投资风 险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面 临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露 的风险因素，审慎作出投资决定。 河南清水源科技股份有限公司（以下简称“清水源”、“本公司”或“发行 人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完 整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明 对本公司的任何保证。 本上市公告书已披露2014年度及2015年一季度财务数据；其中，2015年 一季度、2014年一季度财务数据未经审计；2014年度财务数据业经大华会计师 事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司上市后 将不再披露2014年年度报告和2015年一季报，敬请投资者注意。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资 者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、 中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资 本证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。 一、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明 （一）股份锁定的承诺 1、公司控股股东、实际控制人王志清及其配偶段雪琴承诺：自公司首次公 开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 其在公司首次公开发行股票前所直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其 所持有的该等股份。 若清水源上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或 者上市后6个月期末（即：2015年10月23日）收盘价低于发行价，则本人持有公 司股票的锁定期限自动延长至少6个月。 对于本人在清水源首次公开发行前所持股份，在股份锁定期满后两年内的减 持价格不低于本次公开发行价格；自清水源上市之日至减持之日，若清水源发生 派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底 价下限将相应进行调整。 2、公司实际控制人王志清之亲属史振方和李立贞分别承诺：自公司首次公 开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 其在公司首次公开发行股票前所直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其 所持有的该等股份。 若清水源上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或 者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延 长至少6个月。 本人承诺对于在清水源首次公开发行前所持股份，在股份锁定期满后两年内 的减持价格不低于本次公开发行价格；自清水源上市之日至本人减持之日，若清 水源发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则本人上述 承诺的减持底价下限将相应进行调整。 3、公司其他股东新华联、经纬投资、张振达、杨海星、杨丽娟、李太平、 朱晓军、赵卫东、李爱国、周亚洲、宋长廷分别承诺：自公司首次公开发行的股 票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次 公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。 上述锁定期满后，担任公司董事、监事及高级管理人员的股东同时承诺： （1）在任职期间内每年转让的公司股份不超过其所直接和间接持有公司股 份总数的25%；离职后半年内，不转让其所直接和间接持有的公司股份。 （2）在公司公开发行A 股并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自 申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在公司公开发行A 股并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之 日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致直 接持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。自离职申报之日起六个月内，增 持本公司股份也将予以锁定。 同时，担任公司董事、高级管理人员的股东承诺： （1）若清水源上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自 动延长至少6个月。 （2）本人承诺对于在清水源首次公开发行前所持股份，在股份锁定期满后 两年内的减持价格不低于本次公开发行价格；自清水源上市之日至本人减持之 日，若清水源发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则 本人上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。 （二）公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 公司控股股东、实际控制人王志清目前持有清水源3,400万股股份、占本次 发行前清水源股本总额的68%。王志清对其在清水源首次公开发行前所持股份解 锁期满后两年内减持意向如下： 1、对于本人在清水源首次公开发行前所持股份，在相关法律法规规定及本 人承诺的锁定期满后两年内，将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律 法规允许的方式，按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格（但不低于发行价） 进行减持，第一年减持数量为本人届时所持的全部解锁股份数的4%，第二年减 持数量为本人届时所持的全部解锁股份数的6%。本人将在减持前3个交易日公 告减持计划。 2、自清水源上市之日起至本人减持之日，若清水源发生派息、送股、资本 公积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进行 调整。 3、本人将严格遵守关于解锁期满后两年内减持意向的上述承诺，若本人违 反该等承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至清水源、并同意归清水源 所有。 新华联目前持有清水源750万股股份，占本次发行前清水源股本总额的 15%。该公司对其在清水源首次公开发行前所持股份解锁期满后两年内减持意向 如下： 1、对于本公司在清水源首次公开发行前所持股份，在相关法律法规规定及 本公司承诺的锁定期满后两年内，将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等 法律法规允许的方式，按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格（但不低于发 行价）进行减持，第一年减持数量为本公司届时所持的全部解锁股份数的50%， 第二年减持数量为本公司届时所持的全部解锁股份数的30%。本公司将在减持前 3个交易日公告减持计划。 2、自清水源上市之日起至本公司减持之日，若清水源发生派息、送股、资 本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进 行调整。 3、本公司将严格遵守关于解锁期满后两年内减持意向的上述承诺，若本公 司违反该等承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至清水源、并同意归清 水源所有。 （三）关于稳定股价的预案和承诺 为保护清水源上市后投资者的权益，根据中国证监会相关监管要求及规定， 清水源及其控股股东、董事、高级管理人员现制订如下股价稳定预案： 1、公司股价稳定措施的启动条件 自清水源上市之日起三年内，若清水源连续20个交易日的股票收盘价低于 公司最近一期经审计的每股净资产，在不违反相关法律法规规定且不会导致公司 不符合上市条件的前提下，公司启动本预案中的股价稳定措施。 2、公司稳定股价具体措施及程序 （1）在公司符合本预案第一条启动条件之日起的15个交易日内，清水源董 事会应根据公司财务状况及未来发展等因素，并结合公司控股股东及董事、高级 管理人员意见，选择如下一种或几种股价稳定措施，制定并公告具体的股价稳定 方案，披露拟采取的股价稳定措施、回购或增持的数量范围、价格区间、完成时 间等信息。 A. 公司回购 若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择公司回购方式，则公司应自 公告之日起1个月之内召开股东大会审议股份回购计划；公司股份回购计划须由 出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过，控股股东 王志清承诺投赞成票。公司应自股东大会审议通过该股份回购计划之日起3个月 内完成全部回购（若该股份回购计划需经相关部门审批，则完成时间相应顺延）。 公司回购股份，应符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《中国证券 监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深 圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，且不能 导致公司不符合上市条件。 公司单次计划用于稳定股价的回购资金不低于前一会计年度经审计归属上 市公司净利润的30%；若公司根据本预案在一个会计年度需多次回购公司股份， 则在一个会计年度之内累计用于稳定股价的回购资金总额不超过前一会计年度 经审计归属上市公司净利润的50%。 B. 公司控股股东增持 若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择控股股东增持方式，则公司 控股股东王志清及其配偶段雪琴，应自公告之日起30个交易日内完成全部增持 计划（如该期间存在限制其买卖股票的情形或该股份增持计划需经相关部门审 批，则完成时间相应顺延）。 公司控股股东王志清及其配偶段雪琴增持公司股份，应符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司收购管理办法》、 《创业板信息披露业务备忘录第5号—股东及其一致行动人增持股份业务管理》 等相关规定，且不能导致公司不符合上市条件。 公司控股股东王志清及其配偶段雪琴，单次计划用于稳定股价的增持资金不 低于其前一会计年度从公司取得的税后现金分红金额的30%；若公司控股股东王 志清及其配偶段雪琴，根据本预案在一个会计年度需多次增持公司股份，则在一 个会计年度之内累计用于稳定股价的增持资金总额不超过其前一会计年度从公 司取得的税后现金分红金额的50%。 C. 公司董事及高级管理人员增持 若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择由董事及高级管理人员增 持方式，则清水源届时在任并在公司领取薪酬的董事（不在公司领取薪酬的董事 及独立董事除外，下同）、高级管理人员应自公告之日起30个交易日内完成全 部增持计划（如该期间存在限制其买卖股票的情形或该股份增持计划需经相关部 门审批，则完成时间相应顺延）。 公司届时在任并在公司领取薪酬的董事和高级管理人员增持公司股份，应符 合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公 司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变 动管理规则》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买 卖本公司股票行为》等相关规定，且不能导致公司不符合上市条件。 公司届时在任并在公司领取薪酬的董事和高级管理人员各自单次计划用于 稳定股价的增持资金不低于其前一会计年度从公司取得的税后薪酬总额的30%； 若根据本预案在一个会计年度需多次增持公司股份，则各自在一个会计年度之内 累计用于稳定股价的增持资金总额不超过其前一会计年度从公司取得的税后薪 酬总额的50%。 （2）若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中仅包括公司回购股份方式， 但该股份回购计划未经公司股东大会三分之二多数审议通过，则公司董事会应在 15个交易日之内另行制定并公告其他股价稳定方案。 （3）根据上述程序实施完毕一次股价稳定方案后的6个月内，公司不再启 动其他股价稳定方案。若前一次股价稳定方案实施完毕6个月后，在本预案有效 期内清水源连续20个交易日的股票收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净 资产，则在不违反相关法律法规规定且不会导致公司不符合上市条件的前提下， 公司再次启动新一轮的股价稳定方案。 （4）清水源及其控股股东、董事及高级管理人员根据本预案履行其回购或 增持义务时，应按照清水源股票上市地的上市规则及其他适用的监管规定履行相 应的审批程序及信息披露义务。 （5）公司未来新聘的董事和高级管理人员应遵守本预案中的相关规定并履 行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相关承诺；公司在聘任该等新聘 董事和高级管理人员时将促使其签署相关承诺。若未来新聘任的公司董事、高级 管理人员拒绝签订相关承诺函，本公司将予以解聘。 （四）关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 1、发行人承诺：若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法 回购首次公开发行的全部新股。 公司董事会应在上述违法违规情形确认之日起15个交易日内制定并公告回 购新股的回购计划，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，股份回购 计划经董事会审议通过后提交股东大会以三分之二以上多数审议批准。 本次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 2、发行人控股股东、实际控制人王志清承诺：本次公开发行的招股说明书 若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人及本人配偶将依法赔偿投资者损失。一旦发生前述情形，本人及本人配偶将 自愿申请冻结所持市值与履行赔偿义务相等金额的清水源股票，为本人及本人配 偶根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。 3、发行人董事、监事、高级管理人员分别承诺：本次公开发行的招股说明 书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本人将依法赔偿投资者损失。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上 述承诺。 4、保荐机构承诺：若因本保荐机构为清水源首次公开发行股票并在创业板 上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损 失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。 5、发行人律师承诺：若因本所为清水源首次公开发行股票并在创业板上市 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 本所将依法赔偿投资者损失。 6、发行人会计师承诺：因本所为河南清水源科技股份有限公司首次公开发 行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，将依法赔偿投资者损失。 （五）承诺的约束措施 1、关于股份锁定、减持价格及延长锁定承诺的约束措施 （1）发行人控股股东、实际控制人王志清承诺：本人及本人配偶将严格遵 守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上 市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》、《关于进 一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为》等相 关法律法规规定和各自所公开作出的股份锁定及减持承诺，若本人及本人配偶违 反该等规定及承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至清水源。 （2）发行人全体持股董事、高级管理人员承诺：本人将严格遵守《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司董 事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》、《关于进一步规范 创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为》等相关法律法 规规定及本人所公开作出的股份锁定及减持承诺，若本人违反该等规定及承诺进 行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至清水源。本人不因职务变更、离职等原 因而放弃履行上述承诺。 2、稳定股价预案的约束措施 发行人对公司股价稳定预案的如下： （1）若公司董事会未能在公司符合股价稳定预案第一条启动条件之日起的 15个交易日内制定并公告股价稳定方案，则公司将延期发放全部董事的50%薪 酬，直至董事会审议通过并公告股价稳定方案之日止。 （2）若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择公司回购方式，且该 股份回购计划已经公司股东大会三分之二多数审议通过，则除因不可抗力、未获 相关部门审批等外部因素之外，公司未能按期履行回购义务，公司将公开说明未 按期履行该等回购义务的具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉。同时， 本公司将自愿申请冻结与履行本次回购义务相等金额的自有资金，为本公司履行 上述回购义务提供保障。 （3）若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择由控股股东增持方式， 则除因不可抗力、未获相关部门审批等外部因素之外，公司控股股东及其配偶未 能按期履行增持义务，则清水源应将与控股股东及其配偶履行其增持义务相等金 额的应付现金分红予以截留，直至其实施完毕股份增持计划或其他相关股价稳定 措施。 （4）若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择由董事及高级管理人 员增持方式，则除因不可抗力、未获相关部门审批等外部因素之外，公司届时在 任并在公司领取薪酬的董事（不在公司领取薪酬的董事及独立董事除外）和高级 管理人员未能按期履行增持义务，则清水源应将与该等董事及高级管理人员履行 其增持义务相等金额的应付薪酬予以截留，直至其实施完毕股份增持计划或其他 相关股价稳定措施。 （5）若因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最 低持股比例的规定导致清水源及其控股股东、董事、高级管理人员在一定时期内 无法履行回购或增持义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其 他措施稳定股价。 3、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约束 措施 （1）发行人承诺：本次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。除因不可抗力、未获相关部门 审批等外部因素之外，若公司未能按期履行上述回购义务，公司将公开说明未按 期履行该等回购义务的具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉。同时，本 公司将自愿申请冻结与履行本次回购义务相等金额的自有资金，以为本公司履行 上述回购义务提供保障。本次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者 损失。一旦发生前述情形，本公司将自愿按相应的赔偿金额申请冻结公司自有资 金，为本公司根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。 （2）发行人控股股东、实际控制人承诺：本次公开发行的招股说明书若有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本 人及本人配偶将依法赔偿投资者损失。一旦发生前述情形，本人及本人配偶将自 愿申请冻结所持市值与履行赔偿义务相等金额的清水源股票，为本人及本人配偶 根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。 （3）发行人董事、监事、高级管理人员承诺：本次公开发行的招股说明书 若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人将依法赔偿投资者损失。自上述情形经证券监管部门或有关机关确认之日起 30日内，本人自愿以前一个会计年度从清水源领取的全部薪酬及现金分红（如 有），对投资者先行进行赔偿。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述 承诺。 4、其他 （1）发行人承诺：公司将促使未来新聘任的公司董事、监事和高级管理人 员按照公司和现有董事、监事和高级管理人员作出的公开承诺履行相关义务，并 签订相应的书面承诺函。若未来新聘任的公司董事、监事和高级管理人员拒绝签 订相关承诺函，本公司将予以解聘。 若本公司未能履行已在本次公开发行股票并上市的《招股说明书》中作出的 其他相关公开承诺，则本公司同意根据相关法律法规规定及监管部门要求承担相 应的法律责任或采取替代措施；同时，若本公司未能履行相关公开承诺导致社会 公众投资者在证券交易中遭受损失，则本公司将自愿按相应的赔偿金额申请冻结 公司自有资金，为本公司根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。 （2）发行人控股股东、实际控制人承诺：若本人及本人配偶未能履行已在 本次公开发行股票并上市的《招股说明书》中作出的其他相关公开承诺，则本人 及本人配偶同意根据相关法律法规规定及监管部门要求承担相应的法律责任或 采取替代措施；同时，若本人及本人配偶未能履行相关公开承诺导致社会公众投 资者在证券交易中遭受损失，则本人及本人配偶将自愿申请冻结所持市值与履行 赔偿义务相等金额的清水源股票，为本人及本人配偶根据法律法规和监管要求赔 偿投资者损失提供保障。 （3）河南清水源科技股份有限公司全体相关承诺主体承诺：截至本承诺函 出具之日，本人/本公司已经作出的公开承诺中未包含约束措施的，若本人/本公 司违反该等承诺，则同意采取如下约束措施： A、同意及时公开披露本人/本公司未履行或未及时履行相关承诺的具体原 因，并及时作出合法、合理、有效的补充或替代性承诺； B、因本人/本公司未履行或未及时履行相关承诺所获得的全部收益，本人/ 本公司同意全部上缴清水源并归清水源所有； C、因本人/本公司未履行或未及时履行相关承诺导致投资者受到损失的，本 人/本公司同意依法赔偿投资者的损失，并同意自上述情形经证券监管部门或有 关机关确认之日起30日内，以本人/本公司前一个会计年度从清水源领取的全部 薪酬及现金分红（如有），对投资者先行进行赔偿。 D、本承诺函出具日之后，本人/本公司关于清水源本次发行上市作出的其他 公开承诺，本人/本公司届时将在相关承诺中明确约束措施。 （六）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 首次公开发行股票后，公司股本及净资产均将大幅增加，但募集资金投资项 目的建设及产能的释放需要一定时间，从而导致公司每股收益和净资产收益率等 指标将下降，投资者即期回报将被摊薄。为填补被摊薄的即期回报，公司在募集 资金到位后承诺采取以下措施： 1、加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用 为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募投项目， 公司已经根据相关法律、法规及业务规则的规定和要求，结合公司实际情况，制 定了《募集资金管理制度》，明确募集资金采用专户存储制度，保证专款专用。 公司将于本次发行募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银 行签订募集资金专户存储三方监管协议，并积极配合监管银行和保荐机构对募集 资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用 风险。 2、加快募投项目建设进度，争取早日实现项目预期收益 本次募投项目之一“3万吨/年水处理剂扩建项目”着眼于扩大公司水处理剂 产能，效益良好。为尽早实现项目预期收益，本次募集资金到位后，公司将会加 快募投项目的建设，早日见效以提升股东回报。 3、加强技术创新，推进产品升级 本次募投项目之一“研发中心项目”着眼于提升研发和技术服务能力。本次募 集资金到位后，公司将会加快本募投项目的实施，进一步提升公司研发和技术服 务能力，为公司增加经营业绩提供技术保障。 4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司将加强企业经营管理和内部控制，全面有效地控制公司经营和管理风 险，提升经营效率和盈利能力。 （七）避免同业竞争承诺 公司控股股东、实际控制人王志清出具了《避免同业竞争与利益冲突的承诺 函》，向公司做出如下承诺： “截至本承诺函出具之日，本人没有投资或控制其他对清水源构成直接或间 接竞争的企业，本人也未从事任何在商业上对清水源构成直接或间接竞争的业务 或活动。自本承诺函出具之日起，本人承诺自身不会、并保证不从事与清水源生 产经营有相同或类似业务的投资，今后不会新设或收购从事与清水源有相同或类 似业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、 经营、发展任何与清水源业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活 动，以避免对清水源的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。如清 水源进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺将不与清水源拓展后的产品或业务 相竞争；若出现可能与清水源拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人按包括 但不限于以下方式退出与清水源的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争 的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或 业务以合法方式置入清水源；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5） 采取其他对维护清水源权益有利的行动以消除同业竞争。如因本人未履行在本承 诺函中所作的承诺给清水源造成损失的，本人将赔偿清水源的实际损失。本保证、 承诺持续有效，直至本人不再是清水源的控股股东、实际控制人为止。” 二、相关中介机构承诺 保荐机构、发行人律师、发行人会计师、验资机构等证券服务机构承诺：若 因本所为清水源首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发 行股票招股说明书中的相同；本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和 在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第二节 股票上市情况 一、 公司股票发行上市审批情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易 所股票上市公告书内容与格式指引（2013年12 月修订）》而编制，旨在向投资 者提供有关清水源首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）股票发行核准部门、批文及其主要内容 本公司首次公开发行股票经经中国证券监督管理委员会《关于核准河南清水 源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]540号）文核准。 本公司首次公开发行新股1,670万股。 本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上按市 值申购向投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，本次发 行的股票数量为1,670万股，全部为新股，不进行老股转让，其中网下发行167 万股，网上发行1,053万股，发行价格为10.53元/股。 经深圳证券交易所《关于河南清水源科技股份有限公司人民币普通股股票在 创业板上市的通知》（深证上【2015】153号）同意，本公司发行的人民币普通 股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“清水源”，股票代码“300437”； 本次公开发行的1,670万股股票将于2015年4月23日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站 （www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股说明书的披露距今不足一个月，故与其 重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、 公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2015年4月23日 3、股票简称：清水源 4、股票代码：300437 5、首次公开发行后总股本：6,670万股 6、首次公开发行股票数量：1,670万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定， 公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提示”。 9、本次上市股份的其他锁定安排：除上述7、8 外，本次上市股份无其他 锁定安排。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的新股1,670 万股无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易日期： 项目 股东名称 持股数量 （万股） 占发行后总股本 比例 可上市交易日期 （非交易日顺延） 首次公开发行 前已发行股份 王志清 3,400.00 50.9745% 2018年4月23日 北京新华联产业投 资有限公司 750.00 11.2444% 2016年4月23日 河南经纬投资咨询 有限公司 225.00 3.3733% 2016年4月23日 段雪琴 150.00 2.2489% 2018年4月23日 张振达 100.00 1.4993% 2016年4月23日 史振方 50.00 0.7496% 2018年4月23日 杨海星 50.00 0.7496% 2016年4月23日 李太平 40.00 0.5997% 2016年4月23日 李立贞 40.00 0.5997% 2018年4月23日 朱晓军 40.00 0.5997% 2016年4月23日 赵卫东 40.00 0.5997% 2016年4月23日 李爱国 40.00 0.5997% 2016年4月23日 杨丽娟 40.00 0.5997% 2016年4月23日 周亚洲 20.00 0.2999% 2016年4月23日 宋长廷 15.00 0.2249% 2016年4月23日 小计 5,000.00 74.96% - 首次公开发行 股份 网下配售的股份 167.00 2.50% 2015年4月23日 网上发行的股份 1,503.00 22.53% 2015年4月23日 小计 1,670.00 25.04% - 合计 6,670.00 100.00% 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：中原证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、 发行人基本情况 注册名称 河南清水源科技股份有限公司 英文名称 Henan Qing shui yuan Technology Co., Ltd. 注册资本 5,000 万元（发行前），6,670万元（发行后） 法定代表人 王志清 成立日期 1995年6月8日（2008年3月21日整体变更为股份公司） 住 所 济源市轵城镇207国道东侧正兴玉米公司北邻 邮政编码 454672 电 话 0391-6089790 传 真 0391-6089919 互联网网址 www.qywt.com.cn 电子信箱 dongshihui@qywt.com.cn 负责信息披露和 投资者关系的部门 董事会办公室 董事会秘书 朱晓军 联系电话 0391-6089790 公司经营范围为：水处理剂，化学清洗剂，油田注剂及包装桶的生产销售； 水处理设备销售，化工原料销售（易燃易爆化学危险品除外）；亚磷酸、盐酸、 氯甲烷的生产、销售；水处理剂技术服务；从事货物和技术进出口业务（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 公司主营业务为水处理剂的研发、生产与销售。公司是国内规模较大的水处 理剂专业生产、研发、服务的厂家之一，主要产品涵盖阻垢剂、分散剂、阻垢缓 蚀剂、杀菌防腐剂、金属离子螯合剂、日化助剂、纺织印染助剂、造纸助剂等八 大系列六十多种产品，广泛应用于化工、钢铁、电力、污水处理、自来水、纺织、 印染、石油、造纸等行业。 所属行业：根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业 为化学原料及化学制品制造业（行业代码：C26）。 二、 公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 姓名 职务 任职期间 直接持股数 （万股） 间接持股情况 王志清 董事长 2014.10.10-2017.10.9 3,400.00 - 史振方 副董事长 2014.10.10-2017.10.9 50.00 - 郑柏梁 董事 2014.10.10-2017.10.9 - - 朱晓军 董事、副总经 理、董事会秘书 2014.10.10-2017.10.9 40.00 - 李太平 董事、副总经理 2014.10.10-2017.10.9 40.00 - 李立贞 董事、副总经理 2014.10.10-2017.10.9 40.00 - 杜文聪 独立董事 2014.10.10-2017.10.9 - - 胡滨 独立董事 2014.10.10-2017.10.9 - - 张利萍 独立董事 2014.10.10-2017.10.9 - - 都小兵 监事会主席 2014.10.10-2017.10.9 - - 钟国奇 监事 2014.10.10-2017.10.9 - - 李翠娥 职工代表监事 2014.10.10-2017.10.9 - - 王正勇 职工代表监事 2014.10.10-2017.10.9 - - 韩战芬 职工代表监事 2014.10.10-2017.10.9 - - 赵卫东 总经理 2014.10.10-2017.10.9 40.00 - 李爱国 副总经理 2014.10.10-2017.10.9 40.00 - 杨丽娟 副总经理 2014.10.10-2017.10.9 40.00 - 杨海星 总工程师 2014.10.10-2017.10.9 50.00 - 宋长廷 财务总监 2014.10.10-2017.10.9 15.00 - 三、 公司控股股东及实际控制人情况 公司的控股股东及实际控制人为王志清先生，持有公司3,400万股股份，占 公司发行前总股本的68.00%，占发行后总股本的50.9745%。 王志清，1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。身份证 号码为41088119651102****。1987年9月～1994年9月，任济源市电厂水处理 服务站技术员；1995年6月～1997年5月，任济源市清源水处理有限责任公司 董事长、经理；1997年6月～2008年3月，任济源市清源水处理有限责任公司 执行董事、经理；2006年3月～2009年7月，兼任济源市清源实业有限公司法 人代表、执行董事、经理；2008年3月至今任河南清水源科技股份有限公司董 事长。王志清先生在水处理剂领域具有20余年从业和管理经验，对水处理剂及 相关行业有着深刻的理解和见地，具有丰富的行业经验、企业管理经验和社会实 践经验，参与制订国家标准4项、行业标准11项，是21项发明专利及实用新型 专利的主要发明人。 除发行人外，不存在控股股东、实际控制人控股的其他企业。控股股东参股 的企业如下表： 企业名称 与发行人关系 河南济源农村商业银行股份有限公司 控股股东、实际控制人参股1.47%（200万股）并任 董事之企业 河南济源农村商业银行股份有限公司（以下简称“济源农商行”）设立于2010 年4月29日，位于济源市沁园中路86号，注册资本13,629万元，公司类型为股份 有限公司（非上市），经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款； 办理国内结算业务；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券； 买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理其 他银行的金融业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；经中国银 行业监督管理机构批准的其他业务。 四、 公司前十名股东持有公司发行后股份情况 本次发行后，公司股东人数为人28,158名；其中，前10名股东持有公司发 行后股份情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 王志清 3,400.00 50.97% 2 北京新华联产业投资有限公司 750.00 11.24% 3 河南经纬投资咨询有限公司 225.00 3.37% 4 段雪琴 150.00 2.25% 5 张振达 100.00 1.50% 6 史振方 50.00 0.75% 7 杨海星 50.00 0.75% 8 杨丽娟 40.00 0.60% 9 赵卫东 40.00 0.60% 10 李爱国 40.00 0.60% 11 李太平 40.00 0.60% 12 李立贞 40.00 0.60% 13 朱晓军 40.00 0.60% 4,965.00 74.43% 第四节 股票发行情况 一、 发行数量 本次公开发行股份数为1,670万股，不进行老股转让。 二、 发行价格 本次发行价格为10.53元/股，此价格对应的市盈率为： （1）17.21倍（每股收益按照2013年度经会计师事务所审计的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） （2）22.95倍（每股收益按照2013年度经会计师事务所审计的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 （3）14.47倍（每股收益按照2014年度经会计师事务所审计的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） （4）19.30倍（每股收益按照2014年度经会计师事务所审计的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 三、 发行方式及认购情况 本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行 相结合的方式进行。 本次网下发行有效申购数量为135,000万股，为网下初始发行数量1,002万 股的134.73倍，为回拨后网下发行数量167万股的808.38倍。本次网上定价发 行有效申购户数为712,127户，有效申购股数为3,022,267,500股，回拨后本次网 上定价发行的中签率为0.4973087260%，网上投资者最终超额认购倍数为 201.08234倍。 本次网下发行及网上定价发行及均未产生余股。 根据《初步询价及推介公告》和《发行公告》中规定的网下配售原则，本次 网下发行A类投资者获配数量为92.5226万股，占本次网下发行数量的55.40%， 配售比例为0.18%；B类投资者获配数量为56.6538万股，占本次网下发行数量 的33.92%，配售比例为0.12%；C类投资者获配数量为17.8236万股，占本次网 下发行数量的10.67%，配售比例为0.05%。 具体情况详见本公司2015年4月17日公布的《河南清水源科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》以及《河南清水源科技 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签 率公告》。 四、 募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次公司新股发行募集资金总额为人民币17,585.10万元。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人本次发行的资金到位情况进行 了审验，并于2015年4月20日出具了“大华验字[2015]000174号”《验资报告》。 五、 发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次公司公开发行新股的发行费用总额为2,355万元，明细如下： 项目 金额（万元） 承销及保荐费用 1,600.00 其它中介机构费用 451.14 与本次发行有关的信息披露费 283.02 材料制作费 1.99 股份登记、上市初费及其他 18.85 合计 2,355.00 每股发行费用为1.41元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次公开发行 新股股数）。 六、 发行人募集资金净额 公司本次发行新股募集资金净额为人民币15,231.10万元。 七、 发行后每股净资产 发行后每股净资产为5.80元（按2014年12月31日经审计的归属于公司 股东的净资产与本次募集资金净额之和除以发行后的总股本计算）。 八、 发行后每股收益 发行后每股收益为0.55元（按照2014年度经审计的归属于公司股东的净 利润除以本次发行后总股本摊薄计算）。 第五节 财务会计资料 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司2011年、2012年、2013年和2014年1-9月经审计的财务数据已详 细披露于《河南清水源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股 说明书》，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第九节 财务会计信息 与管理层分析”。 本公司2014年度财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并 出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2015]001364号）；2015年一 季度、2014年一季度财务数据未经审计。敬请投资者注意。 一、主要财务数据及财务状况 公司2014年度财务报表详见审计报告全文，2014年度主要财务数据及财务 指标如下： 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 增减变动 流动资产（元） 190,381,783.40 159,942,323.92 19.03% 流动负债（元） 71,976,006.50 74,406,648.43 -3.27% 总资产（元） 306,651,721.97 280,842,069.37 9.19% 归属于发行人股东的所有者权益 （元） 234,675,715.47 206,435,420.94 13.68% 归属于发行人股东的每股净资产 （元/股） 4.69 4.13 13.56% 项目 2014年度 2013年度 增减变动 营业收入（元） 424,554,516.14 382,620,166.04 10.96% 营业利润（元） 43,281,455.93 35,646,724.73 21.42% 利润总额（元） 43,939,406.01 36,619,335.39 19.99% 归属于发行人股东的净利润（元） 36,953,913.40 31,400,400.18 17.69% 归属于发行人股东扣除非经常性损 益后的净利润（元） 36,394,655.83 30,599,856.40 18.94% 基本每股收益（元/股） 0.74 0.63 17.46% 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元/股） 0.73 0.61 19.67% 加权平均净资产收益率（%） 16.68 16.17 0.51% 扣除非经常性损益后的加权净资产 收益率（%） 16.43 15.76 0.67% 经营活动产生的现金流量金额（元） 42,486,297.64 27,335,814.21 55.42% 每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股） 0.85 0.55 54.55% 注：1、总股本以本次发行前总股本5,000万股计算。 2、净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同 期增减为两期数的差值。 二、财务状况和经营业绩变动说明 （一）2014年度财务状况说明 2014年末，公司资产、负债结构如下： 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 增减变动 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 货币资金 7,028.83 22.92% 4596.04 16.37% 52.93% 应收票据 2,824.87 9.21% 2158.06 7.68% 30.90% 应收账款 3,294.85 10.74% 3224.29 11.48% 2.19% 预付款项 635.75 2.07% 697.12 2.48% -8.80% 其他应收款 327.15 1.07% 291.04 1.04% 12.41% 存货 4,926.72 16.07% 5027.68 17.90% -2.01% 流动资产合计 19,038.18 62.08% 15994.23 56.95% 19.03% 固定资产 8,973.49 29.26% 9343.6 33.27% -3.96% 在建工程 53.53 0.17% 45.98 0.16% 16.42% 无形资产 2,501.31 8.16% 2563.08 9.13% -2.41% 递延所得税资产 98.66 0.32% 137.31 0.49% -28.15% 非流动资产合计 11,626.99 37.92% 12089.97 43.05% -3.83% 资产总计 30,665.17 100.00% 28,084.20 100.00% 9.19% 短期借款 1,200.00 16.67% 1,244.40 16.72% -3.57% 应付票据 800.00 11.11% 750.00 10.08% 6.67% 应付账款 3,524.05 48.96% 3,958.48 53.20% -10.97% 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 增减变动 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 预收款项 244.90 3.40% 402.76 5.41% -39.19% 应付职工薪酬 332.79 4.62% 144.22 1.94% 130.75% 应交税费 128.74 1.79% 88.78 1.19% 45.01% 其他应付款 689.11 9.57% 701.71 9.43% -1.80% 其他流动负债 278.01 3.86% 150.31 2.02% 84.96% 负债合计 7,197.60 100.00% 7,440.66 100.00% -3.27% 截至2014年末，公司资产总额为30,665.17万元，较2013年末增加2,580.97 万元，增幅为9.19%；归属于上市公司股东的所有者权益总额为23,467.57万元， 较2013年末增加了2,824.03万元，增幅为13.68%。变动较大项目的主要原因如 下： 2014年末货币资金余额较2013年末增长52.93%，主要原因为公司营业收入 较上年同期增幅较大，应收账款回收较好，及时回笼货币资金所致。 2014年末应收票据余额较2013年末增长30.90%，主要系本期销售收入增加， 客户以票据结算金额较大所致。 2014年末预收账款余额较2013年末减少39.20%，主要系本期末部分客户预 付货款已发货确认收入所致。 2014年末应付职工薪酬余额较2013年末增加130.75%，主要系2014年度公 司业绩增长，公司按照绩效考核制度计提应付职工的奖励增加所致。 2014年末应缴税费余额较2013年末增加45.02%，主要系本期应交纳的增值 税和土地使用税增加较大所致。 2014年末其他流动负债余额较2013年末增加84.96%，主要系公司根据国家 税务局公告2013年第61号《关于调整出口退（免）税申报办法公告》规定，自 2014年1月1日起在所有出口销售有关的单证都齐全后才能进行出口退（免） 税正式申报，企业应根据免抵退税正式申报的出口销售额计算免抵退税额，并填 报当期《增值税纳税申报表附列资料（二）》“免抵退税办法出口货物不得抵扣进 项税”栏、《免抵退税申报汇总表》“免抵退税不得免征和抵扣税额”栏；为了保 证销售收入与成本的配比，将已完成出口销售，但与出口销售有关的单证尚未收 齐的销售收入的增值税征税税率与出口退税税率之差（即应作为进项税转出计入 成本部分）进行了计提调整。 公司主要财务指标如下： 财务指标 2014.12.31 2013.12.31 流动比率（倍） 2.65 2.15 速动比率（倍） 1.87 1.38 资产负债率（母公司%） 23.47 26.49 财务指标 2014年度 2013年度 应收账款周转率（次） 12.22 10.34 存货周转率（次） 6.39 6.91 总资产周转率（次） 1.45 1.47 息税折旧摊销前利润（万元） 5,981.17 5,247.00 利息保障倍数（倍） 58.73 25.72 财务状况分析：2014年末、2013年末，公司流动资产占总资产的比例分别 为62.08%和56.95%，流动资产所占比例较高，公司资产结构优良、资产质量良 好；资产负债率分别为23.47%和26.49%，流动比率分别为2.65和2.15，速动比 率分别为1.87和1.38，公司息税折旧摊销前利润分别为5,981.17万元和5,247.00 万元，利息保障倍数分别为58.73和25.72，说明公司盈利能力强，债务及利息 偿付有保障。2014年度、2013年度，公司应收账款周转率分别为12.22和10.34， 存货周转率分别为6.39和6.91，总资产周转率分别为1.45和1.47，主要资产周 转状况良好，公司资产质量优良。 综上所述，公司资产负债结构良好，资产流动性较高，负债水平合理，具有 较强的偿债能力，公司偿债风险低，财务状况良好，资产质量优良。 （二）2014年度经营业绩说明 公司主营业务为水处理剂的研发、生产与销售。2014年度，公司实现营业 收入42,455.45万元，较上年同期增加4,193.43万元，增幅10.96%，其中，主营 业务实现销售收入41,540.77万元，较上年同期增加4,192.71万元，增幅11.23%， 公司主营业务突出，主营业务收入构成了公司营业收入的主要来源。公司营业收 入的增长主要得益于市场对水处理剂产品需求稳步增长，公司产销规模扩大，主 营业务保持稳定增长态势，公司主要产品HEDP、DTPMP、氯甲烷等产品销售 情况良好，较2013年度销售增长。 公司主营业务按产品类别列示如下： 序号 产品名称 2014年度 2013年度 收入（万元） 毛利（万元） 收入（万元） 毛利（万元） 1 HEDP 19,212.08 5,332.77 17,810.28 4,844.05 2 氯甲烷 4,407.79 1,223.05 3,449.88 888.12 2 ATMP 3,674.39 738.24 3,552.30 740.35 3 DTPMP 1,839.03 463.67 1,218.52 383.86 4 HPMA 1,261.47 248.36 1,664.87 344.81 5 AA/AMPS 736.57 266.84 692.38 242.49 6 复配产品 1,983.67 1,120.81 2,383.06 1,202.72 7 盐酸 161.14 79.17 75.60 33.86 8 其它 8,264.62 928.84 6,501.18 563.32 合计 41,540.77 10,401.74 37,348.06 9,243.59 2014年，公司主要产品销售结构未发生较大变动，主要产品为HEDP、ATMP、 DTPMP和复配产品，上述四类产品合计实现的收入占主营业务收入的比例在 60%以上。 公司2014年度毛利率情况如下表： 项目 2014年度 2013年度 收入（万元） 成本（万元） 毛利率 收入（万元） 成本（万元） 毛利率 主营业务 41,540.77 31,139.02 25.04% 37,348.06 28,104.47 24.75% 其他业务 914.68 686.43 24.95% 913.96 697.92 23.64% 合计 42,455.45 31,825.46 25.04% 38,262.02 28,802.39 24.72% 从上表可知，公司毛利率稳定。 2014年度，实现归属于上市公司股东的净利润3,695.39万元，较上年同期 增加555.35万元，增幅17.69%；实现归属于公司股东扣除非经常性损益后的净 利润3639.47万元，较上年同期增加579.48万元，增幅18.94%。在收入增加的 情况下，公司较好的控制了产品成本和各项期间费用，使得净利润增长率高于收 入增长率。公司期间费用变动情况如下： 项目 2014年度 2013年度 金额 占营业收入比例 增减变动 金额 占营业收入比例 销售费用 2,879.60 6.78% 10.67% 2,601.97 6.80% 管理费用 3,154.18 7.43% 11.68% 2,824.43 7.38% 财务费用 47.61 0.11% -85.56% 329.7 0.86% 合计 6,081.39 14.32% 5.65% 5,756.10 15.04% 公司销售费用和管理费用与营业收入呈同方向变动，占营业收入的比例变 动不大，说明公司在扩大生产经营规模的同时较好的控制了期间费用的增长； 2014年度财务费用较2013年度降低85.56%，主要原因是公司2014年度借款减 少，相应的减少了利息支出，同时，2014年度外汇汇率从之前的单边升值转为 双边波动，公司汇兑损失减少。 公司现金流量变动情况如下表： 项目 2014年度 2013年度 增减变动 经营活动现金流入小计 33,556.49 27,631.64 21.44% 经营活动现金流出小计 29,307.86 24,898.06 17.71% 经营活动产生的现金流量净额 4,248.63 2,733.58 55.42% 投资活动现金流入小计 1,433.19 -100.00% 投资活动现金流出小计 1,141.38 2,969.13 -61.56% 投资活动产生的现金流量净额 -1,141.38 -1,535.94 -25.69% 筹资活动现金流入小计 1,500.00 2,244.40 -33.17% 筹资活动现金流出小计 2,200.51 2,748.12 -19.93% 筹资活动产生的现金流量净额 -700.51 -503.72 39.07% 现金及现金等价物净增加额 2,407.79 655.84 267.13% 2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额为4,248.63万元，较2013 年度增加1,515.05万元，增幅为55.42%，增长的主要原因为公司营业收入较上 年同期增幅较大，应收账款回收较好，及时回笼货币资金所致。 三、2015年一季度财务状况和经营业绩情况简要说明 本公司2015年一季度、2014年一季度财务数据未经审计，敬请投资者注意。 （一）2015年一季度主要财务数据及财务指标 项目 2015年3月31日 2014年12月31日 增减变动 流动资产（元） 181,084,850.30 190,381,783.40 -4.88% 流动负债（元） 53,704,577.82 71,976,006.50 -25.39% 总资产（元） 296,104,110.14 306,651,721.97 -3.44% 归属于发行人股东的所有者权益 （元） 242,399,532.32 234,675,715.47 3.29% 归属于发行人股东的每股净资产 （元/股） 4.85 4.69 3.29% 项目 2015年1-3月 2014年1-3月 增减变动 营业收入（元） 100,138,109.58 102,834,795.66 -2.62% 营业利润（元） 10,765,791.56 10,103,729.07 6.55% 利润总额（元） 10,765,891.56 10,504,329.07 2.49% 归属于发行人股东的净利润（元） 9,151,007.82 8,846,326.84 3.44% 归属于发行人股东扣除非经常性损 益后的净利润（元） 9,150,922.82 8,505,816.84 7.58% 基本每股收益（元/股） 0.1830 0.1769 3.44% 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元/股） 0.1830 0.1701 7.58% 加权平均净资产收益率（%） 3.82% 4.20% -0.38% 扣除非经常性损益后的加权净资产 收益率（%） 3.82% 4.03% -0.21% 经营活动产生的现金流量金额（元） -12,510,717.44 -23,140,992.46 45.94% 每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股） -0.25 -0.46 45.94% 注：1、公司2015年一季度、2014年一季度财务数据未经审计。 2、总股本以本次发行前总股本5,000万股计算。 3、净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同 期增减为两期数的差值。 （二）财务状况简要说明 截至2015年3月31日，公司流动资产占总资产比例较高，资产结构优良， 资产质量良好，公司偿债能力强，债务风险较低，财务状况良好。 （三）经营业绩简要说明 2015年一季度，公司实现营业收入10,013.81万元，较上年同期降低2.62%， 实现净利润915.10万元，较上年同期增长3.44%，公司一季度业绩稳定。 四、2015 年上半年经营业绩变动预计 公司根据在手订单、订单需求计划及产能情况，预计2015年上半年实现销 售收入20,500万元至22,500万元，较2014年同期增长0%至10%；预计2015 年上半年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,740万元至1,900 万元，较2014年同期增长0%至10%。上述经营业绩为公司根据自身情况进行 的合理预计，未经会计师事务所审计或审阅。 第六节 其他重要事项 公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公司股票 上市后三个月内完善《公司章程》等规章制度。 一、公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会 议 （一）公司第三届董事会第五次会议决议内容 公司第三届董事会第五次会议于2015年4月17日在公司办公楼二楼会议室 召开。会议应到董事9名，实到董事9名，会议的召开符合《中华人民共和国公 司法》和《河南清水源科技股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长王志 清先生主持，审议并通过了如下决议： 1、审议通过《公司2014年度总经理工作报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 2、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》，本议案尚需提交股东大会 审议批准。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 3、听取《公司2014年度独立董事述职报告》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 4、审议通过《公司2014年度财务决算与2015年度财务预算报告》，本议案 尚需提交股东大会审议批准。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 5、审议通过《公司内部控制自我评价报告》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 6、审议通过《关于确认公司2014年度财务报表、财务报告的议案》，本议 案尚需提交股东大会审议批准 。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 7、审议通过《公司2014年度利润分配预案》，本议案尚需提交股东大会审 议批准。 由于公司目前即将上市，为了保护公司上市之后中小股东利益，公司决定不 对2014年度利润进行分配。 独立董事对此事项发表独立意见：公司董事会提出的2014年度利润分配预 案，能有效保护公司上市后中小投资者的合法权益，有利于公司的持续稳定和健 康发展，同意董事会提出的本年度利润分配预案。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 8、审议通过《关于确认公司2014年关联交易及2015年关联交易预计的议 案》 公司2014年度关联方交易主要内容如下： （1）销售商品、提供劳务的关联交易 关联方名称 交易内容 本期发生额 上期发生额 山东东岳高分子材料有限公司 销售商品 378,632.50 412,435.91 （2）关联方担保 公司实际控制人王志清对2014年公司与中国民生银行股份有限公司洛阳分 行签订5,000,000.00元流动资金借款合同（借款合同编号：ZH1400000037167号， 借款期限为2014年3月10日至2015年3月10日）提供负有连带责任的保证， 最高额保证合同编号为:DB1400000030369，担保期间为2014年3月10日至2015 年3月10日。 公司实际控制人王志清对2014年公司与中国银行股份有限公司济源分行签 订7,000,000.00元流动资金借款合同（借款合同编号：2014年JYH7131字005 号，借款期限为2014年1月29日至2015年1月29日）提供负有连带责任的保 证，最高额保证合同编号为：2014年JYH7131高保字001号，担保期间为2013 年1月1日起至2015年12月31日止。 （3）与关联方河南济源农村商业银行股份有限公司交易情况 ①各期末存款余额及占比 期末余额 期初余额 存款余额（元） 占公司存款余额的比例 存款余额（元） 占公司存款余额的比例 453,518.12 0.65% 9,347,288.79 20.34% ②各期间收到的利息收入及占比 本期发生额 上期发生额 利息收入 占公司利息收入的比例 利息收入 占公司利息收入的比例 32,098.92 21.26% 4,880.28 5.52% ③各期间支付的手续费及占比 本期发生额 上期发生额 支付手续费 占公司银行手续费比例 支付手续费 占公司银行手续费比例 140.00 0.01% 公司预计与关联方2015年度发生如下日常关联交易： （1）预计与山东东岳高分子材料有限公司发生产品销售交易，预计发生金 额50万元左右。 （2）预计无关联采购。 独立董事发表独立意见：本议案中关联交易系按照市场原则进行，价格公允、 且履行了相关法律程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审 议该议案时，关联方董事均回避表决，会议审议及表决程序符合《中华人民共和 国公司法》和《河南清水源科技股份有限公司章程》的有关规定。 表决结果：关联董事王志清、史振方、李立贞、郑柏梁回避表决，5票同意， 0票反对，0票弃权 9、审议通过《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》，本议案尚需提交 股东大会审议批准。 为保持公司2015年度审计工作的连续性和稳定性，同意公司聘请大华会计 师事务所（特殊普通合伙）继续担任公司2015年度审计机构，聘期一年。 独立董事发表独立意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）除为公司提供 审计相关专业服务之外，与公司不存在任何关联关系或其他利益关系；公司聘请 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度的审计机构，保持了公司审计 机构的稳定性，相关聘用程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南清水源科 技股份有限公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利 益的行为。因此，同意公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年 度审计机构。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 10、审议通过《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润处置方案的议 案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。 同意公司发行前滚存利润的分配政策仍为：本次公开发行股票前的所有滚存 未分配利润，由发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 11、审议通过《关于公司2015年度第一季度报告的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 12、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》 鉴于公司即将上市，为了保护公司上市之后中小股东的权益，现阶段暂不适 合发出召开股东大会的通知，具体召开股东大会的时间待公司上市后另行通知。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 （二）第三届监事会第三次会议决议内容 公司第三届监事会第三次会议于2015年4月17日在公司办公楼二楼会议室 召开。应到监事5名，实到监事5名，符合《公司法》和公司章程的有关规定。 审议并通过了如下决议： 1、审议通过《公司2014年度监事会工作报告》； 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 2、审议通过《公司2014年度财务决算与2015年度财务预算报告》； 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 3、审议通过《关于确认公司2014年度财务报表、财务报告的议案》； 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 4、审议通过《关于确认公司2014年关联交易及2015年关联交易预计的议 案》； 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 5、审议通过《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》； 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 6、审议通过《关于公司2015年度第一季度报告的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 7、审议通过《公司2014年度利润分配预案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 二、本公司自2015年4月3日刊登首次公开发行股票招股意向 书至本上市公告书刊登前，除上述事项外，没有发生可能对公司有较 大影响的其他重要事项，具体如下： （一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）公司生产经营情况、外部条件或环境未发生重大变化； （三）公司未订立可能对资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要 合同； （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五）公司未发生重大投资； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； （七）公司住所未发生变更； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 保荐人（主承销商）：中原证券有限责任公司 法定代表人：菅明军 联系地址：郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦 邮 编：450046 办公电话：（0371）65585033 传真：（0371）65585033 保荐代表人：林泽言、武佩增 项目协办人：许镇亚 二、 上市保荐机构的保荐意见 上市保荐机构中原证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《中原证券 股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机 构的推荐意见如下： 中原证券认为：河南清水源科技股份有限公司申请其股票在创业板上市符合 《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》及《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，清水源的股票具备 在深圳证券交易所创业板上市的条件。中原证券同意推荐清水源的股票在深圳证 券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 附件：河南清水源科技股份有限公司2015年一季度财务报表（未经审计） （此页无正文，为《河南清水源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市之上市公告书》之签字盖章页。） 河南清水源科技股份有限公司 年 月 日 附件：河南清水源科技股份有限公司2015年一季度财务报表（未经审计） 注：河南清水源科技股份有限公司2014年年报报表请参见审计报告全文。 资产负债表 编制单位：河南清水源科技股份有限公司 单位：人民币元 资 产 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 43,343,352.57 70,288,347.22 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - 应收票据 33,340,553.55 28,248,724.46 应收账款 58,801,270.17 32,948,483.67 其他应收款 1,059,962.52 3,271,536.93 预付款项 6,481,060.41 （未完）  |