[公告]中青宝：拟进行商誉减值测试所涉及的深圳市苏摩科技有限公司股东全部权益价值项目评估说明
深圳中青宝互动网络股份有限公司 拟进行商誉减值测试 所涉及的深圳市苏摩科技有限公司 股东全部权益价值项目 评估说明 中瑞评报字[2015]第040002064号 中瑞国际资产评估（北京）有限公司 二○一五年三月三十日 目 录 关于评估说明使用范围的 ............................................... 1 声 明 ............................................................... 1 企业关于进行资产评估有关事项的说明 .................................. 2 一、委托方、被评估单位概况 .................................. 2 二、关于评估目的的说明 ...................................... 8 三、关于评估范围的说明 ...................................... 8 四、关于评估基准日的说明 .................................... 9 五、可能影响评估工作的重大事项说明 ......................... 10 六、资产及负债清查情况、未来经营和收益状况预测说明 ......... 10 七、资料清单 ................................................ 24 资产评估说明 ........................................................ 25 一、评估对象与评估范围说明 ................................. 25 二、资产核实情况总体说明 ................................... 25 三、评估技术说明............................................ 27 四、评估结论及分析 ......................................... 61 关于评估说明使用范围的 声 明 本专用说明材料仅供评估业务监管机关检查评估机构工作之用。除法律 法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不 得见诸公开媒体。 企业关于进行资产评估有关事项的说明 一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 （一）委托方 企业名称：深圳中青宝互动网络股份有限公司； 注册号：440301103051839 住所：深圳市福田区深南中路电子科技大厦C座43层A1; 注册资本：人民币26000万元； 企业类型：股份有限公司（上市）； 法定代表人：李瑞杰； 经营范围: 计算机软、硬件及网络系统的技术开发；电子通讯产品的技术开发 及外观设计以及相关产品的销售和咨询服务（不含专营、专控、专 卖商品及限制项目）；因特网接入服务业务、信息服务业务（仅限互 联网信息服务和移动网信息服务业务）；进出口业务；互联网游戏出 版物；手机游戏出版物。 成立日期：2003年7月22日； （二）被评估单位 1、企业名称：深圳市苏摩科技有限公司； 营业执照注册号：440301103841991； 住所：深圳市南山区科技中二路1号深圳软件园（2期）11栋202室； 企业类型：有限责任公司； 法定代表人：陈雷； 认缴注册资本：人民币1000万元 经营范围: 计算机软硬件开发与销售及其他国内贸易（不含专营、专控、专卖 商品）；信息咨询（不含人才中介及其他限制项目）；计算机技术咨 询；经营进出口业务（不含法律、行政法规、国务院决定规定需前 置审批和禁止的项目）。^信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）。 成立日期：2009年2月17日； 经营期限：自2009年2月17日至2019年2月17日 2、历史沿革 深圳市苏摩科技有限公司于2009年2月17日成立，经深圳市工商行政管理局 核准验证，取得注册号为440301103841991号企业法人营业执照；法定代表人：陈 雷；法定地址：深圳市南山区高新区中区科技中二路1号深圳软件园（2期）11栋 202室；成立时公司注册资本人民币50.00万元，由陈雷、杨莉共同出资完成，出资 比例分别为20.00%、80.00%。该次出资业经深圳广诚会计师事务所以深诚验字[2009] 第015号验资报告验证。 股权情况见下表： 序号 股东姓名 出资方式 认缴注册资本（万元） 出资比例 1 陈雷 货币 10 20% 2 杨莉 货币 40 80% 合 计 50.00 100.00% 2009年3月16日股东会决议和修改后的章程规定，杨莉将其所持有该公司 67.00%的股权转让给陈雷；3.00%的股权转让给姚君林；10.00%转让给郝聃。此次股 权转让后陈雷出资43.50万元，占注册资本的87.00%；郝聃出资5.00万元，占注册 资本的10.00%；姚君林出资1.50万元，占注册资本的3.00%。 股权情况见下表： 序号 股东姓名 出资方式 认缴注册资本（万元） 出资比例 1 陈雷 货币 43.5 87% 2 姚君林 货币 1.5 3% 3 郝聃 货币 5 10% 合 计 50.00 100.00% 2012年6月25日股东会决议和修改后的章程规定, 本公司申请增加注册资本人 民币8.82万元，由股东广州云讯信息科技有限公司以货币资金方式出资。本次增资 为溢价增资，其中认缴注册资本8.82万元，溢价金额1,428.25万元计入资本公积。 本次增资后注册资本变更为人民币58.82万元，其中陈雷出资43.50万元，占注册资 本的73.95%；郝聃出资5.00万元，占注册资本的8.50%；姚君林出资1.50万元，占 注册资本的2.55%；广州云讯信息科技有限公司出资8.82万元，占注册资本的 15.00%。该次出资业经深圳市长城会计师事务所有限公司出具深长验字(2012)第048 号验资报告验证。 股权情况见下表： 序号 股东姓名 出资方式 认缴注册资本（万元） 出资比例 1 陈雷 货币 43.5 73.95% 2 姚君林 货币 1.5 2.55% 3 郝聃 货币 5 8.5% 4 广州云讯信息科技有限公司 货币 8.82 15% 合 计 58.82 100.00% 2012年9月3日股东会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人民 币9,411,765元，由本公司资本公积中的资本溢价部分进行转增。本次增资后注册资 本变更为人民币1000.00万元，其中陈雷出资739.50万元，占注册资本的73.95%； 郝聃出资85.00万元，占注册资本的8.50%；姚君林出资25.50万元，占注册资本的 2.55%；广州云讯信息科技有限公司出资150.00万元，占注册资本的15.00%。该次 出资业经深圳市长城会计师事务所有限公司出具深长验字(2012)第072号验资报告 验证。 股权情况见下表： 序号 股东姓名 出资方式 认缴注册资本（万元） 出资比例 1 陈雷 货币 739.50 73.95% 2 姚君林 货币 85 2.55% 3 郝聃 货币 25.5 8.5% 4 广州云讯信息科技有限公司 货币 150 15% 合 计 1000 100.00% 2012年10月31日，经股东会决议，广州云讯信息科技有限公司将其所持有的 本公司13.5%的股权转让给深圳市腾讯计算机系统有限公司，1.50%的股权转让给深 圳市世纪汇祥科技有限公司。此次股权变更后陈雷出资739.50万元，占注册资本的 73.95%；郝聃出资85.00万元，占注册资本的8.50%；姚君林出资25.50万元，占注 册资本的2.55%；深圳市腾讯计算机系统有限公司出资135.00万元，占注册资本的 13.50%；深圳市世纪汇祥科技有限公司出资15.00万元，占注册资本的1.50%； 股权情况见下表： 序号 股东姓名 出资方式 认缴注册资本（万元） 出资比例 1 陈雷 货币 739.50 73.95% 2 姚君林 货币 85 2.55% 3 郝聃 货币 25.5 8.5% 4 深圳市腾讯计算机系统有限公司 货币 135 13.5% 5 深圳市世纪汇祥科技有限公司 货币 15 1.5% 合 计 1000 100.00% 2013年9月25日股东会决议和修改后的章程规定，陈雷将其持有的本公司 37.71%的股权、郝聃将其持有的该公司4.34%的股权、姚君林将其持有的本公司 1.30%的股权、深圳市腾讯计算机系统有限公司将其持有的本公司6.15%的股权、深 圳市世纪汇祥科技有限公司将其持有的本公司1.50%的股权转让给深圳中青宝互动 网络股份有限公司。此次股权转让后陈雷出资362.40万元，占注册资本的36.24%； 郝聃出资41.60万元，占注册资本的4.16%；姚君林出资12.50万元，占注册资本的 1.25%；深圳市腾讯计算机系统有限公司出资73.5万元，占注册资本的7.35%；深圳 中青宝互动网络股份有限公司出资510.00万元，占注册资本的51.00%。 截止评估基准日股权情况见下表： 序号 股东姓名 出资方式 认缴注册资本（万元） 出资比例 1 陈雷 货币 362.40 36.24% 2 郝聃 货币 41.60 4.16% 3 姚君林 货币 12.50 1.25% 4 深圳市腾讯计算机系统有限公司 货币 73.50 7.35% 5 中青宝互动网络股份有限公司 货币 510.00 51.00% 合 计 1000.00 100.00% 3. 公司近三年的财务状况及经营业绩情况 单位：元 项 目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 资产总额 59,840,812.48 27,927,364.60 72,633,476.33 负债总额 27,113,649.87 1,594,773.47 4,290,934.70 净资产 32,727,162.61 26,332,591.13 68,342,541.63 主营业务收入 22,195,248.85 41,698,672.16 60,107,109.93 利润总额 7,416,912.34 28,148,084.83 44,964,646.27 净利润 6,394,571.48 26,763,131.93 43,197,985.74 注：以上数据为合并报表数据。 2012年12月31日财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具了瑞华审字【2013】第330C0001号无保留意见审计报告。 2013年12月31日日财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了大华审字【2014】第010342号无保留意见审计报告。 2014年12月31日财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具了大华审字【2015】第010753号无保留意见审计报告。 4.主要会计政策 执行国家颁布的2006版《企业会计准则》及其相关规定。 5、公司及子公司的资质 (1）电信与信息服务业务经营许可证 公司名称：深圳市苏摩科技有限公司 经营许可证编号：粤B2-20130245号 业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务） 有效期：自2014年4月8日至2018年4月27日 发证单位：广东省通信管理局 (2）电信与信息服务业务经营许可证 公司名称：深圳市比格互动科技有限公司 经营许可证编号：粤B2-20130708号 业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务） 有效期：自2013年12月19日至2018年12月19日 发证单位：广东省通信管理局 6、深圳市苏摩科技有限公司下属子公司名称及持股比例： 序号 被投资单位名称 出资金额（元） 投资比例 1 深圳市比格互动科技有限公司 1517415.38 100% 2 成都市米斗科技有限公司 10000000.00 100% 3 深圳市米斗科技有限公司 1000000.00 100% 7、深圳市苏摩科技有限公司组织架构及管理团队 公司人力资源构成：公司人力构成分为财务3人、策划15人、开发35人、行 政3人、客服5人、美术7人、运维5人。 员工构成.jpg 管理团队： 陈雷（总经理）：毕业于哈尔滨工业大学，获硕士学位，目前负责公司的管理和产品规划。 曾任职于腾讯计算机，任移动QQ项目经理，熟悉腾讯平台的产品运营，参与过创建深圳市幼 兽数码科技有限公司，并担任技术总监 郝聃（副总经理）：毕业于北京师范大学，获学士学位，目前负责公司产品研发，曾在沃 尔玛，日立等多家跨国企业主持研发工作 姚君林（副总经理）：毕业于南昌工程学院，目前负责公司产品运营，曾在深圳市巨灵金 融有限公司、幼兽数码科技有限公司并担任项目经理 张晋（比格互动总经理）：毕业于电子科技大学。主要负责页游产品的研发及运营。曾任 职于360游戏事业部产品总监，熟悉360平台的游戏产品运营 （二）委托方和被评估企业的关系 委托方持有被评估单位51%股权。 （三）其他评估报告使用者 除委托方及国家法律、法规规定的评估报告使用者外，业务约定书中未约定有 其他评估报告使用者。 二、关于评估目的的说明 本次评估拟确定深圳市苏摩科技有限公司的股东全部权益于评估基准日所表现 的市场价值，为委托方深圳中青宝互动网络股份有限公司拟进行商誉减值测试提 供价值参考依据。 三、关于评估范围的说明 （一）评估对象和评估范围 评估对象为深圳市苏摩科技有限公司股东于评估基准日的全部权益价值。 评估范围为评估对象涉及的资产和负债，即评估基准日经审计后的全部资产及 负债（合并报表数据），包括流动资产、固定资产、递延所得税资产、流动负债、非 流动负债。其中： 1、流动资产：包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款等，账面价值 合计59,702,727.14元； 2、固定资产：包括电子设备等，账面价值合计134,671.90元； 3、递延所得税资产：账面价值3,413.44元； 4、流动负债：包括应付职工薪酬、应缴税费、其他应付款等，账面价值合计 26,170,253.67元。 5、非流动负债：为递延收益，账面价值943,396.20元。 具体资产状况见下表： 资产（负债）类型 账面金额（单位：元） 流动资产 59,702,727.14 非流动资产 138,085.34 其中：固定资产 134,671.90 递延所得税资产 3,413.44 资产总计 59,840,812.48 流动负债 26,170,253.67 非流动负债 943,396.20 负债总计 27,113,649.87 净 资 产 32,727,162.61 以上财务数据来自深圳市苏摩科技有限公司提供的财务报表。 评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 （二）实物资产的特点和分布情况 深圳市苏摩科技有限公司的实物资产主要是固定资产，包括电脑、服务器等， 目前主要分布在办公场所，各类设备维护和使用正常。 （三）账面记录或未记录的无形资产。 截止评估基准日，深圳市苏摩科技有限公司及其子公司共有账面未记录的软件 著作权20项，具体情况如下表所示： 序 号 内容或名称 首次发表 日期 权利证号 著作权人 1 苏摩非仙勿扰网络游戏软件V1.0 未发表 软著登字第0324715号 苏摩 2 苏摩纵横四海网络游戏软件V1.0 2009.6.28 软著登字第0259557号 苏摩 3 苏摩奇遇OL网络游戏软件V1.0 2011.7.30 软著登字第0376868号 苏摩 4 苏摩江湖OL网络游戏软件V1.0 2010.7.1 软著登字第0382724号 苏摩 5 苏摩欢乐庄园网络游戏软件V1.0 2010.1.15 软著登字第0382307号 苏摩 6 苏摩仙魔妖wap网络游戏软件V1.0 20131.23 软著登字第0518973号 苏摩 7 苏摩非仙勿扰web版网络游戏服务器端软件V1.0 2011.9.1 软著登字第0373440号 苏摩 8 苏摩功夫网络游戏软件V1.0 2012.6.26 软著登字第0447854号 苏摩 9 苏摩安卓非仙勿扰网络游戏软件V1.0 2011.11.7 软著登字第0555226号 苏摩 10 苏摩安卓仙魔妖android网络游戏软件V1.0 2013.4.22 软著登字第0548155号 苏摩 11 三国风云传游戏软件V1.0 未发表 软著登字第0906318号 深圳米斗 12 米斗盖世三国游戏软件V1.0 未发表 软著登字第0771023号 深圳米斗 13 最英雄游戏软件V1.0 未发表 软著登字第0754896号 深圳米斗 14 比格非仙web版网络游戏客户端软件V1.0 未发表 软著登字第0393334号 比格 15 比格爬爬堂web版网络游戏客户端软件V1.0 未发表 软著登字第0509290号 比格 16 三国斗地主web版网络游戏客户端软件V1.0 未发表 软著登字第0509358号 比格 17 三国斗地主手机版移动网络游戏客户端软件V1.0 未发表 软著登字第0536118号 比格 18 比格仙魔妖web版网络游戏客户端软件V1.0 未发表 软著登字第0492474号 比格 19 空战西游手机版网络游戏客户端软件V1.0 未发表 软著登字第0884756号 比格 20 空战西游网页游戏软件V1.0 未发表 软著登字第0615589号 比格 四、关于评估基准日的说明 （一）本项目资产评估基准日是2014年12月31日。 （二）评估基准日与业务约定书约定的评估基准日一致，是委托方根据本次评 估目的确定的，选取评估基准日时重点考虑的因素是与即将发生的经济行为在时间 上接近。 （三）执行评估业务过程中所采用的价格是评估基准日的标准。 五、可能影响评估工作的重大事项说明 公司下属子公司成都市米斗科技有限公司已于2015年1月19日向成都市商新 工商行政管理局申请办理工商注销手续，预计2015年3月末完成工商注销。 六、资产及负债清查情况、未来经营和收益状况预测说明 （一）资产及负债清查情况和结果说明 1、列入清查范围的资产及负债的种类、账面金额，实物资产分布地点及特点。 深圳市苏摩科技有限公司组织有关人员对列入评估范围的固定资产等实物资产 进行了清查盘点，对非实物性流动资产、流动负债等进行了账务核实，并在评估公 司指导下逐项填制了申报明细表。对实物资产的分布地点、特点及产权情况进行了 说明。 本次评估的范围是深圳市苏摩科技有限公司实际申报的截止2014年12月31日 的资产，以申报的资产清查评估明细表为准。 列入清查范围的资产及负债的种类、审计后账面金额详见下表： 种类 账面金额（元） 货币资金 34,318,057.84 应收账款 17,714.15 预付账款 13,641.03 其他应收款 25,353,314.12 固定资产 134,671.90 递延所得税资产 3,413.44 应付职工薪酬 1,200,161.15 应交税费 -36,142.31 其他应付款 25,006,234.83 递延收益 943,396.20 2、清查工作的组织和时间计划、实施方案 深圳市苏摩科技有限公司对本次资产评估工作非常重视，主要负责人亲自领导、 协调，并由公司各部门相关人员协助，财务部、行政部均给予了配合。 3月14日，深圳市苏摩科技有限公司收到评估机构提供的资料清单和明细表电 子表格，随即分发、布置，准备清点资产与填写资产清查明细表。 3月15日，资产清查核实工作全面展开。财务及各部门管理人员配合评估人员， 以在资产清点基础上填报的资产清查评估明细表为依据，对各类资产进行了认真的 清查核实，主要是对流动资产、电子设备等各项资产及各项负债进行账表、账账、 账实核对。资产清查工作于3月16日结束。 3、清查结果 清查结果与其所申报的资产评估明细表一致。 （二）未来经营和收益状况预测说明 1、行业发展现状及前景 （1）中国游戏市场用户数量 2014年，中国游戏市场用户数量约达到5.17亿人，比2013年增长了4.6％。 C:\Users\hp\Desktop\game_report_2014_brief.bmp （2）中国游戏市场实际销售收入 2014年，中国游戏市场（包括网络游戏市场、移动游戏市场、单机游戏市场等） 实际销售收入达到1144.8亿元人民币，比2013年增长了37.7％。 C:\Users\hp\Desktop\2.bmp （3）中国游戏细分市场实际销售收入 2014年，中国游戏市场实际销售收入构成如下：客户端网络游市场实际销售收 入608.9亿元，网页游戏市场实际销售收入202.7亿元，移动游戏市场实际销售收入 274.9亿元，社交游戏市场实际销售收入57.8亿元，单机游戏市场实际销售收入0.5 亿元。 C:\Users\hp\Desktop\3.bmp （4）中国游戏细分市场份额 2014年，在中国游戏市场实际销售收入中，客户端网络游戏市场占有率达到 53.191％，网页游戏市场占有率达到17.706％，移动游戏市场为24.014％，社交游戏 市场为5.045％，单机游戏为0.044％。 C:\Users\hp\Desktop\4.bmp 2、公司简介 深圳市苏摩科技有限公司(Small Technology Co.,Ltd)成立于2008年10月， 拥有一支高效专业的研发运营团队，成功研发多款产品，并进入腾讯，当乐等知名 游戏平台运营，尤其是《非仙勿扰》在腾讯开放平台上线以来，其简单新颖的玩法 广受玩家喜爱。 3、企业的竞争分析 手游市场分析数据显示，2014上半年，中国手游市场规模达到117.8亿元，环比 增长63.4%；手机游戏用户已达4.48亿，环比增长16.4%。随着用户规模的稳步扩大， 手游产业生态的完善与行业行为的规范，手游产业将继续保持快速增长。手游的中 重度化、社交化等特征增加了用户付费倾向和粘性，在功能机产品方面公司在国内 处于领先地位，在腾讯手机平台引进的第三方手机页面游戏中，2011年以来非仙勿 扰收入在第一位，纵横四海收入在前五名。非仙勿扰页游版本自2011年上线后，迅 速成为腾讯开放平台最受欢迎的社交游戏，曾长期在综合游戏榜前十,最高达到过第 二位， 在社交游戏分类榜上曾长期位居前三。 目前手游市场爆发式增长，竞争非常激励，公司将专注于智能机联网游戏的研 发和运营，逐步减少在功能机上的投入，公司主要竞争对手有广州银汉，广州银汉 和苏摩公司一样以功能机起家，初期都已腾讯平台为主，在2012年研发上线《时空 猎人》，目前月收入超过5000万。苏摩公司相对于广州银汉的优劣势分别如下： 优势：苏摩公司更了解腾讯平台，腾讯平台上公司功能机和页游产品的收入都 超过银汉。 劣势：渠道上苏摩公司有劣势，银汉拓展了除腾讯外的更多渠道，腾讯平台的 收入占比已经降到50％以下，产品方面没有类似《时空猎人》这种明星产品。 4、深圳市苏摩科技有限公司盈利模式和运营模式 目前网页游戏市场中主要以虚拟道具收费为盈利模式，深圳市苏摩科技有限公 司游戏产品也采用的是虚拟道具收费模式。 虚拟道具收费是指，游戏运营商免费为游戏玩家提供游戏娱乐体验，而游戏的 收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游 戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的 虚拟道具。 (1)网页游戏的运营模式 深圳市苏摩科技有限公司目前主要将网页游戏放在腾讯平台运营，腾讯负责平 台的提供和推广、充值服务以及计费系统的管理。 游戏玩家通过各种游戏推广渠道进入到腾讯的游戏运营平台，注册成为腾讯平 台的用户后即可点击进入各网页游戏。在游戏过程中，游戏玩家为了获得更好的游 戏体验，会在平台的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币，再在游戏中购买虚拟 道具。深圳市苏摩科技有限公司按照合作协议的约定与腾讯就游戏玩家的充值额进 行分成。 (2)移动终端游戏的运营模式 深圳市苏摩科技有限公司的手机游戏主要放到腾讯平台运营。通过微信、手机 QQ、应用宝等线下平台、手机厂商商店等向游戏玩家提供游戏下载。游戏玩家充值 时，将钱直接充值到腾讯账户中，深圳市苏摩科技有限公司按照合作协议的约定与 腾讯以固定的比例分成。 5、未来主营收入、成本、费用等的预测过程和结果 （1）公司主要产品及业务构成 深圳市苏摩科技有限公司主要业务为互联网信息服务，主要业务为网页游戏收 入和手机游戏收入，深圳市苏摩科技有限公司近三年的主营业务收入见下表： 金额单位：人民币万元 产品或业务类别 项目 历史年度 2012年 2013年 2014年 页游 WEB非仙勿扰 4,106.58 2,236.94 1,159.27 其他 0.00 62.86 13.77 手游 纵横四海 394.07 396.31 255.96 WAP非仙 1,401.12 1,269.79 748.51 其他 108.94 203.97 42.01 怪物猎人大狩猎 三国风云传 替代游戏 主营业务收入合计 6,010.71 4,169.87 2,219.52 公司2012年度主要收入来源为运营功能机和页游产品，主要是非仙勿扰和纵横 四海两款产品的带来的收益。2012-2014年间公司收入呈现减少态势，收入从2012年 的6,010.71万元降至2014年2,219.52万元。其主要原因为公司调整产品方向，在页游 方面再规划新产品，而且公司主要游戏已从成熟期发展到衰退期，同期推出的其他 游戏如情斗、 功夫、 QQ飞弹、 QQ十三张等产品收入较小。 （2）营业收入的预测 根据历史年度的收入结构分析并结合公司发展战略，功能机和页游产品线属于 老产品线，公司在这两条产品线上已经不再规划新产品。2014年有3款新产品在研 发中，分别是《空战西游》，《怪物猎人大狩猎》，《三国风云传》。 《空战西游》预 计2015年第一季度上线。 《怪物猎人大狩猎》是和360平台合作的一款产品，2015 年1月上线，目前产品调试优化中，预计2015年3月前可以完成调试优化。《三国风 云传》已经在2014年10月和网易签订了独代协议，目前产品处于优化阶段，计划 2015年4月上线，公司未来会走精品路线，每年打造1款精品。 公司2015年上线游戏特点： 《怪物猎人大狩猎》一款由CAPCOM官方正版授权的卡牌大作，同类产品有《扩 散性百万亚瑟王》、《放开那三国》《少年三国志》，这些产品中《扩散性百万亚瑟王》 和《怪物猎人》最像，同为日系卡牌游戏，游戏中主要以收集卡牌为主。《怪物猎人 大狩猎》基于怪物猎人的题材设计的一款卡牌大作，怪物猎人从2014年第一代上线 后就取得了巨大成功，连续发行了几十个版本，并且还有还有同名电影和漫画作品， 这是个世界知名IP,在全世界拥有 大量的怪物猎人粉丝。怪物猎人首创弹射类玩法， 在游戏中需要选择性的弹射卡牌，不是直接播放动画，需要在游戏过程中参与进去， 这样不会造成太枯燥。 "三国风云传是一款动作卡牌类型APRG手游，玩法以PVE推图和异步PVP为主， 市场上玩法框架和战斗方式上有相似性的《刀塔传奇》游戏，美术风格方面，《三国 风云传》同《啪啪三国》均采用了写实的风格，保持角色头身比和真实比例接近， 而刀塔传奇则为Q版卡通风格，在核心的战斗方式上，三国风云传同刀塔传奇一样， 采用横屏显示，即时战斗的方式，但三国风云传同时借鉴了国外知名游戏Battleheart 的全程可操作的模式在这一点上《三国风云传》将动作卡牌手游的精髓发挥到了极 致，在游戏中，玩家可以通过点击触屏的方式移动武将，或者通过点击技能图标的 方式，进行技能的即时释放，甚至对于技能释放目标也可以选择，完美地达到了所 有行为同步反馈，全程可掌控的效果，在重度硬核的手游发展方向上，进行了有创 新意义的尝试。 鉴于页游业务公司未来不再经营新产品，且原有产品已到衰退期，故对页游收 入不再预测，本次评估根据各款游戏特点，手游业务中已上线游戏按游戏前两年的 月流水、ARPU值、相应的市场占有率及代理合同规定的分成额计算其未来期间游戏 收入。已签订代理合同的怪物猎人大狩猎、三国风云传等两款游戏按市场上参考类 似游戏的活跃用户数量、ARPU值进行估测其未来年度流水并按代理合同规定的分成 率折算成未来期间的游戏收入。 预计公司于2017年后每年推出替代及更新手游产品以延续公司产品的生命力， 替代游戏的年度收入按新上线产品近三年的平均收入水平估算。 2015年至2019年公司主营业务收入如下表： 主营业务收入预测表 金额单位：人民币万元 产品或业务类别 项目 预测年度 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 页游 WEB非仙勿扰 其他 手游 纵横四海 116.06 59.99 30.87 15.90 8.20 WAP非仙 548.64 338.86 208.69 128.45 79.10 其他 怪物猎人大 5,692.75 6,831.30 4,781.91 2,049.39 1,366.26 狩猎 三国风云传 1,044.92 1,253.90 877.73 376.17 250.78 替代游戏 3,413.75 3,413.75 3,413.75 主营业务收入合 计 7,402.38 8,484.05 9,312.96 5,983.66 5,118.09 （3）营业成本的预测 深圳市苏摩科技有限公司近三年的主营业务成本见下表： 金额单位：人民币万元 序号 内容 历史年度 2012年 2013年 2014年 1 IDC/CDN服务费、服务器托管费 - 35.72 12.18 总成本合计 - 35.72 12.18 主营业务收入 6,010.71 4,169.87 2,219.52 总成本占主营业务收入比列 0.00% 0.86% 0.55% 主营业务成本为公司IDC/CDN服务费、服务器托管费。从近几年的历史数据来 看，主营业务成本数额较小，占主营业务收入比例不高且比例逐渐下降，2014年成 本占收入比率达到0.55%的水平，经评估人员了解，主营业务成本在未来年度收入的 增长金额亦会有小幅增加。根据企业的经营管理能力和成本控制水平，2015年度及 以后年度营业成本预测系根据2014年度各项成本的特点按2014年的水平预测未来年 度主营业务成本。 未来成本预测如下： 主营业务成本预测表 金额单位：人民币万元 序号 内容 预测年度 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 1 IDC/CDN服务费、服务器托管费 40.61 46.54 51.09 32.83 28.08 总成本合计 40.61 46.54 51.09 32.83 28.08 主营业务收入 7,402.38 8,484.05 9,312.96 5,983.66 5,118.09 总成本占主营业务收入比列 0.55% 0.55% 0.55% 0.55% 0.55% （4）营业税金及附加的预测 深圳市苏摩科技有限公司的营业税金及附加系按应交增值税额计算的城市建设 维护税、教育费附加。至评估基准日，各项税率为：增值税适用税率为6%，城市建 设维护税为7%，教育费附加为3%（含地方教育附加2%）。营业税金及附加根据营 业收入预测值及相关税率计算确定。预测如下： 营业税金及附加预测表 金额单位：人民币万元 序号 项目 预测年度 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 1 城市维护建设税 31.09 35.63 39.11 25.13 21.50 2 教育费附加 13.32 15.27 16.76 10.77 9.21 3 地方教育费附件 8.88 10.18 11.18 7.18 6.14 4 主营业务税金及附加 53.30 61.09 67.05 43.08 36.85 营业税金及附加为营业收入的一定比率，随营业收入的变化而变化。 （5）营业费用的预测 1）营业费用分析 深圳市苏摩科技有限公司近三年的营业费用见下表： 金额单位：人民币万元 序 号 项目 历史年度 2012年 2013年 2014年 一 营业（销售）费用 1 广告费 - 6.98 10.38 2 营销费 52.12 - - 3 宣传费 0.14 - - 营业（销售）费用合计 52.27 6.98 10.38 二 主营业务收入 6,010.71 4,169.87 2,219.52 三 其他业务收入 - - - 四 业务总收入 6,010.71 4,169.87 2,219.52 五 营业（销售）费用/业务总收入 0.87% 0.17% 0.47% 根据上表，营业费用主要为广告费，根据2014年度各项明细占营业收入的比例 预测以后各年度营业费用。 预测年度主要费用预测如下： 金额单位：人民币万元 序号 项目 预测年度 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 一 营业（销售）费用 1 广告费 34.61 39.67 43.54 27.98 23.93 2 营销费 - - - - - 3 宣传费 - - - - - 营业（销售）费用合计 34.61 39.67 43.54 27.98 23.93 二 主营业务收入 7,402.38 8,484.05 9,312.96 5,983.66 5,118.09 三 其他业务收入 - - - - - 四 业务总收入 7,402.38 8,484.05 9,312.96 5,983.66 5,118.09 五 营业（销售）费用/业务总收入 0.47% 0.47% 0.47% 0.47% 0.47% （6）管理费用预测 1）管理费用分析 深圳市苏摩科技有限公司近三年的管理费用见下表： 金额单位：人民币万元 序 号 项目 历史年度 2012年 2013年 2014年 1 职工薪酬 923.87 665.67 333.96 2 福利费 36.94 38.90 - 3 房屋租赁费 120.63 - 28.67 4 物业管理费 - - 1.52 5 水电费 - - 5.09 6 通讯测试费 10.85 - 2.63 7 服务托管费 - - 0.32 8 IDC/CDN 3.40 - 1.58 9 办公费 9.98 21.47 7.45 10 交通差旅费 7.06 14.60 9.76 11 会议费 0.30 - 2.87 12 邮寄费 0.43 - 0.45 13 车辆使用费 - - 2.99 14 运输费 - - 0.17 15 修理费 - - 0.12 16 业务招待费 7.47 18.14 2.29 17 租赁费 - 72.45 - 18 社保费 34.64 41.13 - 19 住房公积金 23.87 22.47 - 20 印花税 2.90 - 0.75 21 堤围费 0.70 - 0.16 22 聘请中介机构费 2.74 - 3.63 23 外包研发费 34.46 - - 24 研究开发费 - 446.90 1,088.42 25 低值易耗品摊销 - - 0.11 26 折旧费 13.78 17.03 3.15 27 装修费 2.82 - - 28 广告费 2.04 - - 29 税金 - 6.56 - 30 其他 3.13 47.54 0.75 管理费用合计 1,242.01 1,412.87 1,492.85 主营业务收入 6,010.71 4,169.87 2,219.52 管理费用/主营业务收入 20.66% 33.88% 67.26% 根据上表，管理费用主要为工资、研发费、办公费、折旧费和房租等，从历年 数据来看，管理费用数额较稳定，研发费用占管理费用比例较高，其次为职工薪酬。 预测年度主要费用预测如下： A．管理费用-工资的预测：根据企业2014年12月的管理人员人数、薪金水平、 企业历史薪金水平增幅及未来企业营业收入的增长变化综合考虑确定。 B．管理费用-折旧费的预测：尚存的固定资产折旧费根据企业的折旧政策计算 得出、预测年度新增固定资产根据企业的折旧政策、转固时间计算得出。 C．管理费用-租赁费的预测：根据房屋租赁合同约定的租金计算得出。 D．管理费用-研发费用的预测：根据企业研发费用内容及前三年的历史数据及 国家的相关规定，结合公司的研发计划、发展方向及产品更新换代的要求，考虑未 来年度的市场竞争情况，公司未来年度会加大研发费用的投入，以保持公司产品的 市场竞争力，研发费用按当年销售收入的44%计算得出。 E．管理费用中的可控费用如办公费、会议费等的预测：在企业2014年的基础 上，本着节约开支，提供效率的原则加以控制，按当年销售收入的一定比例计算得 出； F．其他与业务量增长有关的费用预测：依据业务量的增加，按各项管理费用占 营业收入的平均比重计算得出，2019年及以后年度管理费用保持在2019年管理费用 的水平上不变。 2015年-2019年管理费用预测如下表： 管理费用预测表 金额单位：人民币万元 序号 项目 预测年度 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 1 职工薪酬 1073.34 1230.19 1350.38 867.63 742.12 2 福利费 - - - - - 3 房屋租赁费 28.67 28.67 28.67 28.67 28.67 4 物业管理费 1.52 1.52 1.52 1.52 1.52 5 水电费 16.98 19.46 21.36 13.73 11.74 6 通讯测试费 8.76 10.04 11.02 7.08 6.06 7 服务托管费 1.08 1.23 1.36 0.87 0.74 8 IDC/CDN 5.29 6.06 6.65 4.27 3.65 9 办公费 24.84 28.47 31.25 20.08 17.17 10 交通差旅费 32.54 37.30 40.94 26.31 22.50 11 会议费 9.58 10.98 12.05 7.74 6.62 12 邮寄费 1.50 1.72 1.89 1.21 1.04 13 车辆使用费 9.97 11.43 12.55 8.06 6.89 14 运输费 0.57 0.65 0.72 0.46 0.39 15 修理费 0.42 0.48 0.52 0.34 0.29 16 业务招待费 7.64 8.76 9.62 6.18 5.28 17 租赁费 - - - - - 18 社保费 - - - - - 19 住房公积金 - - - - - 20 印花税 2.51 2.88 3.16 2.03 1.74 21 堤围费 - - - - - 22 聘请中介机构费 12.11 13.88 15.23 9.79 8.37 23 外包研发费 - - - - - 24 研究开发费 3257.05 3732.98 4097.70 2632.81 2251.96 25 低值易耗品摊销 0.37 0.43 0.47 0.30 0.26 26 折旧费 3.15 3.15 3.15 3.15 3.15 27 装修费 - - - - - 28 广告费 - - - - - 29 税金 - - - - - 30 其他 2.49 2.85 3.13 2.01 1.72 管理费用合计 4494.37 5146.70 5646.59 3638.78 3116.77 主营业务收入 7,402.38 8,484.05 9,312.96 5,983.66 5,118.09 管理费用/主营业务收入 60.72% 60.66% 60.63% 60.81% 60.90% （7）财务费用的预测 历史年度财务费用数据如下： 历史年度财务费用表 金额单位：人民币万元 序号 项 目 历史年度 2012年 2013年 2014年 1 利息支出合计 2 利息收入 46.61 19.02 43.88 3 汇兑净损益 -0.04 - - 4 手续费 22.08 0.75 0.73 5 其他 - - - 6 财务费用合计 -24.58 -18.27 -43.15 财务费用主要为利息收入和银行手续费等，财务费用占营业收入比率极小。截 至评估基准日，根据深圳市苏摩科技有限公司未来存款情况对财务费用进行预测， 具体预测情况如下： A．利息收入的预测：根据企业2014年银行利息收入占营业收入的平均比例测 算。 B．银行手续费的预测：主要为工资代发、汇款等手续费用，按2014年银行手 续费占营业收入的平均比例测算。 财务费用预测表 金额单位：人民币万元 序号 项 目 预测年度 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 1 利息支出合计 2 利息收入 146.35 167.73 184.12 118.30 101.18 3 汇兑净损益 - - - - - 4 手续费 2.42 2.77 3.05 1.96 1.67 5 其他 - - - - - 6 财务费用合计 -143.92 -164.96 -181.07 -116.34 -99.51 （8）资产减值损失预测 本次评估不对资产减值损失进行预测。 （9）投资收益的预测 深圳市苏摩科技有限公司历史年度的投资收益为理财产品收益，公司未来的投 资具有一定的不确定性，本次预测不考虑投资收益。 （10）营业外收支的预测 深圳市苏摩科技有限公司以往各年度的营业外收入数额极小且为非经常性发生 业务，根据谨慎性原则，本次深圳市苏摩科技有限公司不对营业外收入进行预测。 深圳市苏摩科技有限公司历史年度营业外支出为固定资产处理损失，为非经常 性发生业务，因此本次不对营业外支出进行预测。 （11）企业所得税的预测 深圳市苏摩科技有限公司从2015年起适用所得税税率为25%。本次评估假设深 圳市苏摩科技有限公司在预测期内保持25%比例不变，不考虑子公司享受优惠税率 的影响。企业所得税预测值系根据各年利润总额预测值乘以适用的企业所得税税率 计算。根据《中华人民共和国企业所得税法》相关规定:“公司开发新技术、新作品、 新工艺发生的研究开发费用计入当期损益未形成无形资产的，允许再按其当年研发 费用实际发生额的50%,直接抵扣当年的应纳税所得额;研发费用形成无形资产的,按 照该无形资产成本的150%在税前摊销”。本次评估已考虑“研发费用加计扣除”项 目。 （12）折旧和摊销的预测 折旧与摊销的预测包括评估基准日存量资产和基准日后资本性支出的折旧摊销 两个部分。评估对象的固定资产主要为电子设备。固定资产按取得时的实际成本计 价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日的固定资产账面原值、 预计使用期等估算未来经营期的存量资产的折旧额；以评估基准日后的资本性支出、 预计摊销期等计算基准日后资本性支出的摊销额。预测情况见下表： 折旧摊销预测表 单位：人民币万元 项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 折旧 18.26 18.26 18.26 18.26 18.26 摊销 （13）资本性支出的预测 在本次评估中，假设深圳市苏摩科技有限公司不再对现有产品的生产能力进行 规模扩产的追加投资，未来的资本性投资仅是对陈旧设备的替换性投资改造。预测 结果如下： 资本性支出预测表 单位：人民币万元 项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 资本性支出 18.26 18.26 18.26 18.26 18.26 （14）未来主营收入、成本、费用预测结果 金额单位：人民币万元 年 份 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 一、营业收入 7,402.38 8,484.05 9,312.96 5,983.66 5,118.09 主营业务收入 7,402.38 8,484.05 9,312.96 5,983.66 5,118.09 其他业务收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 二、营业成本 40.61 46.54 51.09 32.83 28.08 主营业务成本 40.61 46.54 51.09 32.83 28.08 其他业务成本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 营业税金及附加 53.30 61.09 67.05 43.08 36.85 营业费用 34.61 39.67 43.54 27.98 23.93 管理费用 4,494.37 5,146.70 5,646.59 3,638.78 3,116.77 财务费用 -143.92 -164.96 -181.07 -116.34 -99.51 资产减值损失 投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 三、营业利润 2,923.42 3,355.01 3,685.75 2,357.34 2,011.97 营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 四、利润总额 2,923.42 3,355.01 3,685.75 2,357.34 2,011.97 减：所得税费用 323.72 372.13 409.22 260.23 221.50 五、净利润 2,599.69 2,982.88 3,276.52 2,097.10 1,790.47 七、资料清单 A. 企业法人营业执照、公司章程； B. 2012年、2013年、2014年的审计报告； C. 委托方和被评估单位承诺函； D. 资产评估业务约定书； E. 重大合同、协议； F. 相关产权归属证明文件； G. 其他与本次评估有关的资料。 资产评估说明 一、评估对象与评估范围说明 （一）评估对象与评估范围内容 1、评估对象为深圳市苏摩科技有限公司股东全部权益价值。 2、评估范围为评估对象涉及的资产及负债，包括流动资产、固定资产、递延所 得税资产、流动负债和非流动负债，具体情况如下： （1）流动资产：包括货币资金、应收账款、预付账款和其他应收款，账面价值 合计59,702,727.14元； （2）固定资产：主要为电子设备，账面原值631,970.18元，账面净值134,671.90 元。 （3）递延所得税资产：账面价值合计3,413.44元； （4）流动负债：为应付职工薪酬、其他应付款、应交税费，账面价值合计 26,170,253.67元。 （5）非流动负债：为递延收益，账面价值为943,396.20元。 3、评估对象和评估范围的相关情况如下： 评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 （二）实物资产的分布情况及特点 固定资产全部为电子设备：主要包括电脑、服务器等，账面原值为631,970.18 元，账面净值为134,671.90元，电子设备维护保养较好、实物状况良好，管理工作 到位，能满足当前经营要求。以上电子设备分布在办公区内。 （三）企业申报的账面记录及未记录的无形资产。 深圳市苏摩科技有限公司无形资产为20项著作权，全部为账外无形资产，具体 情况如下： 1、无形资产软件著作权持有情况 具体情况如下表所示： 序 号 内容或名称 首次发表 日期 权利证号 著作权人 1 苏摩非仙勿扰网络游戏软件V1.0 未发表 软著登字第0324715号 苏摩 2 苏摩纵横四海网络游戏软件V1.0 2009.6.28 软著登字第0259557号 苏摩 3 苏摩奇遇OL网络游戏软件V1.0 2011.7.30 软著登字第0376868号 苏摩 4 苏摩江湖OL网络游戏软件V1.0 2010.7.1 软著登字第0382724号 苏摩 5 苏摩欢乐庄园网络游戏软件V1.0 2010.1.15 软著登字第0382307号 苏摩 6 苏摩仙魔妖wap网络游戏软件V1.0 20131.23 软著登字第0518973号 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