[董事会]证通电子：董事会关于2014年募集资金年度使用情况专项报告
证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2015-021 深圳市证通电子股份有限公司董事会 关于2014年募集资金年度使用情况专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2013]1195号）核准，深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公 司”）于2013年10月向特定投资者非公开发行51,362,745股人民币普通股（A股），每股发 行认购价格为人民币10.20元，本次发行募集资金总额为523,899,999.00元，扣除发行费 用后，实际募集资金494,853,878.41元。以上募集资金到位情况业经2013年10月23日立信 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字2013第310518号《验资报告》验证确 认。 截止2014年12月31日，公司累计投入募集资金总额人民币18,659.38万元，其中，募 集资金置换先期投入4,179.53万元，归还银行贷款12,095.39万元。2014年使用募集资金 2,384.46万元，其中，用于研发中心扩建项目423.53万元，年产3万台自助产能扩建项目 1,873.61万元，年产50万台符合中国人民银行PBOC2.0新标准的金融IC卡POS终端产能建 设项目87.31万元。公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金14,000.00万元，扣除上述已 使用资金后,公司募集资金2014年12月31日应存余额为人民币16,826.01万元，实际余额与 应存余额差异人民币540.15万元，为银行存款利息收入人民币540.33元扣除银行手续费 0.20万元后的净额。 二、募集资金存放和管理情况 1、募集资金的管理情况 公司已按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关 于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》和深圳证券交易所发布的《中小 企业板上市公司募集资金管理细则》的要求制定了《深圳市证通电子股份有限公司募集 资金专项存储及使用管理制度》，并经2008年4月29日股东大会审议通过，自公司董事会 审议通过之日起实施。2013年11月，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范 运作指引》的有关内容，公司对《募集资金专项存储和使用制度》进行了修订，并经2013 年11月26日的第三届董事会第六次会议审议通过，自公司董事会审议通过之日起实施。 公司于2013年11月19日与“珠海华润银行股份有限公司深圳分行”、“中信建投证券 股份有限公司”签订了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户（以下简 称专户），用于存放偿还银行贷款及补充流动资金项目募集资金12,095.39万元。 公司于2013年11月19日与“中信银行股份有限公司深圳分行”、“中信建投证券股份 有限公司”签订了《募集资金三方监管协议》，开设了专户，用于存放年产 3 万台自助 服务终端产能扩建项目募集资金7,119.00万元。 公司于2013年11月19日与“上海浦东发展银行股份有限公司深圳福强支行”、“中信 建投证券股份有限公司”签订了《募集资金三方监管协议》，开设了专户，用于存放年 产 6 万台惠农通农村电子商务专用终端产能建设项目募集资金7,656.00万元。 公司于2013年11月19日与“上海银行股份有限公司深圳分行”、“中信建投证券股份 有限公司”签订了《募集资金三方监管协议》，开设了专户，用于存放年产 50 万台符 合中国人民银行PBOC2.0 新标准的金融 IC 卡POS 终端产能建设项目募集资金 9,589.00万元。 公司于2013年11月19日与“招商银行股份有限公司深圳华侨城支行”、“中信建投证 券股份有限公司”签订了《募集资金三方监管协议》，开设了专户，用于存放研发中心 扩建项目募集资金7,516.00万元。 公司于2013年11月19日与“宁波银行股份有限公司深圳分行营业部”、“中信建投证 券股份有限公司”签订了《募集资金三方监管协议》，开设了专户，用于存放支付卡行 业安全芯片项目募集资金5,510.00万元。 2、募集资金专户存储情况 截止 2014 年 12 月 31 日，公司募集资金在各银行专户存储情况如下： 单位：人民币万元 银行名称 银行账号 账户类别 2014年12月31日余额 中信银行股份有限公司深圳分行 7442010182100011314 活期存款 4,527.13 招商银行股份有限公司深圳华侨城支行 755901663610904 活期存款 240.66 七天通知存款 4,000.00 上海银行股份有限公司深圳分行 0039296503002189948 活期存款 5,712.07 上海浦东发展银行股份有限公司深圳福强 支行 79110155200001821 活期存款 114.80 七天通知存款 1,569.20 宁波银行股份有限公司深圳分行营业部 73010122000857942 活期存款 118.74 七天通知存款 1,083.56 合计 17,366.16 三、募集资金的实际使用情况 1、募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。 2、募集资金项目先期投入及置换情况 截止2013 年10 月31日，公司以自筹资金先期投入募投项目累计金额为 41,795,296.54元。先期投入的自筹资金金额业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的信会师报字[2013]第310530号《关于深圳市证通电子股份有限公司以自筹资金预先 投入募投项目的鉴证报告》验证。 2013年11月26日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用募集资 金置换先期投入的议案》并经保荐人同意，对截至2013年10月31日先期投入募投项目的 自筹资金41,795,296.54元进行置换，并按《中小企业板上市公司募集资金管理细则》相 关规定履行了相关程序。资金置换明细如下： 金额单位：人民币万元 募集资金投资项目 投资总额 募集资金承诺 投资金额 自有资金投入 金额 已置换金额 年产50万台符合中国人民银行PBOC2.0新标准的 金融IC卡POS终端产能建设项目 9,589.00 9,589.00 68.06 68.06 年产3万台自助服务终端产能扩建项目 7,119.00 7,119.00 773.11 773.11 年产 6 万台惠农通农村电子商务专用终端产能建 设项目 7,656.00 7,656.00 - - 研发中心扩建项目 7,516.00 7,516.00 3,011.92 3,011.92 支付卡行业安全芯片项目 5,510.00 5,510.00 326.44 326.44 偿还银行贷款及补充流动资金项目 15,000.00 15,000.00 - - 合计 52,390.00 52,390.00 4,179.53 4,179.53 3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于2013年11月26日召开的第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公司使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，该议案经2013年12月13日召开的2013年 第五次临时股东大会审议通过并实施，同意公司使用不超过20,000万的闲置募集资金暂 时补充流动资金，使用期限不超过6个月，自2013年12月13日起至2014年6月12日止,该款 项已于2014年6月10日前归还。 2014 年5 月26 日，公司召开的第三届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关 于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将15,000 万元闲置 募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会通过之后并已归还前次补充流动资金 次日起不超过3 个月。该议案经2014年6月13日召开的2014年第二次临时股东大会审议 通过并实施，同意公司使用不超过15,000万的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期 限不超过3个月，自2014年6月13日起至2014年9月12日止。该款项已于2014年9月10日前 归还。 2014年10月24日，公司召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将不超过14,000万元闲置募集 资金用于暂时补充流动资金，使用期限自股东大会通过之日起不超过6个月。该议案经 2014年11月11日召开的2014年第五次临时审议通过并实施，同意公司将不超过14,000万 元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自股东大会通过之日起不超过6个月， 自2014年11月11日起至2015年5月10日止。报告期末，暂时补充流动资金的募集资金尚 未到期和归还。 4、超募资金使用情况 公司不存在超募资金的情况。 5、尚未使用的募集资金用途和去向 1、截止2014年12月31日，年产50万台符合中国人民银行PBOC2.0新标准的金融IC 卡POS终端产能建设项目，尚未使用募集资金5,712.07万元，活期存款； 2、截止2014年12月31日，年产6万台惠农通农村电子商务专用终端产能建设项目， 尚未使用募集资金1,684.00万元，存于七天通知存款1,569.20万元，活期存款118.74万元； 3、截止2014年12月31日，研发中心扩建项目，尚未使用募集资金4,240.66万元，存 于七天通知存款4,000.00万元，活期存款240.66万元； 4、截止2014年12月31日，支付卡行业安全芯片项目，尚未使用募集资金1,202.29万 元，存于七天通知存款1,083.55万元，活期存款118.74万元； 5、截止2014年12月31日，年产3万台自助服务终端产能扩建项目，尚未使用募集资 金4,527.13万元，活期存款。 6、募集资金使用的其他情况 截止2014年12月31日，募集资金无其他使用情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司于2014年9月29日公司召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公 司变更部分募集资金投资项目的议案》，对年产50万台金融IC卡POS终端产能建设项目、 年产6万台惠农通农村电子商务专用终端产能建设项目进行变更。变更的主要内容为项 目的实施地点、实施方式及实施进度，由原有的在公司产业园一期生产厂房内进行装修 改造，变更为在公司产业园二期建设用地规划新建，同时建设进度进行相应调整，本次 新建不需另行购置土地。该议案经2014年10月15日召开的2014年第四次临时股东大会审 议通过并实施， 1、变更项目涉及的总金额及其占募集资金总额的比例如下： 单位：万元 序号 变更项目名称 变更项目总金 额 占募集资金总 额比例 1 年产50万台符合中国人民银行PBOC2.0新标准的金 融IC卡POS终端产能建设项目 9,589.00 18.30% 2 年产6万台惠农通农村电子商务专用终端产能建设项 目 7,656.00 14.61% 合计 17,245.00 32.92% 本次变更的年产50万台金融IC卡POS终端产能建设项目、年产6万台惠农通农村电 子商务专用终端产能建设项目的前期投入，项目变更后仍用于该募投项目。 2、变更募集资金投资项目的原因 公司原有建设方案为在现有产业园一期厂房内进行装修、改造，不另行进行规划建 设。 由于公司已将支付产品线作为公司未来重点发展的产品线，有必要重新规划支付产 品的生产组织模式，进行生产线的合理化布局，以促进支付产品线的专业发展；同时公 司产业园目前的工业用地尚余二期建设用地，因此公司变更两个募集资金投资项目的实 施地点和实施方式，由原有的在公司产业园一期生产厂房内进行装修改造，变更为在公 司产业园二期建设用地规划新建，同时建设进度进行相应调整。 本次新建不需另行购置土地，实施项目主体不变仍为本公司。 3、募集资金投资项目变更前后基本情况对照 募集资金投资项目变更前后的相关基本情况比较如下： 项目名称 项目细项 变更前 变更后 年产50 万台符 合中国 人民银 行 PBOC2.0 新标准 的金融 IC卡 POS终 端产能 建设项 目 投资额 总投资9,589万元，拟投入募 集资金总额9,589万元。 总投资1,0124万元，拟投入募 集资金总额9,589万元。 建设方式 装修改造 新建 建设期 1.5年，预计至2015年6月 30日竣工投产 2年，预计至2016年9月底竣 工投产 预计经济效益 建设期1.5年，项目达产后年 销售额2.25亿元（含税），年 净利润2,633万元，内部收益 率28%，投资回收期（税后） 为5.27年（含建设期） 建设期2年，项目达产后年销售 收入2.25亿元，年净利润2,628 万元，内部收益率26.08%，投 资回收期（税后）为6.03年（含 建设期） 年产6万 台惠农 通农村 电子商 务专用 终端产 能建设 项目 投资额 总投资7,656万元，拟投入募 集资金总额7,656万元。 总投资8,086万元，拟投入募集 资金总额7,656万元。 建设方式 装修改造 新建 建设期 1.5年，预计至2015年6月 30日竣工投产 2年，预计于2016年9月底竣 工投产 预计经济效益 建设期1.5年，项目达产后年 销售收入2.16亿元（含税）， 年净利润2,050万元，内部收 益率28%，投资回收期（税后） 建设期2年，项目达产后年销售 收入2.16亿元，年净利润1,941 万元，内部收益率27.10%，投 资回收期（税后）为5.85年（含 为5.35年（含建设期） 建设期） 4、变更项目募集资金使用情况对照表详见本报告附表2。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的 相关内容做逐项对照，实际使用情况与披露的情况相符。 附表：1、募集资金使用情况对照表 附表：2、变更募集资金投资项目情况表 特此公告! 深圳市证通电子股份有限公司董事会 二○一五年四月二十二日 附表1： 募集资金使用情况对照表 编制单位：深圳市证通电子股份有限公司截止2014年12月31日 金额单位：人民币万元 募集资金总额 52,390.00 本年度投入募集 资金总额 2,384.46 报告期内变更用途的募集资金总额 17,245.00 已累计投入募集 资金总额 2013年度 16,274.92 累计变更用途的募集资金总额 17,245.00 2014年度 2,384.46 累计变更用途的募集资金总额比例 32.92% 合计 18,659.38 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项 目（含部分变 更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额(1) 本年度投 入金额 截至年末累计 投入金额(2) 截至年末投资进 度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 （1）、年产50万台符合中国人民银行 PBOC2.0新标准的金融IC卡POS终端 产能建设项目 是 9,589.00 9,589.00 87.31 155.37 1.62% 否 否 （2）、年产 3 万台自助服务终端产能扩 建项目 否 7,119.00 7,119.00 1,873.6 2,646.72 37.18% 否 否 （3）、年产 6 万台惠农通农村电子商务 专用终端产能建设项目 是 7,656.00 7,656.00 0.00% 否 否 （4）、研发中心扩建项目 否 7,516.00 7,516.00 423.53 3,435.45 45.71% 否 否 （5）、支付卡行业安全芯片项目 否 5,510.00 5,510.00 326.44 5.92% 否 否 （6）、偿还银行贷款及补充流动资金项 目 否 15,000.00 15,000.00 12,095.39 80.64% 是 否 承诺投资项目小计 52,390.00 52,390.00 2,384.46 18,659.38 超募资金投向 补充流动资金 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 超募资金投向小计 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 合计 52,390.00 52,390.00 2,384.46 18,659.38 未达到计划进度或预计收益的情况和原 因（分具体项目） 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 年产50万台金融IC卡POS终端产能建设项目、年产6万台惠农通农村电子商务专用终端产能建设项目由原有的在公司产业园一期生产厂房内进 行装修改造，变更为在公司产业园二期建设用地规划新建，新建不需另行购置土地 募集资金投资项目实施方式调整情况 年产50万台金融IC卡POS终端产能建设项目、年产6万台惠农通农村电子商务专用终端产能建设项目由原有的在公司产业园一期生产厂房内进 行装修改造，变更为在公司产业园二期建设用地规划新建，新建不需另行购置土地 募集资金投资项目先期投入及置换情况 截止2013年10月31日，公司以自有资金先期投入募集资金项目4,179.53万元，募集资金到位后根据专项审核报告及董事会决议，并经保荐人同 意，使用募集资金对先期投入自有资金进行置换。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1、2013年11月26日，公司召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，该议案经 2013年12月13日召开的2013年第五次临时股东大会审议通过并实施，同意公司使用不超过20,000万的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用 期限不超过6个月，自2013年12月13日起至2014年6月12日止，该款项已于2014年6月10日前归还。2、2014 年5 月26 日，公司召开的 第三届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将15,000 万元闲置募集资 金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会通过之后并已归还前次补充流动资金次日起不超过3 个月。该议案经2014年6月13日召开的2014 年第二次临时股东大会审议通过并实施，同意公司使用不超过15,000万的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过3个月，自2014年6 月13日起至2014年9月12日止。该款项已于2014年9月10日前归还。3、2014年10月24日，公司召开的第三届董事会第十六次会议审议通 过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将不超过14,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期 限自股东大会通过之日起不超过6个月。该议案经2014年11月11日召开的2014年第五次临时审议通过并实施，同意公司将不超过14,000万元 闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自股东大会通过之日起不超过6个月，自2014年11月11日起至2015年5月10日止。报告期末， 暂时补充流动资金的募集资金尚未到期和归还。 项目实施出现募集资金结余的金额及原 因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 1、截止2014年12月31日，年产50万台符合中国人民银行PBOC2.0新标准的金融IC卡POS终端产能建设项目，尚未使用募集资金5,712.07 万元，活期存款； 2、截止2014年12月31日，年产6万台惠农通农村电子商务专用终端产能建设项目，尚未使用募集资金1,684.00万元，存于七天通知存款1,569.20 万元，活期存款118.74万元； 3、截止2014年12月31日，研发中心扩建项目，尚未使用募集资金4,240.66万元，存于七天通知存款4,000.00万元，活期存款240.66万元； 4、截止2014年12月31日，支付卡行业安全芯片项目，尚未使用募集资金1,202.29万元，存于七天通知存款1,083.55万元，活期存款118.74万 元； 5、截止2014年12月31日，年产3万台自助服务终端产能扩建项目，尚未使用募集资金4,527.13万元，活期存款。 募集资金使用及披露中存在的问题或其 他情况 1、 实际收到募集资金与公告应收到募集资金净额的差异597.06万元系发行费用，先前用自有资金支付，未对其进行置换至一般户，直接用于归 还贷款。 注1：累计投入募集资金总额，包含了使用募集资金对先期投入自有资金进行置换4,179.53万元，归还银行贷款12,095.39万元。 注2：用于归还银行贷款的12,095.39万元，不包含直接用于归还贷款的先前用自有资金支付的发行费用597.06万元。 附表2： 变更募集资金投资项目情况表 截至2014年12月31日 编制单位：深圳市证通电子股份有限公司 金额单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟投 入募集资金总额 （1） 本年度实际 投入金额 截止期末实际 累计投入金额 （2） 截止期末投资进度 （3）=（2）/（1） 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 年产50万台符合中 国人民银行 PBOC2.0新标准的 金融IC卡POS终端 产能建设项目 年产50万台符合中 国人民银行 PBOC2.0新标准的 金融IC卡POS终 端产能建设项目 9,589.00 87.31 155.37 1.62% 否 否 年产6万台惠农通农 村电子商务专用终 端产能建设项目 年产6万台惠农通 农村电子商务专用 终端产能建设项目 7,656.00 - - 0.00% 否 否 合计 17,245.00 87.31 155.37 1.62% 变更原因、决策程序 及信息披露情况说 明 1、2014年9月29日，公司召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，该议案经2014年10月15日 召开的2014年第四次临时股东大会审议通过，同意将原“年产50万台符合中国人民银行PBOC2.0新标准的金融IC卡POS终端产能建设项目”和“年产6 万台惠农通农村电子商务专用终端产能建设项目”的实施地点、实施方式和实施进度进行变更，由原有的在公司产业园一期生产厂房内进行装修改造，变 更为在公司产业园二期建设用地规划新建，同时建设进度进行相应调整，本次新建不需另行购置土地。原因系公司将支付产品线作为公司未来重点发展 的产品线，有必要重新规划支付产品的生产组织模式，进行生产线的合理化布局，以促进支付产品线的专业发展，同时，公司产业园目前的工业用地尚 余二期建设用地。 2、由于以上两个募投项目变更为在公司产业园规划的二期建设用地新建，所以各募投项目的总投资额略有增加，但其中拟投入的募集资金金额与原计划 保持一致，增加部分的由公司自行筹措资金解决。以上两个募投项目变更后，项目建设期为2年，预计至2016年9月底竣工投产。 3、以上事项详见公司于2014年9月30日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网上的《公司关于公司变更部分募集资金投资项目的公告》（编号：2014-065）。 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因 不适用 变更后的项目可行 性发生重大变化的 情况说明 不适用 中财网
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