[公告]江钻股份：独立董事关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
江汉石油钻头股份有限公司 独立董事关于公司2014年度利润分配预案的独立意见 江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015 年4月17日召开公司第五届董事会第三十二次会议，审议了《公司2014 年度利润分配预案》。 经致同会计师事务所审计，公司2014年度实现合并营业收入165,774.64 万元，归属于上市公司股东的净利润7,185.73万元。根据《公司章程》规 定，按母公司净利润数提取10%的盈余公积金613.84万元，本年可供股东 分配利润为46,479.11万元，资本公积金为9,923.18万元。 根据公司财务状况、经营成果和现金流量的实际情况，为满足公司经 营需要，保证公司可持续发展，公司研究决定，2014年不进行现金利润分 配，也不进行资本公积金转增股本。 我们认为该预案符合公司实际情况，同意提交2014年度股东大会审议。 江汉石油钻头股份有限公司 独立董事：方齐云、王震、詹伟哉 2015年4月21日 江汉石油钻头股份有限公司 独立董事关于公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见 江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年4 月17日召开公司第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于〈公司 2014年度内部控制自我评价报告〉的议案》。 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理 准则》、《深交所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本人于会前 审阅了《公司2014年度内部控制自我评价报告》，并同意将该议案提交董 事会审议，现对该事项发表以下独立意见： 1、公司内部控制制度基本符合国家法律法规以及《企业内部控制基本 规范》、《企业内部控制配套指引》、《深交所主板上市公司规范运作指引》 等文件的相关要求，也适应公司经营业务活动的实际需要。 2、公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，内部控制体系贯 穿于公司经营活动的各个方面，内部控制活动涵盖公司所有营运环节，形 成了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风 险。 3、《公司2014年度内部控制自我评价报告》比较全面、客观地反映了 公司内部控制制度的实际情况，我认同该报告。 江汉石油钻头股份有限公司 独立董事：方齐云、王震、詹伟哉 2015年4月21日 江汉石油钻头股份有限公司 独立董事关公司2015年度日常关联交易预计的独立意见 江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年 4月17日召开公司第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司 2015年度日常关联交易预计的议案》。 公司及控股子公司因为日常生产经营的需要，与中国石化集团及下属 企业、中国石化集团江汉石油管理局（以下简称“江汉石油管理局”）存在关 联交易，涉及向关联方采购原材料、燃料和动力，向关联方销售产品、接 受关联人提供的劳务等方面。 2014年度累计发生日常关联交易56,078万元，未超出《公司2014年 度日常关联交易预计公告》的预计范围。 2015年度，公司预计以下6项日常关联交易： 1、向关联方采购燃料和动力 预计2015年公司向江汉石油管理局支付水电费不超过2,800万元；向 中石化集团公司及其下属企业购买成品油不超过800万元。 2、向关联方采购材料和商品 预计2015年向中石化集团公司及其下属企业购买原材料和商品不超过 8,000万元。 3、接受关联方提供的劳务 预计2015年公司将支付江汉石油管理局社区服务、物业管理费等费用 不超过500万元。 预计2015年公司将支付中石化集团公司及其下属企业提供的技术、仓 储、运输、工程等服务费用不超过1,000万元。 4、向关联方销售商品 预计2015年向中石化集团及其下属企业销售钻头、钻具、石油机械配 件、压缩机等石油机械产品不超过75,000万元。 5、向关联方提供劳务 预计2015年向中石化集团及其下属企业提供技术开发服务及保运服务 不超过5,000万元。 6、接受关联方租赁 因租赁江汉石油管理局土地、房屋，预计2015年支付租赁费用不超过 400万元。 因租赁中石化集团及其下属企业厂房及设备，预计2015年支付租赁费 用不超过500万元。 本人作为公司独立董事，出席了上述董事会。中国石油化工集团公司 为公司控股股东，中石化集团及其下属企业与公司构成关联关系，上述交 易行为构成关联交易。 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》、《深交所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本人 于会前审阅了《关于公司2015年日常关联交易预计的议案》，并同意将该 议案提交董事会审议，现对该事项发表以下独立意见： 1、公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合 有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次董事会会议上，关联方董事 回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。 2、该关联交易行为符合国家的相关规定，向关联方销售货物和提供劳 务、采购货物及水、电以及关联方给公司提供物业服务和收取土地租赁费 时在定价方面与非关联方一致，没有损害上市公司及中小股东的利益。 江汉石油钻头股份有限公司 独立董事：方齐云、王震、詹伟哉 2015年4月21日 江汉石油钻头股份有限公司独立董事 关于公司2015年在中国石化财务有限责任公司存贷款的 关联交易的独立意见 江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年4 月17日召开公司第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2015 年在中国石化财务有限责任公司存贷款的关联交易预计的议案》。 本人作为公司独立董事，出席了上述董事会。中国石油化工集团公司 为中国石化财务有限责任公司的控股股东，且为本公司控股股东，中国石 化财务有限责任公司与本公司属于关联法人，此次交易行为构成关联交易。 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》、《深交所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本人 于会前审阅了上述议案，并同意将该议案提交董事会审议，现对该事项发 表以下独立意见： 1、公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合 有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次董事会会议上，关联方董事 回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。 2、公司在中国石化财务有限责任公司的存款利率将不低于同期国内主 要商业银行同类存款的存款利率，贷款利率原则上不高于同期中国人民银 行就同类贷款所公布的贷款利率。上述关联存贷款没有损害上市公司及中 小股东的利益。 江汉石油钻头股份有限公司 独立董事：方齐云、王震、詹伟哉 2015年4月21日 江汉石油钻头股份有限公司独立董事 关于公司与中国石化财务有限责任公司签订《金融服务协议》 的独立意见 江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年 4月17日召开公司第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司 与中国石化财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》。 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治 理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露业务备忘录第37号 ——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》及《公司章程》等 相关规定，本人于会前审阅了上述议案，并同意将该议案提交董事会审议， 现对上述事项发表以下独立意见： 1、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章 程》的规定，关联董事回避表决。 2、公司拟与中国石化财务有限责任公司签署的《金融服务协议》遵循 平等自愿的原则，未影响本公司的独立性，没有损害上市公司及中小股东 的利益。 3、上述关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、 法规和规范性文件强制性规定的情形。 江汉石油钻头股份有限公司 独立董事：方齐云、王震、詹伟哉 2015年4月21日 江汉石油钻头股份有限公司独立董事 关于公司与中国石化财务有限责任公司关联存贷款 等金融业务的风险评估报告的独立意见 江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年 4月17日召开公司第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于〈公 司与中国石化财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告〉 的议案》。 本人作为公司独立董事，出席了上述董事会。根据《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《信息披露业务备忘录第37号——涉及财务公司关联存贷 款等金融业务的信息披露》及《公司章程》等相关规定，本人于会前审阅 了《关于〈公司与中国石化财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风 险评估报告〉的议案》，并同意将该议案提交董事会审议，现对该事项发表 以下独立意见： 公司编制的《风险评估报告》充分反映了中国石化财务有限责任公司 的经营状况和风险情况，其得出的结论客观、公正。 江汉石油钻头股份有限公司 独立董事：方齐云、王震、詹伟哉 2015年4月21日 江汉石油钻头股份有限公司独立董事 关于公司在中国石化财务有限责任公司关联资金 风险处置预案的独立意见 江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年 4月17日召开公司第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于〈公 司在中国石化财务有限责任公司关联资金风险处置预案〉的议案》。 本人作为公司独立董事，出席了上述董事会。根据《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》 及《公司章程》等相关规定，本人于会前审阅了《关于〈公司在中国石化 财务有限责任公司存贷款风险处置预案〉的议案》，并同意将该议案提交董 事会讨论，现对该事项发表以下独立意见： 公司拟定的《风险处置预案》能够有效防范、控制和化解公司在关联 财务公司存贷款的资金风险，能够保障公司资金安全。 江汉石油钻头股份有限公司 独立董事：方齐云、王震、詹伟哉 2015年4月21日 江汉石油钻头股份有限公司 独立董事关于公司聘请2015年度财务报告审计机构 及内部控制审计机构的独立意见 江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年4 月17日召开公司第五届董事会第三十二次会议，审议通过《关于聘任2015 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》。 本人作为公司独立董事，出席了上述董事会。根据《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深交所股票 上市规则》及《公司章程》等相关规定，本人于会前审阅了上述议案，并 同意将该议案提交董事会审议，现对该事项发表以下独立意见： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2014年度财务报表 审计工作期间，按计划完成了对公司的各项审计任务。出具的报告公正客 观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况，我们同意续聘致同 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构，聘期 1年。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备证券、 期货相关业务从业资格，且亦为担任公司财务审计的服务机构，对公司经 营发展情况及财务状况较为熟悉，具备承担公司内部控制审计的能力，按 计划完成了对公司2014年度内控审计的任务。我们同意聘请致同会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构，聘期1年。 江汉石油钻头股份有限公司 独立董事：方齐云、王震、詹伟哉 2015年4月21日 江汉石油钻头股份有限公司 独立董事关于公司高级管理人员2014年度薪酬的独立意见 江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年4 月17日召开公司第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司高 级管理人员2014年度薪酬的议案》。 本人作为公司独立董事，出席了上述董事会。根据《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本人于会前审阅了上述 议案，并同意将该议案提交董事会审议，现对该事项发表以下独立意见： 1、公司董事会在召集、召开审议该议案的会议程序上符合有关法律、 法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联方董事回避了表 决，其余董事经审议通过了该议案。 2、2014年度，公司严格执行已制定的高级管理人员薪酬考核兑现等相 关规定，薪酬发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》、规章制度的规 定。 江汉石油钻头股份有限公司 独立董事：方齐云、王震、詹伟哉 2015年4月21日 江汉石油钻头股份有限公司 独立董事关于会计政策变更的独立意见 江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年4 月17日召开公司第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司变 更会计政策的议案》。 本人作为公司独立董事，出席了上述董事会。根据《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本人于会前审阅了上述 议案，并同意将该议案提交董事会审议，现对该事项发表以下独立意见： 公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公 司的会计政策符合财政部、证监会和深交所等相关规定，能够客观、公允 地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会 计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有 损害公司及中小股东的权益。同意本次《关于会计政策变更的议案》。 江汉石油钻头股份有限公司 独立董事：方齐云、王震、詹伟哉 2015年4月21日 江汉石油钻头股份有限公司 独立董事关于核销长期股权投资的独立意见 江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年4 月17日召开公司第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司核 销长期股权投资的议案》。 本人作为公司独立董事，出席了上述董事会。根据《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本人于会前审阅了上述 议案，并同意将该议案提交董事会审议，现对该事项发表以下独立意见： 公司本次核销的北京北油江钻井下工具有限公司（以下简称“北油江 钻”）已于2014年11月20日由北京市工商行政管理局昌平分局出具《注销核 准通知书》，准予北油江钻注销。本次长期股权投资不涉及公司关联单位和 关联人；北油江钻清算后不再存续，此后也不纳入公司财务报表合并范围； 公司严格按照相关法规及财务制度核销上述长期股权投资；本次核销能公 允反映资产状况和经营成果，没有损害公司和股东利益的行为,审议程序符 合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意核销对北油江钻长期股 权投资612万元。 江汉石油钻头股份有限公司 独立董事：方齐云、王震、詹伟哉 2015年4月21日 江汉石油钻头股份有限公司 独立董事关于控股股东及其关联方占用公司资金以及 公司2014年度对外担保问题的独立意见 江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015 年4月17日召开公司第五届董事会第三十二次会议，审议了公司2014年 度的经营情况和财务状况。 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》（证监发[2003]56号），本人作为公司独立董事，现对控股股 东及其关联方占用公司资金以及公司2014年度对外担保事项发表以下独立 意见： 一、关于控股股东及其关联方资金占用的专项说明。 截止2014年12月31日，依据公司所提供及我所能取得的资料，我未发 现控股股东及其关联方占用公司资金的情况发生。 二、关于对外担保情况的独立意见。 截止2014年12月31日，依据公司所提供及我所能取得的资料，我未发 现公司为控股股东及其所属企业、公司持股50%以下的其他关联方、非法人 单位或个人债务提供担保的事项。 关于以上事项，公司已聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作出 专项说明，本人同意该说明。 江汉石油钻头股份有限公司 独立董事：方齐云、王震、詹伟哉 2015年4月21日 中财网
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