[公告]证通电子：关于公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
关于深圳市证通电子股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 信会师报字[2015]第310384号 关于深圳市证通电子股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 信会师报字[2015]第310384号 深圳市证通电子股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的深圳市证通电子股份有限公司（以下简称证通 电子）董事会编制的截至2014年12月31日止的《关于2014年度增发募 集资金存放与使用情况的专项说明》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供证通电子2014年度报告披露时使用，不得用作任 何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为证通电子2014年度报告的必 备文件，随其他文件一起报送并对外披露。 二、董事会的责任 证通电子董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按 照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式 指引编制《关于2014年度增发募集资金存放与使用情况的专项说明》， 这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项 报告编制相关的内部控制，保证募集资金存放与实际使用情况专项报 告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对证通电子董事会编制 的上述报告独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错 报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我 们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合 理的基础。 五、鉴证结论 我们认为，证通电子董事会编制的《关于2014年度增发募集资金 存放与使用情况的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反 映了证通电子2014年度增发募集资金的存放与使用情况。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：高敏 中国注册会计师：杨平高 中国·上海 二O一五年四月二十一日 深圳市证通电子股份有限公司 关于2014年度募集资金存放与使用情况的 专项说明 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司 将2014年度增发募集资金存放与使用情况专项说明如下： 一、 募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2013]1195号）核准，深圳市证通电子股份有限公司（以下简 称“贵公司”）于2013年10月向特定投资者非公开发行51,362,745股人民币普通股 （A股），每股发行认购价格为人民币10.20元，本次发行募集资金总额为 523,899,999.00元，扣除发行费用后，实际募集资金494,853,878.41元。以上募集资 金到位情况业经2013年10月23日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会 师报字2013第310518号《验资报告》验证确认。 截止2014年12月31日，公司累计投入募集资金总额人民币18,659.38万元，其中， 募集资金置换先期投入4,179.53万元，归还银行贷款12,095.39万元。2014年使用 募集资金2,384.46万元，其中，用于研发中心扩建项目423.53万元，年产3万台自 助产能扩建项目1,873.61万元，年产50万台符合中国人民银行PBOC2.0新标准的 金融IC卡POS终端产能建设项目87.31万元。公司利用闲置募集资金暂时补充流动 资金14,000.00万元，扣除上述已使用资金后,公司募集资金2014年12月31日应存 余额为人民币16,826.01万元，实际余额与应存余额差异人民币540.15万元，为银 行存款利息收入人民币540.33元扣除银行手续费0.20万元后的净额。 二、 募集资金存放和管理情况 (一) 募集资金的管理情况 公司已按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关 于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》和深圳证券交易所发布的《中 小企业板上市公司募集资金管理细则》的要求制定了《深圳市证通电子股份有限公 司募集资金专项存储及使用管理制度》，并经2008年4月29日股东大会审议通过， 自公司董事会审议通过之日起实施。2013年11月，根据中国证监会《上市公司监 管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中 小企业板上市公司规范运作指引》的有关内容，公司对《募集资金专项存储和使用 制度》进行了修订，并经2013年11月26日的第三届董事会第六次会议审议通过， 自公司董事会审议通过之日起实施。 公司于2013年11月19日与“珠海华润银行股份有限公司深圳分行”、“中信建投 证券股份有限公司”签订了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户 （以下简称专户），用于存放偿还银行贷款及补充流动资金项目募集资金12,095.39 万元。 公司于2013年11月19日与“中信银行股份有限公司深圳分行”、“中信建投证券 股份有限公司”签订了《募集资金三方监管协议》，开设了专户，用于存放年产 3 万 台自助服务终端产能扩建项目募集资金7,119.00万元。 公司于2013年11月19日与“上海浦东发展银行股份有限公司深圳福强支行”、“中 信建投证券股份有限公司”签订了《募集资金三方监管协议》，开设了专户，用于 存放年产 6 万台惠农通农村电子商务专用终端产能建设项目募集资金7,656.00万 元。 公司于2013年11月19日与“上海银行股份有限公司深圳分行”、“中信建投证券 股份有限公司”签订了《募集资金三方监管协议》，开设了专户，用于存放年产 50 万台符合中国人民银行PBOC2.0 新标准的金融 IC 卡POS 终端产能建设项目募集 资金9,589.00万元。 公司于2013年11月19日与“招商银行股份有限公司深圳华侨城支行”、“中信建 投证券股份有限公司”签订了《募集资金三方监管协议》，开设了专户，用于存放 研发中心扩建项目募集资金7,516.00万元。 公司于2013年11月19日与“宁波银行股份有限公司深圳分行营业部”、“中信建 投证券股份有限公司”签订了《募集资金三方监管协议》，开设了专户，用于存放 支付卡行业安全芯片项目募集资金5,510.00万元。 (二) 募集资金专户存储情况 截止 2014年 12 月 31 日，公司募集资金在各银行专户存储情况如下： 金额单位：人民币万元 银行名称 银行账号 账户类别 2014年12月31日余额 中信银行股份有限公司深圳分行 7442010182100011314 活期存款 4,527.13 招商银行股份有限公司深圳华侨城支行 755901663610904 活期存款 240.66 七天通知存款 4,000.00 上海银行股份有限公司深圳分行 0039296503002189948 活期存款 5,712.07 上海浦东发展银行股份有限公司深圳福强支行 79110155200001821 活期存款 114.80 七天通知存款 1,569.20 宁波银行股份有限公司深圳分行营业部 73010122000857942 活期存款 118.74 七天通知存款 1,083.56 合计 17,366.16 三、 募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。 (二) 募集资金项目先期投入及置换情况 截止2013 年10 月31日，公司以自筹资金先期投入募投项目累计金额为 41,795,296.54元。先期投入的自筹资金金额业经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的信会师报字[2013]第310530号《关于深圳市证通电子股份有限公司以自筹资 金预先投入募投项目的鉴证报告》验证。 2013年11月26日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用募集 资金置换先期投入的议案》并经保荐人同意，对截至2013年10月31日先期投入募 投项目的自筹资金41,795,296.54元进行置换，并按《中小企业板上市公司募集资金 管理细则》相关规定履行了相关程序。资金置换明细如下： 金额单位：人民币万元 募集资金投资项目 投资总额 募集资金承 诺投资金额 自有资金投 入金额 已置换金额 年产50万台符合中国人民银行PBOC2.0新标 准的金融IC卡POS终端产能建设项目 9,589.00 9,589.00 68.06 68.06 年产3万台自助服务终端产能扩建项目 7,119.00 7,119.00 773.11 773.11 年产 6 万台惠农通农村电子商务专用终端产 能建设项目 7,656.00 7,656.00 - - 研发中心扩建项目 7,516.00 7,516.00 3,011.92 3,011.92 支付卡行业安全芯片项目 5,510.00 5,510.00 326.44 326.44 偿还银行贷款及补充流动资金项目 15,000.00 15,000.00 - - 合计 52,390.00 52,390.00 4,179.53 4,179.53 (三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于2013年11月26日召开的第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公司使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，该议案经2013年12月13日召开 的2013年第五次临时股东大会审议通过并实施，同意公司使用不超过20,000万的 闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，自2013年12月13日起 至2014年6月12日止,该款项已于2014年6月10日前归还。 2014 年5 月26 日，公司召开的第三届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关 于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将15,000 万元 闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会通过之后并已归还前次补充 流动资金次日起不超过3 个月。该议案经2014年6月13日召开的2014年第二次 临时股东大会审议通过并实施，同意公司使用不超过15,000万的闲置募集资金暂时 补充流动资金，使用期限不超过3个月，自2014年6月13日起至2014年9月12 日止。该款项已于2014年9月10日前归还。 2014年10月24日，公司召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将不超过14,000万元 闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自股东大会通过之日起不超过6个 月。该议案经2014年11月11日召开的2014年第五次临时审议通过并实施，同意 公司将不超过14,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自股东大 会通过之日起不超过6个月，自2014年11月11日起至2015年5月10日止。报告 期末，暂时补充流动资金的募集资金尚未到期和归还。 (四) 超募资金使用情况 公司不存在超募资金的情况。 (五) 尚未使用的募集资金用途和去向 1、截止2014年12月31日，年产50万台符合中国人民银行PBOC2.0新标准的金 融IC卡POS终端产能建设项目，尚未使用募集资金5,712.07万元，活期存款； 2、截止2014年12月31日，年产6万台惠农通农村电子商务专用终端产能建设项 目，尚未使用募集资金1,684.00万元，存于七天通知存款1,569.20万元，活期 存款118.74万元； 3、截止2014年12月31日，研发中心扩建项目，尚未使用募集资金4,240.66万元， 存于七天通知存款4,000.00万元，活期存款240.66万元； 4、截止2014年12月31日，支付卡行业安全芯片项目，尚未使用募集资金1,202.29 万元，存于七天通知存款1,083.55万元，活期存款118.74万元； 5、截止2014年12月31日，年产3万台自助服务终端产能扩建项目，尚未使用募 集资金4,527.13万元，活期存款。 (六) 募集资金使用的其他情况 截止2014年12月31日，募集资金无其他使用情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司于2014年9月29日公司召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于 公司变更部分募集资金投资项目的议案》，对年产50万台金融IC卡POS终端产能 建设项目、年产6万台惠农通农村电子商务专用终端产能建设项目进行变更。变更 的主要内容为项目的实施地点、实施方式及实施进度，由原有的在公司产业园一期 生产厂房内进行装修改造，变更为在公司产业园二期建设用地规划新建，同时建设 进度进行相应调整，本次新建不需另行购置土地。该议案经2014年10月15日召开 的2014年第四次临时股东大会审议通过并实施。 1、变更项目涉及的总金额及其占募集资金总额的比例如下： 单位：万元 序号 变更项目名称 变更项目总金 额 占募集资金总 额比例 1 年产50万台符合中国人民银行PBOC2.0新标准的金 融IC卡POS终端产能建设项目 9,589.00 18.30% 2 年产6万台惠农通农村电子商务专用终端产能建设 项目 7,656.00 14.61% 合计 17,245.00 32.92% 本次变更的年产50万台金融IC卡POS终端产能建设项目、年产6万台惠农通农村 电子商务专用终端产能建设项目的前期投入，项目变更后仍用于该募投项目。 2、变更募集资金投资项目的原因 公司原有建设方案为在现有产业园一期厂房内进行装修、改造，不另行进行规划建 设。 由于公司已将支付产品线作为公司未来重点发展的产品线，有必要重新规划支付产 品的生产组织模式，进行生产线的合理化布局，以促进支付产品线的专业发展；同 时公司产业园目前的工业用地尚余二期建设用地，因此公司变更两个募集资金投资 项目的实施地点和实施方式，由原有的在公司产业园一期生产厂房内进行装修改造， 变更为在公司产业园二期建设用地规划新建，同时建设进度进行相应调整。 本次新建不需另行购置土地，实施项目主体不变仍为本公司。 3、募集资金投资项目变更前后基本情况对照 募集资金投资项目变更前后的相关基本情况比较如下： 项目名称 项目细项 变更前 变更后 年产50万 台符合中 国人民银 行 PBOC2.0 新标准的 投资额 总投资9,589万元，拟投入募集 资金总额9,589万元。 总投资1,0124万元，拟投入募集资 金总额9,589万元。 建设方式 装修改造 新建 建设期 1.5年，预计至2015年6月30 日竣工投产 2年，预计至2016年9月底竣工投 产 金融IC卡 POS终端 产能建设 项目 预计经济效益 建设期1.5年，项目达产后年销 售额2.25亿元（含税），年净利 润2,633万元，内部收益率28%， 投资回收期（税后）为5.27年（含 建设期） 建设期2年，项目达产后年销售收 入2.25亿元，年净利润2,628万元， 内部收益率26.08%，投资回收期（税 后）为6.03年（含建设期） 年产6万 台惠农通 农村电子 商务专用 终端产能 建设项目 投资额 总投资7,656万元，拟投入募集 资金总额7,656万元。 总投资8,086万元，拟投入募集资金 总额7,656万元。 建设方式 装修改造 新建 建设期 1.5年，预计至2015年6月30 日竣工投产 2年，预计于2016年9月底竣工投 产 预计经济效益 建设期1.5年，项目达产后年销 售收入2.16亿元（含税），年净 利润2,050万元，内部收益率 28%，投资回收期（税后）为5.35 年（含建设期） 建设期2年，项目达产后年销售收 入2.16亿元，年净利润1,941万元， 内部收益率27.10%，投资回收期（税 后）为5.85年（含建设期） 4、变更项目募集资金使用情况对照表详见本报告附表2。 五、 募集资金使用及披露中存在的问题 本公司募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的相 关内容做逐项对照，实际使用情况与披露的情况相符。 六、专项报告的批准报出 本专项报告业经公司董事会于2015年4月21日批准报出。 附表：1、募集资金使用情况对照表 附表：2、变更募集资金投资项目情况表 深圳市证通电子股份有限公司 董事会 2015年4月21日 附表1： 募集资金使用情况对照表 编制单位：深圳市证通电子股份有限公司截止2014年12月31日 金额单位：人民币万元 募集资金总额 52,390.00 本年度投入募集 资金总额 2,384.46 报告期内变更用途的募集资金总额 17,245.00 已累计投入募集 资金总额 2013年度 16,274.92 累计变更用途的募集资金总额 17,245.00- 2014年度 2,384.46 累计变更用途的募集资金总额比例 32.92% 合计 18,659.38 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项 目（含部分变 更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额(1) 本年度投 入金额 截至年末累计 投入金额(2) 截至年末投资进 度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 （1）、年产50万台符合中国人民银行 PBOC2.0新标准的金融IC卡POS终端 产能建设项目 是 9,589.00 9,589.00 87.31 155.37 1.62% 否 否 （2）、年产 3 万台自助服务终端产能扩 建项目 否 7,119.00 7,119.00 1,873.6 2,646.72 37.18% 否 否 （3）、年产 6 万台惠农通农村电子商务 专用终端产能建设项目 是 7,656.00 7,656.00 0.00% 否 否 （4）、研发中心扩建项目 否 7,516.00 7,516.00 423.53 3,435.45 45.71% 否 否 （5）、支付卡行业安全芯片项目 否 5,510.00 5,510.00 326.44 5.92% 否 否 （6）、偿还银行贷款及补充流动资金项 目 否 15,000.00 15,000.00 12,095.39 80.64% 是 否 承诺投资项目小计 52,390.00 52,390.00 2,384.46 18,659.38 超募资金投向 补充流动资金 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 超募资金投向小计 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 合计 52,390.00 52,390.00 2,384.46 18,659.38 未达到计划进度或预计收益的情况和原 因（分具体项目） 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 年产50万台金融IC卡POS终端产能建设项目、年产6万台惠农通农村电子商务专用终端产能建设项目由原有的在公司产业园一期生产厂房内进 行装修改造，变更为在公司产业园二期建设用地规划新建，新建不需另行购置土地 募集资金投资项目实施方式调整情况 年产50万台金融IC卡POS终端产能建设项目、年产6万台惠农通农村电子商务专用终端产能建设项目由原有的在公司产业园一期生产厂房内进 行装修改造，变更为在公司产业园二期建设用地规划新建，新建不需另行购置土地 募集资金投资项目先期投入及置换情况 截止2013年10月31日，公司以自有资金先期投入募集资金项目4,179.53万元，募集资金到位后根据专项审核报告及董事会决议，并经保荐人同 意，使用募集资金对先期投入自有资金进行置换。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1、2013年11月26日，公司召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，该议案经 2013年12月13日召开的2013年第五次临时股东大会审议通过并实施，同意公司使用不超过20,000万的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用 期限不超过6个月，自2013年12月13日起至2014年6月12日止，该款项已于2014年6月10日前归还。2、2014 年5 月26 日，公司召开的 第三届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将15,000 万元闲置募集资 金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会通过之后并已归还前次补充流动资金次日起不超过3 个月。该议案经2014年6月13日召开的2014 年第二次临时股东大会审议通过并实施，同意公司使用不超过15,000万的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过3个月，自2014年6 月13日起至2014年9月12日止。该款项已于2014年9月10日前归还。3、2014年10月24日，公司召开的第三届董事会第十六次会议审议通 过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将不超过14,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期 限自股东大会通过之日起不超过6个月。该议案经2014年11月11日召开的2014年第五次临时审议通过并实施，同意公司将不超过14,000万元 闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自股东大会通过之日起不超过6个月，自2014年11月11日起至2015年5月10日止。报告期末， 暂时补充流动资金的募集资金尚未到期和归还。 项目实施出现募集资金结余的金额及原 因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 1、截止2014年12月31日，年产50万台符合中国人民银行PBOC2.0新标准的金融IC卡POS终端产能建设项目，尚未使用募集资金5,712.07万 元，活期存款； 2、截止2014年12月31日，年产6万台惠农通农村电子商务专用终端产能建设项目，尚未使用募集资金1,684.00万元，存于七天通知存款1,569.20 万元，活期存款118.74万元； 3、截止2014年12月31日，研发中心扩建项目，尚未使用募集资金4,240.66万元，存于七天通知存款4,000.00万元，活期存款240.66万元； 4、截止2014年12月31日，支付卡行业安全芯片项目，尚未使用募集资金1,202.29万元，存于七天通知存款1,083.55万元，活期存款118.74 万元； 5、截止2014年12月31日，年产3万台自助服务终端产能扩建项目，尚未使用募集资金4,527.13万元，活期存款。 募集资金使用及披露中存在的问题或其 他情况 1、 实际收到募集资金与公告应收到募集资金净额的差异597.06万元系发行费用，先前用自有资金支付，未对其进行置换至一般户，直接用于归 还贷款。 注1：累计投入募集资金总额，包含了使用募集资金对先期投入自有资金进行置换4,179.53万元，归还银行贷款12,095.39万元。 注2：用于归还银行贷款的12,095.39万元，不包含直接用于归还贷款的先前用自有资金支付的发行费用597.06万元。 附表2： 变更募集资金投资项目情况表 截至2014年12月31日 编制单位：深圳市证通电子股份有限公司 金额单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟投入 募集资金总额（1） 本年度实际投 入金额 截止期末实际累计 投入金额（2） 截止期末投资进度 （3）=（2）/（1） 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实现 的效益 是否达到预 计效益 变更后的项目可 行性是否发生重 大变化 年产50万台符合中国人 民银行PBOC2.0新标准 的金融IC卡POS终端产 能建设项目 年产50万台符合中国 人民银行PBOC2.0新 标准的金融IC卡POS 终端产能建设项目 9,589.00 87.31 155.37 1.62% 否 否 年产6万台惠农通农村 电子商务专用终端产能 建设项目 年产6万台惠农通农村 电子商务专用终端产 能建设项目 7,656.00 - - 0.00% 否 否 合计 17,245.00 87.31 155.37 1.62% 变更原因、决策程序及信 息披露情况说明 (1) 2014年9月29日，公司召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，该议案经2014年10月15日召开的2014年第四次临时股 东大会审议通过，同意将原“年产50万台符合中国人民银行PBOC2.0新标准的金融IC卡POS终端产能建设项目”和“年产6万台惠农通农村电子商务专用终端产能建设项目” 的实施地点、实施方式和实施进度进行变更，由原有的在公司产业园一期生产厂房内进行装修改造，变更为在公司产业园二期建设用地规划新建，同时建设进度进行相应调整， 本次新建不需另行购置土地。原因系公司将支付产品线作为公司未来重点发展的产品线，有必要重新规划支付产品的生产组织模式，进行生产线的合理化布局，以促进支付产品 线的专业发展，同时，公司产业园目前的工业用地尚余二期建设用地。 (2) 由于以上两个募投项目变更为在公司产业园规划的二期建设用地新建，所以各募投项目的总投资额略有增加，但其中拟投入的募集资金金额与原计划保持一致，增加部分的由公 司自行筹措资金解决。以上两个募投项目变更后，项目建设期为2年，预计至2016年9月底竣工投产。 (3) 以上事项详见公司于2014年9月30日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网上的《公司关于公司变更部分募集资金投资项目的公告》（编号：2014-065）。 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因 不适用 变更后的项目可行性发 生重大变化的情况说明 不适用 中财网
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