[上市]乐凯新材：中信建投证券股份有限公司关于公司股票上市保荐书
中信建投 证券股份有限公司 关于 保定乐凯新材料股份有限公司 股票上市保荐书 深圳证券交易所： 保定乐凯新材料股份有限公司 （以下简称 “ 发行人 ” 、 “ 公司 ” 或 “ 本公 司 ” ） 首次公开发行股票并上市项目 经中国证券监督管理委员会证监许可 [201 5 ] 551 号文核准， 并于 201 5 年 4 月 7 日刊登招股意向书。 发行人本次 公开 发 行 股票总量为 1,54 0 万 股 ， 全部 为 公开 发行新股。 发行人已承诺在发行完成后将 尽快办理工商登记变更手续。 中信建投 证券股份有限公司（以下简称 “ 本保荐机 构 ” 或 “ 中信建投 证券 ” ）认为发行人申请其股票上市符合 《公司法》、 《证券 法》及 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （ 2014 年修订） 等法律、法规及 规范性文件的有关规定 ，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如 下： 一、发行人的概况 （一）发行人基本情况 公司名称： 保定乐凯新材料股份有限公司 注册资本： 4,600 万元 （发行 前） 法定代表人： 滕方迁 注册地址： 保定市和润路 569 号 （二）发行人主要业务 公司主要从事热敏磁票、磁条及磁卡的研发、生产和销售，是国内信息记 录材料行业中同时从事磁记录和热敏记录材料领域的龙头企业，在技术水平、 销售规模、营销网络、品牌知名度、管理 水平等方面位居国内同行业前列。 自成立以来，公司的发展就与信息记录材料行业的发展相辅相成、密切相 关，先后承担了中国磁记录行业协会秘书处、全国磁记录材料标准化技术委员 会秘书处的组建工作。近年来，公司根据产品应用领域的变化，由积累多年的 磁记录材料技术和相关配方及涂布工艺为依托进行研发和创新，成功掌握热敏 记录材料技术，并将其与磁记录材料技术相结合，推出具有国际领先水平的热 敏磁票，将其成功应用于国内铁路客运市场。 公司热敏磁票产品先后获得中华人民共和国科技部颁发的“国家重点新产 品证书”、河北省人民政府颁发的“河北省 科技进步二等奖”、河北省科技厅 颁发的“河北省自主创新产品证书”、河北省质量技术监督局颁发的“ 2013 年 河北省名牌产品”、保定市科技局颁发的“保定市科学技术进步一等奖”、其 产品标准获得中国石油和化学工业联合会颁发的“科技进步二等奖”，磁条及 PET 磁卡产品获得河北省科技厅颁发的“高新技术产品证书”。公司是河北省 高新技术企业，先后承担了多项国家级、省市级重点科研项目，取得 13 项专 利，拥有 7 项专有技术。 （三）发行人设立情况 公司是由乐凯磁信息依法整体变更设立的股份有限公司。2010年11月6 日，乐凯磁信息股东会审议同意将乐凯磁信息整体变更为股份有限公司，全体 股东作为发起人共同签署了《发起人协议》。根据大信会计师出具的《审计报告》 （大信审字[2010]第1-1840号），乐凯磁信息截至2010年7月31日的净资产为 46,554,912.56元。全体股东以上述经审计的净资产为基础，按照1:0.988的比例 折合为股份公司股本4,600万股。 2010年11月11日，乐凯公司出具《关于同意保定乐凯磁信息材料有限公 司整体变更为保定乐凯新材料股份有限公司的批复》（乐凯办字[2010]42号）， 同意乐凯磁信息整体变更设立股份有限公司的相关方案。2011年1月20日，国 务院国资委出具《关于保定乐凯新材料股份有限公司国有股权管理有关问题的批 复》（国资产权[2011]55号），同意乐凯磁信息的整体变更设立股份公司的国有 股权管理方案。 2011年3月1日，大信会计师对乐凯磁信息整体变更设立股份公司事宜出 具了《验资报告》（大信验字[2010]第1-0076号）予以审验。 2011年3月9日，本公司在保定市工商行政管理局办理了工商变更登记， 取得了注册号为130605000009730的企业法人营业执照。 乐凯磁信息整体变更为股份公司时的全部自然人股东均缴纳了个人所得 税，本公司履行了代收代缴义务。 （ 四 ）发行人 主要财务数据 和主要财务指标 1 、资产负债表主要数据 单位：元 项目 2014年12月31日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流动资产 18 8 , 347 , 220 . 48 178,814,514.72 102,105,301.99 非流动资产 140,209,595.23 124,607,047.54 126,562,394.25 资产总额 32 8 , 556 , 815 .7 1 303,421,562.26 228,667,696.2 4 负债总额 85, 324 , 584 . 7 5 109,482,350.33 99,969,118.02 所有者权益合计 243, 232 , 230 . 96 193,939,211.93 128,698,578.22 2 、利润表主要数据 单位：元 项目 2014年度 2013 年度 2012 年度 营业收入 210,537,597.87 180,425,394.61 133,829,530.34 营业利润 9 1 , 575 , 296 . 96 76,512,763.31 51,473,591.93 利润总额 92, 083 , 053 . 53 77,036,173.64 51,989,397.18 净利润 7 6 , 893 , 019 . 03 65,240,633.71 43,880,850.61 扣除非经常性损益后的净利润 7 6 , 402 , 733 . 73 64,770,313.33 43,421,929.63 3 、现金流量表主要数据 单位：元 项目 2014年度 2013 年度 2012 年度 经营活动产生的现金流量净额 98, 431 ,051.84 69,523,223.42 35,165,990.59 投资活动产生的现金流量净额 - 3 1,284,988.97 - 10,596,666.78 - 64,307,879.29 筹资活动产生的现金流量净额 - 63, 184 ,575.51 3,893,197.76 26,181,689.26 现金及现金等价物净增加额 3,754,254.20 62,662,764.87 - 3,021,527.90 4 、主要财务指标 项目 2014年12月31日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流动比率（倍） 2.72 2.18 2.12 速动比率（倍） 2.2 7 1.81 1.63 资产负债率 25.9 7 % 36.08% 43.72% 归属于母公司所有者的每股 净资产（元） 5. 29 4.22 2.80 无形资产（扣除土地使用权、 0.07% - - 水面养殖权和采矿权等后）占 净资产的比例（%） 项目 2014 年 度 2013年度 2012年度 应收账款周转率（次） 4.02 3.78 4.56 存货周转率（次） 2.46 2.37 1.94 息税折旧摊销前利润（万元） 1 1 , 037 . 81 9,371.76 6,125.04 归属于母公司所有者的净利 润（万元） 7, 689 . 30 6,524.06 4,388.09 归属于母公司所有者扣除非 经常性损益后的净利润（万 元） 7, 640 . 27 6,477.03 4,342.19 利息保障倍数（倍） 19. 28 16.39 19.65 每股经营活动产生的现金流 量净额（元） 2.1 4 1.51 0.76 每股净现金流量（元） 0.08 1.36 -0.07 二、申请上市股票的发行情况 （一）本次发行股票的基本情况 本次发行公开发行新股 1,540 万股 ， 占发行后总股本的 25.08% ；本次发行 不涉及老股转让 。本次公开发行后发行 人总股本为 6,140 万股。 1 、发行方式：采用向网下投资者询价配售与网上市值申购定价发行相结合 本次发行采用网下向符合条件的投资者 询价配售（以下简称 “ 网下发行 ” ） 和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称 “ 网上发行 ” ）相 结合的方式进行。 本次发行 网下 有效申购量为 92,070 万股， 网上 有效申购量为 303,085.0500 万股， 网上、网下 发行 均获得足额认购 ， 网上 投资者 有效认购倍数为 496.86074 倍 ，超过 1 50 倍 。 发行人和保荐机构（主承销商）根据总体申购情况以及《保定 乐凯新材料股份有限公司首次公开 发行股票并在 创业板上市 初步询价及推介公 告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）和《保定乐凯新材料股份有限公 司首次公开发行股票并在 创业板上市 发行公告》（以下简称“《发行公告》”） 公布的网上网下回拨机制，于 2015 年 4 月 1 6 日（ T+1 日）决定启动回拨机制， 从网下向网上回拨，回拨后，网下最终发行数量为 154 万股，占本次发行数量 的 10% ，网上最终发行数量为 1,386 万股，占本次发行数量的 90% 。回拨后，网 下有效申购倍数为 597.85714 倍；网上有效申购倍数为 2 18.67608 倍。 根据《初步询价及推介公告》和《 发行公告》中规定的网下配售原则，本次 网下发行公募社保类投资者获配数量为 816,210 股，占本次网下发行数量的 53.00% ，配售比例为 0.17552903% ；年金保险类投资者获配数量为 554,400 股， 占本次的 36.00% ，配售比例为 0.16559140% ；其他类投资者获配数量为 169,390 股，占本次网下发行数量的 11.00% ，配售比例为 0.14010753% 。 本次发行不存在余股。 2 、发行价格： 本次发行的初步询价工作已于 201 5 年 4 月 1 0 日完成。在剔 除最高部分报价后，发行人和主承销商考虑剩余报价和拟申购 数量、所处行 业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素， 协商确定本次发行价格为 8 .85 元 / 股。本次发行价格对应的市盈率情况为： （ 1 ） 7 .11 倍 （ 每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确 定的扣除非经常性损益前后孰低的 201 4 年归属于母公司所有者的净利润除以本 次发行后的总股数计算 ） ； （ 2 ） 5 .33 倍 （ 每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确 定的扣除非经常性损益前后孰低的 201 4 年归属于母公司所有者的净利润除以本 次发行前的总股数计算 ） 。 3 、 募集资金总额： 13, 629.00 万 元； 4 、募集资金净额： 11,153.01 万 元。 大华会计师事务所（特殊 普通合伙 ） 已 于 201 5 年 4 月 1 6 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验， 并 出具 大华验字 [2015]000204 号 、 大华验字 [2015]000206 号 《验资报告》。 5 、发行后每股净资产： 5.78 元（以公司截至 201 4 年 12 月 31 日经审计的净 资产值加本次发行募集资金净额 / 本次发行后股本摊薄计算） 。 6 、发行后每股收益： 1.24 元 / 股（ 按照经会计师事务所审计的、遵照中国会 计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的 201 4 年归属于母公司所有者的净利 润除以本次发行后的总股数计算 ）。 （二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定 以及减持意向 的承诺 1 、股份锁定的承诺 （ 1 ） 公司实际控制人航天科技集团、公司控股股东乐凯公司承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的 公司股份，也不由公司回购上述股份。 公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，间接或直接持有公司上述股份的锁定期 限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 如其违反上述 股份锁定承诺违规减持公司股份，违规减持股份所得归公司 所有，如其未将违规减持所得上交公司，则其愿依法承担相应责任。 （ 2 ） 公司全体自然人股东承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间 接持有的公司 首次公开发行股票前已发行的 股份，也不由公司回购其直接或间 接持有的公司 首次公开发行股票前已发行的 股份。 （ 3 ） 在公司担任董事、监事或高级管理人员的股东刘彦峰、陈必源、锁亚 强、张作泉、王德胜、周春丽承诺： 上述限售期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有 的公司股份总数的 25% ； 离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的公司股 份；若其在公司股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个 月内不转让其直接或间接持有的公司股份；若其在公司股票上市之日起第七个 月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或 间接持有的公司股份。 （ 4 ） 公司董事、高级管理人员刘彦峰、陈必源、锁亚强、王德胜、周春丽 承诺： 当首次出现公司股票上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均 低于公司的股票发行价格，或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于公司的股票 发行价格之情形，其持有的公司股票 锁定期将在原承诺锁定期限基础上，自动 延长 6 个月。如公司已发行派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项， 则上述收盘价格指公司股票复权后的价格。 自锁定期限届满之日起 24 个月内，如其试图通过任何途径或手段减持公司 首次公开发行股票前其已持有的公司股票，则减持价格应不低于发行价格。如 其减持公司股票前，公司已经发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息 事项，则减持价格应不低于发行价格除权除息后的价格。 2 、持股意向的承诺 公司控股股东乐凯公司承诺： 在锁定期届满后 24 个月内，其将根据资金需求通过证券交易所系统或者协 议转让方式累计减持不超过届时其所持乐凯新材股份总数的 50% ，减持价格不 低于发行价。若公司股票在此期间发生分红、派息、资本公积转增股本、配股 等除权除息事项，上述作为比较的发行价将作相应调整。其减持公司股份时， 提前将减持意向、拟减持数量、减持方式等信息以书面方式通知公司，并通过 公司在减持前 3 个交易日予以公告。 若其违反上述承诺的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说 明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉。如因未履行承 诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有，其将在获得收益的 5 日内将收 益支 付至乐凯新材指定的账户。如其未将违规减持所得上交公司，则公司有权 扣留应付其现金分红中与应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。若 因未履行承诺事项给公司或其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资 者依法承担赔偿责任。 三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明 发行人符合《证券法》和 《 深圳证券交易所创业板股票上市规则 》 （ 2014 年 修订） 规定的上市条件： （一） 股票已公开发行 ； （二） 发行人股本总额为 6,140 万元，不少于人民币 3 ,000 万元； （三） 本次发行公开发行新股 1 ,540 万股， 不进行老股转让。 公 开发行的股 份达到 发行人 股份总数的 25 .08 % 以上 ； （四 ） 发行人 股东人数不少于 200 人 ； （ 五 ） 发行人 最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载 ； （ 六 ） 深圳证券交易所要求的其他条件。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合 计超过百分之七； （二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七； （三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥 有 发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； （四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或 融资。 保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内 幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一） 本 保荐 机构 通过尽职调查和对申请文件的审慎核查， 已在 证券发行保 荐书中做 出如下承诺： 1 、 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市 的相关规定； 2 、 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、 误导 性陈述或者重大遗漏； 3 、 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4 、 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意 见不存在实质性差异； 5 、 保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披 露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6 、 发行保荐书 与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； 7 、 对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国 证监会的规定和行业规范； 8 、 自愿接受中国证监会依照《证券发行上 市保荐业务管理办法》采取的监 管措施； （二） 本 保荐 机构 承诺， 自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规 定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等 义务。 （三） 本 保荐 机构 承诺，将 遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上 市的规定，接受证券交易所的自律管理。 六、对发行人持续督导期间的工作安排 事项 安排 （一）持续督导事项 在本次发结束当年的剩余时间及以后 3 个完整会计年 度内对发行人进行持续督导。 1 、督导发行人有效执行并完善防止 大股东、其他关联方违规占用发行 人资源的制度 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识 到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发 行人决策机制。 2 、督导发行人有效执行并完善防止 高管人员利用职务之便损害发行人 利益的内控制度 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签 订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。 事项 安排 3 、督导发行人有效执行并完善保障 关联交易公允性和合规性的制度， 并对关联交易发表意见 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董 事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。 4 、督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向中国 证 监会、证券交易所提交的其他文件 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信 息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。 5 、持续关注发行人募集资金使用、 投资项目的实施等承诺事项 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的 管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪 和督促。 6 、持续关注发行人为他人提供担保 等事项，并发表意见 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保 行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机 构进行事前沟通。 （二）保荐协议对保荐人的权利、 履行持续督导职责的其他主 要约定 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保 荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。 （三）发行人和其他中介机构配合 保荐人履行保荐职责的相关 约 定 其他中介机构需协助本保荐机构做好保荐工作，会计师 事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相 关业务的持续培训。 （四）其他安排 无 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 保荐人 （ 主承销商 ） ： 中信建投 证券股份有限公司 保荐代表人： 相晖 、 伍忠良 联系地址： 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 、 E 座 3 层 联系电话：010 - 65608300 传 真：0 10 - 65608450 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。 九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 本保荐机构 认为： 保定乐凯新材料股份有限公司 申请其股票上市符合《公司 法》、《证券法》及 《 深圳证券交易所创业板股票上市规则 》 （ 2014 年修订） 等 法律、法规及规范性文件的有关规定， 保定乐凯新材料股份有限公司 的股票具 备在深圳证券交易所上市的条件。 中信建投 证券股份有限公司 同意担任 保定乐 凯新材料股份有限公司 本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所 上市交易，并承担相关保荐责任。 请予批准 。 （本页无正文，为《 中信建投 证券股份有限公司关于 保定乐凯新材料股份有限公 司 股票上市保荐书》之签署页） 保荐代表人： 相 晖 伍忠良 保荐机构法定代表人： 王常青 保荐机构： 中信建投 证券股份有 限公司 年 月 日 中财网
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