[股东会]城投控股：2014年年度股东大会材料
上海城投控股股份有限公司 （股票代码：600649） 2014年年度股东大会 材 料 二〇一五年四月三十日 上海城投控股股份有限公司 2014年年度股东大会材料目录 2014年年度股东大会须知 ............................................. 2 2014年年度股东大会现场会议议程 ..................................... 9 2014年度董事会工作报告 ............................................ 11 2014年度监事会工作报告 ............................................ 23 关于公司2014年度财务决算和2015年度财务预算的议案 ................. 27 关于公司2014年度日常关联交易执行情况及2015年度预计日常关联交易的议案 ................................................................... 30 关于2015年度公司及子公司综合授信的议案 ............................ 39 公司2014年度利润分配预案 .......................................... 43 关于支付2014年度审计费用及续聘2015年度年报审计、内控审计会计师事务所 的议案 ............................................................. 44 关于独立董事津贴和董事、监事报酬的议案 ............................. 45 关于授权经营班子出售公司所持有的已上市证券的议案 ................... 46 关于免去龚达夫先生董事职务的议案 ................................... 47 关于增补汲广林先生为公司董事的议案 ................................. 48 关于免去江彪先生监事职务的议案 ..................................... 49 关于增补龚达夫先生为公司监事的议案 ................................. 50 上海城投控股股份有限公司 2014年年度股东大会须知 根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》的 规定，为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开， 特制定会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守： 1、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 2、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保会 议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 3、出席会议的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决 权等各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开 始后的15分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请表。股东大会 秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。 4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了 保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次 股东大会的主要议题，每位股东发言时间不超过五分钟。公司董事会 和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。 5、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对每一项议 案进行表决，参与网络投票的股东请参见《投资者参加网络投票的操 作流程》进行操作，投票时间为4月30日上午9:15——9:25、 9：30——11：30和13：00——15：00。 6、股东进行现场投票表决时，应详细阅读现场票决票上的说明， 在表决单上“赞成”、“反对”、“弃权”的对应空格内打“√”，并在 “股东签名处”签名。若在表决栏中多选或未做选择的，视为该投票 权无效。现场表决期间休会，不安排发言。 7、参加股东大会，应当认真履行法律义务，不得侵犯其他股东 的权益，不得扰乱会议的正常秩序。对扰乱会议秩序的行为，由公安 机关依照《上海市公共场所治安管理办法》有关规定给予相应的处罚。 上海城投控股股份有限公司股东大会秘书处 二〇一五年四月三十日 投资者参加网络投票的操作流程 . 投票日期： 2015年4月30日 9：15—9:25、9:30—11：30和13：00—15：00 . 总提案数：13个 一、投票流程 （一）投票代码 投票代码 投票简称 表决事项数量 投票股东 738649 城投投票 13 A股股东 （二）表决方法 1、一次性表决方法： 议案序号 内容 申报价格 同意 反对 弃权 1-13号 本次股东大会的所有13项议案 99 1股 2股 3股 2、分项表决办法： 议案序号 议案内容 委托价格 1 公司2014年度董事会工作报告 1.00 2 公司2014年度监事会工作报告 2.00 3 公司2014年度财务决算和2015年度财务预算的 议案 3.00 4 公司2014年度日常关联交易执行情况及2015年 度预计日常关联交易的议案 4.00 5 公司2015年度综合授信的议案 5.00 6 公司2014年度利润分配预案 6.00 7 公司支付2014年度审计费用及续聘2015年度年 报审计、内控审计事务所的议案 7.00 8 公司发放独立董事津贴和董事、监事报酬的议案 8.00 9 授权经营班子出售公司所持有的已上市证券的 议案 9.00 关于10-13项议案为累积投票议案，具体方法见后。 （三）表决意见 表决意见种类 对应的申报股数 同意 1股 反对 2股 弃权 3股 （四）买卖方向：均为买入 二、投票举例 （一）股权登记日 2015年4月24日 A 股收市后，持有上海 城投控股股份有限公司A 股（股票代码600649）的投资者拟于2015 年4月30日对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写 “99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下： 投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数 738649 买入 99.00 1股 （二）如上海城投控股股份有限公司 A 股投资者需对本次股 东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《公司 2014年度董事会工作报告》投同意票，应申报如下： 投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数 738649 买入 1.00 1股 （三）如上海城投控股股份有限公司 A 股投资者需对本次股 东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《公司 2014年度董事会工作报告》投反对票，应申报如下： 投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数 738649 买入 1.00 2股 （四）如上海城投控股股份有限公司 A 股投资者需对本次股 东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《公司 2014年度董事会工作报告》投弃权票，应申报如下： 投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数 738649 买入 1.00 3股 三、采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明 （一）股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会 候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位 候选人进行投票。 （二）申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一 股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股 东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候 选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举 票数。 （三）股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据 自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可 以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别 累积计算得票数。 （四）示例： 本次股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应免、 应选董事1名，董事候选人有1名；应免、应选监事1名，监事候选 人有1名。需投票表决的事项如下： 累积投票议案 10 关于免去董事的议案 投票数 10.01 免去龚达夫先生公司董事职务 11 关于选举董事的议案 投票数 11.01 董事候选人汲广林先生 12 关于免去监事的议案 投票数 12.01 免去江彪先生公司监事职务 13 关于选举监事的议案 投票数 13.01 监事候选人龚达夫先生 某投资者在股权登记日收盘时持有我公司100股股票，采用累积 投票制，因本次候选人均为1人，因为他（她）在议案10.00——13.00 分别有100票的表决权。该投资者可以以100票为限，对议案10.00——13.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把100票集中投给某 一位候选人，也可以投给候选人任意股数。 如表所示： 序号 议案名称 投票票数 方式一 方式二 方式. 11.00 关于选举董事的议案 - - - 11.01 例：龚×× 100 68 .. 四、网络投票其他注意事项 （一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的， 以第一次投票结果为准。 （二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含 该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案 的表决申报。 （三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网 络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股 东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要 求的投票申报的议案，按照弃权计算。 上海城投控股股份有限公司股东大会秘书处 二〇一五年四月三十日 上海城投控股股份有限公司 2014年年度股东大会现场会议议程 现场会议时间：2015年4月30日 （星期四）下午13:30 网络投票时间：2015年4月30日 9:15- 9:25 9:30—11:30 13:00—15:00 会议地点：新江湾城文化中心报告厅（国秀路700号） 会议主持人：安红军 会议议程： 一、会议主要审议事项 1. 公司2014年度董事会工作报告 2. 公司2014年度监事会工作报告 3. 公司2014年度财务决算和2015年度财务预算的议案 4. 公司2014年度日常关联交易执行情况及2015年度预计日 常关联交易的议案 5. 公司2015年度综合授信的议案 6. 公司2014年度利润分配预案 7. 公司支付2014年度审计费用及续聘2015年度年报审计、 内控审计事务所的议案 8. 公司发放独立董事津贴和董事、监事报酬的议案 9. 授权经营班子出售公司所持有的已上市证券的议案 10. 关于免去龚达夫先生公司董事职务的议案 11. 关于增补汲广林先生为公司董事的议案 12. 关于免去江彪先生公司监事职务的议案 13. 关于增补龚达夫先生为公司监事的议案 二、听取公司2014年度独立董事述职报告 三、股东发言 四、回答股东提问 五、现场表决，期间休会 1、宣读现场表决办法 2、现场投票 3、现场投票统计 六、宣布现场与网络合并的表决结果 七、律师发表见证意见 议案一 上海城投控股股份有限公司 2014年度董事会工作报告 各位股东： 2014年，全球经济复苏艰难曲折，主要经济体走势分化，国内 经济下行压力持续加大，多重困难和挑战相互交织。面对复杂严峻的 国际国内经济环境，在董事会的领导下，公司通过努力，较好地完成 了2014年的各项经营目标，“集团化、市场化、专业化”改革转型实 现良好开局。公司全年实现营业收入49.31亿元，同比增加40.21%； 归属于母公司股东的净利润19.68亿元，同比增长42.78%，基本每 股收益0.66元。截至2014年12月31日，公司总资产416.21亿元， 归属于母公司股东的净资产166.79亿元，资产负债率为58.98%。各 项业务具体情况如下： 一、公司经营情况 1、环境业务 公司环境业务加速整合，报告期内完成了环境集团与环境投资的 吸收合并，初步实现环境板块一体化运作。整合后的环境集团，进一 步优化资源配置，划分业务板块功能，厘清战略目标定位，探索商业 模式创新，同时聚焦传统与新兴业务领域，重点跟踪了危废处置、污 泥处理等优质投资机会，向多元化服务提供商转型。环境集团荣获 2014年度中国固废行业十大影响力企业评选排名第3位。 报告期内公司环境业务经营业绩有所提升，全年实现营业收入 11.61亿元，归属于母公司的净利润2.44亿元，同比增长49.69%。 环境院成功置入后进一步提升了核心技术能力，全年投标项目66个， 中标项目31个，新签合同123项。 报告期内，公司投入商业（试）运营的垃圾焚烧项目6个，分别 是江桥、成都、威海、青岛、金山和漳州项目，其中金山项目通过验 收正式进入商业运营，漳州项目开始试运营，全年共入炉焚烧垃圾 346.65万吨，同比增长54.1%，垃圾焚烧上网电量9.06亿度，同比 增长35%。在建垃圾焚烧项目4个，分别为南京项目、太原项目、松 江天马项目和奉贤东石塘项目，其中南京项目已完成垃圾入炉点火， 预计于2015年通过各项测评后投入商业（试）运营，太原项目正在 进行主厂房开工建设，松江项目已完成锅炉钢架吊装及2号焚烧线水 压试验，奉贤项目已完成锅炉钢架吊装，即将进行锅炉受热面吊装及 锅炉水压试验。报告期内公司中标洛阳项目：该项目设计处理能力 1500吨/天，预计总投入7.9亿元，建设期2年，运营期28年，现 已完成现场三通一平工作，将于2015年正式开工建设。 公司运营的崇明、黄浦、杨浦、虹口和浦东5座生活垃圾中转站， 全年共中转垃圾113.97万吨，同比增长22.6%。老港四期、上海崇 明瀛洲、宁波鄞州和奉化4座生活垃圾卫生填埋场全年填埋垃圾 296.58万吨，老港沼气发电项目全年上网电量8564万度。 2、地产业务 2014年房地产市场进入弱周期，产品销售面临考验，公司地产 业务全年实现营业收入37.74亿元，归属母公司净利润10.34亿元。 经专业测评，置地集团被评为中国房地产开发企业500强第76位、 成长速度十强第8位。 报告期内，公司努力突破市场压力，积极推进产品销售。保障房 项目保持品牌优势快速去化，有序推进配售签约及资金回笼工作；高 端住宅产品灵活调整销售策略，积极推进产品去化。露香园高区总计 开盘房源213套，累计销售（含大定）153套；首府项目全部推盘， 共199套，累计销售（含大定）55套；“湾谷”科技园一期去化率48%。 截止本报告期末，公司房产储备约120万平方米。 报告期内，公司各房地产项目进展顺利。保障房项目方面：松江 泗泾基地文化、体育、卫生、教育等公建配套设施全面建设完善；青 浦徐泾诸光路2号地块及徐泾北15-01、18-01街坊建设有序推进。 商业住宅方面：新江湾城首府上半年完成竣工备案并按期交房入户； 露香园高区一期上半年完成竣工备案并按期交房入户；闻喜华庭项目 9月底完成结构封顶。商业园区方面：“湾谷”科技园一期完成竣工 备案，6月底交付，企业陆续入驻；二期北块积极推进前期开工准备 工作。 报告期内，公司完成朱家角E地块项目的全部股权收购，储备优 质资源。同时，公司积极关注土地资源，聚焦保障房、刚需住宅、办 公园区等产品，审慎研究、综合判断，争取获取合适项目。 3、投资业务 报告期内，公司共计出售所持有的西部证券2369.35万股，为公 司贡献利润（含税）55,324.59万元，出售申通地铁774.03万股， 为公司贡献利润（含税）5,840.60万元。截止本报告期末，受益于 股票市场价格上涨，公司持有的各类股权市值由上一报告期末约50 亿元上升至约131.83亿元（扣除已出售证券市值）。报告期内共计收 到分红8125.32万元，其中，西部证券年度分红1933.98万元；光大 银行年度分红6062.74万元；申通地铁年度分红128.60万元。 2014年，公司成功申购上海建工非公开发行股份91,566,265股， 最终发行价格为4.15元/股，共计投资379,999,999.75元，占上海 建工总股份的2%。 公司投资的诚鼎基金在报告期内完成了第三期基金的设立，新增 投资项目10个、投资总额17.1亿元，主要投资于上市公司定向增发 市场，投资方向主要为国资国企改革以及诚鼎基金长期研究和关注的 节能环保、智慧城市（智能装备）以及消费领域。截止本报告期末， 诚鼎基金资金管理规模近70亿元，累计投资项目47个，总投资金额 约36亿元。2014年诚鼎基金获得清科集团评选的“2014年中国先进 制造业领域投资机构10强”称号、赢得上海股权投资协会评选的 “2014年度投资机构十强”、“最佳投资人十强”和“最佳投资案例”。 二、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上 海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会、上海证券交易所的其 他相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露 工作。 1、股东大会 公司于2014年共计召开了三次股东大会，分别为2014年第一次 临时股东大会、2013年度股东大会以及2014年第二次临时股东大会。 公司2014年第一次临时股东大会于2014年3月21日上午在上 海新江湾城文化中心（上海市国秀路700号）召开。参加会议表决的 股东（及代理人）共42名，代表股份1,664,321,487股，占公司总 股份55.709067%。会议由公司董事会召集，代理董事长陆建成先生 主持，公司9名董事、3名监事和董事会秘书出席了会议，高级管理 人员列席了会议。本次股东大会主要表决通过了关于董事会、监事会 人员变更的4项议案。 公司于2014年6月25日上午在新江湾城文化中心一楼报告厅顺 利召开了2013年度股东大会。参加会议表决的股东（及代理人）共 40名，代表股份 1,662,089,916股，占公司总股份55.6344%。会议 由公司董事会召集，董事长蒋耀先生主持，公司11名董事、3名监 事和董事会秘书出席了会议，高级管理人员列席了会议。本次股东大 会主要审议了《2013年度董事会工作报告》、《公司2013年度利润分 配预案》、《董事会换届选举的议案》以及《监事会换届选举的议案》 等12项议案。经公司股东以及股东代理人的现场投票表决，所有议 案均高票通过，公司第八届董事会、监事会正式成立。股东大会闭幕 之后，董事会、监事会召开了董事会第一次会议和监事会第一次会议， 分别选举安红军先生为董事长、赵令欢先生为副董事长，选举陆建成 先生为监事会主席，董事会还选举产生了第八届董事会专业委员会成 员，审议通过了《公司聘用高级管理人员及其他人员的议案》。 公司于2014年11月21日下午在新江湾城文化中心一楼报告厅 顺利召开了公司2014年第二次临时股东大会，本次会议以现场表决 与网络投票相结合的方式进行，参加会议表决的股东和代理人人数为 87人，所持有表决权的股份总数为1,666,053,571股，占公司有表 决权股份总数的比例为55.7670%，其中:出席现场会议的股东和代理 人人数为40人，所持有表决权的股份总数1,661,818,081股，占公 司有表决权股份总数的比例为55.6252%，参加网络投票的股东及股 东代表人数为47人，所持有表决权的股份总数4,235,490股，占公 司有表决权股份总数的比例为0.1418%。此次临时股东大会由公司董 事会召集，董事长安红军先生主持，公司11名董事、3名监事和董 事会秘书出席了会议，高级管理人员列席了会议。本次股东大会以现 场表决与网络投票相结合的方式表决通过了《关于发行公司中期票据 的议案》等两项议案。 2、董事会会议 2014年，董事会共召开了12次，分别为七届董事会第二十八次 至第三十四次会议以及第八届董事会第一次至第五次会议，审议议案 共计56项。 七届董事会第二十八次会议主要审议通过关于受让环境集团40％ 股权等5项议案。 七届董事会第二十九次会议主要审议通过关于所属置地集团收 购上海丰启置业有限公司9%股权的议案。 七届董事会第三十次会议主要审议通过关于免去陆建成先生副 董事长职务等7项议案。 七届董事会第三十一次会议主要审议通过关于选举蒋耀先生担 任公司董事长等3项议案。 七届董事会第三十二次会议主要审议通过公司2013年度董事会 工作报告等17项议案。 七届董事会第三十三次会议主要审议通过公司2014年第一季度 报告。 七届董事会第三十四次会议主要审议通过关于董事会换届选举 等3项议案。 八届董事会第一次会议主要审议通过选举安红军先生为公司董 事长等4项议案。 八届董事会第二次会议主要审议通过公司2014年半年度报告等 3项议案。 八届董事会第三次会议主要审议通过关于置地集团转让远洋宾 馆20.965%股权的议案。 八届董事会第四次会议主要审议通过公司2014年第三季度报告 等7项议案。 八届董事会第五次会议主要审议通过子公司天马公司申请项目 贷款等4项议案。 3、专业委员会会议 董事会下属三个专业委员会认真履行各自职能，共召开4次审计 委员会、4次战略委员会和2次薪酬委员会会议。为进一步提高决策 的科学性和规范上市公司运作，强化董事会的专业管理和发挥了重要 作用。 （1）审计委员会工作 2014年1月10日和2014年3月15日公司共召开二次董事会审 计委员会见面会议，分别就公司年报审计机构提交的2013年度年报 的审计计划、年报审计工作总结、出具的内控审计报告进行审议，对 公司2013年度内部审计工作总结和2014年度内部审计工作计划进行 审议，以及对公司2013年度内控检查监督工作报告、2013年内部控 制自我评估报告、支付2013年度审计费用的议案、续聘2014年度年 报会计师事务所的议案及续聘2014年内控审计事务所的议案进行了 审议，并对关联人名单、公司2013年度日常关联交易情况和2014年 度预计日常关联交易的报告等相关议题发表了意见，同时对相关会议 决议进行了签字确认。 2014年8月21日，召开2014年第三次审计委员会通讯表决会 议，审议公司财务部提交的公司2014年上半年度财务报告、审计部 提交的2014年上半年度内控检查监督工作报告和2014年上半年度内 部控制自我评估报告，并形成决议，同意提请董事会审议。 2014年12月15日，召开2014年第四次审计委员会见面会议， 审议公司年报审计机构普华永道事务所提交的2014年度年报的审计 计划，公司2014年度内部审计工作总结和公司2015年度内部审计工 作计划，同时对相关会议决议进行了签字确认。 （2）战略委员会工作 公司第七届战略委员会分别于2014年1月17日、4月22日召 开两次会议，第八届战略委员会分别于2014年8月18日与8月25 日召开两次会议，审议关于公司业务领域行业发展情况及重点拓展方 向的有关内容。 （3）薪酬与考核委员会工作 报告期内，薪酬与考核委员会共召开2次会议，审核了公司经营 层2013年度履职情况报告，对公司年度经营业绩完成情况及考核评 定结果进行复核，在此基础上，结合公司效益情况，坚持效益与奖金 相挂钩的原则，研究确定了2013年度公司经营管理层年度薪酬分配 方案并严格执行；审议通过公司新任高级管理人员的薪酬核定事宜。 4、制度修订 董事会根据最新法律法规以及监管要求及时修改公司各项规章 制度，确保公司规范运作。2014年全年，董事会共审议通过了4项 制度修订议案。根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号 ——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号），为了进一步 完善利润分配政策，同时结合公司大股东正式将10%股权过户给弘毅 投资而产生的股权变动，公司办公地址变更等实际情况，对公司《章 程》作出6处修订。关于《章程》的修改议案经公司第七届董事会第 三十二次会议审议通过，公司2013年度股东大会表决通过。董事会 根据新任董事的专业领域与特长，为了更好的发挥专业委员会的作用， 根据上交所发布的关于审计委员会行为指引等要求，按照将专业委员 会委员配足配强的原则对《审计委员会工作细则》《战略委员会工作 细则》与《薪酬与考核委员会工作细则》做出修订，修订后战略委员 会委员共计7名，薪酬与考核委员会成员5名，审计委员会委员3名， 结构更为合理。上述三项制度修订议案经公司第七届董事会第二十八 次会议以及第七届董事会第三十次会议表决一致通过。 5、信息披露 报告期内，董事会及时、准确、完整地披露了包括2013年年报、 2014年一季报、半年报、三季报等四则定期报告以及同2013年年报 一起发布了公司2013年度社会责任报告。对董事会、监事会及股东 大会的决议及时进行披露，在公司股票停牌期间严格按照最新披露指 引，每五个交易日披露一则进展公告，全年共披露临时公告52则。 6、内幕知情人登记 根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制 度的规定》，董事会严格执行内幕信息知情人的登记。对于尚未披露 的信息及数据在源头上进行把控，通过对知情者进行内幕交易有关规 定的教育与宣传，做好知情人登记，注意材料回收、并统一销毁等手 段，确保信息披露的合法与合规。全年共进行常规内幕知情人登记4 次，涉及公司定期报告相关会议等，共计50余人次，全部留档保存。 根据上交所最新颁布的重大资产重组及停复牌指引的要求，董事 会正式披露公司进入重大资产重组程序开始的一周内理清了与本次 重大资产重组相关的内幕知情人名单共计三百余人，全部报上海证券 交易所网上系统登记备案。 三、公司下一报告期的经营计划 1、环境业务 一是着力提升CMO专业服务能力，包括模块化建设、远程信息化 管理、采购集约化管理、生活垃圾和污泥协同处置、国产化设备成套 供应等。二是扎实推进现有项目的建设运营，建设项目抓进度、抓成 本、抓质量，运营项目抓标准化、精细化，确保收益水平的兑现和提 升。三是继续加大新增项目的拓展，落实全国战略布局，重点在经济 发达地区储备优质项目，同时加强研究新兴环保领域、并购等投资机 会，进一步做大规模。四是加快实施环境院改革重组，为搭建“大环 境”平台打好基础。五是打造更专业化的团队，包括行业领军人物、 专业化的市场、技术、建设、运营团队，建设环境“人才高地”。 2、房产业务 一是优化公司战略以适应房地产行业竞争发展新要求，并完善建 立与公司战略相匹配的经营模式、投资模式、组织架构和管理模式， 不断提升团队市场化专业能力。二是强化落实土地资源拓展。拓展方 向包括：上海区域保障房尤其是动迁安置房；上海区域刚需住宅土地； 与具有优势土地资源和政策保障方进行合作开发；探索一二级开发联 动。三是强化资产经营。一方面是加快产品去化，加快市场化住宅项 目销售；制定露香园低区别墅对接市场客户开发方案；加快保障性住 房销售资金回笼；通过闻喜华庭项目销售，加快对专业化、市场化自 有销售团队的培育；另一方面是优化持有资产经营。提升以委托经营 和物业管理为主导的资产运营管理水平，并研究制定适时去化策略和 方案、资产证券化方案、优质资产可持续经营方案等；加快对资产经 营和物业管理团队的培育。四是高品质、高效推进项目开发，确保兑 现收益。推进“湾谷”科技园二期、闻喜华庭、新凯三期D块10-01 街坊、洞泾30-04、34-04街坊、徐泾2#地块二期、徐泾北15-01、 18-01地块等项目的营造和销售工作进度。 3、投资业务 一是将公司的产业资源优势和专业投资管理能力相结合，与金融 机构合作组建PPP产业基金，投资于基础设施和公共服务领域，探索 符合社会资本投资要求的PPP应用模式；二是重点关注国资国企改革、 金融体制改革等投资方向，把握战略性和策略性的投资机会；三是做 好存量金融资产管理，及时把握市场机会对持有的已上市证券进行有 序减持，同时适当开展转融券业务，提高操作效率和收益水平；四是 继续保持诚鼎基金的健康发展，发挥团队优势和机制优势，进一步加 大投资力度，诚鼎基金力争成为国内领先的私募股权基金管理机构； 五是进一步完善投资风险控制机制和团队激励考核机制，提升投资业 务的市场化、专业化水平。 以上议案请各位股东予以审议。 上海城投控股股份有限公司董事会 二〇一五年四月三十日 议案二 上海城投控股股份有限公司 2014年度监事会工作报告 各位股东： 2014年6月，公司监事会顺利完成了换届选举，经公司股东上 海城投（集团）有限公司推荐，公司2013年度股东大会选举产生两 名监事，与公司职代会推选的职工监事共同组成了第八届监事会。根 据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《监 事会议事规则》等有关规定，公司监事认真履职，严格执行监事会与 股东大会决议，为公司规范运作和健康发展保驾护航。现将2014年 度监事会主要工作汇报如下： 一、监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开8次监事会会议，审议议案14项， 列席董事会12次会议，主要内容如下： 1、2014年3月3日，召开了第七届监事会第十二次会议，会议 主要审议了关于监事变动的2项议案。 2、2014年3月21日，召开了第七届监事会第十三次会议，会 议主要审议了关于选举周浩先生担任公司监事会主席的议案。 3、2014年3月27日，召开了第七届监事会第十四次会议，会 议主要审议了公司2013年度监事会工作报告、公司2013年年度报告 等4项议案，一致表决通过了公司2013年度监事会工作报告并提交 2013年度股东大会表决，同时发表了对公司2013年年度报告的审议 意见。 4、2014年4月28日，召开了第七届监事会第十五次会议，会 议主要审议了公司2014年第一季度报告，同时发表了对公司2014年 第一季度报告的审议意见。 5、2014年5月29日，召开了第七届监事会第十六次会议，会 议主要审议关于监事会换届选举的议案。 6、2014年6月25日，召开了第八届监事会第一次会议，关于 选举陆建成先生担任监事会主席的议案。 7、2014年8月28日，召开了第八届监事会第二次会议，会议 主要审议了公司2014年半年度报告及公司2014年度上半年内部控制 评价报告等2项议案，同时发表了对公司2014年半年度报告的审议 意见。 8、2014年10月29日，召开了第八届监事会第三次会议，会议 主要审议了公司关于会计政策变更的议案以及公司2014年第三季度 报告，同时发表了对会计政策变更以及公司2014年第三季度报告的 审议意见。 二、监事会对公司有关事项的审议意见 2014年，监事列席了公司的董事会各次会议、参加了公司的股 东大会，并根据《公司章程》及相关规定，对有关事宜进行了监督。 现发表审议意见如下： 1、公司依法运作情况 公司建立了较为完善的法人治理结构和内部管理制度，并按制度 要求进行规范运作，公司重大事项的决策程序和股东大会召开程序合 法有效，董事会能认真执行股东大会各项决议，报告期内未发现董事、 总裁和其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公 司章程》和损害公司利益的行为。 2、公司财务情况 公司业务经营正常，营业收入稳定，财务状况良好。普华永道中 天会计师事务所为公司出具的审计意见和对有关事项作出的评价是 客观公正的。 3、公司关联交易情况 公司各项日常关联交易，属正常交易范围，交易双方均能严格履 行交易合同。关联交易符合《股票上市规则》的有关规定，未发现有 损害公司和股东利益的问题。 4、对公司会计政策变更的监事会意见 根据财政部要求，公司于2014年7月1日起执行新准则，并对 相关事项进行了追溯调整，监事会对该事项进行了认真审议后认为： 本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则具体准则 进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、 公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律 法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同 意公司实施本次会计政策变更。 5、对2014年年度报告的审议意见 根据《证券法》第68条规定和上海证券交易所《关于做好上市 公司2014年年度报告披露工作的通知》要求，对董事会编制的公司 2014年年度报告全文进行审核后认为：公司2014年年度报告的编制 和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定，报告的内容和格式符 合中国证监会和上海证券交易所的各项要求，所包含的信息能客观、 真实、公允地反映公司2014年年度经营管理和财务状况等事项，审 议该报告前，没有发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为， 普华永道中天会计师事务所为公司出具的审计意见和对有关事项作 出的评价是客观公正的。 6、对公司内部控制的意见或建议 监事会认为，报告期内公司不存在内部控制设计或执行方面的重 大缺陷。但在以下方面应进行改进和完善：（1）在《内控手册》更新 过程中，充分考虑公司及子公司的结构调整与业务发展，及时修订相 应的内控要求，做好内控管理全覆盖；（2）配合公司发展战略，进一 步推进市场化机制建设，找好对标、创新思路、奖惩结合，充分焕发 企业活力，为公司在新一轮的发展中筹备人才抢得先机。 以上议案请各位股东予以审议。 上海城投控股股份有限公司监事会 二〇一五年四月三十日 议案三 上海城投控股股份有限公司 关于公司2014年度财务决算和2015年度财务预算的议案 各位股东： 公司2014年度财务决算和2015年度财务预算情况如下： 一、2014年度财务决算 （一）主要财务指标完成情况 项目 单位 2014年 上年同期 增减 总资产 万元 4,162,056.96 3,439,775.77 21.00% 负债总额 万元 2,454,920.40 1,901,024.83 29.14% 归属母公司股东的净资产 万元 1,667,924.38 1,426,747.75 16.90% 营业收入 万元 493,073.78 351,659.79 40.21% 利润总额 万元 249,802.47 186,857.47 33.69% 归属于母公司所有者净利润 万元 196,842.04 137,864.54 42.78% 扣除非经常性损益后的净利润 万元 127,453.12 79,141.96 61.04% 每股经营活动现金流量净额 元 0.38 0.21 82.85% 归属于上市公司股东的每股净资产 元 5.58 4.78 16.90% 每股收益 元 0.66 0.46 42.78% 扣除非经常性损益后的每股收益 元 0.43 0.26 61.04% 加权平均净资产收益率 % 12.77% 9.84% 增加2.93个 百分点 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率 % 8.27% 5.66% 增加2.61个 百分点 （二）公司经营情况 1、营业收入493,074万元，比上年同期增加141,414万元，同 比增加40.21%，主要是由于房地产业务收入增加所致。 2、归属于母公司股东的净利润196,842万元，比上年同期增加 58,978万元，同比增长42.78％，其中：环境业务同比增长49.69%， 房地产业务同比减少2.28%，股权投资业务同比增长453.57%。 （三）资产负债情况 1、资产方面 年末总资产4,162,057万元，比上年末3,439,776万元增加 722,281万元，同比增长21%，主要是由于房地产项目开发投资、环 境项目投资与金融资产市值增加所致。 2、负债方面 年末负债总额2,454,920万元，比上年末1,901,025万元增加 553,896万元，同比增长29.14%，主要是由于借款与预收账款增加所 致。 3、所有者权益方面 年末归属于母公司股东的所有者权益1,667,924万元，比上年末 1,426,748万元增加241,177万元，同比增长16.90%，主要是由于公 司实现利润留存收益和可供出售金融资产市值增加所致。 （四）现金流量情况 1、经营活动现金流量 2014年度经营活动的现金流入736,794万元，经营活动的现金 流出624,099万元，经营活动的现金流量净额112,695万元。 2、投资活动现金流量 2014年度投资活动的现金流入136,769万元，投资活动的现金 流出227,932万元，投资活动的现金流量净额-91,163万元。 3、筹资活动现金流量 2014年度筹资活动的现金流入为866,285万元，筹资活动的现 金流出899,896万元，筹资活动的现金流量净额-33,611万元。 二、2015年度财务预算 （一）经营预算 2015年度预计实现营业收入704,019万元，其中： 1、房地产业务：预计实现营业收入534,262万元； 2、环境业务：预计完成垃圾焚烧441万吨，垃圾填埋286万吨， 垃圾中转115万吨，预计实现营业收入169,589万元。 （二）投资预算 2015年度预计投资472,148万元，其中：环境项目投资272,148 万元，其他股权项目投资200,000万元。 （三）资金预算 2015年度，预计经营活动产生的现金流量净额为137,533万元， 投资活动产生的现金流量净额为-158,205万元，筹资活动产生的现 金流量净额为-104,981万元。 以上议案请各位股东予以审议。 上海城投控股股份有限公司董事会 二〇一五年四月三十日 议案四 上海城投控股股份有限公司 关于公司2014年度日常关联交易执行情况及2015年度预计 日常关联交易的议案 各位股东： 现就公司2014年度日常关联交易执行情况及2015年度预计发生 的日常关联交易向各位股东汇报如下： 一、2014年日常关联交易执行情况 公司2013年度股东大会审议通过了公司2014年预计日常关联交 易议案，预计2014年全年发生日常关联交易32,206万元，实际2014 年发生36,147万元，主要情况如下： 1、预计销售商品、提供劳务类关联交易23,185万元，实际发生 该类关联交易27,391万元，主要是由于 （1）上海城投置地（集团）有限公司（以下简称“置地集团”） 实际收到上海新江湾城投资发展有限公司的委托管理费比预计增加； （2）上海环境集团有限公司（以下简称“环境集团”）实际收到 上海老港固废综合开发有限公司受托运营收入较预计增加。 2、预计发生购买商品、接受劳务类关联交易8,082万元，实际 发生该类关联交易7,835万元，主要是由于置地集团预计支付给上海 城投（集团）有限公司（以下简称“城投集团”）的大市政配套费2014 年实际未支付。 3、预计发生租赁类关联交易939万元，实际发生该类关联交易 921万元。 二、2015年度日常关联交易计划 由于业务经营需要，公司2015年内仍将发生日常关联交易事项， 为了在提高运营效率和经济效益的同时确保公司规范运作，根据《上 海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司《关联交易管理制 度》的规定，对公司2015年度主要日常关联交易项目进行预计，具 体情况如下： 2015年公司现有业务预计发生日常关联交易35,225万元，其中： 预计与控股股东及其子公司间发生的关联交易26,894万元，预计与 公司高管担任其董事的联营企业间发生的关联交易8,331万元。具体 如下： （一）销售商品、提供劳务类关联交易 2015年预计发生销售商品、提供劳务类关联交易合计24,186万 元，其中： 1、为上海老港固废综合开发有限公司提供运营管理服务，预计 交易金额6,300万元；提供受托运营、工程建造、设计咨询检测等服 务，预计交易金额5,670万元； 2、为上海新江湾城投资发展有限公司提供项目受托管理服务， 预计交易金额6,931万元； 3、为上海义品置业有限公司提供项目受托管理服务，预计交易 金额3,000万元； 4、为上海沪风房地产开发有限公司等公司提供项目受托管理服 务，预计交易金额1,200万元； 5、为城投集团提供项目代建、项目受托管理服务，预计交易金 额600万元； 6、为城投集团、上海市城市排水有限公司、上海城投资产管理 （集团）有限公司提供劳务等服务，预计交易金额290万元； 7、为上海市固体废物处置中心提供医疗垃圾处置服务，预计交 易金额153万元。 8、为上海城投城桥污水处理有限公司提供污泥处理服务，预计 交易金额42万元。 （二）购买商品、接受劳务类关联交易 2015年预计发生购买商品、接受劳务类关联交易10,128万元， 其中： 1、向城投集团支付新江湾C4项目大市政配套费，预计交易金额 3,214万元； 2、向上海环境工程技术有限公司、上海市市容环境卫生汽车运 输处、上海市固体废物处置中心、上海东飞环境工程服务有限公司、 上海城投城桥污水处理有限公司、上海环境实业有限公司、上海老港 固废综合开发有限公司支付其为公司提供灭蝇除臭、污泥运输处置、 污水处理、炉渣运输处置、渗沥液运输处置、飞灰处置、污泥处理、 保安、保洁、劳务等服务费，预计交易金额4,244万元； 3、向上海环境油品发展有限公司购买油品，预计交易金额1,237 万元； 4、向上海中心大厦置业管理有限公司预计支付物业管理费1,433 万元。 （三）其他关联交易 2015年预计发生其他关联交易912万元，其中： 1、向城投集团租赁办公场所，预计支付租金320万元。 2、向上海诚鼎投资管理有限公司、上海阳晨投资股份有限公司、 上海市固体废物处置中心、上海老港固废综合开发有限公司出租办公 场所,预计租金收入592万元。 三、关联关系及主要关联方基本情况 上述企业包括本公司的第一大股东城投集团及其全资和控股企 业，以及公司高管兼任董事的企业，与本公司发生的日常交易构成了 关联交易。相关关联企业的基本情况如下： （一）第一大股东及同一控股股东控制下的子公司 1、上海城投(集团)有限公司 法定代表人：蒋耀；注册资本：人民币500亿元；住所：上海市 永嘉路18号；持有本公司股权比例为45.61％。 2、上海中心大厦置业管理有限公司 法定代表人：陈晓波；注册资本人民币：500万元；住所：上海 市浦东南路500号23楼。 3、上海市城市排水有限公司 法定代表人：葛惠华；注册资本：人民币18.9104亿元；住所： 上海市宜山路1121号。 4、上海城投资产管理(集团)有限公司 法定代表人：刘强；注册资本人民币：26.95亿元；住所：上海 市清波路58号。 5、上海环境实业有限公司 法定代表人：陆建成；注册资本人民币：6.5亿元；住所：上海 市宜昌路132号4楼。 6、上海阳晨投资股份有限公司 法定代表人：李建勇，注册资本：人民币24,459.60万，住所： 上海市吴淞路130号16楼。 7、上海义品置业有限公司 法定代表人：刘强；注册资本人民币：3.8亿元；住所：上海市 浦东新区三林路338号2幢201室。 8、上海环境工程技术有限公司 法定代表人：方小峰；注册资本人民币：6,000万元；住所：上 海市普陀区梅岭北路286号。 9、上海东飞环境工程服务有限公司 法定代表人：沙联；注册资本人民币：1,015万元；住所：浦东 新区祝桥镇陈胡村三组。 10、上海环境物流有限公司 法定代表人：吕财玉；注册资本人民币：1亿元；住所：上海市 谈家渡路69号A楼108室。 11、上海市市容环境卫生汽车运输处 法定代表人：黄裕强；注册资本人民币：2,000万元；住所：上 海市中山北路2626弄8、10、12号底层。 12、上海市固体废物处置中心 法定代表人：王德浩；注册资本人民币：24,542 万元；住所： 上海市嘉定区嘉朱公路2491号。 13、上海城投污水处理有限公司 法定代表人：麦穗海；注册资本人民币：35,396万元；住所： 浦东新区龙东大道1851号。 14、上海城投城桥污水处理有限公司 法定代表人：黄鸣；注册资本人民币：4100万元；住所：崇明 县岱山路19号。 15、上海老港废弃物处置有限公司 法定代表人：崔广明；注册资本人民币：13,257万；住所：浦 东新区老港镇南滨公路2088弄288号。 16、上海老港固废综合开发有限公司 法定代表人：陆建成；注册资本人民币：93,920万；住所：浦 东新区老港良欣路456号1幢445室。 17、上海环境油品发展有限公司 法定代表人：丁康；注册资本：人民币：3000万元；住所：浦 东新区三林镇劳动新村18间。 18、上海城投环境投资有限公司 法定代表人：周骅；注册资本：3500万元；住所：浦东新区龙 东大道1851号。 （二）公司高管担任其董事的公司 1、上海新江湾城投资发展有限公司 法定代表人：戴光铭；注册资本人民币：1亿元；住所：上海市 国浩路701号301室。 2、上海诚鼎投资管理有限公司 法定代表人：安红军；注册资本人民币：500万元；住所：浦东 南路500号39楼。 3、上海沪风房地产开发有限公司 法定代表人：Ryan BotJer；注册资本：65,800万元；住所：国 秀路700号201。 四、定价政策和定价依据 关联交易价格的定价原则：根据行业特点，有政府指导价的，根 据政府指导价确定；没有政府指导价的，参照市场或同行业价格水平 确定；满足交易双方合理的生产经营成本和收益要求。 五、交易目的和交易对上市公司的影响 公司与上述关联方因项目委托管理、项目代建管理、油品销售、 物业管理、办公楼租赁、工程咨询、污泥、污水、炉渣、渗沥液、飞 灰处置等业务形成了日常持续性关联交易。其中主要的交易涉及了环 境保护、项目管理等专业领域，采用关联交易模式是为了提高业务服 务质量及项目管理水平。 上述关联交易由于交易双方秉承满足合理的生产经营成本、收益 和互惠互利、诚信交易的原则，并能严格执行相关协议，因此，不存 在损害公司利益的情况。上述关联交易确保了公司主营业务的健康稳 定发展。 六、关联交易的审议程序及事后报告程序 1、审议程序 上述关联交易在日常经营中持续发生，根据《上海证券交易所上 市公司关联交易实施指引》，需提请公司董事会和股东大会审议。 关联董事在董事会审议时回避表决。公司独立董事基于自身的独 立判断，进行事先审议，并需对上述关联交易发表独立意见。 上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与上述关联交易有利害 关系的关联股东将放弃在股东大会上对此项议案的表决权。 2、事后报告程序 （1）公司董事会在本议案明确的关联交易额度和内容的前提下， 授权经营班子进行日常经营中的持续性关联交易。 （2）公司董事会根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的 年度审计报告，在下一年度股东大会上对2015年度发生的日常关联 交易情况作出说明和报告。 （3）公司董事会在定期报告中对日常关联交易执行情况进行披 露。 （4）公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围的关联交 易行为，按照有关法律、法规的规定程序进行。 以上议案请各位股东予以审议，关联股东上海城投（集团）有 限公司需回避表决。 上海城投控股股份有限公司董事会 二○一五年四月三十日 议案五 上海城投控股股份有限公司 关于2015年度公司及子公司综合授信的议案 各位股东： 为了满足公司日常经营与项目建设的资金需求，拓宽融资渠道， 降低融资成本，公司及所属子公司拟通过银行、信托等多种渠道进行 融资。具体情况报告如下： 一、短期授信 2015年度拟向各银行申请短期授信合计85亿元，以银行贷款、 委托贷款、保函、票据等融资方式，满足公司及所属子公司短期资金 需求： 单位：万元 序号 授信银行 授信额度 授信期限 担保方式 1 民生银行上海分行 200,000 一年 信用 2 建设银行上海分行 140,000 一年 信用 3 农业银行上海分行 100,000 一年 信用 4 中国银行上海分行 100,000 一年 信用 5 浦发银行上海分行 70,000 一年 信用 6 上海银行营业部 50,000 一年 信用 7 交通银行上海分行 40,000 一年 信用 8 东亚银行上海分行 40,000 一年 信用 9 工商银行上海分行 30,000 一年 信用 10 南京银行上海分行 30,000 一年 信用 11 汇丰银行上海分行 30,000 一年 信用 12 招商银行上海分行 20,000 一年 信用 小计 850,000 二、长期授信 1、项目贷款：2015年度拟向建设银行上海分行申请长期授信6 亿元，用于公司所属子公司项目建设： 单位：万元 申请授信单位 授信银行 授信额度 授信期限 担保方式 上海韵意置业有限公司 建设银行 上海分行 60,000 3年 30-04、34-04土地 及在建工程抵押 上海韵意房地产开发有限公司（工商登记注册号： 310227000788478）是上海城投置地（集团）有限公司的全资子公司， 成立于2001年11月，注册资本：人民币35,000.00万元，法定代表 人：周冬生。 上海韵意房地产开发有限公司开发建设的30-04地块位于上海 市松江区洞照路以南、洞塔路以东、塘乐路以北、倪家墩路以西； 34-04地块位于上海市松江区洞照路以南、洞照路以东、塘乐路以北、 洞塔路以西，均为动迁安置保障房。30-04地块土地面积53,635.8 平方米，总建筑面积为114,237.45平方米，于2012年5月取得房地 产权证（编号为：沪房地松字2012第007081号）；34-04地块土地 面积14,453平方米，总建筑面积为33,591.08平方米，于2012年5 月取得房地产权证（编号为：沪房地松字2012第007082号），两地 块预计于2015年二季度开工建设。截止2015年2月，项目累计已投 资5.11亿元。 2、抵押贷款：2015年度拟向东亚银行上海分行申请长期授信10 亿元，用于公司经营周转： 单位：万元 申请授信单位 授信银行 授信额度 授信期限 担保方式 上海城投置地（集团）有 限公司 东亚银行 上海分行 100,000 5年 新江湾C4-P3项 目建筑物抵押 上海城投置地（集团）有限公司（工商登记注册号： 310000000048698），成立于1996年11月，注册资本：人民币25亿 元，法定代表人：戴光铭。 上海城投置地（集团）有限公司开发的新江湾C4-P3地块位于上 海市杨浦区新江湾城C4地块，西至政和路、北至纬五河、东至江湾 城路、南至国秀路，为商品房项目。整个项目土地面积67,931.7平 方米，总建筑面积151,791.01平方米，其中地上建筑面积72,930平 方米，包括20幢3层联排花园住宅、18幢5层公寓、1幢3层配套 公建、1幢3层商业及配套用房和1座全埋式地下车库, 绿地率达到 35%，项目于2014年12月取得房地产权证【沪房地杨字（2014）第 025412号】，截止2015年2月，项目累计已投资31.82亿元。 3、担保贷款：2015年度拟向浦发银行上海分行申请长期授信4 亿元，用于公司所属子公司置换原到期贷款： 单位：万元 申请授信单位 授信银行 授信额度 授信期限 担保方式 上海城投置地（香港） 有限公司 浦发银行 上海分行 40,000 3年 公司提供信用担保 被担保企业情况：上海城投置地（香港） 有限公司（登记注册 号：1974971），成立于2013年10月，注册资本：港币100万元，出 资人为上海城投置地（集团）有限公司，董事长：戴光铭。 担保金额：4亿元人民币 公司累计对外担保情况：截至2014年末，公司及控股子公司累 计对外担保总额11.58亿元，占公司经审计2014年末净资产的比例 为6.94％，若含本次申请对外担保，则累计对外担保总额为15.58 亿元，占公司经审计2014年末净资产的比例为9.34％。 三、控股股东及其所属关联企业财务资助 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，董事会拟 授权董事长，在满足以下条件的情况下，审批公司接受控股股东上海 城投（集团）有限公司及其所属关联企业财务资助（主要通过委托贷 款的形式）相关事宜：额度（即关联方拆入资金余额）不超过人民币 20亿元；利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率， 且公司对该项拆入资金无相应抵押或担保。 上述内容经本公司第八届董事会第八次会议审议通过，董事会同 意授权董事长在上述额度内，根据公司实际资金需求状况，具体批准 办理相关融资事宜。 以上议案请各位股东予以审议。 上海城投控股股份有限公司董事会 二○一五年四月三十日 议案六 上海城投控股股份有限公司 公司2014年度利润分配预案 各位股东： 经审计，母公司2014年度实现净利润1,189,713,850.45元，提 取10%法定盈余公积金118,971,385.05元，加上年度未分配利润 2,535,669,422.50元，其他转出1,065,167.40元，扣除2013年度 现金红利分配448,128,527.70元，2014年度可分配利润合计为 3,157,218,192.80元。 2014年度利润分配预案为：拟以公司2014年末的总股本 2,987,523,518股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利2元（含 税），剩余未分配利润结转下一年度。 本年度不进行资本公积转增股本。 以上议案请各位股东予以审议。 上海城投控股股份有限公司董事会 二○一五年四月三十日 议案七 上海城投控股股份有限公司 关于支付2014年度审计费用及续聘2015年度年报审计、 内控审计会计师事务所的议案 各位股东： 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）是公司2014年度 会计报表审计机构和内部控制审计机构，作为主审会计师事务所，具 有从事证券、期货相关业务的资格，能遵循《中国注册会计师审计准 则》，坚持独立、公正、客观、公允的原则，遵守职业道德。 根据2014年年报和内控审计范围及内容，公司拟向普华永道中 天会计师事务所（特殊普通合伙）支付2014年度会计报表审计费用 人民币309.7万元，内部控制审计费用人民币 66万元。 公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度会计报表审计机构及内部控制审计机构。 以上议案请各位股东予以审议。 上海城投控股股份有限公司董事会 二〇一五年四月三十日 议案八 上海城投控股股份有限公司 关于独立董事津贴和董事、监事报酬的议案 各位股东： 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》，为确保独立董事有效行使职权，公司除提供独立董事履行职责 所必需的工作条件、承担独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 权时所需的费用外，公司将给予独立董事适当的津贴。 2015年7月至2016年6月（共计12个月）公司拟支付在任独 立董事津贴标准为每人10万元人民币（税前）。除上述津贴和履行职 责所必需支付的费用外，独立董事不再从公司取得额外的、未予披露 的其他利益。 其他董事和监事均不以担任董事和监事职务领取公司报酬。 以上议案请各位股东予以审议。 上海城投控股股份有限公司董事会 二〇一五年四月三十日 议案九 上海城投控股股份有限公司 关于授权经营班子出售公司所持有的已上市证券的议案 各位股东： 为推进公司投资业务可持续发展，既要合理把握新增投资机会， 同时要对所持有的已上市证券进行有序减持。由于减持工作的时效性 较强，为及时把握市场机会，提高操作效率和收益水平，经本公司第 八届董事会第八次会议审议通过，拟提请股东大会授权公司经营班子， 根据公司总体投资管理规划和财务安排，审批出售所持已上市证券。 具体授权如下： 连续12个月内，授权审批的交易金额不超过上一年度经审计合 并净资产的20%，授权有效期限为股东大会表决通过之日起36个月。 以上议案请各位股东予以审议。 上海城投控股股份有限公司董事会 二○一五年四月三十日 议案十 上海城投控股股份有限公司 关于免去龚达夫先生董事职务的议案 各位股东： 按照《公司法》、公司《章程》规定，根据本公司第一大股东上 海城投（集团）有限公司建议，经本公司第八届董事会第八次会议审 议通过，拟免去龚达夫先生所担任的本公司董事及战略委员会委员等 职务。 董事会对龚达夫先生在任职期间勤勉尽职的工作及对公司经营 发展做出的贡献表示衷心的感谢。 以上议案请各位股东予以审议。 上海城投控股股份有限公司董事会 二○一五年四月三十日 议案十一 上海城投控股股份有限公司 关于增补汲广林先生为公司董事的议案 各位股东： 按照《公司法》、公司《章程》规定，根据本公司第一大股东上 海城投（集团）有限公司推荐，经本公司第八届董事会第八次会议审 议通过，拟增补汲广林先生为公司董事（简历附后）。 以上议案请各位股东予以审议。 上海城投控股股份有限公司董事会 二○一五年四月三十日 附：汲广林先生简历 汲广林，男，汉族，1974年6月出生，山东籍，研究生学历， 哲学博士。1997年7月参加工作，1995年12月加入中国共产党。历 任济南轻骑集团销售总公司无锡分公司业务员、河南沧海律师事务所 见习律师、律师、上海市国有资产监督管理委员会产权管理处 副主任科员、主任科员、上海联合产权交易所市场部总经理、产权交 易部总经理、上海市城市建设投资开发总公司资产管理部（发展研究 部）总经理等职，现任上海城投（集团）有限公司战略企划部总经理。 议案十二 上海城投控股股份有限公司 关于免去江彪先生监事职务的议案 各位股东： 按照《公司法》、公司《章程》规定，根据本公司第一大股东上 海城投（集团）有限公司建议，经本公司第八届监事会第四次会议审 议通过，拟免去江彪先生所担任的本公司监事职务。 监事会对江彪先生在任职期间勤勉尽职的工作及对公司经营发 展做出的贡献表示衷心的感谢。 以上议案请各位股东予以审议。 上海城投控股股份有限公司监事会 二○一五年四月三十日 议案十三 上海城投控股股份有限公司 关于增补龚达夫先生为公司监事的议案 各位股东： 按照《公司法》、公司《章程》规定，根据本公司第一大股东上 海城投（集团）有限公司推荐，经本公司第八届监事会第四次会议审 议通过，拟增补龚达夫先生为公司监事（简历附后）。 以上议案请各位股东予以审议。 上海城投控股股份有限公司监事会 二○一五年四月三十日 附：龚达夫先生简历 龚达夫，男，汉族，1970年10月生，江苏籍，本科学历，法律 硕士。1992年7月参加工作，1998年11月加入中国共产党。历任上 海电机技术高等专科学校教师，上海市中级人民法院经济庭书记员， 上海市第一中级人民法院经一庭书记员、助理审判员、办公室助理审 判员、副科长、研究室助理审判员、民五庭助理审判员、审监庭审判 员、民四庭审判员、审判长等职、上海市城市建设投资开发总公司总 法律顾问、法律事务部主任、上海城投控股股份有限公司董事等职， 现任上海城投（集团）有限公司总法律顾问、法律事务部主任。 中财网
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