[关联交易]江钻股份：2015年度日常关联交易预计公告
证券代码：000852 证券简称：江钻股份 公告编号：2015-013 江汉石油钻头股份有限公司 2015年度日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）2014年日常关联交易概述 江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及公 司控股子公司因为日常生产经营的需要，与中国石化集团及下属企 业、中国石化集团江汉石油管理局（以下简称“江汉石油管理局”）产 生关联交易，涉及向关联方采购原材料、燃料和动力，向关联方销售 产品、接受关联人提供的劳务等方面。 2014年度累计发生日常关联交易56,078万元，未超出《公司2014 年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2014-008）预计范围。2014 年度日常关联交易具体情况如下： 单位：万元 关联交易类别 关联人 2014年预计金额 2014年实际发生额 占同类业务 发生比例 （%） 向关联人采购 燃料和动力 江汉石油管理局 3,500 2,475 35.64 中国石化集团及下属企业 1,200 487 7.02 小计 4,700 2,962 42.67 向关联人采购 材料和商品 中国石化集团及下属企业 4,700 2,388 3.32 小计 4,700 2,388 3.32 接受关联人提 供的劳务 江汉石油管理局 200 208 4.04 中国石化集团及下属企业 2,300 1,401 27.19 小计 2,500 1,609 31.23 向关联人销售 材料和商品 中国石化集团及下属企业 90,000 46,362 29.06 小计 90,000 46,362 29.06 向关联人提供 劳务 中国石化集团及下属企业 2,500 2,239 51.85 小计 2,500 2,239 51.85 接受关联人提 江汉石油管理局 400 326 62.91 供的租赁 中国石化集团及下属企业 500 192 37.09 小计 900 518 100.00 （二）2015年日常关联交易预计概述 2015年4月17日，公司五届三十二次董事会以4票同意，0票 反对，0票弃权审议通过了《公司2015年度日常关联交易预计的议 案》。张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事、 谷玉洪董事属于关联董事，在表决该议案时回避表决。 本次日常关联交易预计已经独立董事事前认可，并发表独立意 见，独立意见全文与本公告同日披露于巨潮资讯网。 根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次 关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人 将在股东大会上回避表决。 （三）预计关联交易类别和金额 1、向关联方采购燃料和动力 预计2015年公司向中国石化集团江汉石油管理局支付水电费不 超过2,800万元；向中石化集团公司及其下属企业购买成品油不超过 800万元。 2、向关联方采购材料和商品 预计2015年向中石化集团公司及其下属企业购买原材料和商品 不超过8,000万元。 3、接受关联方提供的劳务 预计2015年公司将支付江汉石油管理局社区服务、物业管理费 等费用不超过500万元。 预计2015年公司将支付中石化集团公司及其下属企业提供的技 术、仓储、运输、工程等服务费用不超过1,000万元。 4、向关联方销售商品 预计2015年向中石化集团及其下属企业销售钻头、钻具、石油 机械配件、压缩机等石油机械产品不超过75,000万元。 5、向关联方提供劳务 预计2015年向中石化集团及其下属企业提供技术开发服务及保 运服务不超过5,000万元。 6、接受关联方租赁 因租赁江汉石油管理局土地、房屋，预计2015年支付租赁费用 不超过400万元。 因租赁中石化集团及其下属企业厂房及设备，预计2015年支付 租赁费用不超过500万元。 综上所述，2015年度，预计公司将发生日常关联交易情况如下： 关联交易类别 关联人 预计金额（万元） 向关联人采购燃料和动力 江汉石油管理局 2,800 中国石化集团及下属企业 800 小计 3,600 向关联人采购材料和商品 中国石化集团及下属企业 8,000 小计 8,000 接受关联人提供的劳务 江汉石油管理局 500 中国石化集团及下属企业 1,000 小计 1,500 向关联人销售材料和商品 中国石化集团及下属企业 75,000 小计 75,000 向关联人提供劳务 中国石化集团及下属企业 5,000 小计 5,000 接受关联人提供的租赁 江汉石油管理局 400 中国石化集团及下属企业 500 小计 900 公司与中国石化集团及下属企业关联交易的上述预计中包含了 公司与中石化石油工程机械有限公司（以下简称“机械公司”）的关 联交易预计。因非公开发行股票募集资金向石化集团收购其持有的机 械公司100%股权事项已经中国证监会发行审核委员会审核通过，本 次收购完成后，机械公司并入公司，从合并报表口径公司与机械公司 间的关联交易将抵消。鉴于截至本公告日，公司尚未完成对机械公司 的收购，因此，对公司2015年与机械公司之间关联交易预计列示如 下： 关联交易类别 关联人 预计金额（万元） 向关联人采购材料和商品 机械公司 4,000 向关联人销售材料和商品 机械公司 15,500 向关联人提供劳务 机械公司 650 接受关联人提供的租赁 机械公司 400 （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交 易的金额。 2015年1月1日至2015年4月21日，公司与江汉石油管理局 发生关联交易累计661万元；与中国石化集团及下属企业发生关联交 易累计6,889万元，其中与机械公司发生关联交易累计133万元。 二、关联人介绍和关联关系 （一）基本情况 公司名称：中国石油化工集团公司 公司类型：全民所有制企业 法定代表人：傅成玉 注册资本：2,748.66亿元人民币 营业执照注册号：100000000001244 税务登记证号码：10169286-X 成立时间：1983年09月14日 经营期限：长期 股东及持股比例：国务院国有资产监督管理委员会，100% 注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22号 主要经营业务：中国石化集团公司于2000年通过重组，将其石 油化工的主要业务投入中国石化，其继续经营保留的若干石化设施、 小规模的炼油厂；提供钻井服务、测井服务、井下作业服务、生产设 备制造及维修、工程建设服务及水、电等公用工程服务及社会服务等。 2、名称：中国石化集团江汉石油管理局 注册资本：236,417万元 成立日期：1993年3月24日 法定代表人：孙健 住所：湖北省潜江市广华江汉路１号 营业执照注册号：420000000022029 组织机构代码：17756419-4 税务登记证号码：鄂潜税登字 429005177564194 号 企业类型：全民所有制 经营期限：长期 控股股东名称及持股比例：中石化集团，100% 地址：湖北省潜江市广华江汉路１号 经营范围：石油、天然气的勘探、开发；原油、天然气及油气副 产品的加工、销售；机械设备、配件、仪器仪表、钻头、钢管、建材 的设计、制造、销售；化工产品、轻工产品的生产、销售；与油气共 生或伴生的矿产品开采与销售；非食用农副产品的生产、销售；工交 及市政工程的勘察、设计、施工；供水、供电(限持证的分支机构经 营)；水路运输（有效期至2013年4月30日）；公路运输(限持证的分支 机构经营)；本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进 出口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务；承包境外石油天 然气工程的勘测、咨询、设计和监理项目；承包境外化工石油、石油 天然气工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出 口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业管理；房屋租 赁；商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；江汉石油 报出版（有效期至2013年12月31日，限分支机构持证经营） 3、公司名称：中石化石油工程机械有限公司 公司性质：有限责任公司（法人独资） 住所：武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号光谷金融港A2座12 层 法定代表人：谢永金 注册资本：30,000万元 主要股东及持股比例：石化集团持股100% 成立日期：2012年12月26日 经营期限：长期 经营范围：石油工程设备开发、制造、销售和服务。弯管、直缝 埋弧焊钢管、螺旋埋弧焊钢管及直缝高频焊管的研发、制造、防腐和 销售（有效期至2015年3月29日）（限分支机构持证经营）。货物及技 术进出口（国家禁止或限制进出口的货物及技术除外）；钢管防腐与 涂敷；机械设备租赁。 （二）与上市公司的关联关系。 上述关联方为公司控股股东中国石油化工集团公司及其下属公 司，以上关联方符合《股票上市规则》10.1.3条第（一）、（二）款 的规定的关联关系情形。 （三）履约能力分析。 中国石油化工集团公司及其下属企业、江汉石油管理局均具备向 公司及时交付标的物或支付销售货款的能力，无法履约的风险较小。 三、关联交易定价原则和定价依据 1、关联交易主要内容及定价依据。 （1）公司货物购销、提供和接受劳务均按协议价格或市场价格交 易,与非关联方一致。 （2）公司部分水、电由江汉石油管理局提供，水电价格按协议价 格确定。 （3）根据潜江市物价局、土地管理局相关文件，以及参考当地市 场价，确定土地租赁费收费标准。参考市场定价，确定物业管理费收 费标准。 2、关联交易协议签署情况。 （1）供用水电协议 公司与江汉石油管理局于2005年11月签订《供用水电合同变更 协议》，自2005年1月1日起供水单价为2.12元/吨（含税）；公司与 江汉石油管理局于2011年12月签订《供用水电合同变更协议》，电 费结算价调整如下：基础电价自2011年12月1日起为1.031元/千瓦 时（含税）。 （2）关联租赁协议 1、根据公司与江汉石油管理局签订《国有土地使用权租赁合 同》，江汉石油管理局将位于湖北省潜江市广华11宗土地使用权出租 给公司进行生产经营活动，总面积为8.32万平方米，合计土地使用租 金为199.75万元/年。土地使用权租赁期限自2014年1月1日起至2016 年12月31日止。 2、根据公司与江汉石油管理局签订《国有土地使用权租赁合同》， 江汉石油管理局将位于湖北省潜江市周矶总机厂生产区1宗土地使用 权出租给公司进行生产经营活动。土地及房屋使用权租金标准为126 万元/年。土地使用权租赁期限自2014年1月1日起至2016年12月31日 止。 3、根据公司与机械公司签订《资产租赁合同》，机械公司将位于 湖北省潜江市周矶兴隆路2号房屋等资产使用权出租给公司进行生产 经营活动，租金合计为73万元。资产使用权租赁期限自2014年1月1 日至2014年12月31日止。 4、根据公司压缩机分公司与机械公司签订《资产租赁合同》，机 械公司将位于湖北省武汉市东西湖区吴家山田园路999号房屋等资产 使用权出租给公司进行生产经营活动，租金为134.4万元。资产使用 权租赁期限自2014年1月1日至2014年12月31日止。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 1、中国石油化工集团公司及其下属企业根据该企业生产经营的 需要向公司采购产品；因为历史因素，公司潜江制造厂钻头业务供水 供电由江汉石油管理局建设，水、电一直向该企业采购，生产经营所 需的部分土地和厂房也向该企业租用。 2、公司发生的关联交易是公允的，没有损害上市公司利益。 3、该关联交易不影响公司独立性，公司主要业务没有因此关联 交易而对关联人形成依赖。 五、独立董事及中介机构意见 公司独立董事方齐云、王震、詹伟哉发表了独立意见： 1、公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符 合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关 联方董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。 2、公司上述关联交易行为符合国家的相关规定，向关联方购销 货物、提供和接受劳务、采购水、电以及关联方给公司提供物业服务 和收取土地租赁费时均按协议价格或市场价格交易，与非关联方一 致，没有损害上市公司及中小股东的利益。 六、备查文件 1、五届三十二次董事会决议； 2、独立董事发表的独立意见。 特此公告 江汉石油钻头股份有限公司 董事会 2015年4月21日 中财网
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