[公告]信邦制药：2014年度独立董事郝小江述职报告
贵州信邦制药股份有限公司 2014年度独立董事郝小江述职报告 本人作为贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，2014年度，本人严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 董事行为指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》的规定， 尽职尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议 案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切 实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2014年度的工 作情况简要汇报如下： 一、参会情况 2014年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立 董事的义务。2014年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序， 重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，对公 司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。本人在董事会上认真 阅读议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小 股东的利益，在2014年任职期间公司共召开十四次董事会、六次股东大 会，本人出席董事会、股东大会会议情况如下： 姓名 董事会 召开次 数 出席董事会会议情况 召开 股东 大会 次数 出席 股东 大会 次数 现场参 会次数 通讯方式 参加会议 次数 委托 参会 次数 缺席 次数 郝小江 14 7 7 0 0 6 0 本人对董事会各项议案均投了赞成票，对公司其他事项没有提出异 议。 二、发表独立意见情况 根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司 2014年度经营活动情况进行了监督和核查，就相关事项发表独立意见如 下： （一）2014年3月25日，对公司第五届董事会第十九次会议聘任的高 级管理人员事项发表如下独立意见： 1、关于聘任高级管理人员的独立意见 公司第五届董事会第十九次会议聘任高级管理人员的程序合法、合 规，所聘任的高级管理人员总经理、董事会秘书教育背景、专业知识、 技能、工作经历和经营管理经验以及目前的身体状况均能够胜任所聘岗 位的职责要求；未发现有《公司法》第一百四十七条及《贵州信邦制药 股份有限公司章程》第九十五条规定的情况，未发现被中国证监会确定 为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，任职资格合法。 公司本次聘任高级管理人员经过董事长张观福先生推荐、董事会提 名委员会提名、董事会审议通过，聘任程序及表决结果符合相关法律、 法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司第五届董事会第十九次 会议聘任安怀略先生为公司总经理、聘任陈船女士为公司副总经理、董 事会秘书,任期自第五届董事会第十九次会议审议通过至第五届董事会 届滿时止。 （二）2014年4月8日，就公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资 项目款项发表如下意见： 公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项（含背书转让支 付）,有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，符合公司和股 东的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改 变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司 规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管 理制度》的规定。因此，我们同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金 投资项目款项（含背书转让支付）。 （三）2014年4月28日，就公司第五届董事会第二十一次会议相关 事项发表独立意见如下： 1、关于 2013年度利润分配的独立意见 根据《公司章程》规定，我们认为公司2013年度利润分配方案符合 公司实际情况，良好地兼顾了股东利益与公司发展，不存在损害公司及 股东利益的情况。同意本次董事会提出的利润分配方案，同意将上述议 案提交公司2013年度股东大会审议。 2、关于2013年度募集资金存放与使用的独立意见 经核查，2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深 圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募 集资金存放和使用违规的情形。《关于2013年度募集资金存放与使用情 况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。我们同意立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》意见。 3、关于2013年度内部控制自我评价报告的独立意见 经核查，我们认为：公司已根据实际情况建立了满足公司管理需要 的各种内部控制制度，并结合公司的发展需要不断进行改进和提高，相 关内部控制制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，并 得到了有效执行。公司的内部控制基本符合《公司法》、《上市公司治 理准则》、《上市公司章程指引》、《中小企业板上市公司规范运作指 引》等有关法律法规的规定，法人治理结构较为完善，规范运作情况良 好，信息披露基本能够做到真实、准确、完整、及时，关联交易、对外 担保等重大事项能够做到按法定程序决策并及时履行信息披露义务。报 告期内，不存在违反《中小企业板上市公司规范运作指引》的情形。 4、关于续聘会计师事务所的独立意见 就续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司201４年审计机 构的事项，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 审计机构期间，勤勉、尽职、公允合理地发表了独立审计意见。公司续 聘审计机构的决策程序合法有效，同意续聘立信会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司2014年度财务审计机构，并将该事项提交股东大会审议。 5、关于使用部分超募资金和自有闲置资金购买理财产品的独立意 见 我们对公司的经营、财务和现金流等情况进行了必要的审核，在3 认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、风险控制等措施 后，认为公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保障公司日常经营 运作和研发资金需求及确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提 下，使用部分募集资金和自有闲置资金进行理财产品投资，购买一年以 内保本型理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收 益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公 司及全体股东利益的情形。该事项的决策程序合法合规，我们同意公司 使用不超过人民币5 亿元的部分超募资金和自有闲置资金（其中超募资 金不超过3.3 亿元）购买一年以内保本型理财产品，并将该事项提交股 东大会审议。 6、关于对控股子公司提供财务资助的独立意见 在不影响公司正常经营的情况下，对控股子公司提供财务资助，有 利于子公司的生产经营，也有利于提高公司资金使用效率。资金占用费 按不低于同期银行贷款基准利率计算，不损害全体股东尤其是中小股东 的利益。公司与接受财务资助的公司的其他股东均不存在关联关系，持 有本公司 5%以上的股东、控股股东及实际控制人与被资助公司的其他 股东也不存在关联关系。 公司财务资助事项符合《中小企业板信息披露业务备忘录第 27号： 对外提供财务资助》的相关规定及本公司《公司章程》的规定，决策程 序合法、有效。该交易公平、合理，表决程序合法有效，不损害全体股 东尤其是中小股东的利益，同意公司对控股子公司提供财务资助。 7、关于对公司增补董事的独立意见 经核查：我们认为， （1）公司董事会关于该事项的表决程序合法有效； （2）经审阅相关简历，认为公司董事候选人具备履行董事职责的任 职条件，未发现有《公司法》第 147 条规定的情形，以及被中国证监 会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解禁的情况。同意提名安怀略先生、 孔令忠女士、阴哲民先生为公司第五届董事候选人。 8、关于公司重大关联交易的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》 等相关规定和规范性文件的要求，作为贵州信邦制药股份有限公司的独 立董事，在对公司2013年度关联交易情况进行认真审查后， 就公司2013 年度发生的日常关联交易事项发表如下意见： 我们认为：2013年度公司未发生其他重大关联交易。2013年度发生 的其他日常关联交易遵守了公平、公开、公允的原则，未高于300万元 或高于公司最近经审计净资产的5%，不存在损害公司和其他股东利益的 情形。 2014年公司我们将根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》、《股 票上市规则》、《独立董事工作制度》等相关规定和规范性文件的要求， 对公司的重大关联交易进行审核。以确保公司关联交易遵循诚实信用、 平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不损害公司和股东的利益。 9、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意 见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定和要求， 我们对公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了认 真审查，经审查发表独立意见如下：公司不存在为股东、股东的控股子 公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保 的情况；公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情 况。 （四）2014年5月20日，就公司 2014 年度日常关联交易预计额度情 况进行了核查。现发表专项核查意见如下： 经核查，我们认为：公司预计的 2014 年度日常关联交易属于公司 的正常经营范围内发生的日常业务。公司 2014 年度日常关联交易预计 额度已经出席公司第五届董事会第二十三次会议一致通过，并将提交公 司 2014 年第一次临时股东大会审议。该事项的决策程序符合有关法律 法规的规定，所涉及的关联交易也符合公开、公平、公正的原则，定价 方式公允合理，符合公司以及全体股东的利益，不存在损害公司和非关 联股东合法权益的情形。 （五）2014年8月25日，就公司在2014年半年度报告期内控股股东及 其关联方是否占用公司资金的情况以及公司对外担保情况进行了认真 核查，发表专项说明及独立意见如下： 1、公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度 发生并累计至 2014 年 6 月 30 日的违规关联方占用资金情况。 2、公司与其他关联方发生的资金往来符合规范性要求，不存在应 披露而未披露的资金往来、资金占用事项。 3、 截至 2014 年 6 月 30 日，公司对外担保的情况如下： 1)公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保） 为 33,300 万元,占公司 2013 年经审计净资产的比例为：32.14% ; 2)公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担 保）为 17,250 万元，占公司 2013年经审计净资产的比例为：16.65% 。 其详细情况见下表： 担保 对象 名称 担保提 供方 银行 担保额度 实际发生 日期（协议 签署日） 实际担保 金额 担保类 型 担保期 是否 逾期 白云 医院 科开公 司 贵阳银行白 云支行 8000万元 2014年5月 7日 5000万元 连带责 任保证 3年 否 白云 医院 科开公 司 招商银行贵 阳南明支行 4500万元 2014年6月 18日 4500万元 连带责 任保证 2年 否 白云 医院 科开公 司 中国农业银 行贵阳南明 支行 3000万元 2014年6月 27日 3000万元 连带责 任保证 2年 否 白云 医院 肿瘤医 院 中国工商银 行贵阳瑞金 北路支行 4750万元 2013年8月 13日 4750万元 连带责 任保证 1年 否 注：科开医药是指公司控股子公司贵州科开医药有限公司； 白云医院是指贵阳医学院附属白云医院，为公司控股子公司贵州科开医药有限 公司下属的非营利性医院。 上述对外担保（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）均经 公司第五董事会第二十三次会议及 2014 年第一次临时股东大会审议 并通过。 公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保风险，没有 明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在与《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号）、《股票上市规则》及《公司章程》等规定相 违背的情形。 （六）2014年9月3日，就公司第五届董事会第二十六次会议审议的相 关事项，事前进行了充分的审查并发表认可意见，同意提交公司董事会 审议，现依据客观公正的原则，基于独立判断的立场，发表独立意见如 下： 1、关于本次非公开发行股票方案的独立意见 公司本次非公开发行股票的方案包括但不限于发行对象、定价、认 购方式、签订的相关协议等均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定。 公司本次非公开发行股票募集资金用于补充公司流动资金，有利于 优化公司资产结构，提升公司盈利水平，增强公司持续经营能力，符合 公司长远发展计划和全体股东的利益。 公司本次非公开发行股票相关议案经公司第五届董事会第二十六次 会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法 律、法规和《公司章程》的规定。 2、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见 公司主要股东贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）（以下简称 “金域投资”）本次认购公司非公开发行股票，构成关联交易。我们认 为，金域投资认购本次非公开发行股票，表明公司主要股东对公司未来 的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳健持续发 展，且金域投资与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份，关联 交易定价公平、合理，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的 情形。上述相关议案审议时公司关联董事已回避表决。 3、关于修改公司章程的独立意见 公司本次董事会审议的关于对《公司章程》利润分配政策等条款的 修订，符合中国证监会对于上市公司相关政策的最新要求。本次对《公 司章程》的修订，有利于维护公司股东尤其是中小股东依法享有的股东 权利。 4、关于制定《公司未来三年（2014 年-2016 年）股东回报规划》 的独立意见 公司本次董事会审议的《公司未来三年（2014 年-2016 年）股东回 报规划》，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司 股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，进一步细化了有关利润分 配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，便于 投资者对公司经营和利润分配进行监督，有利于维护公司股东尤其是中 小股东依法享有的股东权利，符合中国证监会对于上市公司相关政策的 最新要求。 （七）2014年10月15日，就公司第五届董事会第二十八次会议审议的 相关事项，事前并对有关担保事项进行了充分的审查并发表认可意见， 同意提交公司董事会审议，现依据客观公正的原则，基于独立判断的立 场，发表独立意见如下： 1、关于公司及控股子公司对外担保的独立意见 公司控股子公司贵州盛远医药有限公司、贵州卓大医药有限责任公 司、贵州省肿瘤医院有限公司向银行申请综合授信是生产经营实际所 需。公司及控股子公司贵州科开医药有限公司为上述子公司提供担保， 有利于保证被担保对象的正常的经营融资需求，提高其融资能力。 由于被担保对象全为公司的控股子公司，公司及控股子公司对其提 供担保的风险可控，上述担保事项已按照相关法律法规、《公司章程》 等有关规定履行了必要的审议程序，如实对外披露担保事项，不存在与 中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市 002390 公 司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情况，不存 在违法担保行为，未损害公司和股东、特别是中小股东的权益。同意上 述担保事项，并提交公司 2014 年第四次临时股东大会审议。 2、关于为控股子公司提供财务资助的独立意见 在不影响公司正常经营的情况下，对控股子公司贵州盛远医药有限 公司、贵州卓大医药有限责任公司提供财务资助，有利于子公司的生产 经营，也有利于提高公司资金使用效率。资金占用费按不低于同期银行 贷款基准利率计算，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。公司与接 受财务资助的公司的其他股东均不存在关联关系，持有本公司 5%以上 的股东、控股股东及实际控制人与被资助公司的其他股东也不存在关联 关系。 公司财务资助事项符合《中小企业板信息披露业务备忘录第 27号： 对外提供财务资助》的相关规定及本公司《公司章程》的规定，决策程 序合法、有效。该交易公平、合理，表决程序合法有效，不损害全体股 东尤其是中小股东的利益，同意公司对控股子公司提供财务资助。 3、关于变更应收款项坏账准备计提方法的独立意见 经审议，我们认为：公司结合实际情况，变更应收款项坏账准备计 提方法，有利于更加客观真实地反映公司的财务状况和经营成果，也不 存在损害公司和股东利益的情形，公司董事会审议变更应收款项坏账准 备计提方法的程序符合有关法律、法规的规定。 （八）2014年10月23日，就公司为控股子公司提供财务资助所发表的 独立意见 在不影响公司正常经营的情况下，对控股子公司贵州科开医疗器械 有限公司公司提供财务资助，有利于子公司的生产经营，也有利于提高 公司资金使用效率。资金占用费按不低于同期银行贷款基准利率计算， 不损害全体股东尤其是中小股东的利益。公司与接受财务资助的公司的 其他股东均不存在关联关系，持有本公司 5%以上的股东、控股股东及 实际控制人与被资助公司的其他股东也不存在关联关系。 公司财务资助事项符合《中小企业板信息披露业务备忘录第 27 号： 对外提供财务资助》的相关规定及本公司《公司章程》的规定， 决策 程序合法、有效。该交易公平、合理，表决程序合法有效，不损害全体 股东尤其是中小股东的利益，同意公司对控股子公司提供财务资助。 （九）2014年10月31日，对公司关于会计政策变更事项发表以下独立 意见： 公司依据财政部的有关规定和要求对企业会计政策变更，符合国家 相关政策法规，变更后能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营 成果。 公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东， 特别是中小股东利益的情形；本次会计政策变更的决策程序符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 同意公司本次会计政策的变更。 （十）2014年12月8日，对公司之控股子公司为其下属医院提供财务 资助发表以下独立意见 公司控股子公司贵州科开医药有限公司为其下属医院贵阳医学院附 属白云医院提供的财务资助主要用于该医院的正常经营,该资助有利于 提高公司控股子公司的资金使用效率。该事项的决策程序符合有关法律 法规的规定，所涉及的关联交易也符合公开、公平、公正的原则，定价 方式公允合理，符合公司以及全体股东的利益，不存在损害公司和非关 联股东合法权益的情形。 三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 (一)认真履行独立董事的职责，利用参加董事会、股东大会的机会 以及其他时间对公司进行现场检查，深入了解公司的生产经营、内部控 制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、资金往 来情况和业务发展等相关事项，获取做出决策所需的情况和资料，并就 此在董事会会议上发表意见，行使职权。 (二)对公司的关联交易、对外担保等重大事项进行了有效监督和核 查，并重点关注公司是否能按中国证监会和深圳证券交易所的要求规范 披露信息，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市 公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等规范性文件和《公司信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、 及时、完整地披露公司2014年度的信息，并有效加强了内幕信息知情人 管理。保障投资者的知情权，维护公司和股东的利益。 （三）在任独立董事以来，一直注重学习法律、法规和各项规章制 度，积极参加培训，更全面的了解各项制度。尤其注重涉及到规范公司 法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理 解，积极维护中小投资者利益。 四、现场调查的情况 2014年任期内，本人通过会议或培训机会，多次到公司进行现场调 查和了解，并与公司董事长、总经理、董事会秘书及其他相关工作人员 保持经常联系，了解公司日常生产经营情况，及时获悉公司各重大事项 的进展情况，了解公司的运行动态。 五、其他工作 2014 年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开 符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。 因此没有出现以下情况： (一)未有提议召开董事会情况发生； (二) 无提议召开临时股东大会情况。 (三)未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 六、联系方式 电子邮箱：haoxj@mail.kib.ca.cn 作为贵州信邦制药股份有限公司独立董事，我们将在公司董事会的 领导下，继续稳定健康地向前发展，用更加优秀的业绩回报社会、回报 广大投资者。最后，感谢公司管理层及其他工作人员对本人工作的支持， 谢谢！ 独立董事: 郝小江 二〇一五年四月二十日 中财网
 |